arqt-2021123100017873062021会計年度本当ですこの修正案を提出する唯一の目的は、“財務報告の内部統制に関する意見”の冒頭第2文におけるArcutis BioTreateutics，Inc.への引用を是正することである。00017873062021-01-012021-12-3100017873062021-06-30ISO 4217：ドル00017873062022-02-16Xbrli：共有 (マーク1)
☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2021
あるいは…。
☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
過渡期上の 至れり尽くせり
依頼書類番号：001-39186 | | | | | | | | |
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ARCUTIS生物治療会社 (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
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デラウェア州 (法団または組織の州またはその他の管轄区域) | 81-2974255 (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
トンズゲーテ通り3027号300軒の部屋 西湖村, カリフォルニア州 (主な行政事務室住所) | 91361 (郵便番号) |
(805) 418-5006
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.0001ドル | ARQT | ナスダック世界ベスト市場 |
証券条例第12条に基づいて登録された証券 動作：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです☒ 違います☐
登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒違います☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。連結所ルール12 b-2における“大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小申告会社”および“新興成長型会社”の定義を参照 行動を起こす。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☒ | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | | 規模の小さい報告会社 | ☐ |
| 新興成長型会社 | ☐ | | | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☐違います☒
2021年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約#ドルである1,082,483,639登録者に基づく普通株のナスダック世界選りすぐり市場での終値。
2022年2月16日現在、登録者の発行済み普通株式数は50,380,254.
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| 参照によって組み込まれたファイル： |
| 登録者は、2022年株主総会における委託書の一部の内容が引用的に当表格10−Kの第3部分に組み込まれ、その範囲はこの陳述の範囲内である。依頼書は登録者が2021年12月31日までの財政年度の120日以内に提出する。 |
説明的説明
本改訂第1号(“改訂”)Arcutis BioTreateutics，Inc.(“当社”)は2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10−K年度報告(“Form 10−K”)を改訂した
この修正案を提出する唯一の目的は、表格10-Kの第9 A項に含まれる会社独立監査師安永会計士事務所の財務報告の内部統制に関する意見を訂正することであり、第2文におけるArcutis BioTreateutics，Inc.への引用である。“制御と手順”書き間違いのため、この言葉は無意識に間違った会社名を言及した。
本修正案は、前の表紙、本例示的な説明、代替の9 A項目のみを含む。Arcutis BioTreateutics，Inc.の訂正参照、署名ページ、およびForm 10-K第4部第15(B)項に含まれる更新された展示品インデックスが含まれており、改正された1934年証券取引法第12 b-15条に従って要求された2002年Sarbanes-Oxley法案302節の新しい認証のみが含まれている“制御およびプログラム”。本明細書でさらに明確に説明されていない限り、本修正案は、10−Kテーブルに列挙された任意の財務情報または任意の他の情報を修正、修正、または更新しない。したがって、本修正案は元のテーブル10-Kと一緒に読まなければならない。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本年度報告書10-K表がカバーされている期間が終了するまでの間、開示制御および手順(“取引法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されている)の有効性を評価した。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者及びCEOは、2021年12月31日現在、我々の開示制御プログラム及びプログラム設計が合理的な保証レベルであり、合理的な保証を効果的に提供し、取引所法案の提出又は提出された報告書に基づいて開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの必要な情報が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達されると結論している
財務報告内部統制管理報告
経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当する。最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に規定されている基準に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。我々の評価結果によると、我々の経営陣は、財務報告書の内部統制が2021年12月31日から有効であると結論した。2021年12月31日現在、財務報告の内部統制の有効性は、本年度報告書10-K表第4部第15項“証拠物、財務諸表明細書”に記載されている独立公認会計士事務所によって監査されている。
財務報告の内部統制の変化
2021年12月31日までの年度内に、本年報10-K表がカバーする財務報告の内部統制に重大な影響や財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性はない。
制御とプログラムの有効性に対する固有の制約
私たちは財務報告の内部統制に対して、財務報告の信頼性とアメリカ公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。
私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む
(I)私たちの資産を合理的かつ詳細かつ正確に反映した取引および処置の記録を保存することに関連する
(Ii)米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを保証する合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、私たちの経営陣および取締役の許可に基づいてのみ行われる
(Iii)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することについて、合理的な保証を提供する。
経営陣は、私たちの最高経営責任者やCEOを含め、私たちの内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防止または発見できることを望んでいません。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，内部制御の評価はすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.また，将来の間の制御の有効性のどの評価にも，これらの内部制御が業務条件の変化によって不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.
独立公認会計士事務所報告
Arcutis BioTreateutics，Inc.の株主と取締役会へ
財務報告の内部統制については
我々は，Arcutis BioTreateutics，Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制を監査し，テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制−総合枠組み(2013枠組み)で確立された基準に基づいている (COSO標準)。COSO基準によると，2021年12月31日現在，Arcutis BioTreateutics，Inc.(当社)はすべての重要な面で財務報告に対する有効な内部統制を保っていると考えられる。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの貸借対照表、2021年12月31日までの3年度の関連経営報告書と全面赤字、転換可能な優先株と株主権益(赤字)とキャッシュフロー、および関連付記と2022年2月22日に発表した報告書について保留意見を発表しました。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に掲載されている財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/s/ 安永法律事務所
カリフォルニア州ロサンゼルス
2022年2月22日
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
ここでは、改正された1934年証券取引法第12 b-15条に要求された2002年“サバンズ-オキシリー法案”302節に要求された新しい証明書に基づいて展示品インデックスを更新するために、表格10-Kの第15(B)項のみを改正する。
(B)展示品.
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展示品 番号をつける | | 書類説明 | 引用形式で法団として成立する | 日取り | 番号をつける | 同封のアーカイブ/提供 |
| 3.1 | | 再記載した会社登録証明書。 | S-1/A | 1/21/20 | 3.2 | |
| 3.2 | | 付則を重述する。 | S-1/A | 1/21/20 | 3.4 | |
| 4.1 | | 普通株式証明書フォーマット。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.1 | |
| 4.2† | | 登録者およびその特定の株主によって2019年10月8日に改正され、再署名された投資家権利協定。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.2 | |
| 4.3 | | Arcutis BioTreateuticsは、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券について記述している。 | 10-K | 3/19/20 | 4.3 | |
| 10.1# | | 契約書のフォーマットを完済する。 | S-1 | 1/6/20 | 10.1 | |
| 10.2# | | 2017年度の持分インセンティブ計画および報酬プロトコルフォーマット。 | S-1 | 1/6/20 | 10.2 | |
| 10.3# | | 2020年株式奨励計画と奨励協定の形式。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.3 | |
| 10.4# | | 2020年従業員株購入計画と奨励協定フォーマット。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.4 | |
| 10.5# | | 2022年雇用インセンティブ計画と奨励協定の形式。 | 10-K | 2/22/22 | 10.5 | |
| 10.6# | | 招待状は，日付は2020年1月9日で，登録者とトッド·フランクリン·渡辺の間に書かれている。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.5 | |
| 10.7# | | 登録者とデビッド·W·オズボーンとの間の招待状は，日付は2020年1月9日である。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.6 | |
| 10.8# | | 招待状は，日付は2020年1月9日であり，登録者とHoward G.Welgus，M.Dである。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.7 | |
| 10.9# | | 招待状は，日付は2020年1月9日で，登録者とジョン·W·スミサーの間に書かれている。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.8 | |
| 10.10# | | 登録者とケネス·A·ロックの間の招待状は，日付は2020年1月9日である。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.9 | |
| 10.11# | | 招待状は，日付は2020年1月9日で，登録者とパトリシア·A·トニーの間に書かれている。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.10 | |
| 10.12# | | Bhaskar Chaudhuriと登録者の間で2016年8月16日に署名された諮問協定。 | S-1 | 1/6/20 | 10.11 | |
| 10.13†^ | | アスリカンABと登録者の間で2018年7月23日に署名されたライセンス契約。 | S-1 | 1/6/20 | 10.12 | |
| 10.14†^ | | 独占選択権と許可協定は、日付が2018年1月4日で、江蘇恒瑞医薬有限公司と登録者が署名した。 | S-1 | 1/6/20 | 10.13 | |
| 10.15†^ | | 鷹眼治療会社と登録者との協力協定は、2019年6月28日となっている。 | S-1 | 1/6/20 | 10.14 | |
| 10.16# | | Bhaskar Chaudhuriと登録者の間で2019年12月13日に署名された移行および修正協定。 | S-1 | 1/6/20 | 10.15 | |
| 10.17 | | 江蘇恒瑞医薬株式有限公司と登録者の間で2019年12月5日に発行されたオプション通知と独占オプションと許可協定改正案第2号。 | S-1 | 1/6/20 | 10.16 | |
| 10.18# | | 登録者と渡辺拓徳·フランクリン·渡辺との間の解散費と支配権変更協定 | S-1/A | 1/21/20 | 10.17 | |
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| 10.19# | | 登録者とデビッド·W·オズボーンとの間の離職と統制権変更協定。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.18 | |
| 10.20# | | 登録者がハワード·G·ウェルゲス医学博士と締結した“離職と支配権変更協定”。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.19 | |
| 10.21# | | 登録者とジョン·W·スミサーとの間の離職と統制権変更協定。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.20 | |
| 10.22# | | 登録者とケネス·A·ロックとの間の離職と統制権変更協定。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.21 | |
| 10.23# | | 登録者とパトリシア·A·ターニーとの間の解散費と統制権変更協定。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.22 | |
| 10.24# | | 登録者とマシュー·R·ムーア間の招待状は，日付は2020年12月18日である。 | 10-K | 2/16/21 | 10.23 | |
| 10.25# | | 登録者とマシュー·R·ムーアとの間の解散費と統制権変更協定。 | 10-K | 2/16/21 | 10.24 | |
| 10.26†^ | | “供給協定”は，登録者とInterquim，S.A.によって署名され，日付は2020年11月24日である。 | 10-K | 2/16/21 | 10.25 | |
| 10.27†^ | | 独占販売協定は、日付が2021年2月8日で、登録者と紅衣主教健康105社によって署名された。 | 10-Q | 5/6/21 | 10.1 | |
| 10.28# | | 登録者とスコット·L·ブレンスとの間の離職と統制権変更協定。 | 10-Q | 5/6/21 | 10.2 | |
| 10.29 | | 登録者とCowen and Company，LLCとの販売契約は，2021年5月6日である。 | 10-Q | 5/6/21 | 10.3 | |
| 10.30† | | DPTラボ株式会社と登録者との間の供給と製造協定は，2021年9月15日である。 | 10-Q | 11/4/21 | 10.1 | |
| 10.31# | | 登録者と松田の間の招待状は，期日は2021年12月13日である。 | 10-K | 2/22/22 | 10.31 | |
| 10.32# | | 登録者と松田の間の離職と統制権変更協定。 | 10-K | 2/22/22 | 10.32 | |
| 10.33^ | | “融資·担保協定”は，期日は2021年12月22日であり，登録者，SLR投資会社，貸手が署名している | 10-K | 2/22/22 | 10.33 | |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所が同意します。PCAOB ID：42 | 10-K | 2/22/22 | 23.1 | |
| 24.1 | | 授権書(本年報の10-Kフォーム署名ページに含まれる). | 10-K | 2/22/22 | 24.1 | |
| 31.1 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された首席執行幹事証明書。 | 10-K | 2/22/22 | 31.1 | |
| 31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務幹事を認証する。 | 10-K | 2/22/22 | 31.2 | |
| 31.3 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された首席執行幹事証明書。 | | | | * |
| 31.4 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務幹事を認証する。 | | | | * |
| 32.1 | | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証。 | 10-K | 2/22/22 | 32.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには現れない。 | | | | * |
| 101.衛生署署長 | | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | | | | * |
| 101.LAB | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | | | | * |
| 101.価格 | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | | | | * |
| 104 | | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | | | | * |
______________
*アーカイブをお送りします
イ登録者が見落としたS-K条例第601(B)(10)項に許可された部分展示品。
S-K条例第601(A)(5)項によれば、登録者は付表及び証拠物を見落としている。登録者は、漏れたスケジュール及び展示品のコピーの提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならない。
#は、管理契約または補償計画を示します。
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、正式に許可された以下の署名者が登録者を代表して表格10-K/A年度報告書の第1号改正案に署名することを正式に手配した。 | | | | | | | | | | | |
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| | ARCUTIS生物治療会社 |
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| 日付： | March 03, 2022 | 差出人： | /s/TodフランクリンWatanabe |
| | | トッド·フランクリン·渡辺捷昭 取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)
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| 日付： | March 03, 2022 | 差出人： | /s/Scott L.Burrow |
| | | スコット·L·ブレンス 首席財務官 (首席財務会計官)
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