展示品99.3

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修正案：

共有 引受プロトコル

本株式引受協定改正案(本改正案)は、2022年2月25日にケイマン諸島法律により設立され存在する免除有限責任会社ダダグループと、英領バージン諸島法律に基づいて設立された株式会社JD太陽花投資有限公司(買い手)と締結される。上記の各締約国は、本稿では単独で締約国と呼ばれ、総称して締約国と呼ばれる

リサイタル

双方は2021年3月22日にこの特定株式引受協定(株式引受協定)を締結した

株式引受協定第7.05節の規定に基づいて、株式引受協定は、各当事者が別の書面協定に署名しない限り、修正、変更または変更してはならない

本改訂株式引受協定に基づくいくつかの条文に合意したことから、詳細は以下のとおりである

契約書

本プロトコルに記載されている相互契約と約束を考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮し，その受領書と十分性 を確認し，双方は以下のように同意した

1.定義された用語。本修正案 により別途改訂されない限り，本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，株式引受プロトコルにそれなどの用語を与える意味を持つべきであり，株式引受プロトコル第1.01(C)節に記載されている解釈規則も本修正案に適用されるべきである

2.修正します

(A) 番目の営業日の定義に先立って、株式引受プロトコルの1.01(A)節に#BCA？を加える定義は以下のとおりである

BCA？とは、当社と京東集団-SW株式会社が成約時に締結したいくつかの商業協力協定であり、主に添付ファイルAの形式で締結されている

(B)現在改訂されている“株式引受プロトコル”第1.01(A)節の取引プロトコル定義は、以下の通りである

？取引プロトコル？本プロトコル，BCAおよび各当事者またはそのそれぞれの関連先が本プロトコルまたはBCAが予期する取引について締結または交付する他の各プロトコルと文書と総称される

(C)株式引受協定第2.01条(証券売買)は現在改訂されており、全文は以下のとおりである

“本契約の条項及び条件に基づいて、成約時(定義は下記参照)、買い手は引受及び購入に同意するが、当社は買い手に109，215，017株の普通株(引受株)を発行·売却することに同意し、かついかなる財産権負担もなく、総代価は(I)現金総購入価格546，000，000ドル(買収価格)及び(Ii)京東集団-SW有限会社が本合意に基づいて正式及び有効に当社の商業引受証を作成及び交付することを含む

(D)現在改訂株式引受協定第2.02(B)節(支払い及び交付)、全文は以下の通りである

·閉幕時、

(I)買い手対応

(1)会社に購入代金の支払いまたは支払いを手配し、取引締め切り前に、直ちに利用可能なドル資金を会社が書面で買い手に指定した銀行口座に送金する

(2)京東グループ-SW社が適時有効に発行した営業許可証を会社に交付する

(Ii)会社は買い手に納入しなければならない：

(1)買い手名義で登録された引受株式(締め切り後に実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に交付されるべきである)を代表する1部以上の正式に署名された株式

(2) 買い手の株式の所有権を認定する会社員登録簿の更新された経核証の真のコピー；および

(3)会社が正式に効率的に署名したBCA

(E)株式引受協定第6.03節(責任制限)は現在改訂されており、全文は以下の通りである

？詐欺がなければ、故意に水増ししたり、故意に違約したりしなければ、賠償側が第6.01(A)条または第6.01(B)条に基づいて賠償者が受けた損失に負う最高総責任は、いずれの場合も8億ドルを超えてはならない

3.参考文献。株式引受プロトコルのうち、本プロトコルの以下のいずれか、またはここで株式引受プロトコルまたは同様の意味に言及する語は、本改訂により改訂された株式引受プロトコルを指す。上記の規定にもかかわらず、株式引受契約における本合意日または本合意日のすべての言及は、2021年3月22日を指す

2

4.全力を尽くす。本改訂は株式引受契約の一部とし、株式引受契約の有効な書面改訂とすることを確認した。本改正には別の規定があるほか、本改正は、株式引受協定に記載されている任意の条項、条件、義務、契約に黙示または他の方法で変更、修正、修正または影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約または合意は各方面で承認および確認され、引き続き全面的に有効である

5.法律の適用；仲裁。本修正案および本修正案の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に基づいて、その中の任意の選択または法律紛争条項または規則に影響を与えることなく、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。本修正案または本修正案の解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、論争またはクレームは、いずれか一方が要求を出した後に仲裁を提出し、他方に通知しなければならない。仲裁は香港国際仲裁センター(HKIAC)の司会の下で、当時有効なHKIACが管理していた仲裁規則に基づいて香港で行われ、この規則は引用によって本第5条に組み込まれているとみなされる。3人の仲裁人がなければならない。苦情者及び被出願人は、仲裁請求を提出又は受領した後30(30)日以内にそれぞれ1名の仲裁人を選定しなければならない。香港国際仲裁センターの主席は3人目の仲裁人を選ぶべきで、この仲裁人はニューヨークで勤務する資格を持つべきだ。仲裁のいずれか一方が上記30日間以内に仲裁参加に同意する仲裁人を指定していない場合、関連する 指定は香港国際仲裁センター議長が行うべきである。仲裁手続きは英語で行われなければならない。すべての当事者は、香港およびHKIACによって提起された任意のそのような仲裁場所に対するその現在または将来可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができず、そのような任意の仲裁におけるHKIACの排他的管轄権を受け入れる。仲裁廷の裁決は終局であり，論争双方に対して拘束力がある, 係争のいずれも管轄権のある裁判所にこの裁決の強制執行を申請することができる。仲裁廷が構成される前に、紛争のいずれか一方は、可能な場合には任意の管轄権のある裁判所に予備強制令救済を求める権利がある。

6.雑項目。株式引受協定第七条(雑項)の規定(株式引受協定第7.02条(法律の適用；仲裁)を除く)必要な融通をする本改訂案及び本改訂案により改訂された株式引受協定は、単一合意として一括して処理され、改訂された条項を反映する

[署名ページは以下のとおりです]

3

以下の署名者はすでに本改訂株式の引受を促進し、上記で初めて明記した期日に正式な署名と締結を促したことを証明した

[株式引受プロトコル修正案署名ページ]

以下の署名者はすでに本改訂株式の引受を促進し、上記で初めて明記した期日に正式な署名と締結を促したことを証明した

[株式引受プロトコル修正案署名ページ]

添付ファイルA

BCAのフォーマット

E-A-1

英語の翻訳

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業務 協力協定

本商業協力協定(以下、本協定と略称する)の日付は[]2022(有効日)、以下の日付の間：

(1)	京東グループ-SW株式会社は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、登録住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号(総称してJDとその付属会社)である

(2)	ダダグループは、ケイマン諸島の法律に基づいて登録設立された会社で、登録住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1209ポスト32311号ライム樹湾大通り23号総督広場4-210号スイート(総称してDadaとその付属関連会社と呼ぶ)である

本協定では、各当事者を以下、総称して締約国と呼び、単独で締約国と呼ぶ

考えてみてください

(1)	京東は中国の有名なインターネット電気商の一つであり、主に公式サイトと携帯電話アプリケーションを通じて直販とプラットフォーム電気商業務を展開している

(2)	ダダは中国現地をリードするオンデマンド配送小売プラットフォームである

(3)	双方は2021年3月22日に株式引受協定(随時改訂された同協定を株式引受協定と呼ぶ)に署名した。株式引受契約の規定によると、京東は一定額に達する普通株を引受する。京東は株式引受の一部の対価格として、達達と本契約を締結する

(4)	双方(それぞれの関連会社を含む)は本合意の条項と条件に基づいて関連業務協力を展開し、業務資源を統合し、双方の優位性を十分に発揮しようとしている

したがって，現在 協議を経て，双方は以下のように同意する

1.定義

本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

任意の会社(または他のエンティティ)に関連する付属会社とは、そのような会社(または他のエンティティ)によって制御、制御、または共同制御される任意のエンティティを意味する。？制御？とは、1つの会社(または他のエンティティ)の50%以上の株式または投票権を保有しているか、または合意、派遣役員または他の方法でその会社(または他のエンティティ)の運営を実際に決定または制御する能力があることを意味する。本契約のいずれか一方については、その配下子会社とは、その支配する子会社のことである。本協定の場合、どちらも他方の付属会社とみなされてはならない

機密情報とは、(A)いずれか一方の組織、業務、技術、投資、金融、商業、取引または事務に関連する任意の非公開材料、書面、口頭または任意の他の形態にかかわらず、(B)その存在または内容、および本プロトコルに従って締結された任意の他の合意の条項、(C)一方によって機密情報または機密情報を含む任意の材料として準備され、マークされた任意の材料、および(D)双方が本br}プロトコルについて交換する任意の口頭または書面情報を意味する

不可抗力とは、本協定調印の日以降に発生し、いずれか一方が本協定の全部または一部を履行できないようにする任意の事件であり、本協定双方が制御できない、克服できない、避けられず、本協定署名時に解決できない、予見できない事件であり、地震、台風、洪水、大流行、流行病または疫病の爆発、戦争、国際または国内交通中断、電力、インターネット、コンピュータ、電気通信または他のシステムの故障、ストライキ(内部ストや騒動を含む)、労使紛争、政府 行動、国際または国内裁判所の命令を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために、このような事件は不可抗力が克服できず、避けられず、コントロールできず、しかも本契約の各方面が解決できない範囲内で不可抗力を構成するだけであり、必ずしも不可抗力を構成するとは限らない

1

*中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません

京東商城とは、京東集団-SW上の開放プラットフォームと京東が直接運営する商城プラットフォームであり、それぞれの携帯アプリを含む

JDモールアプリとは、JDモールの携帯アプリのことです

(二)商貿易協力分野

本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルの下で協力および/または制限される地域は中華人民共和国に限定される

三、ビジネス協力の主な内容

3.1

ユーザー流量協力：京東は、京東の正常な運営と管理に影響を与えることなく、DADAは京東から以下のオンライントラフィックと資源サポートを得ることを承諾した

3.1.1

？近くのアイコン(京東商城アプリ一級入口)は、ユーザ携帯端末に表示されます。

京東商城アプリの更新或いは重大な変化により、上述のオンライン流量と資源サポートを提供できない場合、双方は誠実に協議し、ユーザー流量協力と資源支援について代替解決方案を達成すべきである

3.2

他の分野の協力：

3.2.1

京東と達達は捜索協力を継続することに同意した。このような協力に関連する具体的な権利及び義務は、双方及び/又はその付属機関間の相互協議及び合意の規定に従って履行されなければならない

4.提携期間および終了期限

4.1

本協定は、双方の許可代表の署名を経て発効し、第4.2条に規定する協力期間の満了時に自動的に終了する。本合意が満了した後、双方の協議一致により、協力期間を延長することができる

4.2

双方が別途約束をしない限り，本協定第3条の下の協力期間は5年であり，発効日から計算する

4.3

双方の協議が本合意の終了に同意した場合、本合意は協力期限が満了する前に終了することができる

4.4

本プロトコルが満期になった場合、または第4.3条に従って終了した場合、双方は本プロトコルの規定を履行しなくなり、本プロトコル第4.4、8、12および13条は満了または終了後も有効である

5.その他のチノ

5.1

双方はそれぞれの関連会社に本合意項の義務の履行を促すべきである。

2

6.知的財産権

6.1

いずれか一方が本プロトコルの目的で他方に提供する任意の材料、情報及びそれに添付された知的財産権は、本プロトコル項の下の協力によって権利の所有権を変更してはならない。関係者が明確な知的財産権譲渡協定を締結していない限り。

6.2

本合意が別の明確な規定または関係者に別の明確な知的財産権ライセンスまたは許可協定を有していない限り、権利者の事前書面の同意を得ずに、いずれか一方が他方の特許、商標、名称、標識、商業情報、技術および他の データ、ドメイン名、著作権または他の形態の知的財産権を勝手に使用または複製してはならず、または上述した知的財産権と同様の知的財産権の登録を申請してはならない

6.3

双方が本契約項の下での業務協力により生じた任意の新たな知的財産権の所有権は、双方が別途約束する

6.4

各当事者は、本プロトコルの下での協力中に、自身が提供する製品、サービスまたは材料によって、他方の知的財産権または他の合法的権利を侵害するか、または任意の第三者の知的財産権または他の合法的権利を侵害することによる損失を賠償しなければならない

7.不可抗力

不可抗力により本協定の義務履行を遅延させた場合、いずれも本協定に違反するとみなされるべきではなく、いずれもそれによる損害に対して責任を負わないが、当該側は遅延の原因を除去し、その最大の努力(代替手段又は方法を求めて使用することを含むがこれらに限定されない)を尽くして不可抗力による損害を除去し、不可抗力除去の日(当該日を含まない)後15(15)営業日以内に不可抗力の事実と可能な損害を他方に通知しなければならない。遅延履行中に、不可抗力に遭遇した側は、遅延が解消されるまで、合理的な代替案を実施するか、または他の商業的に合理的な方法を採用して、遅延が解消されるまで、本契約項の下での義務の履行を促進すべきである

8.秘密にする

8.1

双方は、当事者はすべての機密情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連機密情報を開示することはできないが、以下の場合を除外する。(1)このような情報は公衆に知られている(受信者またはその付属会社または人員の無許可開示を除く)。(2)このような情報は、適用法律、政府主管部門、主管証券取引所又は関連証券取引所規則又は条例によって開示されなければならない(ただし、適用法が許容される範囲内では、開示側は予め他方に通知し、双方は開示の範囲及び内容について合意しなければならない)。または(3)任意の締約国は、その法律または財務コンサルタントに、本協定で意図される協力に関する情報を開示しなければならないが、そのような法律または財務コンサルタントは、本条の規定と同様の守秘義務の制約を受けなければならない

8.2

各当事者は、本プロトコル項で考慮された関連事項に関連する場合にのみ、他方によって提供される上記セキュリティ情報を使用することを承諾し、他方の要求に応じて、本プロトコルの終了時にそのようなセキュリティ情報を廃棄または返却することを約束する。いずれか一方の関連会社，一方又はそのいずれかの関連会社の任意の従業員又は機関が本第8条のいずれかに違反する行為は，当該締約国が本協定に違反する行為とみなされ，当該締約国は本合意に基づいて当該違約行為に対して責任を負うべきである。本条項は、本合意が何らかの理由で失効、終了、または満了後も有効であります

9.税金項目

本協定の署名と履行により生じる税費は、適用法律に基づいて双方が別々に負担しなければならない

3

10.説明と保証

10.1

すべての側は他方に宣言して保証した

10.1.1

その会社は設立され有効に存在する会社である

10.1.2

それは本協定に署名する権利があり、その許可代表は本協定に署名することを十分に許可されている

10.1.3

本協定の署名、交付および履行は、いかなる政府機関にも届出や通知を必要とせず、いかなる政府機関または他の他の者の許可、許可、同意または他の承認を得る必要もない

10.1.4

それは本定款の下での義務を履行する能力があり、このような履行義務はその定款及び他の定款文書に違反しない

10.2

いずれか一方が本協定調印前に署名した任意の法律文書が本協定の任意の規定に抵触する場合、当該締約国は善意、信頼性、友好の原則に基づいて、直ちに書面で他方に通知しなければならない。このような葛藤は双方の協議によって解決されなければならない。上記の法律文書と本合意との衝突により他方に何らかの損失を与えた場合、当該側は他方の違約に責任を負うべきである

10.3

いずれか一方が本合意項の義務を履行する際に、任意の第三者の許可、同意又は承認を得る必要があることを発見した場合、当該一方は、当該第三者が当該事項を発見した日から30日以内に他方に書面で通知し、当該第三者から当該許可、同意又は承認を得るために最善を尽くさなければならない。合理的な期限内に当該許可、同意又は承認を得ることができない場合は、関係者に当該事項について他方が受け入れ可能な解決策を提供することを要求する

11.通知および交付

11.1

本合意に基づいて、又は許可されたすべての通知及び他の通信は、自ら配達又は書留、前払い郵便、商業宅配サービス又はファクシミリの方法で以下の締約国の住所に送信されなければならない。各通知はまた電子メールで送られなければならない。このような 通知が有効に発行されたと見なすべき日付は以下のとおりである

11.1.1

専人配達、宅配便又は書留郵便、前払い郵便方式で発行された通知は、通知指定住所に従って発行されることを受信又は拒否した日から発効するものとみなされる

11.1.2

ファクシミリからの通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす

11.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

JDへ：

住所：科創11街18号A棟21階

亦荘経済技術開発区

北京市大興区

注意：投資と買収チームは

京東グループ法務部

電子メール：LegalNotify@京東グループ-SW

Postcode: 101111

コピー(通知を構成しない)を以下のアドレスに送信する：

住所：科創11街18号A棟18階戦略投資部

亦荘経済技術開発区

北京市大興区

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注意：羅継川

電子メール：ロッキ川@京東グループ-SW

郵便番号：101111

Brダダへ：

住所：楊樹浦路1088号東方漁人埠頭22階

上海市楊浦区

注意：ダダグループ法務部

メール：Legal@imdada.cn

Telephone: +86 21 3165 7165

11.3

いずれも，本条約第11条の規定により，他方に通知を出すことにより，その通知アドレスを随時変更することができる

12.違約の法的責任

12.1

一方が本合意に違反して他方に何らかの損失を与えた場合は，法律の適用により，当該側は違約責任を負うべきである

12.2

双方は，自分とその配下機関を代表して本協定を締結し，その下部附属機関に本協定の遵守と履行を促す義務があることを理解し同意した

13.法律の適用と紛争の解決

13.1

本協定と係争解決案の実行、有効性、解釈、履行、改正と終了は香港の法律によって管轄されるべきであり、その下の法律衝突原則を考慮しない

13.2

もし本合意の解釈と履行に何か論争があれば、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。いずれか一方が交渉による係争解決の要求を提出してから30日以内に、各当事者が係争について合意に達しなかった場合、いずれも仲裁通知を提出する際に有効な香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則に基づいて、関連争議を香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出して仲裁を行うことができる

13.3

仲裁場所は香港である.1名の仲裁人を設置すべきであり、仲裁人はHKIAC事務総長選挙によって選出される。仲裁人は香港で法律仕事をする資格を持たなければならない。仲裁場所は香港にあるべきだ。仲裁裁決は終局であり、双方に拘束力がある

13.4

係争のいずれの当事者も仲裁庭の構成期間中に任意の管轄権のある裁判所に初歩的な強制令救済または他の衡平法救済を求める権利がある

13.5

本プロトコルの解釈および履行過程中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、双方は、係争事項を除いて、それぞれの権利を行使し続け、本合意項の下でそれぞれの義務を履行しなければならない

14.その他のチノ

14.1

この協定に対するいかなる修正と補充も書面で行われなければならない。双方が正式に署名した本協定に関する修正案と補充協定は、本協定の不可分の一部を構成し、本協定と同等の法的効力を有するべきである

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14.2

他の当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれも本プロトコル及び本プロトコルの下での権利や義務を第三者に譲渡することはできないが，具体的な必要に応じて一方の適切な下部機関を指定してこのような協力事項を実施することができることを前提としている

14.3

本プロトコルの有効期間内に、いずれか一方が のいかなる公共の場でも否定的なコメントを発表してはならず、その内容は、会社のイメージ、会社ブランド、製品の設計、開発と応用、経営戦略、および会社と製品に関するすべての他の情報を含むが、これらに限定されない。

14.4

本合意が発効すると，本合意は，双方が本合意内容について合意したすべての合意と合意を構成し，双方が本合意日までに本合意の対象について書面と口頭で達成した他のすべての合意や合意に代わる

14.5

本プロトコルの任意の規定が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他の部分および条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えない。双方はビジネスの本来の意味を最大限に実現する原則に基づいて、友好的な協議を通じてこのような無効、不法、あるいは実行不可能な条項を解決しなければならない

14.6

本プロトコルは式4(4)部であり，双方はそれぞれ2(2)部を持つ.すべての原本は同等の法的効力を持っている

[このページの残りはわざと空にしておく]

6

第1ページに規定された日付から、各当事者は、その正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明する

[ビジネス協力協定調印ページ]

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