第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-254765

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年4月23日)

Up to $225,000,000

ピボディエネルギー会社は

普通株

Goldman Sachs&Co.LLCと市場で発行された販売契約(販売契約)を締結しました。本募集説明書の販売説明書が提供する普通株について、1株当たり額面0.01ドル(普通株)。 付録です。販売契約の条項によると、当社は、当社の販売代理または依頼者(販売代理)として、総販売価格が225，000，000ドルに達する普通株を、ゴールドマン·サックス有限責任会社に時々提供または販売することができます

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、取引コードはBTUです。2022年3月4日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株26.35ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株式の販売(ある場合)は、1933年証券法(証券法)下規則415で定義された市場発売とみなされる法律 で許可された任意の方法で行うことができる。販売エージェントは、私たちの普通株の具体的な数やドルの金額を販売する必要はありませんが、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的に合理的な努力ですべての販売を行い、販売エージェントが私たちと共同で合意した条項に従って販売することに同意しました。売却の時間、頻度、および金額は、買い戻しまたは他の方法で未済債務を返済する機会を含む市場状況および他の要因によって決定されるだろう。具体的な発売終了日はなく、最低購入量要求 もなく、発売先を信託、信託、類似口座に預ける予定もありません

(I)販売プロトコルに従って販売代理により普通株を販売する前の150，000，000ドルの総収益の1.0%に相当するマージンと，(Ii)双方が合意した販売契約により販売代理により普通株を販売して得られた毛収入の1.0%以上150，000，000ドル以下の毛収入に相当する金額を販売エージェントに支払う.私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録と添付された目論見書、および本募集説明書の第S-7ページのリスク要因のタイトルの下で言及されたリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用された文書に含まれるまたは説明されたリスク要因を読まなければならない

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ゴールドマン·サックス(Br)&有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2022年3月7日である

カタログ

目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する警告通知			S-2
要約.要約			S-5
リスク要因			S-7
収益の使用			S-9
アメリカの所有者ではないアメリカ連邦所得税について考えてみてください			S-10
分配計画(利益相反)			S-14
法律事務			S-16
専門家			S-17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-18
引用である文書を法団として成立させる			S-18
目論見書
この目論見書について			II
前向き陳述に関する警告通知			三、三、
要約.要約			1
リスク要因			4
保証人の財務情報の概要			4
収益の使用			6
債務証券説明			7
株本説明			18
手令の説明			23
単位への記述			24
担保に関する説明			25
配送計画			26
法律事務			30
専門家			30
補助保証人について			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
引用である文書を法団として成立させる			31

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が登録プロセスを棚上げして米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。ここで発売された普通株の発行および販売に関する情報を2つの別個の文書で提供します：(1)本明細書で発売された普通株の発行および販売の具体的な詳細が記載されている本募集説明書、および(2)当社、私たちの証券に関する一般情報および他の情報を提供します。その中のいくつかの情報は、ここで発売された普通株の発行および販売に適用されない可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。しかしながら、これらのbr文書中の任意の陳述が、当社の説明書付録に引用された日付の遅い文書の陳述と一致しない場合、我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しは、より早い日から変化する可能性があるので、日付の遅い文書の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう

投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、本募集説明書の付録に引用された書類、添付された入札説明書、およびここで提供される普通株の発行および販売に関する任意の無料で書かれた目論見書を使用することを許可しなければなりません。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書 の各節で言及された文書中の情報を読んで考慮しなければならず、ここで、あなたは、より多くの情報を見つけることができ、いくつかの文書を参照することによって結合することができる

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが使用することを許可している任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を除いて、私たちおよび販売エージェントは、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または統合された任意の情報を提供することを許可していない。我々や販売エージェントは，他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負わず，これらの情報の信頼性を保証することはできない

私たちの普通株を購入することが許可されていない任意の管轄区、または要約または要約招待者がこのようにする資格がない司法管轄区、または要約または要約が不正な人に私たちの普通株を購入することを招待している任意の司法管轄区では、私たちの普通株の購入を依頼する要約は提出しません

本募集説明書付録、添付の入札説明書、引用および本募集説明書付録に記載された文書、および本募集説明書の任意の無料で作成された入札説明書の発行および販売のための情報は、それぞれの日付のみが正確であり、該当する文書の交付時間または本募集説明書補足文書に含まれる任意の証券販売の時間にかかわらず、許可されている。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または当社が提供する普通株式の発行および販売を許可する任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの日付ではなく、任意の日付において正確であるべきではありません

本募集説明書の補編では、文脈が別に示唆されない限り、ピボディ、会社、私たち、私たちまたは私たちの子会社への言及はすべてピボディエネルギー会社およびその子会社を指す

S-1

前向き陳述に関する警告通知

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが引用合併した文書に含まれる一部の情報は、これらの条項に適合して提供される安全港保護を目的とした“証券法”第27 A節および1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味で示される前向きな陳述を含む。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。私たちは、予測、信じ、可能、予測、プロジェクト、すべき、推定、計画、展望、目標、可能、将、または他の類似語を識別するために、前向き陳述を識別するために使用される

前述の規定を制限することなく、私たちの将来の経営業績、予想資本支出、将来のキャッシュフローと借金及び資金源に関するすべての陳述は前向きな陳述である。これらの前向き陳述は，多くの我々が合理的と考えている仮定に基づいているが，様々な不確実性や業務リスクの影響を受け，実際の結果はこれらの陳述で議論されている結果とは大きく異なる可能性がある.このような要素は正確に予測することが難しく、私たちの統制を超えているかもしれない。私たちの業績または私たちの証券への投資に影響を与える可能性のある要素は、本募集説明書の補編のリスク要因の部分および米国証券取引委員会に提出された私たちが提出した文書に記載されており、これらの文書は、本募集説明書の付録に引用されているが、これらに限定されない

•

私たちの収益は私たちが受け取った石炭価格にかかっています

•

もし私たちの大規模な長期石炭供給協定が、私たちの最大顧客との合意終了を含む場合、またはこれらの合意の価格設定、数量、または他の要素が実質的に調整された場合、もし私たちが私たちとの契約のような条項で私たちの石炭を購入したい代替買い手が見つからなければ、私たちの収入と営業利益は影響を受ける可能性があります

•

採鉱固有のリスクは私たちの業務の運営コストを増加させる可能性があり、私たちの採鉱作業中に発生する可能性のある事件や状況は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

•

我々の至急払いなければならないBrを手配することは私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない

•

採掘、探査、その他の資産への投資を回収できないかもしれませんが、これらの資産に関連する減価費用を確認する必要があるかもしれません

•

もし私たちが満足できる労働関係を維持できなければ、私たちは否定的な影響を受けるかもしれない

•

もし私たちが私たちの義務に適切な財政的保証を提供できなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。

•

私たちの採鉱作業は広く規制されており、これは私たちに大きなコストをもたらし、将来の規制と発展はこれらのコストを増加させ、あるいは私たちの石炭生産能力を制限するかもしれない

•

私たちの運営は環境に影響を与えたり、危険物質に暴露されたりする可能性があり、私たちの不動産は環境汚染を引き起こす可能性があり、これは私たちの物質的責任を招く可能性がある

•

私たちは運営に必要なライセンスを取得したり、更新したり、維持することができないかもしれないし、運営方法条件なしにこのようなライセンスを取得したり、更新したり、維持することができないかもしれません。これは、私たちの生産、キャッシュフロー、収益性を減少させます

•

石炭燃焼の世界的な気候影響への懸念は、石炭燃焼に対する政府の規制増加および発電所への不利な投資決定を含む、我々の製品や証券の需要および私たちの生産能力の状況に影響を与え続けている

•

多くの急進的な団体が大量の資源を投入して反石炭活動を展開しており，国内や国際的に石炭を用いて発電する現象を最大限に減少または解消している

S-2

石炭需要と定価をさらに下げ、私たちの将来の財務業績、流動性、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちの取引とヘッジ活動にはいくつかのリスクが含まれておらず、収益変動および他のリスクに直面する可能性があります

•

もし私たちが鉱山の回収と閉鎖のために負う資産廃棄義務に基づく仮定が実質的に不正確であれば、私たちのコストは予想以上に高くなるかもしれない

•

私たちの将来の成功は経済的に採掘可能な石炭資源と埋蔵量を獲得し開発し続ける能力にかかっています

•

私たちは石炭資源と埋蔵量を推定する際に多くの不確実性に直面しています。私たちが推定した不正確さは、収入が予想を下回って、コストが期待以上になり、収益力が低下する可能性があります

•

合弁企業、共同企業、あるいは非管理型企業は成功しないかもしれないし、私たちの運営基準を満たしていないかもしれない

•

私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性は大流行或いは他の広範囲の疾病及び公衆健康への関連影響によって実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

もし私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明されたら、私たちの退職後の福祉義務のための支出は私たちの予測を大きく上回るかもしれない

•

私たちは様々な一般的な経営リスクに直面しています。これらのリスクは完全にあるいは部分的に私たちのコントロールを超えているかもしれません。

•

私たちの財務業績は資金負債の悪影響を受ける可能性があります；

•

私たちは借金を抱えているにもかかわらず、私たちはもっと多くの債務を発生する可能性があり、これは私たちの負債に関連するリスクをさらに増加させるかもしれない

•

私たちが優先的に保証するチケットを管理する契約条項と、私たちの他の債務と保証義務を管理するプロトコルとツールの条項は、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれません

•

私たちが利用可能な融資と保険代替案の数と数は、石炭燃焼による環境影響の懸念による金融機関や保険会社の不利な融資や投資政策の著しい影響を受ける可能性があり、環境や社会問題および関連するガバナンスの考慮に関する私たちの努力に対する負の見方は、大量の投資家のわが社に対する見方を損なう可能性があり、あるいはこれらの投資家が私たちの証券を考慮から除外する可能性がある

•

私たちの証券の価格は変動する可能性があり、ニューヨーク証券取引所の上場要求に許容される最低価格を割る可能性があります

•

私たちの普通株は希釈されて、将来さらに希釈されるかもしれない；

•

場合によっては、大株主の利益は、他の利害関係者の利益と衝突する可能性がある

•

私たちの株の配当金を支払うことや私たちの株を買い戻すことは多くの要素に依存し、将来の支払いと買い戻しを保証することができない

•

私たちは繰延税金資産を十分に利用できないかもしれない

•

買収と資産剥離は私たちの長期戦略における潜在的な重要な部分であり、私たちの投資基準に依存し、多くのリスクに関連し、いかなるリスクも期待された収益を実現できない可能性がある

S-3

•

私たちの会社の証明書と定款には買収を阻止する可能性のある条項が含まれています

•

採鉱業の会計文献の解釈と応用の多様性は私たちが報告した財務業績に影響を与える可能性がある

•

その他の仮定、リスク、不確実性は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されています。

これらの展望的声明を考慮する際には、これらの要素および私たちの業績に影響を与える可能性のある他の要素のより詳細な議論を含むが、これらの要素および私たちの業績に影響を与える可能性のある他の要素のより詳細な議論を含むが、これらの要因および当社の業績に影響を与える可能性のある他の要素の引用および株式募集説明書の補編に含まれる、これらの展望性声明を考慮する際に、本募集説明書の補編に添付されている他の要因を銘記すべきである。これらの前向き声明は声明発表日からのみ発表され，連邦証券法が要求しない限り，これらの声明を更新する義務は負わない

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。投資決定を下す前に、以下及び我々の最新の10-K年次報告に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであり、本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書は、当入札説明書及び添付の目論見書に引用して組み込まれる可能性があり、この等の年報は、当募集説明書及び添付の入札説明書及び添付の入札説明書のうち、参照方式により含まれる又は合併された他の情報は、本入札説明書及び添付の入札説明書において参考方式で米国証券取引委員会に提出された書類を含む。これらのリスクのいずれかが発生したり、他の方法で実現されたりする場合、私たちの業務、財務状態、運営結果、キャッシュフロー、またはbr}の見通しは、重大な悪影響を受ける可能性がある

販売契約に基づいて私たちの普通株を発行して販売した後、公開市場で私たちの普通株を転売することは、その市場価格を下落させる可能性があります

私たちは時々普通株を発行し、本募集説明書の付録で予想される普通株の発行と販売に関連しています。私たちの普通株のこれらの新株の時々発行、あるいは私たちがこれらの普通株を発行する能力は、彼らが持っている株式の潜在的な希釈を心配しているので、私たちの既存株主に私たちの普通株を転売させる可能性があります。もし私たちの株主が本募集説明書の付録計画の発行と販売の後に私たちの普通株を公開市場で大量に販売すれば、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります

本募集説明書の付録に記載されている任意の普通株式発行および販売で販売される普通株を購入した場合、今回の発行および将来の株式発行によって直ちに希釈されます

我々が提供する普通株1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも高い可能性がありますので、本募集説明書付録で予想される取引で購入された普通株の有形帳簿純値は、直ちに大幅に希釈される可能性があります。株主が将来の発行に投資しなければ、将来発行される普通株で普通株を増発することは株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、(I)私たちの株式インセンティブ計画に従って追加の普通株式または他の株式奨励を発行する場合、または(Ii)将来の私たちの普通株の株式を購入するためにオプションまたは承認株式証を発行するか、または私たちの普通株の証券に変換または交換することができ、このようなオプション、株式承認証または他の証券が行使、変換または交換される場合、株主はさらに希釈される可能性がある

私たちは本募集説明書の付録で予想される発行と販売の普通株の純収益の面で広範な裁量権を持っています。私たちは努力しましたが、私たちは私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させることなく得られた収益を使用するかもしれません

本募集説明書増刊計画は，我々の普通株の純収益(あれば)を特定の日和見債務買い戻しを含む運営資金や他の一般会社用途に発行·売却することを予想している。しかし，本入札明細書付録に期待される発行と我々の普通株の純収益の具体的な用途は決定されていない.我々の経営陣は，どの販売の使用や投資に対しても幅広い裁量権を持つため，投資家は我々の経営陣の収益使用の判断に依存する必要があり，我々の具体的な意図に関する情報は限られている.これらの収益は、私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に使うことができます

私たちの取引とヘッジ活動にはいくつかのリスクが含まれておらず、収益変動と他のリスクに直面させる可能性がある

石炭価格の変動のほか、私たちは現在採鉱作業に用いられるディーゼル価格の変動とオーストラリアドルの為替レートの影響を受けている。私たちは将来、これらのリスクや他のリスクの開放を管理するために、経済的リスクヘッジを含むヘッジスケジュールを達成するかもしれない

S-7

その中のいくつかのヘッジスケジュールは関連ツールの価値と他の信用要素に基づいて保証金を公表する必要があるかもしれない。もし私たちが沖ポートフォリオの公正な価値を大幅に変動させた場合、あるいは法律、法規、または取引所規則によってすべてのヘッジ手配が取引所取引または取引所清算を行わなければならないことを要求した場合、私たちは追加の保証金を提供することを要求される可能性があり、これは私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは私たちの繰延税金資産を十分に利用できないかもしれません。

私たちは、米国と多くの外国司法管轄区で所得税やその他の税金、特にオーストラリアを納めています。2021年12月31日現在、純営業損失の繰延、およびそれぞれ21.769億ドルと8340万ドルの負債を含む繰延所得税の総資産を持っていることは、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書に添付されている連結財務諸表の付記9にさらに記載されています。その日には、21.208億ドルの推定手当も記録されている

本指針382節(ここで定義)で定義した所有権変更に遭遇すれば，米国の純営業損失繰越能力が制限される可能性がある.ある株主が、テスト期間(通常は任意の潜在的所有権変更の前の3年間)内の任意の時間に、会社の株式に対する総所有権パーセントをその最低パーセントよりも50ポイント以上増加させる場合、一般に所有権変更が発生する

もし私たちがこのような司法管轄区域に適切な性質の収入があれば(場合によっては、損失繰越や税金控除満期の制限を受ける)、私たちは将来的にそのような繰延税金資産の一部または全部を利用することができるが、私たちがこれをすることができる保証はない。また、私たちは現在、これらの司法管轄区域の業務で関連する繰延税項目の純資産の実現を支援するのに十分な収入が生じるまで、米国とオーストラリアの将来の損失の税収割引を記録することができない。私たちの運営結果、財務状況、そしてキャッシュフローは未来にこのような制限の悪影響を受けるかもしれない

S-8

収益の使用

今回発行された収益額は、我々が販売している普通株数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。エージェントとの販売プロトコルに基づいて任意の普通株を売却したり，販売プロトコルを融資元として活用できる保証はない

私たちは現在、本募集説明書に基づいて普通株の発行と売却によって得られた純額を増刊し、私たちの150，000，000ドルの信用手配による未返済債務を返済するつもりです。信用手配は2025年4月1日に満期になり、引き出し金額の年利10.0%で利上げされる

S-9

アメリカの所有者ではないアメリカ連邦所得税について考えてみてください

以下は，非米国保有者が我々の普通株を買収，所有し，処分することに関する米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論であり，今回の発行により我々の普通株を買収するが， はこれに関連するすべての潜在税務考慮の完全な分析であるとは主張しない.本議論は、1986年に改正された“国税法”の現行条項(“国税法”)、それに基づいて公布された国庫条例、司法意見、国税局(国税局)が公表した裁決に基づいており、これらの規定は本募集説明書の付録の日付で発効し、これらの規定は変化したり、異なる解釈がある可能性があり、トレーサビリティがある可能性があり、これは以下の議論とは異なる税収結果をもたらす可能性がある。私たちは、米国国税局が本稿で議論した税務考慮事項についてのいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も求めず、国税局が以下の議論の立場とは逆の立場を取らないことも保証することもできず、国税局のいかなる立場も継続しない保証はない

本議論は米国連邦所得税のすべての側面には触れておらず、これらの側面は特定の投資家の個人状況と関連している可能性がある。なお、本議論は、(I)贈与法または遺産税法などの米国連邦非所得税法、(Ii)州、地方または非米国税収考慮要因、(Iii)銀行、保険会社、金融機関、制御された外国企業、受動的外国投資会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー-取引業者、付与人信託基金、個人持ち株会社、選択された納税者を含む特定の投資家の特別税規則には適用可能である時価で値段を計算する米国連邦所得税目的のために共同企業として分類される会計、免税実体、年金計画、実体または手配、または他のbr直通エンティティまたはそのようなエンティティまたは手配中の投資家、または米国在住者または前米国長期住民、(Iv)は、国境を越えた、ヘッジ、推定販売、転換または他の総合取引の一部として、私たちの普通株を保有または処分する投資家の特別税務規則、または(V)純投資収入に代替最低税または連邦医療保険費用税(ある場合)の影響を徴収するのに適用可能である。本議論では，非米国保有者が今回の発行により得られた普通株を保有し，規則1221節で示した資本資産とすると仮定する

本議論で使用される米国人という用語は、米国連邦所得税について、(I)米国市民または個人住民、(Ii)米国内または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(Iv)(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人 が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に基づいて、この信託は、実際には米国人とみなされる有効な選挙を有する。本議論では，米国所有者ではないという用語は，我々の普通株の実益所有者であり，米国人でもなく，結託企業でもない(あるいは米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる他のエンティティ)ことを指す

アメリカ連邦所得税については、組合企業の実体とみなされたり、その各パートナーの税務処理を手配したりすることは、通常、組合企業とそのパートナーの地位と活動に依存する。米国連邦所得税目的で組合企業とみなされている投資家又はこのような組合員のパートナーは、当該組合企業の買収、所有及び処分に適した米国連邦所得税考慮事項を知るために、自身の税務顧問に相談しなければならない

各潜在的投資家は、買収、私たちの普通株の所有権および処分に関連する特定の税務について、任意の州、現地および非米国税法、ならびに米国連邦相続税および贈与税法律、ならびに任意の適用される税収条約の適用性と効力を含む、それ自身の税務顧問に相談しなければならない

S-10

普通株分配

私たちがいつ私たちの普通株について現金配当金や他の分配を支払うかどうかはまだ確定していない。普通株式の非米国所有者に現金またはbr分配財産(いくつかの株式分配を除く)を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定され、現在または累積された収入および利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株に適用し、非米国保有者の調整税ベースを減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)。残りの任意の残りの部分は、普通株式の売却または交換収益とみなされるであろう。 普通株の売却または交換の収益および資本返還とみなされる分配のさらなる検討については、以下の売却、交換収益または普通株の他の課税処分を参照されたい

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者の米国での取引や業務と有効な関連がない場合、一般に30%の税率または適用される所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。適用される所得税条約に基づいて源泉徴収税率の引き下げを申請することを希望する非米国所有者は、通常、適用された源泉徴収代理人に正確に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提出することを要求されるW-8 BEN-E(又は適切な相続人表)は、偽証罰 により、当該非米国所有者が米国人ではないことを証明し、適用される税収条約のメリットを享受する資格がある。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。非米国所有者が金融機関または他の仲介機関を介して我々の普通株式を保有している場合、非米国所有者は、通常、金融機関または他の仲介機関に適切なbrファイルを提供することを要求される

米国における非米国保有者の貿易または業務行為に有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した永久機関または固定基地に起因することができる)、通常、米国連邦源泉徴収税を免除する。この免除を得るためには、非米国所有者は、適用された納付義務者に、その免除を証明するために、正しく記入されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な後継者テーブル)を提供しなければならない。このような有効な関連配当金はアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、通常アメリカ個人に適用される通常の累進アメリカ連邦所得税税率で、純収入で計算してアメリカ連邦所得税を納めている。非米国会社保有者が受信した配当金が、非米国所有者が米国で貿易または業務を展開することと有効に関連している場合(所得税条約の要求が適用される場合、非米国所有者が米国に設立された永久機関または固定基地によることができる)、30%の税率(または適用されるbr所得税条約で規定されたより低い税率)で追加の支店利得税を支払うことができる

所得税条約に基づいて、非米国所有者が減税または免税を受ける資格がある場合、非米国所有者が直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行う場合、非米国所有者は通常、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる

普通株売却、交換又はその他の課税処分の収益

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者が、私たちの普通株式を売却、交換、または他の課税処分するときに確認された任意の収益は、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連している(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものとすべきである)

•

非米国所有者とは、このような処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

S-11

•

アメリカ連邦所得税については、私たちは米国不動産ホールディングス(USMPHC)であっても、処分日と非米国所有者が私たちの普通株を保有している期間までの間の短い5年間のいつでも、適用される所得税条約によれば、非米国保有者は免除を受ける資格がないか、または(I)我々の普通株は成熟した証券市場で定期的に取引されなくなったか、または(Ii)非米国保有者が関連期間内に保有する普通株は、我々普通株の5%を超える(以下に述べる)

上記の最初の要点で説明した収益は、通常、米国個人に一般的に適用される通常の米国累進連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で支店利得税を納めることができる

上述した第2の要点に記載された非米国所有者は、一般に、売却、交換、または他の課税処分から得られた任意の収益に対して、30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、米国所有者ではないいくつかの米国源資本損失は、この税率を相殺する可能性がある

上述した第3のポイントについて、米国の不動産権益(規則および適用される財務省条例によって定義されるような)のグローバル不動産権益の公正時価と、貿易または業務で使用または保有されている他の資産の公正時価との合計の50%以上の米国会社の公正時価が等しい場合、同社は通常、USUPHC である。これは疑問がないわけではないにもかかわらず、私たちは現在USUPHCではないと思う。私たちは私たちが将来USRPHCにならないということをあなたに保証できない。もし私たちがUSURPHCになった場合、次の文によると、非米国保有者は、通常、販売、交換、または他の課税処分によって、私たちの普通株の確認収益に課税され、その方法は、非米国所有者が米国人である方法と同じであり(適用される所得税条約には別途規定された制約がある)、および/または15%の源泉徴収税が販売総収益に適用される。交換または他のbrの普通株の課税処分(米国連邦所得税の目的とみなされる売却または交換の償還、または上記の第2の部分の普通株分配で説明されたように、資本返還とみなされる分配を含む)。しかしながら、適用される財務省法規によって定義されるように、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引され続ける限り、(I)15%の源泉徴収税は適用されず、(Ii)非米国所有者が直接または建設的に(特定の帰属規則を適用することによって)処分日または非米国所有者の普通株式保有期間までのより短い5年間の間の任意の時間で、私たちの普通株式の5%を超えない限り、, 私たちはUSURPHCの結果であったり、アメリカでない保有者は通常アメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場していますが、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場し続ける限り、私たちの普通株は成熟した証券市場で定期的に取引されると思います

非米国保有者に、これらの規則および任意の所得税条約のその特定の場合の潜在的適用性について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す

情報br報告とバックアップ控除

非米国保有者に支払われる普通株分配金額とこれらの分配に関する源泉徴収(ある場合)は、一般に毎年米国国税局と我々普通株の非米国保有者に報告しなければならない。適用される所得税条約や合意の規定により，非米国所持者のいる国の税務機関も，これらの分配や控除を報告する情報申告書のコピー を得ることができる。仲介人の米国事務所(場合によっては、外国事務所も含む)への売却または仲介人の米国事務所(場合によっては、外国事務所も含む)を介して、我々の普通株の収益を売却して処分するためには、米国人でないことが米国人でないと判断されない限り、一般にも報告情報が必要である

場合によっては、財務省法規は普通株の報告すべき支払いを現在の24%の比率で予備事前提出することを要求する。非アメリカ所有者は通常 をキャンセルすることができます

S-12

正式に署名されたIRS 表W-8 BENまたはIRS表に適用される源泉徴収義務者がその外国の身分を証明すること(偽証処罰の下)を提供することによって、米国連邦に源泉徴収を支持することを要求するW-8 BEN-E(または適切な相続人表)または他の方法で免除を確立する。それにもかかわらず、支払人が実際に知っているか、または非米国所有者が米国人であることを知っている場合には、米国連邦源泉徴収が適用される可能性がある。バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。逆に、任意の米国連邦バックアップ源泉徴収の金額は、通常、非米国保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、いくつかの必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている場合があります。私たちは、非米国所有者に自分の税務コンサルタントに相談し、彼らの特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、予備源泉徴収免除を得る可能性と手続きを理解することを促す

FATCA源泉徴収

“規則”第1471条[br}~1474節及びそれに基づいて発表された“財務省条例”及び行政指導(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、非金融外国実体又は外国金融機関は、一般に、私たちの普通株に対して支払われた配当金及び私たちの普通株の売却又は他の課税方法で処分された私たちの普通株の毛収入に30%の源泉徴収税(当該実体又は機関が私たちの普通株の受益者であるか中間者であるかにかかわらず)、(I)非米国保有者が非金融外国実体である場合を除いて、？それは、適用される源泉徴収義務者に、その主要な米国所有者に関するいくつかの文書 を提供するか、または他の方法で主な米国所有者がいないことを証明するものであり、(Ii)非米国所有者が外国金融機関である場合、それは財務省と協定を締結し、他の事項を除いて、あるアメリカ人の口座またはあるアメリカ人が保有する債務および持分に関するいくつかの情報を報告し、特定の口座所有者および債務および持分所有者について税金を徴収する。適用された源泉徴収義務者にIRSテーブルW-8 BENを提供することで、これらのルールを遵守することを決定したW-8 BEN-Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW-8(または適切な後継者テーブル)または(Iii)非米国所有者は、他の態様では、免除を受ける資格があり、適用された源泉徴収義務者にIRSテーブルW-8 BEN、 を提供することによってW-8 BEN-Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8(または適切な後続テーブル)。しかし、米国国税局はすでに提案された財務省条例 を発表し、FATCAによる毛収入の支払い(ただし配当金の支払いではない)の源泉徴収を廃止した。提案された“金庫条例”の序文によると、最終的な“金庫条例”が発表または撤回されるまで、適用される源泉徴収義務者は(必要ではないが)FATCA控除に対するこの提案変更に依存することができる。上述したFATCAに関連するルールは、米国と非米国所有者(またはそれを代表する任意の中間者)が住民または組織の管轄区域のために適用される政府間合意によって修正することができる

私たちは抑留されたいかなる金額についてもFATCAの規定によると、非アメリカ人所有者に追加金額を支払うことはできません。アメリカでない所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、FATCAがどのように彼らの普通株の所有権と処分に適用するかを理解しなければならない

S-13

分配計画(利益相反)

吾らはGoldman Sachs&Co.LLCと販売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，吾らは合計225，000，000ドルの普通株を透過または販売エージェントに発行または販売することができる.本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、当社の普通株式の売却(あれば)は、証券法の下で公布された規則415で定義されている市場発売とみなされるいずれかの方式で行うことができる。時々指定された価格や私たちが指定した価格より高い価格で販売できなければ、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたは販売代理店は通知を受けた後に普通株の発売を一時停止し、他の条件の制限を受けることができます

販売エージェントは，我々が販売エージェントと達成した販売合意の条項と条件に基づいて我々の普通株 を提供する.販売契約に従って普通株を発行·売却したい場合には、発行された株式の数量やドル価値、そのような販売を要求する時間帯、1日以内に販売可能な株式数の制限、下回ってはならない任意の最低販売価格、および適切と考えられる他の販売パラメータを販売エージェントに通知します。このように販売エージェントに指示すると，販売エージェントが通知を受ける条項を拒否しない限り，販売エージェントは，その正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力を用いて当該株を売却することに同意しており，そのような条項が規定する金額に達することができる.販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約されます

吾らは，普通株販売において販売エージェントとして提供するサービスについて販売エージェントに手数料を支払い，手数料率は (I)販売プロトコルにより吾等が普通株を売却して得られた1件あたり150，000，000ドルの毛収入の1.0%，および(Ii)販売プロトコルにより吾等により普通株を売却した1毛当たり収入の1.00%以上2.00%以上の金額は150，000，000ドルを超える。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公募株総額，手数料，br}収益(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、その弁護士の合理的かつ書類自己負担費用および支出を含む特定の費用をGoldman Sachs&Co.LLCに返済することに同意し、金額は(I)10万ドル以下であり、(Ii)その後の各四半期に必要とされる可能性のあるいくつかの更新に関連する15，000ドルである。今回発売された総費用は約350，000ドルであり、販売契約条項によって販売代理店に支払うべき手数料や精算は含まれていないと予想される

普通株式販売の決済は、一般に、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または特定の取引について販売エージェントと合意された他の日に行われ、純収益が支払われると交換される。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する スケジュールは存在しない

我々brを代表して普通株を販売する場合，販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ，販売エージェントの補償は引受手数料や割引とみなされる.私たちは、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意した

販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売契約に基づいて当社のすべての普通株を売却するか、または(Ii)販売契約に規定されている販売契約が終了した場合に終了します

販売代理とその関連会社は将来、私たちとその関連会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません

利益の衝突

ゴールドマン·サックス有限責任会社の付属会社は私たちの信用手配下の融資者であり、信用手配下の借金を返済するため、ゴールドマン·サックス社は今回の発行純収益の5%以上を獲得するため、今回発行した販売代理ゴールドマン·サックス有限責任会社は利益衝突があるとみなされている

S-14

FINRAルール5121.そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.この規則によると、今回の発行は適格な独立引受業者を指定する必要はありません。私たちの普通株には真の公開市場が存在するからです。ゴールドマン·サックス有限責任者は、口座保有者が明確に書面で承認していない場合、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を行っていないことを確認しない。また、ゴールドマン·サックス有限責任会社には、将来のいくつかの公開発行、私募、または私たちの普通株に関する他の融資に参加する権利が付与されていますが、いくつかの制限を受けています

S-15

法律事務

Jones Dayは、本募集説明書増刊によって提供される普通株の発行および販売に関するいくつかの法務を渡す。 販売エージェントは、Latham&Watkins LLPを代表して本募集説明書増刊によって提供される普通株の発行と販売に参加する

S-16

専門家

ピボディエネルギー会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に掲載されているピボディエネルギー会社の総合財務諸表，およびピボディエネルギー会社2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に含まれており，参考として本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表およびピボディエネルギー会社の経営陣による2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価は、会計および監査の専門家としての同社の権威に基づいている

S-17

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、そして現在の報告書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて、アメリカ証券取引委員会の届出書類をアクセスして読むことができますWwwv.sec.govそれは.本サイトには、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書やその他の情報が含まれています。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトで公衆に提供することもできます。サイトは： Www.peabdyenergy.comそれは.当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の増刊の一部ではありません

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書付録に提供される証券に関する登録声明を米国証券取引委員会 に提出した。本募集説明書補編は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び付表で提供されるすべての情報を含まない。我々は、本募集説明書の付録において、証拠物として登録説明書に提出するか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出する文書条項の記述は、我々が重要と考えている文書条項の要約 のみである。文書の内容の完全な記述を望む場合は、上記の手順に従って自分で文書を取得しなければなりません

引用である文書を法団として成立させる

私たちは、引用によって特定の情報を本募集説明書の付録に統合することを選択しました。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる

引用して私たちに組み込まれています

•

2021年12月31日までの年間Form 10-K年報は、2022年2月18日に米国証券取引委員会に提出された

•

2022年1月31日、2022年2月23日、2022年2月25日、2022年3月1日、2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の表 8-K；

•

私たちが2017年4月3日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれている私たちの普通株の記述は、2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.7に含まれている私たちの普通株式の記述によって更新され、説明を更新するために提出された任意の後続の改訂または報告によって修正されます

本募集説明書の補足刊行日の後、吾らも引用的に吾等に組み込まれ、後日、証券取引法第13(A)、13(C)、14または 15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての他の報告は、本募集説明書の付録に関する発売が完了した日までである。ただし、私らはForm 8-Kのいずれの現行報告の第2.02項または第7.01項の下で提供されるいかなる資料も本募集説明書の付録に格納しないことを前提としている。本明細書の付録において参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされ、本募集説明書の付録またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されることを前提とする。そのように修正または置換されない限り、修正または置換された任意の記載は、本募集説明書の付録の一部とはみなされない

S-18

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書付録に受信された証券の任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供し、参照によって本募集説明書の付録に添付された上記の任意またはすべての文書のコピーを提供するが、証拠品が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠物は除外される。以下のアドレスからこれらのファイルを請求することができます

ピボディエネルギー会社は

注目：投資家関係

市場街701号、スイートルーム700

ミズーリ州セントルイス、63101

(314) 342-3400

S-19

目論見書

$2,000,000,000

ピボディエネルギー会社は

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

債務証券の担保

ピボディエネルギー会社は時々1つ以上のシリーズで以下のいずれかの証券を発売·販売する可能性があり、総発行価格は2億ドルである

•

債務証券は

•

普通株

•

優先株

•

株式権証明書と

•

各単位、

これらの証券の組み合わせでもありますまた、債務証券を提供して売却することができ、これらの証券は、私たちのほとんどの完全所有の国内子会社によって保証される可能性があります

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、コードはBTUである。当社 は、本入札説明書の付録に任意の証券発行条項に関するより具体的な情報を提供する

私たちは、代理、引受業者、または取引業者によって、これらの方法の組み合わせまたは適用される入札説明書付録に規定されている任意の他の方法によって、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接提供することができる。各株式募集説明書 副刊は各証券シリーズに関連する流通計画条項を提供する。私たちの既存の契約の下で、私たちが優先保証手形を返済していない契約と、私たちの他の債務を管理する協定は、私たちの既存の信用手配、信用証手配、定期融資手配、特定の融資レンタル、売掛金証券化手配、および保証提供者との取引支援協定を含み、すべて私たちの追加債務を発生させる能力を制限する可能性があります

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資の前に、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録、ならびに本募集説明書の4ページ目のリスク要因のタイトル下で言及されたリスク要因、ならびに本募集説明書または任意の添付の募集説明書付録に参照される文書に含まれるまたは説明されたリスク要因を閲覧しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年4月23日です

カタログ表

この目論見書について			II
前向き陳述に関する警告通知			三、三、
要約.要約			1
リスク要因			4
保証人の財務情報の概要			4
収益の使用			6
債務証券説明			7
株本説明			18
手令の説明			23
単位への記述			24
担保に関する説明			25
配送計画			26
法律事務			30
専門家			30
補助保証人について			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
引用である文書を法団として成立させる			31

i

この目論見書について

本募集説明書は、証券発行予定の一般的な条項を説明している。本募集説明書に基づいて発売された証券の販売毎に、発売された証券の具体的な金額、価格、その他の条項を説明する募集説明書補足資料を提供します。株式募集説明書の副刊または吾などまたはその代表者によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書に従って提供される証券条項を理解するためには、本明細書の枠および適用可能な目論見書の付録または私たちまたはその代表によって書かれた任意の無料で書かれた目論見書をよく読まなければならない。これらの書類を合わせて、発行された証券の具体的な条項が与えられるだろう。あなたはまた、以下の(Br)参照によっていくつかのファイル項目の下に記載された、本入札明細書において参照によって本入札明細書に組み込まれた私たちのファイルを読むべきである

あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書において、参照またはbrによって提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはいかなる も要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約しません。本募集説明書、任意の目論見書付録、または任意の自由に書かれた目論見書中の情報が、上述した文書の正面日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはならない。 本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書のそれぞれの日付によって、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化する可能性がある

II

前向き陳述に関する警告通知

本募集説明書と私たちが参照することによって格納された文書に含まれるいくつかの情報は、改正された1933年証券法第27 A節(証券法)および1934年証券取引法改正後の第21 E節(証券法)に示される前向きな陳述を含み、これらの条項に適合して提供される安全港保護を目的としている。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。私たちは、期待、信じ、予想、可能、予測、プロジェクト、すべき、推定、計画、展望、目標、可能、将、または他の類似語のようなbr語彙を使用して前向き陳述を識別する

上記の規定を制限しない場合、会社の将来の経営業績、期待資本支出、将来のキャッシュフローと借金及び資金源に関するすべての陳述は前向きな陳述である。これらの前向き陳述は，多くの我々が合理的と考えている仮定に基づいているが，様々な不確実性や業務リスクの影響を受け，実際の結果はこれらの陳述で議論されているものとは大きく異なる可能性がある.これらの要因を正確に予測することは困難であり， は我々の制御を超えている可能性がある

我々が2020年12月31日までの年次報告で決定したリスクおよび要因(参照により本明細書に組み込む)には、法的訴訟およびリスク要因で議論されているリスクおよび要因が含まれているほか、私たちのbrビジネスに関連する以下のリスクなどは、実際の結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる可能性がある

•

私たちの収益は私たちが受け取った石炭価格にかかっています

•

もし私たちの大規模な長期石炭供給協定が、私たちの最大顧客との合意終了を含む場合、またはこれらの合意の価格設定、数量、または他の要素が実質的に調整された場合、もし私たちが私たちとの契約のような条項で私たちの石炭を購入したい代替買い手が見つからなければ、私たちの収入と営業利益は影響を受ける可能性があります

•

採鉱固有のリスクは私たちの業務の運営コストを増加させる可能性があり、私たちの採鉱作業中に発生する可能性のある事件や状況は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

•

我々の至急払いなければならないBrを手配することは私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない

•

採掘、探査、その他の資産への投資を回収できないかもしれませんが、これらの資産に関連する減価費用を確認する必要があるかもしれません

•

もし私たちが満足できる労働関係を維持できなければ、私たちは否定的な影響を受けるかもしれない

•

もし私たちが私たちの義務に適切な財政的保証を提供できなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。

•

私たちの採鉱作業は広く規制されており、これは私たちに大きなコストをもたらし、将来の規制と発展はこれらのコストを増加させ、あるいは私たちの石炭生産能力を制限するかもしれない

•

私たちの運営は環境に影響を与えたり、危険物質に暴露されたりする可能性があり、私たちの不動産は環境汚染を引き起こす可能性があり、これは私たちの物質的責任を招く可能性がある

•

私たちは運営に必要なライセンスを取得したり、更新したり、維持することができないかもしれないし、運営方法条件なしにこのようなライセンスを取得したり、更新したり、維持することができないかもしれません。これは、私たちの生産、キャッシュフロー、収益性を減少させます

•

石炭燃焼の世界的な気候影響に対する懸念はますますbrを招き、政府が石炭の監督管理の強化と発電所への不利な投資決定を含む、私たちの製品や証券の需要および私たちの生産能力の結果に影響を与える可能性がある。

三、三、

•

多くの急進的な団体は大量の資源を投入して反石炭活動を展開しており、国内と国際で石炭を発電源として使用することを最大限に減少または除去し、それによって石炭に対する需要と定価をさらに低下させ、私たちの将来の財務業績、流動性、成長の見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある

•

私たちの取引とヘッジ活動にはいくつかのリスクが含まれておらず、収益変動および他のリスクに直面する可能性があります

•

もし私たちが鉱山の回収と閉鎖のために負う資産廃棄義務に基づく仮定が実質的に不正確であれば、私たちのコストは予想以上に高くなるかもしれない

•

私たちの将来の成功は経済的に採掘可能な石炭埋蔵量を獲得し開発し続ける能力にかかっています

•

私たちは経済的に採掘可能な石炭埋蔵量を推定する際に多くの不確実性に直面しており、私たちの推定の不正確さは収入が予想を下回って、コストが予想より高く、収益力が低下する可能性がある

•

合弁企業、共同企業、あるいは非管理型企業は成功しないかもしれないし、私たちの運営基準を満たしていないかもしれない

•

私たちは追加的な再配置計画を行うかもしれないが、これは追加的な費用がかかるだろう

•

著者らの業務、経営業績、財務状況と将来性は最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行及び公衆健康への関連影響を受ける可能性がある

•

もし私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明されたら、私たちの退職後の福祉義務のための支出は私たちの予測を大きく上回るかもしれない

•

私たちは様々な一般的な経営リスクに直面しています。これらのリスクは完全にあるいは部分的に私たちのコントロールを超えているかもしれません。

•

私たちの財務業績は資金負債の悪影響を受ける可能性があります；

•

私たちは借金を抱えているにもかかわらず、私たちはもっと多くの債務を発生する可能性があり、これは私たちの負債に関連するリスクをさらに増加させるかもしれない

•

私たちが優先的に保証するチケットを管理する契約条項と、私たちの他の債務と保証義務を管理するプロトコルとツールの条項は、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれません

•

私たちが利用可能な融資と保険代替案の数と数は、石炭燃焼による環境影響の懸念による金融機関や保険会社の不利な融資や投資政策の著しい影響を受ける可能性があり、環境や社会問題および関連するガバナンスの考慮に関する私たちの努力に対する負の見方は、大量の投資家のわが社に対する見方を損なう可能性があり、あるいはこれらの投資家が私たちの証券を考慮から除外する可能性がある

•

私たちの証券の価格は変動する可能性があり、ニューヨーク証券取引所の上場要求に許容される最低価格を割る可能性があります

•

私たちの普通株は希釈されて、将来さらに希釈されるかもしれない；

•

場合によっては、大株主の利益は、他の利害関係者の利益と衝突する可能性がある

•

私たちの株の配当金を支払うことや私たちの株を買い戻すことは多くの要素に依存し、将来の支払いと買い戻しを保証することができない

•

私たちは繰延税金資産を十分に利用できないかもしれない

四

•

買収と資産剥離は私たちの長期戦略における潜在的な重要な部分であり、私たちの投資基準に依存し、多くのリスクに関連し、いかなるリスクも期待された収益を実現できない可能性がある

•

私たちの会社の証明書と定款には買収を阻止する可能性のある条項が含まれています

•

採鉱業の会計文献の解釈と応用の多様性は私たちが報告した財務業績に影響を与える可能性がある

•

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳述されている他の仮定、リスク、不確実性。

これらの前向き宣言を考慮する際には、本明細書の警告声明および参照によって組み込まれた文書を肝に銘じなければならないが、これらの要因およびリスク要因に含まれる我々の結果に影響を与える可能性のある他の要因のより詳細な議論を含むが、これらの前向き声明は、このような声明が発表された日からのみ発表され、連邦証券法が要求されない限り、これらの声明を更新する義務はない

v

1

2

3

リスク要因

このような証券への投資はリスクと関連がある。当社の最新のForm 10-K年次報告書のリスク要因の部分を参照してください。この部分は、米国証券取引委員会に提出された文書に基づいて時々更新される可能性があるので、本明細書に引用されて本明細書に組み込まれています。我々が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される入札説明書付録には、我々の投資に適した他のリスクの議論と、この募集説明書付録に従って提供される特定の証券タイプの議論とが含まれている場合がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた他の情報は、本入札説明書の日付の後に米国証券取引委員会に提出された文書を含む、これらのリスクおよび本入札説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた他の情報をよく考慮しなければならない

保証人の財務情報の概要

私たちは時々私たちの付属保証人によって保証された債務証券を提供して販売するかもしれない。我々の付属保証人は，米国土地開発有限責任会社，コロラド米国土地持株有限責任会社，イリノイ州米国土地持株有限責任会社，インディアナ米国土地持株有限責任会社，ケンタッキー州米国土地持株有限責任会社，Big Ridge，Inc.，Big Sky Coal Company，BTU Western Resources，Inc.，COALSALES II，LLC，保護資源会社，El Segundo Coal Company，LLC，Hayden Gulch Term，LLC，Hillside Composal Lands，LLC，Kayenta Mobile Park，Inc.である。ケンタキ連合石炭有限責任会社、モファト県鉱業有限責任会社、新メキシコ石炭資源有限責任会社、有限責任会社、NGS買収会社、有限責任会社、ピボディ米国、有限責任会社、ピボディArclar鉱業、有限責任会社、ピボディ資産持株、有限責任会社、ピボディ熊潤鉱業、有限責任会社、ピボディ熊潤サービス、有限責任会社、ピボディカバロ鉱業、有限責任会社、ピボディ紅衣主教、有限責任会社、ピボディ中国、有限責任会社、ピボディ社、有限責任会社、ピボディコローラサービス会社、有限責任会社、ピボディ·コロラサービス会社、ピボディ·コロラードサービス会社、ピボディ·コロラード·サービス会社ピボディ·クトビル鉱業有限責任会社、ピボディ開発会社、有限責任会社、ピボディ電力、有限責任会社、ピボディ雇用サービス会社、有限責任会社、ピボディ北方鉱業ゲートウェイ、有限責任会社、ピボディゲートウェイサービス会社、有限責任会社、ピボディグローバル融資、有限責任会社、ピボディホールディングス、有限責任会社、ピボディIC融資会社、ピボディイリノイサービス会社、有限責任会社、ピボディインディアナサービス会社、有限責任会社、ピボディ国際ホールディングス、有限責任会社、ピボディ国際投資会社、ピボディ国際サービス会社、Inc.ピボディ投資会社、ピボディ中西部管理サービス会社、有限責任会社、ピボディ中西部鉱業有限責任会社、ピボディ中西部運営会社、有限責任会社、ピボディ中西部サービス会社、有限責任会社、ピボディモンゴル、有限責任会社、ピボディ天然ガス、有限責任会社、ピボディ自然資源会社、ピボディ新メキシコサービス会社、有限責任会社、ピボディ運営持株会社、有限責任会社、ピボディ粉末河採鉱、有限責任会社、ピボディ粉末川運営会社、有限責任会社、ピボディ粉末河川サービス会社、有限責任会社, Peabody Rocky Mountain Management Services，LLC，Peabody Rocky Mountain Services，LLC，Peabody Sage Creek Mining，LLC，Peabody School Creek Mining，LLC，Peabody Wild Services Holdings，LLC，Peabody Twentymile Mining，LLC，PeabodyベネズエラCoal Corp.，Peabody Venture Fund，LLC，Peabody-Water Side Development，L.L.C.，Peabody Costern Coal Company，Peabody Coal Bod，Minar，LLC，Peabody-Water，LWild，LabLC，LWildピボディワイオミング州サービス有限責任会社、PEC設備会社、有限責任会社、Sage Creek Holdings、LLC、Sage Creek Land&Reserve、LLC、Seneca Coal Company、LLC、Seneca Property、LLC、Shoshone Coal Corporation、Twentymole Coal、LLC、United Minerals Company LLC、および任意の募集説明書付録に指定された任意の他の未来子会社。

適用される入札説明書の付録は任意の保証条項を説明するだろう。契約書は私たちが発行する書類に基づいて発行されるだろう。これらの文書の特定の条項を読むべきであり、これらの条項は適用される入札説明書の付録により詳細に説明されるだろう。任意の目論見書付録に提供される任意の担保の特定条項、及び以下に概説する一般規定を発行証券に適用する範囲については、目論見書付録で説明する

私たちは私たちの付属保証人に単独の財務諸表を提供するのではなく、添付されているピボディエネルギー会社の監査されていない総合財務情報と

会社間取引をキャンセルした付属保証人(総称して債務者と呼ぶ)と

4

債務者間の残高およびピボディエネルギー会社は非保証人の任意の子会社としての収益と投資中の株式を解約する(百万単位)

		監査を受けていない2020年12月31日
流動資産		$	705.0
非流動資産は、非保証人子会社から受け取るべきものが少ない			1,773.4
非保証人子会社の長期売掛金			150.8
流動負債、非保証人子会社への対応を減らす			452.3
非保証人子会社への当期金に対処する			16.2
非流動負債			2,578.1
非制御的権益			1.8

		監査を受けていない現在までの年度2020年12月31日
収入.収入		$	1,797.6
営業損失			(1,507.6	)
所得税前の経営赤字が続く			(1,629.0	)
純損失			(1,640.9	)
普通株主は純損失を占めなければならない			(1,641.1	)

その後、2020年12月31日まで、ピボディエネルギー会社は一連の再融資取引を完了し、2020年12月31日までの10-K表年次報告にはより全面的な記述があり、 ピボディエネルギー会社が保有する約6.15億ドルの債務は1，900万ドルの現金に交換され、約1.95億ドルがピボディエネルギー会社が保有する債務、およびbr付属実体が保有する約4億ドルの債務であり、これらの債務は本S-3申告書類の付属保証人ではない。

5

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、当社の証券で得られた純収益の全部または一部を本募集説明書および目論見書付録を用いて一般会社用途に売却します。一般的な会社の目的は、債務の返済、資本支出、可能な買収、および任意の目論見書の付録に記載されている可能性のある任意の他の目的を含むことができる。純収益は、これらの債務がその所定の用途に使用されるまで、一時的投資に使用するか、または短期または循環債務を償還するために使用することができる

6

債務証券説明

本募集説明書に基づいて発売·販売可能な債務証券の一般条項及び条件は以下のとおりであることを概説した。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを、適用される目論見説明書の付録に説明する。さらに、一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下の条項および条件とは異なる場合がある。もしそうであれば、これらの違いは適用される目論見書の付録に説明される。我々は、これらの債務証券の任意の追加または異なる条項および条件を、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、またはForm 8-K現在の報告に記載する必要はないが、その中の情報は、適用される入札説明書の補編に記載される引用および入札明細書に記載されるであろう

私たちは私たちと受託者との契約に基づいて、私たちの優先債務または二次債務を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行する。任意の一連の債務証券は、優先的にも二次的にも、転換可能な債務証券または交換可能な債務証券として発行することができる。私たちは契約によって発行された異なるシリーズの債務証券を異なる受託者を使用して管理することができる。以下の契約条項要約は完全であると主張しているわけではなく， はその中のいくつかの用語の定義を含む契約のすべての条項に制限されており，これらの条項のすべてを参照することで限定される.この要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報が含まれていない場合があります。一連の債務証券ごとの条項や条件はこれらの債務証券で明らかにされ、当該契約の補充契約で明らかにされることもできる。本目論見書に基づいて発行された任意の一連の債務証券の全面的な説明については、本募集説明書と任意の適用される目論見書付録を読まなければなりません

我々は登録説明書の証拠物として 契約表を提出しており，本募集説明書はその一部である.この一連の債務証券の具体的な条項と条項を反映した各債務証券表は、毎回の発行に関連する を米国証券取引委員会に提出し、引用により本目論見書の一部である登録説明書に組み込まれる。提出された契約、任意の補充契約、および任意の形態の債務証券のコピーは、ここでより多くの情報を見つけることができます。また、本 ではなく、特定の一連の債務証券に適した契約を読むことができます。また、本 ではなく、債務証券保有者としての権利を定義しているので、特定の一連の債務証券に適した契約を読むように促します

本要約で用いられる未定義の大文字とは，契約で指定された の意味を持つ.本募集説明書のこの節では、私たち、？私たちと？私たちの？私たちの？は、ピボディエネルギー会社(親会社のみ)を指し、その任意の子会社を指すのではありません。適用される目論見書の付録に言及すると、本募集説明書の付録を指し、この付録は、一連の債務証券の具体的な条項と条件を説明しています

私たちの既存の契約に基づいて、私たちが返済していない優先保証手形を管理する契約と、私たちの他の債務を管理する協定によると、私たちの既存の信用手配、信用状手配、定期融資手配、特定の融資リース、私たちの売掛金証券化手配、および保証提供者との取引支援協定は、私たちが追加債務を発生させる能力を制限しています。これらの制限はいくつかの制限および例外状況の制約を受けており、場合によっては、これらの制限を遵守するために生じる債務は実質的である可能性がある。リスク要因は、私たちに債務があるにもかかわらず、より多くの債務を招く可能性があり、これは、私たちの債務に関連するリスクをさらに増加させる可能性があり、リスク要因は、私たちの優先保証手形を管理する契約条項と、私たちの他の債務や保証義務を管理するプロトコルや文書に加えられる制限を含む可能性があり、これらの制限は、時々更新される可能性があり、これらの制限は、私たちの運営および財務的柔軟性を制限する可能性があり、これらの制限は、2020年12月31日までの10-K表年次報告書で公表される可能性があり、この報告書は時々更新される可能性があり、参考に組み込まれている。本節で述べた債務証券の記述は、私たちの未償還優先保証手形とは関係がない

7

一般情報

私たちは時々私たちが決定するかもしれない多くの異なるシリーズで債務証券を発行するかもしれない。私たちの優先債務証券は私たちの優先債務であり、私たちのすべての優先債務と並列に返済権になるだろう。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、付属条項は適用される目論見書の付録に説明されるだろう。この契約は、私たちがその契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限しない。一連の債務証券保有者の同意なしに、これらの追加債務証券が統合され、以前に発売されて販売された一連の債務証券と単一のシリーズを形成するために、一連の債務証券と同等または他の態様で一連の債務証券と類似した追加債務証券(公開発行価格および発行日を除く)を発行することができる

各シリーズの債務証券は完全登録の形で発行され、利子券は含まれていない。Brシリーズの債務証券は、適用される入札説明書の補編において決定された信託機関に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、ドル建て債務証券の最低額面は2，000ドルであり、1，000ドルの任意の整数倍を超える。一連の債務証券が外貨または複合通貨で建てられている場合、適用される目論見書付録は、これらの債務証券を発行する1つまたは複数の額面を具体的に説明する

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、このような債務証券が償還または購入および解約されない限り、元本の100%で各シリーズの債務を返済し、満期時に計上されなければならない

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各系列の債務証券はどの証券取引所にも上場しない

義歯に関する条文

この契約は、債務証券が時々その契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができることを規定する。一連の債務証券について、本募集説明書および適用される目論見書付録は、一連の債務証券の以下の条項および条件を説明する

•

このシリーズのタイトル；

•

このシリーズの債務証券のために決定された最高元本総額(あれば)；

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であるが、当該債務証券(又は1種以上の前身債務証券)が通常記録日の営業時間終了時にbr}に登録されている者を除く

•

債務証券が優先債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項であるかどうか

•

一連の任意の債務証券の元金は、1つまたは複数の日付を支払うか、またはこれらの日付を決定または延長するために使用される方法である

•

一連の任意の債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(例えば、ある)、利息が生成される1つまたは複数の日付(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、および任意の支払日に利付される定期的な記録日(例えば、ある)を生成するであろう

•

任意の一連の債務証券の元金およびプレミアム(あれば)および利息はどこで支払うのか、および支払いの方法

•

私たちの選択によると、一連の債務証券の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および償還条項および条件を全部または部分的に償還することができ、取締役会決議でなければ、私たちが債務証券を償還する方法を選択したことを証明することができる

8

•

私たちは、任意の沈没基金またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて、一連の任意の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務または権利がある

•

このシリーズの任意の債務証券は、最低額面$2，000および$1，000を超える任意の整数倍を除いて発行可能になる

•

この一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息の額は、財務または経済措置または指数を参照して、あるいは式に従って決定することができ、そのような額の方法を決定することができる

•

ドルでない場合、一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息は、ドルで支払われる通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的のためにその同値ドルを決定する方法である

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息が、私たちのbr}選択またはその所有者の選択において、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払いされ、通貨または通貨単位が、そのような債務証券が支払うべき通貨または通貨単位ではないと宣言された場合、選択された債務証券の元金またはプレミアムまたは利息が、それで支払うべき通貨、通貨または通貨単位である場合、選択された期限、条項および条件、および支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)

•

その全元金でなければ、一連の債務証券の元本部分であり、この部分は、契約に基づいて加速満期が宣言されたときに支払われる

•

一連の任意の債務証券が規定満期日の支払元金が規定満期日前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、いかなる目的についても、満期元金および規定満期日以外の任意の満期日に支払うべき元金を含む、または規定満期日前のいずれかの日に未償還元金とみなされる(またはいずれの場合も、元本とみなされる)

•

取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約選択に基づいて、任意の シリーズの任意の債務証券を無効にする方法で証明される；このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限されるべきかどうか、またはドル建てで固定金利で利する債務証券(適用される場合)のように、一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって廃止されないであろう

•

適用される場合、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行され、この場合、これらのグローバル証券のそれぞれの委託者および任意のグローバル証券が担持する任意の伝説の形態、および任意のグローバル証券が登録された債務証券を全部または部分的に交換することができる任意の場合、および任意のグローバル証券の全部または一部の譲渡を登録することができる。このグローバル証券の受託者又はその代の著名人以外の者の氏名又は名称、並びにグローバル証券の交換又は譲渡に関する任意の他の規定；

•

一連の任意の債務証券に適用される違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元金が満期および対処された権利の任意の変更を宣言すること；

•

一連の債務に適用される本入札明細書に記載された契約の任意の追加、削除、または変更 ；

9

•

一連の債務証券が現金および/または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他の財産に変換することができる場合、そのような債務証券は、そのように変換または交換されることができる条項および条件；

•

この一連の債務証券は、本募集説明書で定義されているように、その付属保証人の識別、これらの債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、これらの保証は、それぞれの保証人の他の債務の条項および条件に従属する可能性がある付属保証人によって保証されるかどうか

•

この一連の債務証券は、任意の担保を担保とするかどうか、もしそうであれば、これらの債務証券に担保を提供する条項と条件を提供し、適用されれば、これらの留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の留置権を確保する後になる可能性がある

•

もし適切であれば、アメリカ連邦所得税の結果について議論する

•

初期受託者が一連の債務証券の受託者を担当していない場合、受託者の名前または名称および会社信託事務所；

•

この一連の債務証券の他のいかなる条項も(これらの条項は、契約が許可されない限り、当該契約の規定に抵触しない)

金利と金利

一般情報

適用される目論見書副刊では、一連の債務証券を固定金利で利下げされた債務証券または変動金利で利下げされた債務証券として指定する。各債務証券は最初の発行日から利息を計上する。各債務証券の利息は、適用される株式募集説明書付録に記載されている支払日および以下に説明する支払日および満期日、または以下の償還日(以前のように)が延滞方法で支払われる。債務証券の記録保持者は、利子支払日毎の記録日の取引終了時に利息を支払い、記録日は適用される目論見書付録に具体的に説明する

契約で使用されるように、一連の債務証券について言えば、“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、その日は、一連の証券の元金およびプレミアムおよび利息を支払う場所で銀行機関が閉鎖する法律または行政命令の認可または責任ではない日を意味する

固定金利債務証券

発行された一連の債務証券が固定金利で利下げされる場合、このシリーズの債務証券は適用目論見書付録の表紙に指定された年利率で利下げされる。これらの債務証券の利息は、これらの債務証券の利息支払日に半年ごとに支払われる。満期日、償還日又は支払日が営業日でない場合、当社は次の営業日に元金、割増(ありあれば)、償還価格(あれば)及び利息を支払い、満期日、償還日又は支払日から当該支払日まで利息は発生しません。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、固定金利債務証券の利息は360日年度12カ月30日をもとに計算される

変動金利債務証券

発行された一連の債務証券が変動金利で利上げされる場合、この一連の債務証券は適用される目論見書付録に規定されている金利に従って関連利子期間ごとに利下げされる。適用される目論見書の補足資料には、任意の利差または利差乗数が金利式に適用され、任意の利息に適用される金利を決定することが明記される

10

期間.適用される目論見書付録は，関連系列債務証券の計算すべき利息 を計算する浮動金利債務証券系列ごとの計算エージェントを決定する

支払いと振込あるいは両替

一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息は、私たちがこの目的のために設置された事務所または代理機関(最初は受託者の会社信託事務所である)に支払い、債務証券は交換または譲渡することができる。Brの名義で登録されているか、またはDTCまたはその代理者によって所有されているグローバル証券の元金、プレミアム、および利息は、このグローバル証券の登録保持者として、即時利用可能な資金でDTCまたはその代理者に支払われるであろう(場合によっては)。任意の債務証券がグローバル証券に代表されていない場合、所有者登録住所の小切手を直接郵送することで、最終形態の証明式債務証券の利息を支払うことを選択することができる

所有者は、受託者の会社信託事務室において、任意の信用証明債務証券を最終的な形態で譲渡または交換することができる。登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある

償還債務証券の通知brを発行する前に、選択された償還債務証券を15日以内に譲渡または交換する必要はありません

いずれの場合も、債務証券の登録所有者は、これらの債務証券の所有者とみなされる

いずれかの適用される遺棄物権法の規定の下で、吾等が支払った債務証券の元金及びプレミアム(例えばある)の全ての金額又は債務証券の利息は、当該金の満期及び支払2年後も受取人がいない場合は、吾等に返済することができ、当該等の債務証券の所持者はその後、吾等にのみ支払いを求めることになる

保証する

各目論見書副刊 は、それに関連する債務証券説明吾等又は我々の直接及び間接付属会社が当該等の債務証券に担保を提供する任意の保証を提供し、当該等担保の従属条項(例えばある)を含む。このような保証 は、私たちのいくつかの子会社のみによって行われ、共通および複数に基づいて行われ、全面的かつ無条件に行われるであろう

聖約

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、当該契約は、以下に述べる契約を含み、契約に基づいて発行される一連の債務証券に適用される限られた契約を規定する。しかし、他の事項を除いて、このような条約はそうではない

•

私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある債務またはレンタル義務の金額を制限します。

•

私たちまたは私たちの子会社が保有権保証のために発行、負担または保証する能力を制限する；または

•

私たちが配当金を支払ったり、私たちの株を分配したり、私たちのbr株を購入したり、償還したりすることを制限します

11

資産の合併·合併·売却

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、本契約は、任意の他の人と合併または合併することができ、以下の条件を満たすことができることを前提として、以下の条件を満たすことを前提として、以下の条件を満たすことができる

•

私たちは持続的な実体であるか、またはそれによって生じる存続または譲受人(相続人)は、任意の国内または外国の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在するbr会社、有限責任会社、共同企業(有限組合を含む)、信託または他の実体であり、相続人(私たちでなければ)は、補充契約または他の文書または文書によって債務証券および契約の下での私たちのすべての義務を明確に負担し、その条項に基づいて変換された各証券について、その条項に従って証券を変換する権利があると規定されている

•

取引が発効した直後、契約項目の下での違約事件は発生せず、継続していた

•

受託者は吾等から上級者証明書と弁護士の意見を受け取り、合併、譲渡、売却、レンタル又は譲渡及び補充契約(場合によって決まる)が契約の適用条項に適合していることを証明する。もし吾等が契約に基づいて任意の他の者と合併又は合併したり、売却、譲渡、リース又は により吾等の全て又は実質的な所有財産及び資産を譲渡すれば、契約により、相続人は吾等に代わって、その効力は契約の元の一方であるようになる。したがって、 相続人は私たちの契約下の権利と権力を行使することができ、私たちは契約と債務証券下のすべての責任と義務を免除します

連邦所得税の目的のために、私たちの後継者への任意の代替は、債務証券を新しい債務証券に交換することで、これらの目的の収益または損失の確認をもたらし、債務証券の利益所有者に何らかの他の不利な税金結果をもたらす可能性があると考えられる可能性がある。所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、任意の代替の税金結果を理解しなければならない

本条約において、個人とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同体(有限責任組合を含む)、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

違約事件

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、以下の各イベントは、契約において、任意の一連の債務証券に関連する違約イベントとして定義される(その理由が何であっても、それが自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または法規に従って発生する)

(1)

一連の任意の債務証券を延滞する任意の利息分割払いは、満期後に30日間継続する(延期の場合は支払利息を延期しなければならない)

(2)

この一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は、一連の債務証券のbrが満期になり、その規定の満期日、オプションで償還されたとき、声明時、またはその他の場合に満期支払いされたときに違約する

(3)

債務超過基金の支払いは、この一連の任意の債務証券の条項で満期になってから30日間継続する

(4)

違約又は違反我々が契約中に当該一連の債務証券に関連する任意の契約又は合意(上記(1)、(2)又は(3)項に記載したものを除く)は、90日間継続する(ただし、違約又は違約の場合を除く)

12

報告契約違反の期限は、受託者が書面で私たちまたはこの一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも30%を持っている所持者が、吾らや吾らと受託者に書面通知を出してから180日後である

(5)

破産法や破産法の意味では

(A)

自発的な事件や訴訟手続きを開始します

(B)

非自発的な事件や訴訟で私たちに対する救済命令を出すことに同意します；

(C)

私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産を指定することに同意します。

(D)

債権者の利益のための一般譲渡

(E)

破産申請又は答弁又は同意を提出し、再構成又は救済を求めること。又は

(F)

破産届を提出することに同意するか、指定された管財人または委託者が引き継ぐこと、または破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとること

(6)

管轄権のある裁判所はいかなる破産法に基づいて命令または法令を下す：

(A)

非自発的な事件で私たちを救済したり、私たちが破産したり破産したりすることです。

(B)

私たちの委託人または私たちの全部またはほとんどの財産を指定する管財人；

(C)

この命令または法令は、まだ放置されておらず、90日以内に有効であることを命令する(または任意の外国法律に従って任意の類似の救済を承認する)

(7)

この一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件は、補充契約に規定されている場合に発生する。破産法？破産法？第11章、“米国法典”または任意の類似の連邦、州または外国の法律を指し、債務者を救済する

受託者とは、いかなる破産法下の任意の受託者、譲受人、清算人又はその他の類似の官をいう

任意の一連の債務証券に違約事件(破産、債務無力または私たちの再編に関連する違約事件を除く)が発生しても継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも30%の保有者は、吾らおよびbr受託者に通知することにより、一連の債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)、および一連のすべての債務証券の課税および未払い利息が満期になって支払うことを宣言することができる。このタイプの宣言の後、元金、割増、および課税および未払い利息は満期になり、すぐに支払います。私たちの破産、破産または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、一連の受託者または任意の所有者の任意の声明または他の行為を必要とすることなく、一連の証券の元本および保険料(ある場合)、および債務の計上および未払い利息は、一連の受託者または任意の所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、直ちに満了および支払いとなるであろう

いかなる一連の未返済債務証券元本総額が多数以上の保有者は加速声明とその結果を撤回することができ、前提は私たちがすでに受託者に一定の金額を入金し、しかもこのシリーズの債務証券に関連するすべての違約事件(この加速によって満期した元金或いは利息未支払いを除く)はすべて契約の規定に従って治癒或いは免除されたことである

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

吾らは毎年、吾らのいくつかの上級者による声明を受託者に提出し、彼らの知る限り、吾らのbrは契約書の下のいかなる義務を履行する際にも失責がないこと、あるいは吾らがいかなる義務を履行する際に失責があれば、各失責を示す必要があることを表明しなければならない

13

一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の司法または他の手続きを提起する権利がないか、または管理者または受託者を指定することを要求するか、または任意の他の救済措置を要求する権利がない

(1)

違約事件はすでに発生し、継続しており、この所有者はこの一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に事前書面通知を出した

(2)

この一連の未返済債務証券元金総額の30%以上を持つ所持者は、この違約事件について訴訟を提起することを受託者に要求している

(3)

受託者は、その要求に従った費用、支出、および法的責任を支払うために、満足できる補償を提供した

(4)

受託者は、この通知、請求、および賠償を受けてから60日以内に訴訟を提起しなかった

(5)

この一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所持者は，60日以内に当該書面請求と一致しない指示を出していない

いくつかの制限の下で、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約行為を放棄するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利を有するであろう。契約規定は，違約事件が発生し継続している場合，受託者は契約下の権利と権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際には，慎重な人がそれ自身の事務を処理する場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いることになっている.受託者は、この要求を遵守することによって生じる可能性のある費用、支出、および責任を補うために、受託者に満足できる保証または賠償を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者 は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金およびプレミアム(ある場合)および利息を受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行を提訴する

改正と免除

一連の契約及び債務証券の改正及び改訂は、吾ら及び受託者が影響を受けたこのシリーズの未償還債務証券元金総額が多数の保有者の同意を得て行うことができる提供, しかし、その影響を受けていない一連の未返済債務証券の所有者は、いかなる修正または修正も行ってはならないことに同意している

•

任意の債務証券元金または利息分割払いの規定期限を変更する；

•

任意の債務証券の元本金額を減少させるか、または任意の債務証券の元本金額を減少させ、その債務証券の元本は、満期の加速が宣言されたときに満了して支払うべきであるか、または任意の債務証券の金利を低下させるべきである

•

任意の債務証券の償還時に支払うべき保険料を低減するか、または任意の債務証券を償還することができるか、または償還しなければならない日を変更する

•

任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息を変更するために支払うべきコインまたは通貨；

•

規定された債務保証満期日または後(または償還に属する場合は、償還日または後)に訴訟を提起して任意の支払いを強制する権利を損害する

•

未済債務証券元本の割合を下げるには、ある行動をとる必要があり、保有者の同意を得る必要がある

14

•

債券または債務証券における債務証券保有者の定足数または投票権要求を低減する；

•

契約中の債務証券所有者が過去の違約を放棄し、特定の契約を放棄することに関する任意の条項を修正するが、必要な任意のパーセントの投票権または規定の影響を受けていない各債務証券所有者は、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項 に同意する

•

任意の重大な態様において、任意の債務証券を変換または交換する権利に悪影響を与える任意の変更、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換または為替レートを低下させるか、または債務証券の条項がこのような減少または増加を許可しない限り、任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換価格を増加させる；または

•

上記のいずれかの規定を改正する

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、以下の事項について、任意の一連の契約および債務証券の条項を修正または修正することができます

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約で私たちに与えられた任意の権利または権力を増加または放棄する

•

“資産合併·合併·売却条約”に記載されている契約に基づいて、もう一人が契約を継承し、相続人が私たちの契約、合意、義務を負担することを証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益に任意の他の違約事件を追加する；

•

債務証券保有者の利益のために1つまたは複数の保証を追加し、任意の保証人が契約条項に従って債務証券保証項の下での義務および契約項の下での義務を解除し、解除することを証明する

•

契約されたチノ保証債務証券

•

相続人または単独の受託者または他の代理人を増加または指定する

•

一連の追加債務証券の発行について規定されている

•

契約が許可される任意の一連の債務証券の形式または条項を確定する；

•

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

1つまたは複数の債務証券の一連の増加、変更または削除契約に関する任意の規定；しかし、そのような任意の増加、変更または削除(A)補充契約に署名する前に設定され、その条項の利益を有する任意の一連の債務保証に適用されてはならない、または(2)この規定に関する債務保証所有者の権利の修正、または(B)第(1)項に記載の係属中の債務保証がない場合にのみ発効される

•

改正された1939年の信託契約法に基づいて発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

•

契約、任意の補充契約、1つまたは複数の一連の債務証券、または任意の関連保証または保証文書の任意の規定を、当社の入札説明書、募集説明書の付録、要約メモ、または同様の文書の一連の証券発売に関する説明に適合させる；

•

曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正すること

•

他のいかなる規定も変更される；変更される限り、一連の債務証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えない

15

未償還債務元金総額の少なくとも過半数を有する任意の一連の証券の所有者は、一連のすべての債務証券の所有者が、その契約を遵守する特定の制限条項を免除することを代表することができる。ある一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者より少なくなく、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債務証券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、違約 (1)一連の債務証券の元金又はプレミアム(例えば)又は利息を支払うことができ、又は(2)一連の債務証券保有者の同意を得ずに修正又は改訂してはならない契約又は契約条項を除く。一旦放棄されると、違約はなくなり、それによって生成された任意の違約イベントは治癒されたとみなされるが、任意の後続またはbr}の他の違約または違約イベントは、任意の後続の違約または違約イベントまで延在しないか、またはそれによって生じる任意の権利を損なうことはない

解除、失敗、契約失敗

任意の一連の債務証券の目論見書付録に別段に規定されていない限り、受託者にドル資金を信託形式で入金し、元金およびプレミアムを含む全債務を十分に支払うことにより、受託者に解約されておらず、期限が切れて1年以内に満期になって支払うことができる一連の債務証券の所有者に何らかの義務を履行することができる(または1年以内に償還する予定)。及び利子から預金日(例えば債務証券が満期及び対応している)又はその満期日又は当該一連の債務証券の償還日(どのような場合による。)受託者に、これらの資金を1年以下の期限の米国債に投資するか、短期米国債のみに投資する通貨市場基金に投資するよう指示することができる

契約規定は、(1)一連の債務証券に関する任意およびすべての義務(その他を除いて、登録債務証券の譲渡または交換、一時的または残欠、廃棄、紛失または盗難の債務証券の交換、債務証券に関連する事務室または代理機関の維持、および信託支払いのための資金の維持)(法律上の失敗)または(2)契約項下の制限的な契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。一連の債務証券及び第4項及び第7項のうち(4)及び(7)項については、これらの義務を遵守していない行為は、違約又は違約事件を構成しない。違約事件はこれ以上適用されない(“条約”失効)。法律の失効又は契約の失効は、状況に応じて、他の事項を除いて、当該一連の債務証券に適用されるドル、br又は米国政府債務、又は両者を兼ねた金額を取り消すことができない方法で受託者に入金され、これらの債務証券は、その条項に基づいて所定の元金及び利息の計画によって支払われ、提供された金額は、brの元金及び予定満期日の債務証券のプレミアム及び利息を支払うのに十分である

任意の一連の債務証券に対して法的な失敗または契約の失敗を実施した場合、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、声明の満期日に一連の債務証券が満期になった金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはまだ加速時間 の期限を支払う責任がある

預金および関連失敗は、一連の債務証券の保有者および実益所有者が連邦所得税目的で収入、収益または損失を確認しないことをもたらす弁護士意見を受託者に提出することが要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる

16

当日決算と支払い

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、期限が切れるまで、または信用証明形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引される。そのため、DTCは債務証券の二次市場取引活動を要求し、直ちに利用可能な資金で を決済する。債務証券取引活動への即時利用可能な資金決済の影響は保証されない(あれば)

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

17

株本説明

一般情報

私たちは合計4.5億株の普通株、1億株の優先株を発行する権利があり、その中で50，000，000株はAシリーズ転換可能優先株(Aシリーズ優先株)と50，000，000株シリーズ普通株に指定され、1株当たり0.01ドル(Z系普通株)である

私たちの取締役会(取締役会)は、1つまたは複数のシリーズの優先株およびシリーズ普通株を発行することを許可され、そのようなシリーズのいずれかを作成する際に、発行株式、そのシリーズの任意の指定、投票権、特典および関連、参加、オプション、または他の特別な権利を規定する1つまたは複数の決議、ならびに付随する資格、制限または制限を規定することによって許可される

私たちは無投票持分証券を発行してはならない；ただし、このような制限は (A)破産法第1123(A)(6)条の要求を超えないこと、(B)破産法1123条が有効であり、私たちに適用される場合にのみ効力と効力を有すること、および(C)すべての 事件において適用法に基づいて改正または廃止することができることである

優先購入権がない

当社の株式を保有する者はいずれも、当社が将来発行する任意の株式株式を優先的に引受する権利はありません

普通株

投票権

優先株または系列普通株が時々発行される可能性のある投票権の制約の下で、私たちの普通株は、私たちを代表する株主に、普通株式保有者が投票する権利のあるすべての事項について投票する権利があるか、または私たちを代表する株主に直接または依頼する権利がなければならない。私たちが4回目に改正して再発行した会社登録証明書が別途要求されない限り、添付されている指定証明書(総称して“憲章”と総称される)、私たちが改正して再改正した定款(“定款”)または適用法律が別途要求されない限り、議決権を有する株の保有者は、一般に株主投票のすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければならない。定款と付例は役員選挙の累積投票について規定されていない。そのため、株式の50%以上の投票権を持つ株主はすべての取締役を選挙することができる。しかし、議論のある選挙では、過半数票を獲得すれば取締役を選出することができる。当社が発行および発行してbrの株主会議で投票する権利を有する大多数の議決権のある株の保有者の多くは、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、業務を処理するいずれの当該等の株主会議の定足数を構成している

配当権

優先株または一連の普通株式を付与する任意の時々発行される可能性のある配当権に基づいて、普通株式所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある現金、財産または株式の形態で行われる配当金および他の割り当てを受け取る権利があり、これらの配当および割り当ては、取締役会によって合法的に利用可能な資産または資金から時々割り当てられる。任意の配当金を派遣する前に、取締役はその絶対的な適宜決定権に応じて、任意の配当可能な資金の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、配当金のバランス、またはメンテナンスまたは保守吾などのための任意の財産または取締役が吾などの利益に有利であると考えている他の目的に対応することができ、取締役はそのような備蓄の設立方法に従って当該等の備蓄を修正または廃止することができる。私たちの配当金を支払う能力は、2025年12月31日までまたは私たちのクレジット協定が満了する前に配当金を支払う能力を制限する保証提供者との取引支援協定によって制限されています

18

清算権

普通株式保有者は、優先株またはシリーズ普通株によって付与された任意の清算権によって支払われた残りの純資産を比例的に共有する権利がなければならないが、優先株またはシリーズ普通株は時々発行されていない可能性がある

転換権、債務返済基金、償還条項はありません

普通株式には転換権、債務返済基金条項、償還条項はありません

優先株

A系列転換可能優先株

私たちは2017年4月に破産保護から脱却したことを受け、新たなAシリーズ優先株 を私募で発行した。Aシリーズ優先株に関する指定証明書条項によると、Aシリーズ優先株のすべての流通株は2018年1月31日に普通株に強制的に転換された。 2021年4月23日現在、Aシリーズ優先株に流通株はない

その他優先株

2021年4月23日現在、一連の優先株流通株は何もない。憲章の規定によると、取締役会は決議案を通じて1つ或いは複数の優先株シリーズを設立することができ、その株式数及び相対投票権、名称、配当率、清算及び取締役会が決定する可能性のある他の権利、優遇及び制限は、株主の更なる承認を必要としない。私たちの優先株の所有者は配当、清算、解散、あるいは私たちの清算において普通株主に対する優先権を有する権利がある可能性があり、金額は当該などの株式の発行を許可する取締役会決議によって決定される

優先株の発行は、保有者がさらなる行動をとることなく、遅延、延期、または制御権変更を阻止する効果がある可能性があり、私たちの証券保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、可能な買収や他社目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が投票権のある株の大部分の流通株を買収することを難しくする可能性がある

シリーズ普通株

2021年4月23日現在、発行済みのシリーズ普通株はない。憲章の規定によると、取締役会は決議案を通じて1つ或いは複数の一連の普通株を設立することができ、その株式数及び相対投票権、名称、配当率、清盤及びその他の権利、優遇及び制限は取締役会によって決定することができ、株主の更なる承認を必要としない。当社系列普通株式保有者は、配当、清算、解散又は当社清算において、普通株式保有者及びbr優先株保有者の優先権を有することができ、金額は当社取締役会が当該シリーズ普通株株式の発行を許可する決議案によって決定される

発行シリーズ普通株は、br所有者がさらなる行動をとることなく、遅延、遅延、または制御権変更を阻止する効果がある可能性があり、私たちの証券保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また，発行系列普通株は可能な買収や他社目的で理想的な柔軟性を提供しているが， は第三者が投票権のある株の大部分の流通株を買収しにくくなる可能性がある

19

私たちの憲章、付例、そしてデラウェア州の法律で反買収の効力がある可能性のある条項

優先株と系列普通株

上記優先株と系列普通株下の を参照

株主特別会議

定款と定款の規定により、株主特別会議は当社の取締役会主席、最高経営責任者総裁或いは取締役会によって開催することができる。株主が特別会議で少なくとも40%の票を投じる権利があれば、秘書は書面で株主特別会議を開催することを要求しなければならない

株主総会の事前通知

任意の株主周年総会又は特別総会の通知は，会議の場所(ある場合)，日付及び時間を明記し，会議期日の前に10日以上60日以上遅くなくてはならない

会議で指名または株主提案を事前に通知する

定款はまた，株主が株主総会までに取締役を指名したり業務を展開する際に従わなければならない手順を規定している

取締役会メンバーの指名及び株主総会での事務提案は、(1)吾等、(2)取締役会議長又は(3)任意の投票権があり、定款に記載された手続きに従って適切な書面で吾等の秘書にタイムリーに通知して指名又は提案を行う株主が行うことができる。株主が取締役候補を指名したり、他の業務を提出したりするには、前年年次総会第1周年記念日の90日から120日以内に通知を受けなければならない。しかし、株主周年総会日が周年日より20日前または70日以上遅れている場合には、株主からの通知は、株主周年総会の120日前よりも早くなく、株主周年総会前90日目または株主総会日 発表後10日目よりも後の日に市を取得しなければならない。取締役の指名公告には，定款に規定されている被著名人や通知された株主に関する各種事項の説明も含まれなければならない

また、定款は、1人の株主または20名以下の特定の資格要件を満たす株主が、私たちの年次会議代理材料に取締役候補者を含むことを許可しています。資格を満たすためには、株主は発行された普通株の3%以上を少なくとも3年間連続して保有しなければならない。株主指名の候補者を我々の代理材料に含める請求は，前項に規定する株主指名通知に適用される期限内に我々に提出されなければならない.株主指名候補者の最大人数は、2人の取締役のうち大きな1名であるか、又は本規定による通知交付最終日における取締役数の20%を超えない最大整数である。規約は、これらのbr規定に適合する候補者が許容される最大人数を超えていることを決定するための手続きを規定している。これらの規定によると、取締役が著名人を指名された株主を含む我々の委託材料に求められている株主は、定款に規定されているいくつかの情報を提供しなければならない。株主著名人はまた定款に規定されているいくつかの資格要求を満たさなければならない

株主総会においては、定款に規定されている株主総会又は特別会議において適切に提出された事項のみを処理又は考慮することができる(定款により取締役候補者を指名することを除く)

20

書面同意で提出された訴訟

憲章は株主が書面で同意して行動することを禁止する

役員.取締役

取締役会は最低3人のメンバーと15人以下のメンバーで構成されており、時々取締役会または株主が決議案を通過して委任することができる。取締役会には2021年4月23日までに11人のメンバーがいる。取締役は株主である必要はないが，我々の政策を遵守しなければならず，この政策は彼らが持つ普通株価値がその年度採用金の指定倍数に等しいことを要求している

各取締役は株主が過半数票で選出すべきであるが，指名人数 が選任取締役数を超える場合は，多数票で取締役を選出しなければならない.役員選挙では累積投票権はありませんでした。取締役は私たちが投票権のある株の多数票で罷免することができます。理由があるかどうかにかかわらず。取締役数の増加や取締役会の空きにより新設された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っていた取締役が補填するしかない。全取締役が同級に在任し、任期は取締役を選挙する年次会議後の年次会議が終了するまで

取締役会は、任意のbr定例会または特別会議に出席する取締役が過半数の賛成票で可決、修正、変更または廃止することを許可しているが、取締役会が締結した付例を採択、修正、変更、または廃止するために、議決権のある株式の権限によって制限されなければならない。定款または附例に何らかの逆の規定があっても、当社の75%以上の議決権を有する株式を保有する所有者は、前述の規定または議決権付き株式がとることができる行動様式に合致しない条文を通過、改訂、変更または廃止しなければならない

デラウェア州法

当社はデラウェア州の会社で、デラウェア州会社法第203条の制約を受けています。第203条は、法律で規定されているいくつかの例外を除いて、デラウェア州会社は、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、当該株主と特定の業務組み合わせに従事してはならないと規定している

•

これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する

•

その際又はその後、業務合併は、取締役会によって承認され、書面の同意を得るのではなく、株主総会又は株主特別会議で承認され、議決権を有する株式(関連株主によるものではない)の少なくとも662/3%の賛成票で承認される

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。ある例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に私たちが議決権付き株を発行した15%以上の人を指す

場合によっては、第203条は、利益株主となる可能性のある者が、3年以内に各種業務統合を実現することを困難にする。第203条の規定は、取締役会承認により株主が利害関係のある株主の業務合併又は取引となる場合には、株主承認の要求を回避することができるので、わが社又は他の者を買収しようとする者が事前に取締役会と交渉することを奨励することができる。これらの規定は取締役会の変動を防止する効果もある可能性があり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある

21

登録員と譲渡代理

普通株の登録·譲渡代理は米国株式譲渡信託会社である

市場に出る

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはBTUである

22

手令の説明

以下の株式承認協定の説明は、私たちが提供可能な任意の株式承認証に適用されるいくつかの一般的な条項をまとめている。説明が完全ではないので、任意の引受権証発行後すぐに米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の参照文献の合併のいくつかの文書タイトルの下で説明されるように、株式承認証プロトコルを参照することをお勧めします

私たちは株式承認証を発行して債務証券、普通株、優先株または他の証券を購入することができます。 私たちは独立して権利証を発行することができて、他の証券の一部とすることもできます。他の証券単位で販売される権利証は、他の証券に添付することができ、他の証券と別々に販売することもできる。私たちは私たちと株式承認証代理人の間の1つまたは複数の株式承認証プロトコル に基づいて株式承認証を発行し、私たちは適用する募集説明書の付録にこのような株式承認証代理人を指名する

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補足資料は、株式承認証と共に販売される任意の他の証券の説明を含む発行に関連する具体的な条項を含むであろう。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

株式証明書の名称

•

株式発行総数を承認する

•

権利証の発行価格

•

複合通貨を含む株式認証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

•

権利証を行使する際に購入可能な1つまたは複数の特定の商品、通貨または指数の価値、金利または価格に基づいて現金または証券の支払いを受ける権利、およびこれらの数を調整するプログラムを含む債務証券、普通株、優先株または他の証券または権利の名称、数量および条項、複合通貨を含む権証の使用価格および支払い価格の通貨；

•

引受権証を行使することができる日又は期限

•

株式証明書を単位として発行される任意の証券の名称及び条項

•

株式承認証が1つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式証明書および他の担保がそれぞれ譲渡可能な日およびその後、

•

行権価格がドルで支払われていなければ、行権価格であるための外貨、通貨単位または複合通貨 ；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

株式証明書の改正に関連するいかなる条項も；

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の譲渡、交換、行使または償還に関連する条項、手続き、および制限を含む

われわれの債務証券、普通株又は優先株を除いて、他の証券のために発行される権利証は、少なくとも権証売却の日から1年後に行使することができる

23

単位への記述

以下では、これらの単位および任意の適用可能な標的保証または質権またはホスト配置の説明について、我々が提供可能な任意の単位の適用プロトコルに適用されるいくつかの一般的な条項をまとめる。このような説明はこのような合意を完全に繰り返していない。私たちはあなたが単位所有者としての権利 を定義するのではなく、適用されたプロトコルを読むことを促す。いくつかのファイルタイトルを参照統合することによって本明細書に記載されているように、関連するプロトコルのコピーを提供する

適用される入札説明書の付録に記載されているように、当社は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。募集説明書増刊は以下の通りである

•

単位及び構成単位の証券の名称及び条件は、単位を構成する証券があるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

•

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

24

担保に関する説明

私たちは債務証券の保証を発行することができる

適用される入札説明書の付録は任意の保証条項を説明するだろう。契約書は私たちが発行する書類に基づいて発行されるだろう。これらの文書の特定の条項を読むべきであり、これらの条項は適用される入札説明書の付録により詳細に説明されるだろう。任意の目論見書付録に提供される任意の担保の特定条項、及び以下に概説する一般規定を発行証券に適用する範囲については、目論見書付録で説明する

提供された任意のシリーズ保証に関する目論見書 付録には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

•

保証適用証券

•

保証が他の保証または債務に優先するか、またはそれに従属するか

•

保証債務証券に適用される規定と異なる場合、担保を修正、修正、放棄、保証解除、または他の方法で保証を終了することができる条項；

•

保証状の任意の付加条項

25

配送計画

私たちは時々本募集説明書が提供する証券を販売するかもしれない

•

主引受業者に代表される引受団によって、または主引受業者に代表される引受団によって、

•

1社以上の引受業者を通じて製品を一般に発売·販売しているが、銀団はない。

•

ディーラーや代理店を通じて

•

？市場で市販されているか、または市販業者に製品を提供することによって、または既存の取引市場に入るか、または証券取引所に入るか、または他の方法で；

•

1人以上の購入者に直接売るか

•

これらの販売方法の組み合わせまたは任意の他の合法的な手段によって。

本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、引受、交換可能証券、長期受け渡し契約およびオプションの執筆を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することによって実現することもできる。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

•

取引業者が代理として販売しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の大口取引を保有または転売することができる大口取引

•

ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

•

普通仲買取引および仲買が買い手を誘致する取引；または

•

内々協議の取引

私たちはまた、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプション、または他のタイプの取引を行うことができる。例えば私たちは

•

ブローカーまたはその関連会社と取引され、取引業者または関連会社は、本募集説明書に従って普通株を空売りするか、または普通株式の空頭寸を維持することができ、この場合、ブローカーまたは関連会社は、吾等から受信した普通株式平倉または対沖普通株式を使用することができる

•

証券を空売りし、このような株を再受け渡しして、私たちの空手形を平倉またはヘッジする

•

オプションまたは他のタイプの取引を締結するには、普通株をブローカーまたはその関連会社に渡し、次いでブローカーまたはその関連会社が本募集説明書に従って普通株式を転売または譲渡することを要求する

•

普通株ローン又は質入れを取次取引業者又はその関連会社又はその他の者に譲渡し、仲買取引業者又はその関連会社又はその他の者は、本募集説明書に従って貸し出された株を売却することができ、又は質抵当の場合に違約が発生した場合に質権を有する株を売却することができる

さらに、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプション、または他のタイプの取引を第三者と行うことができ、または大口取引または一般的なブローカー取引を含む証券取引所を介して、本募集明細書に含まれていない証券を第三者に売却するか、または依頼者または代理人であるブローカーによって、または引受の公開発行によって、ひそかに交渉された取引を介して、またはそのような任意の販売方法による組み合わせを行うことができる。このような取引の場合、第三者は、本募集説明書および適用可能な目論見補充材料または価格補充材料(場合によっては)に従って、カバーされた証券を販売することができる。そうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してそのような販売を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、平倉または任意の関連する空頭寸をヘッジすることができる。当社は、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者が貸し出した証券を売却することができ、又は質権違約の場合には、本目論見書及び適用される目論見書補充材料又は定価補充材料(場合によっては)に基づいて質権証券を売却することができる

26

適用される目論見書付録に示すと、直接株式購入と配当再投資計画に基づいて普通株 を売却することができる。このような計画のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に記載されるだろう

一連の証券ごとの目論見書補編については、証券発行の条項を説明する

•

発行条件；

•

証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人の名称または名称、および彼らがそれぞれ引受または購入した証券の金額(例えば、ある)

•

購入価格とその販売から得られた収益

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

任意の引受権の条項

•

任意の引受割引及び手数料又は代理料及びその他の引受業者又は代理補償の項目を構成する

•

最初の公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

発行証券がそれに上場することができる証券取引所

株式募集明細書に記載された証券に対する当社または上記の引受業者または第三者の要約および売却は、1つまたは複数の取引(私的交渉を含む)において時々達成される可能性がある、または：

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市場価格に応じて、市場で提供される製品が含まれています。

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

保証補償を受ける

任意の公開発行価格および任意の費用、割引、手数料、特典、または他の補償を構成する項目は、引受業者、ディーラー、代理店、または再マーケティング会社に譲渡または転売または支払いを許可または支払うことができ、時々変更される可能性がある。証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社は、証券法で定義されている引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが私たちから得たいかなる割引または手数料、および彼らが提供した証券を転売する時に得られるいかなる利益も、引受割引と手数料とみなされる可能性がある。具体的な状況に基づいて、任意の引受業者、代理店、または取引業者を決定し、適用される入札説明書または定価補充書類に、彼らの費用、手数料、または割引を説明します

引受業者と代理店

販売中に引受業者を使用する場合、発行された証券は引受業者が自分の口座のために購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で発行された証券を転売することができる。発行された証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって発行されるか、または1つまたは複数の引受業者によって発行されることができる。任意の特定の証券発行に関連して別途規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は、引受業者に証券を売却する際に引受業者と締結する引受契約 に含まれるいくつかの条件に支配される。引受業者は、任意の特定の証券発行に関する別の規定がない限り、すべての発行済み証券(任意の証券を購入した場合)の購入を義務とする。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

27

私たちは代理人を指定して発行された証券を販売することができる。任意の特定の証券発行に関する に別途規定がない限り，エージェントはその委任任期内に購入を誘致するために最善を尽くすことに同意する.私たちはまた、提供された証券を1つまたは複数の再マーケティング会社に売却することができ、彼ら自身の口座の依頼者または私たちの代理としてもよい。これらの会社は、発行済み証券の条項に基づいて償還または償還に基づいて発行済み証券を購入する際に発行済み証券を再販売する。入札説明書補足文書または価格補充文書(場合によっては)は、任意の再マーケティング会社を指定し、ある場合は、当社との合意条項およびその補償を説明します

引受業者や代理による発行については， によって当該等引受業者や代理と契約を締結する可能性があり，この合意により，公衆に発行された証券と交換するために未償還証券を取得する.これらの手配については、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に基づいて私たちから受け取った証券を使用して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金をすることができる

ディーラー

私たちは提供された証券を元本として取引業者に売ることができる。私たちは協議してディーラーに手数料、割引、あるいは割引を支払うことができます。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に我々と合意された固定発行価格brに従って、このような証券を公衆に転売することができる。私たちが雇ったディーラーは他のディーラーが転売に参加することを許可するかもしれない

直接販売

私たちは発売された証券を複数の購入者または単一購入者に直接販売することを選択することができる。この場合、引受業者や代理店は何も関連しないだろう

市場、安定、その他の取引をする

各一連の証券は新たに発行される証券となり、私たちがニューヨーク証券取引所に上場する普通株を除いて、成熟した取引市場はないだろう。目論見書付録に基づいて販売されている任意の普通株はニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。公開発行·販売証券を販売するいかなる引受業者もbr証券で市を行うことができるが，このような引受業者にはそのような義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することができる。これらの証券(普通株を除く)は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もあり、上場を求める場合は、適用される目論見書付録に説明する

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関連する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空倉を補充するだろう。さらに、これらの人々は、公開市場で債務証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、債務証券の価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引によって売却された証券を買い戻すことができれば、発売に参加する取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

28

他の関係

私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社のいくつかの民事責任を賠償し、これらの責任について彼らに貢献することに同意することができる。引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に、商業銀行取引およびサービスを含む、当社およびその関連会社と取引またはサービスを提供することができる

29

法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は，ノースカロライナ州シャーロット市のVanble Bond Dickinson(US)LLPとインディアナ州エベンスビルのDentons Bingham Greenebaum LLPによって我々に伝達される。インディアナ州の法律のいくつかの事項では、販売業者、取引業者、または代理店のどの法律顧問もDentons Bingham Greenebaum LLPに依存するだろう

専門家

ピボディエネルギー会社の2020年12月31日までの年度年報(表格10-K)に掲載されているピボディエネルギー会社の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し、その報告に掲載され、参考方式で本文に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

補助保証人について

添付されている一連の債務証券に関する株式募集説明書の付録に明確な規定がある場合、いくつかの付属保証人は、本募集説明書によって提供される任意の一連の債務証券を、共通して、それぞれ、すべて、撤回できず、無条件に私たちの支払義務を保証することができる。私たちの付属保証人の財務情報については、要約 保証人の財務情報を参照してください

当社およびその子会社の業務、物件、財務状況に関する他の情報は、引用された文書を参照して、その中でより多くの情報を見つけることができます

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期、現在の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略す)に提出する。アメリカ証券取引委員会の届出書類をアクセスして読むことができます。アメリカ証券取引委員会のインターネットサイトwww.sec.govを介して。本サイトには、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書やその他の情報が含まれています。大衆はまた私たちのウェブサイトで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーを得ることができる。あなたは無料で私たちの書類のコピー、電話：(314)342-3400、またはピボディエネルギー会社、701 Market Street、Suite 700、セントルイス、ミズーリ州63101、連絡先：投資家関係部に郵送することができます。当社のサイトに掲載されている資料は、本募集説明書または任意の目論見書補足資料の一部ではありません

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に提供されるすべての情報を含まない。我々は、本募集明細書において、証拠物として登録説明書に提出されるか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出される文書の条項の記述は、重要と考えられる文書条項の要約に過ぎない。あなたが文書の内容の完全な記述を望む場合、あなたは上記の手順に従って自分で文書を取得しなければならない

30

引用である文書を法団として成立させる

私たちは、引用によっていくつかの情報を本入札説明書に組み込むことを選択しました。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる

引用して私たちに組み込まれています

•

2020年12月31日までの年間Form 10−K年次報告書の提出日は2021年2月23日

•

2021年3月25日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(2020年12月31日現在のForm 10-K年度報告第III部分に参照により組み込まれている部分のみを含む)；

•

修正を含む2021年1月4日、2021年1月11日、2021年1月19日、2021年1月29日、2021年1月29日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月5日、2021年3月5日、2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告；しかし、条件は、第2.02項または第7.01項で提供された任意の資料、またはこれに関連し、これらの現行表格8−K報告書に含まれる任意の証拠物を参照文書に格納しないことである

•

Form 8-Aは、2017年4月3日に米国証券取引委員会に提出され、2019年12月31日現在のForm 10-K年度報告添付ファイル4.7における私たちの普通株式の記述修正を経て、記述を更新するために提出された任意の後続の改訂または報告修正を経ている

私たちはまた、参照によって、本募集説明書に関連する発行が完了した日まで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されるすべての他の報告書に組み込まれるが、条件は、Form 8-Kの現在の報告書に基づいて2.02項または7.01項に従って提供されるいかなる情報も組み込まれないことである。本募集明細書の場合、引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に入るものとみなされるか、または参照によって本明細書に入るものとみなされるであろう。修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされないであろう

31

Up to $225,000,000

ピボディエネルギー会社は

普通株

目論見書

March 7, 2022

ゴールドマン·サックス(Br)&有限責任会社