アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 20-F

(タグ 一)

1934年証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明

あるいは…。

1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2017年12月31日までの財政年度

あるいは…。

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，過渡期は_から

あるいは…。

1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された幽霊会社報告書

この幽霊会社の報告が必要なイベント日 ：

依頼 文書番号：001-35715

KBSファッショングループ有限公司

(登録者がその定款に明記されている氏名)

は適用されない

(登録者名を英語に翻訳)

マーシャル諸島共和国

(会社または組織の管轄権 )

新br豊歌楼

玉浦工業団地

福建省石獅市362700

人民Republic of China

(主に実行オフィスアドレス )

最高経営責任者の厳克彦さん

新br豊歌楼

玉浦工業団地

福建省石獅市362700

人民Republic of China

Tel: + (86) 595 8889 6198

Fax: (86) 595 8850 5328

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券。

単位， 普通株引受権証

(クラスタイトル )

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券 である。

ありません

(クラスタイトル )

年報に記載されている期間(2017年12月31日)終了時の発行者が属する各種資本又は普通株の流通株数：1，986，299株

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、違います

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って報告を提出する必要がないかどうかを決定するために印をつけてください。はい、違います

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出および掲示する必要があるより短い時間)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうか、およびS−Tルール405に従って提出および掲示された各相互作用データファイルを要求するかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興の成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引法第13(A)節によって提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問に回答する際に“その他”をチェックした場合は、登録者が従う財務諸表項目 を選択したことをフックで示してください。プロジェクト17プロジェクト18

これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(“取引所規則”第12 b-2条で述べたように)。はい、違います

表格20-Fにおける年次報告

2017年12月31日までの年間

カタログ表

紹介性備考

特定の定義用語を用いた

文脈に加えて、本報告の目的のみであり、本報告では言及されている

前向き情報

歴史情報に加えて、本報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。前向き陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“楽観”、“意図”、“目的”、“会議”または同様の表現を使用して識別される。このような陳述には、他に加えて、市場および業界の細分化された成長および需要、ならびに新製品および既存製品の受容度に関する陳述、販売、収益、収入、利益率または他の財務プロジェクトの任意の予測、管理層の将来の運営の計画、戦略および目標に関する任意の陳述、将来の経済状態または業績に関する任意の陳述、および未来のイベントに対するすべての仮定、予想、予測、意図、または信念が含まれる。このような前向き宣言 はいずれも将来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性、および仮定に関連しており、これらの前向き声明が現実になったり、正しくないことが証明されたりすると、会社の結果が のような前向き声明の明示的または暗示的な結果と大きく異なる可能性があることに注意されたい。潜在的なリスクと不確定性は、消費者の選好と新しい紳士服製品の開発を予測できなかったため、私たちは私たちの純収入と利益を維持または増加することができない可能性があり、私たちは業務拡張計画を実行できなかった、国内外の法律、法規と税収の変化、経済状況の変化、中国の法律制度と中国の経済、政治と社会事件に関連する不確定性、経済は普遍的に低迷し、証券市場は低迷している, また，本報告の第3項“重要な情報であるリスク要因”と他の部分に列挙された他のリスク·不確定要因。

我々は、読者に、本報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促す。これらの報告書は、私たちの業務、財務状況、および運営および見通しに影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしている。本報告の展望的陳述は、本報告が発表された日までの状況のみを代表しており、 は、法的要件を除いて、いかなる前向き陳述も、私たちの予想または未来の事件の変化を反映するために、いかなる前向き陳述を更新、改訂、または修正することを負わない。

2017年2月3日、株主の承認を得て、当社の取締役会は、会社が発行した普通株と発行済み普通株の15選1(15選1)の逆株式分割を承認しました。また、取締役会は、株主は、細かい株式を発行するのではなく、次の整数に四捨五入した普通株式数を得る権利があると決定した。我々の普通株は2017年2月9日にナスダックの寄り付き時に分割調整に基づいて取引を開始した。本報告では、別の説明がない限り、逆株式分割を実施するために、調整された履歴データ を含む株式および各株データのすべての参照が調整されている。

第 部分I

は適用されない.

は適用されない.

は適用されない.

は適用されない.

は適用されない.

下表に我々の業務に関する精選財務データを示す。読む時は、本年度報告の他の部分に掲載されている総合財務諸表と関連付記、及び第5項“経営と財務回顧及び展望”項の下の資料を結合しなければならない。2017年12月31日現在、2016年度、2015年度までの精選総合総合収益表データ、および2017年12月31日現在、2016年度および2016年度までの精選財務状況総合レポートは、当社がF-1ページから開始した監査された総合財務諸表に由来しています。2014年12月31日および2013年12月31日までの財政年度の選定総合総合収益表データと、2015年12月31日現在、2014年および2013年12月31日までの選定総合財務状況表データは、本年度報告書に含まれていない監査された総合財務諸表に由来する。

我々の総合財務諸表は，国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した国際財務報告基準(“IFRS”) に基づいて作成·列報されている。選択された財務データ情報は、要約のみであり、本文の他の部分に記載されている歴史的連結財務諸表および関連する付記とともに読まなければならない。他の地方の財務諸表は私たちの財務状況と運営状況を完全に反映しています。しかし、 それらは私たちの未来の業績を代表していません。

為替レート情報

私たちの業務は主に中国で行われています。私たちのほとんどの収入は人民元建てです。本年度報告は読者の便宜のために特定の為替レートで人民元金額をドルに換算した。特に説明を除いて、本年度報告ではすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算が6.5063元対1.00ドルのレートで行われており、これは米国連邦準備委員会が2017年12月30日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たち はいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにドルや人民元に両替されているかもしれないことを表していません。具体的な状況は以下に述べる為替レートかもしれないし、全然両替しないからです。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実現されている。2018年4月20日、認証レートは6.2945元対1ドル。

次の表は、示した期間の人民元対ドルレートに関する情報を示しています。 これらの為替レートはあなたの使いやすいためだけであり、必ずしも本年度報告で使用している為替レートではなく、必ずしも他の定期報告書や他の情報を提供する際に使用する為替レートでもありません。このような金利の出所はFRBが発表した統計だ。

資料源：FRBが発表した統計

は適用されない.

は適用されない.

私たちの株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクと、本年度報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格 は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの業務に関するリスク

経済の長期的な疲弊を含む全体的な経済状況は、消費者が自由に支配可能な支出に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

アパレル業界は歴史的に大きな周期的変化の影響を受けてきた。私たちの業務および財務業績は、全体的な経済および商業状況、消費者自信、賃金および雇用レベル、住宅市場、消費者債務レベル、消費信用の利用可能性、信用と金利、燃料とエネルギーコスト、エネルギー不足、税収、国内外の全体的な政治状況を含む、消費者の自由支配可能な支出に影響を与える複数の要素に依存する。消費者 製品購入量は、私たちの製品の購入量を含めて、不況期間中に低下する可能性があります。私たちが資金を調達したい時、私たちが資本市場に入る能力が制限される可能性があり、これは私たちがより多くの店舗を開設したり、より多くの生産ラインを設立する能力を弱めるかもしれない。また，国内や国際経済状況の変化に伴い，消費者の非必需品(我々の商品を含む)への支出傾向 は予測不可能となり，経済的不確実性により減少する可能性がある。経済の持続的な回復や経済の先行きが不透明であることは、消費者の自由支配可能な支出をさらに低下させる可能性があり、これは私たちの財務パフォーマンスに大きな影響を与える可能性がある。

衣類販売と生産の収縮は私たちの運営業績と流動性を損害し、私たちの供給基礎を脅かす可能性があります。

アパレル販売や生産は周期的で、全体的な経済状況、消費者支出、好みなどに依存します。服装生産量の変動に伴い、私たちの製品に対する需要も変動します。アパレル販売の収縮は私たちの運営実績や流動性を損なう可能性があります。また、私たちのサプライヤーも多くの同様の結果 を受けるだろうし、これは彼らの運営業績と流動性に圧力をかける可能性がある。個々のサプライヤーの財務状況や資金を獲得する能力に応じて、その生存能力が挑戦される可能性があり、これは、私たちが期待している能力を履行し、それによって私たち自身の約束を履行する能力に影響を与える可能性がある。

もし私たちが消費者の好みを予測して新しい紳士服製品を開発できなければ、私たちは私たちの純収入と利益を維持したり増加させることができないかもしれません。

私たちの成功は服の傾向を識別し、開始し、定義する能力と、紳士服に対する消費者の変化する需要を適時に予測し、測定し、対応する能力にかかっている。我々の目標消費者市場は，年齢20歳から40歳の間で中高可処分所得を持つ都市男性である。私たちの業務は彼らのファッション選好に特に敏感で、これは正確に予測できません。私たちの新製品は消費者に受け入れられないかもしれません。消費者の選好は急速に変化する可能性がありますが、私たちの将来の成功は私たちがこれらの変化を予測し、対応する能力にある程度依存します。既存製品の組み合わせを調整し、新製品、設計、デザイン、カテゴリを開発することで を正確に予測し、消費者の選好の傾向や変化に応えることができなければ、売上高の低下、在庫過剰、利益率の低下に遭遇する可能性がある。経済や小売環境が低迷している場合、私たちの多くの競争相手は、過剰、緩やかな流動の在庫を処理するために、値下げやbr}の他の販売促進活動のような積極的な活動を行う可能性があり、変化する消費者の選好やファッション傾向に適切に反応する必要性をさらに増加させる。そうしないと、私たちの製品の受け入れ度、私たちのブランドイメージ、そして私たちとディーラーとの関係に悪影響を与え、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

アパレル産業は競争が激しく、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場の地位を失うかもしれない。

紳士服業界は中国と世界的に競争が激しい。私たちは似たようなビジネスモデルとターゲット市場を持つ様々な国内ブランドと競争しています。私たちはまた、ますます多くの国際ブランドと競争して、これらのブランドは中国における自分の市場シェアを拡大し、消費者のカジュアル紳士服で増加している支出を利用しようとしている。私たちの主要な国際と国内の競争相手は Beyond、Xiniya、Cabbe、GXG、NQを含む。私たちのいくつかの競争相手たちは私たちよりずっと大きく、財政資源も私たちより多い。効率的に競争するためには、(1)私たちのブランドのイメージと革新と質の面での私たちの名声を維持すること、(2)ブランドのイメージ、スタイル、性能、品質に基づいて、迅速に変化する市場需要に柔軟かつ革新的に対応すること、および(3)競争力のある価格で消費者に種類の多い高品質の製品を提供すること。

消費者の購買意思決定は高度に主観的であり、ブランドイメージ、マーケティング計画と製品機能など、多くの要素の影響を受ける。私たちのいくつかの競争相手は競争優位性を有しており、より高いブランド認知度とより多くの を含む競争活動の財力、例えば販売、マーケティングと戦略買収などを含む。私たちが他の製品ラインや他社に拡張して私たちの製品ラインに拡張するにつれて、私たちの直接競争相手の数と競争強度が増加するかもしれません。私たちの競争相手は、その競争地位を強化したり、このような合併や連合を利用することを阻止するために、業務合併や連合を行う可能性があります。私たちの競争相手はまた、私たちよりも早く、より効果的に新しいまたは変化する機会、標準、または消費者選好に対応するかもしれない。私たちの運営結果と市場地位は競争相手や紳士服業界の競争圧力の悪影響を受ける可能性があります。

私たちのブランドを効果的に普及したり発展させたりできなければ、私たちの販売と利益に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはKBSブランドですべての製品を販売しています。私たちの収入の大部分はKBSブランドから来ました。ブランドイメージは顧客の紳士服製品の購入決定に影響する重要な要素である。したがって、私たちの成功は、KBSブランドに対する市場の承認と受け入れ、およびそのブランドに関連する文化、生活様式、およびイメージに依存し、そのいくつかは私たちの制御範囲内にないかもしれない。私たちは販売製品に依存する流通業者の制御が限られており、これは一致したブランドイメージを確保する能力を制限するかもしれない。“私たちの業務に関連するリスク要素を見て、私たちのディーラーの最終小売販売に対する制御は限られています。もし私たちのディーラーが第三者小売直売店の運営者に私たちの小売政策と標準を遵守させることができなかったら、私たちのイメージと業務は不利な影響を受けるかもしれません” 私たちは2006年から中国でKBSブランド製品の設計、普及、販売を開始した。KBSブランドを効果的に普及させるためには、様々な販売促進やマーケティング活動に集中することでブランドイメージを確立し、維持し、ブランド知名度を向上させて、私たちが競争する市場における存在を増加させる必要がある。私たちがKBSブランドを効果的に普及または発展させることができる保証はありません。もし私たちがそれができなければ、KBSブランドの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務および私たちの財務業績は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、KBSブランド、製品、会社または管理職に関する負の宣伝または紛争 は、KBSブランドに対する大衆の認知に実質的な負の影響を与える可能性がある。私たちがKBSブランドを販売し続ける能力にいかなる影響も、またはKBSブランドイメージに対するいかなる重大な損害も、私たちの販売および利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちの上級管理者や他のキーパーソンの持続的な努力に大きく依存しており、私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断される可能性があります。

私たちの未来の成功は私たちの上級管理者たちと他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。私たちは特に取締役会長兼最高経営責任者の厳克彦氏、取締役最高財務官の屠麗霞さん、取締役のテミス·カラポタラコス氏の専門知識、経験、業務のつながりに依存しています。もし私たちの1人以上の幹部が彼らの現在の職で仕事を続けることができないか、または継続したくないならば、私たちは多くの時間と資源をかけて後継者を探し、募集し、それを私たちの運営に統合しなければならないかもしれない。これは経営陣の注意を大きく分散させ、会社の業務を深刻に混乱させるだろう。これはまた、私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、私たちの任意の上級管理者が競争相手に参加したり、競争相手の会社を設立したりすると、顧客、サプライヤー、およびキースタッフを失う可能性があります。

私たちの業務拡張計画を実行できなかった場合、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初に増加した大きな原因は、会社とフランチャイズ店、およびこれらの販売サイトが提供する販売量と収益力の増加を含む私たちの小売サイト数の増加だ。私たちの販売サイト数は2006年の8個から2017年の40個に増加した。将来、私たちはもっと多くの資源を投入してブランド認知度を高めるつもりで、2015年から、私たちは新しい販売ルートを持って、いくつかのネット店や多ブランド店に卸売りして、これらの部分の販売の収益力は加盟店や会社の店より低いです。将来の新しい販売ルートについては、新しい販売が増加したり、収益性が向上したりする保証はありません。

私たちの工場は安徽省太湖市中国に位置し、敷地面積は11万457平方メートルです。現在そこの工場は年産200万点の衣類を生産する能力を持っており、5000人の労働者を収容することができます。この生産施設は主に有名なスポーツアパレルメーカーの原始設備メーカー(OEM)製品の生産といくつかの海外注文です。このプロジェクトは2011年に着工し，1期は5階建ての寮，br 2期は年産500万着の衣類を増加させる施設で4期に分けて行われた。2014年末までに、私たちは物件の建設を完了した。現地政府は現地住民と適切な配置条項について交渉を完了する必要があるため、第3ブロックの隣接施設の3期建設が延期された。政府がこの問題を解決する時間が不確定であるため、国際枠組み報告基準に基づいて、口座残高から3つ目の土地の土地使用権を解約した。第4期は，第3の土地に年産1000万件の生産施設，オフィスビル，従業員寮，生活施設を建設することを含む。したがって、この施設に対する私たちの約束は、それが完成するまで一定期間、私たちの流動性を無期限に減少させるかもしれません。私たちの建設がさらに遅れているため、私たちはまた、販売を拡大する機会を無期限に失う可能性があります。

生産能力向上の決定は私たちの製品に対する市場需要予測と他のブランド所有者からのOEM注文にある程度基づいています。実際の顧客ニーズが私たちの予測に合わない場合、私たちは生産能力過剰の問題に直面する可能性があり、放置生産能力や不利な価格で私たちの施設をレンタルしなければならない可能性があり、これは私たちの全体的な収益力を低下させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの将来の成功は、現在と未来の製品需要の増加に対応するために会社業務を拡張する能力にかかっています。

私たちが会社の業務を拡張する能力は、重大なリスクと不確実性の影響を受けている

私たちの業務の拡張は、私たちの人員、管理、財務システム、運営インフラに大きな圧力を与え、私たちの製品に対する任意の成長需要を満たす能力を阻害するかもしれません。会社の成長に適応するために、私たちは私たちの会計と他の内部管理システムの改善、より多くの資源を私たちの報告と会計機能 に特化し、私たちの記録保存と契約追跡システムを改善することを含む様々な新しい、アップグレードされた運営と財務システム、プログラムと制御を実施する必要がある。私たちはまたもっと多くの人たちを募集して、私たちが増加している従業員基盤を訓練して管理する必要がある。また、現在と将来の顧客、仕入先、流通業者、その他の第三者との関係を維持し、拡大する必要があり、必ず成功する保証はありません。

もし私たちが上記のいかなるリスクに遭遇した場合、あるいは私たちがネットショップを設立したり成功したりできなかったり、生産能力を増加させることができない場合、私たちは業務と収入を増加させ、運営コストを下げ、競争力を維持したり、収益力を高めたりすることができない可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受けることになります。

もし私たちが必要な時に資本支出に資金を提供したり、追加の流動資金源を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。また、もし私たちが株式融資を受けた場合、私たちの株式証券の発行は私たちの株主に希釈される可能性があります。もし私たちが債務証券を発行して融資を受けると、私たちの債務超過義務が増加する可能性があり、制限的な経営と財務契約の制約を受ける可能性があります。

私たちは今後3年以内に大量の資本投資を行い、私たちの業務を拡大することを予想しています。2017年12月31日と2016年12月31日までの会計年度には、生産施設の第2段階および第3段階建設に関連する費用、生産設備の購入およびアップグレード、消防設備の設置、販売所および企業資源のアップグレードなど、それぞれ約946，882ドルと40，037ドルの資本支出が支払われている。

2014年8月1日にKBS Internationalとの株式交換取引が完了すると、信託口座は直ちに約380万ドルの現金を発行してくれた。しかし、私たちが予想していた資本支出に資金を提供するのに十分な現金があるという保証はない。もし私たちが必要だが十分な融資を受けられないか、私たちに有利な条項で融資を得ることができなければ、私たちは私たちの運営を維持し、私たちの成長戦略を達成することに成功できないかもしれない。また，我々は内部で十分な現金を生成したり，提案した資本支出に資金を提供したり，ビジネスチャンスを利用したり競合圧力に対応したりすることができない可能性がある.したがって、私たちは追加の株式証券、br}債務証券の売却、または融資機関からの借金を求めることができるかもしれない。いかなる株式証券の発行も私たちの株主に希釈する可能性があります。いかなる債務の発生も私たちの債務超過義務を増加させ、制限的な経営と財務契約の制約を受ける可能性があります。私たちが未来に外部融資を受ける能力はまたいくつかの不確定要素の影響を受けている

もし私たちがタイムリーにあるいは商業的に受け入れ可能な条項で資金を得ることができない場合、あるいは資金を得ることができない場合、私たちの成長の見通しと将来の収益性は重大な悪影響を受ける可能性がある。資本市場の不利な変化は、資本を獲得したり、魅力的な金利で資本を獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの過去の業績は私たちの未来の業績を反映できないかもしれませんが、私たちの業務と将来性を評価することは難しいかもしれません。

私たちの業務はここ数年、業務ライフサイクルの異なる段階を経て、私たちの純売上高は増加し、2013年12月31日までの年間は9，960万ドルに達したが、2014年の私たちの純売上高は40%減少し、5880万ドル になり、2015年の純売上高は4.3%上昇し、6，130万ドルに達し、2016年の私たちの純売上高は32.8%、4，120万ドルに低下した。2013年と比較して、2015年、2016年、2017年の売上高が低下したのは、主に中国経済の成長鈍化と挑戦的な小売環境によるものである。したがって、私たちは2014年前の今後数年間にここ数年と類似した成長を達成できる保証はありません。私たちの歴史経営業績は私たちの業務、財務業績、見通しを評価するために意味のある基礎を提供できないかもしれません。また，より高い生産量で満足できる生産結果を実現する能力は確認されていない。したがって、あなたは私たちの過去の業績や私たちのbrの歴史的成長率を私たちの未来の業績の指標として依存してはいけません。

私たちは経営業績の変動を経験します。

私たちの年度と四半期の経営業績は変動しており、今後も変動が続く見通しです。私たちの経営業績の変動を招く可能性のある要素は、顧客の商品供給に対する反応、新販売所の発売時間、販売の季節的な変化、商品の受け取り時間、商品の返品レベル、商品の組み合わせと提示の変化、私たちの商品コスト、意外な運営コスト、全体的な経済状況と競争相手の行動のような他のコントロールできない要素を含む。

私たち はこれまで販売の季節的な変動を経験してきた。私たちの収入の大部分は通常第二四半期と第四四半期に得られます。私たちは通常第一四半期と第三四半期の収入が一番低いです。第2四半期と第4四半期の売上高が予想を下回れば、私たちの経営業績は悪影響を受け、私たちの年間経営業績に比例しない大きな影響を与えることになります。私たちの製品の販売は現地の消費行為の影響を受けています。このような行為は通常中国の重大な祝日期間中の季節的なショッピングモードの影響を受けます。天気パターンの極端な変化は顧客の購入行動にも影響を与える可能性があり、これにより私たちの純売上高が変動する可能性があります。例えば，冬の異常温暖な温度や夏季の涼しい天気の持続時間は，我々の在庫の一部をこのような異常気象条件と互換性がない可能性がある。このような極端または異常な天気条件は私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

これらの要因から，歴史と未来の業績を期ごとに比較することは必ずしも が意味があるとは限らず，将来の業績の指標とすべきではないと考えられる.

私たちが貿易売掛金を回収できなかったり、適時に回収できなかったりすると、私たちの流動性に影響を与える可能性があります。

私たちの総代理店は年に二回予約注文を出します。2015年から2017年まで、私たちは通常製品の納品後30-180 日以内に支払いを受けます。しかも、私たちは約66.8%の売掛金が180日間の信用期限内にある。2015年9月から、一部の顧客の信用限度額を150~180日に延長し、担保を必要としない。私たちは顧客の財務状況を持続的なbr信用評価を行い、通常ディーラーやライセンス小売業者が彼らの支払い義務を確保するために担保を提供する必要はない。しかし、私たちの将来の販売はもっと信用に依存するかもしれませんし、もし私たちが将来顧客から満期金額を受け取る問題に遭遇したら、あるいは私たちが顧客から満期金額を受け取ることに遅延がある場合、私たちの流動性はマイナスの影響を受ける可能性があります。

中国経済は経済成長の減速を経て、控訴業界も低迷に直面している。現在と将来に起こりうる経済低迷が我々の総エージェントに与える影響は予測できず，深刻であり，彼らの業務に重大な影響を与える可能性がある.したがって、私たちの財政状況と運営結果は否定的な影響を受けるかもしれない。また、もし彼らが以前に購入した製品が私たちに支払うことができなくて、私たちの製品を注文し続けることができない場合、私たちのブランドイメージと名声も実質的なマイナス影響を受ける可能性があります。

私たちの売り上げの大部分は流通業者に依存しており、どの大手流通業者を失っても私たちの業務を損なうことになります。

私たちの売り上げの大部分は私たちの製品を転売する流通業者です。2016年12月31日と2017年12月31日までの年間で、総代理店はそれぞれ私たちの総売上高の67%と66.5%を占め、上位5大総代理店はそれぞれ私たちの総売上高の24.5%と23.8%を占めている。私たちの総代理店のマーケティング努力は私たちの成功に必須的だ。もし私たちがより多くの流通業者を引き付けることができなければ、私たちの既存の流通業者は競争相手の製品と同じbr以上のレベルで私たちの製品を普及させなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

さらに、 は、私たちのどのディーラーも、その流通プロトコルに規定された販売目標を達成することを保証することはできません。 私たちまたは彼らは、今後数年で流通プロトコルを継続することを望まないかもしれません。また、私たちの流通業者は、以前と同じまたは完全に同じ注文を会社に下し続ける義務はなく、私たちまたはすべての人が満足できる条項でこのような販売損失を補うために、他の流通業者からbr注文を得ることができる保証はありません。もし私たちの最大流通業者が私たちからの調達を大幅に減少させたり、他の方法で私たちとの流通協定を更新できなかったら、私たちは重大な販売損失を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちのディーラーの最終小売販売の制御は限られています。もし私たちのディーラーが第三者小売店事業者に私たちの小売政策と基準を遵守させることができなかった場合、私たちのイメージと業務は不利な影響を受ける可能性があります。

我々の は，我々がディーラーと締結した流通契約に規定されている契約義務と，我々が不定期に策定した政策と基準に依存して，我々の小売政策をこれらのディーラーの加盟者小売サイトに関する に押し付ける.また，我々は第三者小売サイト事業者と何の合意も締結していないため，我々の流通業者に依存して，これらの特許販売店が我々の小売政策に従って運営されていることを保証する.そのため、流通業者と加盟者小売店事業者の最終小売額の制御は限られている。私たちのディーラーや第三者加盟業者小売店運営商会が私たちの小売政策を遵守していること、あるいはディーラーが私たちの小売政策を実行することを保証することはできません。そのため、私たちの販売ネットワークを効率的に管理したり、統一されたブランドイメージを維持することができないかもしれませんし、加盟業者小売店が消費者に良質なサービスを提供し続けることを保証することもできません。

また、任意の流通業者や第三者加盟業者の小売直売店事業者が小売市場で私たちの製品を販売する際に困難に直面した場合、彼らは私たちの定価政策を無視し、急進的な割引によって過剰に蓄積された在庫を整理しようとする可能性があり、これは私たちのブランドイメージと価値を損なう可能性がある。Brが常に遵守されていないか、またはそれによって指定された第三者特許小売サイト事業者が、そのフランチャイズ販売店を経営しているときに、私たちの小売政策を遵守している任意の流通業者を処罰または交換することができる保証はない。この場合、私たちの業務、経営結果、財務状況は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります

私たちの流通業者、小売業者、あるいはデパートの特許権の在庫レベルを正確に追跡できないかもしれません。

我々 は，流通業者の第三者小売業者に対する売上と小売業者の最終小売額を追跡しており， 彼らそれぞれの在庫レベルの能力は限られている.私たちは、総代理店に毎週販売報告を提供し、ランダムに総エージェントに対して現場検査を行い、彼らの在庫を追跡するように要求する政策を実行した。在庫レベルを追跡する目的 は，主に我々の製品に対する市場の受容度に関する情報を収集することであり，来季の製品を設計·開発する際に消費者の選好を反映できるようにすることである.在庫レベルを追跡することはまた、特定の地域市場の私たちの製品に対する認識度を理解することに役立ち、必要な時に私たちのマーケティング戦略を調整することができます。しかし、政策の実施には、ディーラーが必要なデータをタイムリーに正確に報告する必要があり、これは会社のディーラーの協力に大きく依存する。私たちは常に必要なデータをタイムリーに得るわけではなく、私たちのディーラーが提供するデータは不正確または不完全である可能性がある。

我々は次の段階で企業資源計画システムやERPシステムを実施する予定であり，brライセンス小売店の販売状況をタイムリーに追跡できるようにする.このシステムは、私たちの流通業者からの基本的な補充注文 を処理し、当社が許可した小売ネットワークを介した製品輸送を行い、計画および予測のために情報を収集するのに役立つと予想される。もし私たちが計画通りERPシステムを発売できなければ、私たちは適時に正確に在庫レベルを追跡することができません。在庫レベルの不正確、誤り、不完全或いは遅延に関するデータはbr社がその生産、マーケティング努力と販売策略に対して誤った商業判断をミスリードする可能性がある。もしこのような状況が発生すれば、私たちの運営と財務業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。また、在庫レベルを適切に管理できなければ、私たちの製品の将来の注文が減少する可能性があり、将来の業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を与えることになります。

OEM契約メーカーとの関係を効率的に管理したり、OEM契約メーカーのサービスを失ったりすることができなければ、我々の運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

わがブランド製品の生産は中国の第三者OEM契約メーカーに100%アウトソーシングされています。2017年12月31日と2016年12月31日の年度までに、それぞれ5社と6社の代行メーカーを持っています。2017年12月31日と2016年12月31日までの年間で、私たちの上位5大OEM契約メーカーからの調達量は、それぞれ私たちの総調達量の88.6%と98%を占めています。br}私たちは私たちのOEM契約メーカーと長期契約を締結していないため、彼らは私たちの未来のOEM注文を受け入れないことを決定し、条件が同じか似ているか、あるいは全く受け入れないかもしれません。OEM契約メーカーが私たちへの供給量を大幅に減らしたり、私たちとの業務関係を終了することを決定した場合、適切な代替製品 をタイムリーに見つけることができず、私たちの製品を販売する流通業者との契約を違約させられる可能性があります。これは私たちの収入にマイナスの影響を与え、私たちの名声と私たちの製品を販売する流通業者との関係に悪影響を与え、私たちの財務状況、運営結果、将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

また、もし私たちのOEM契約メーカーが私たちの品質基準に合った必要な数量の製品を提供できなかった場合、私たちは私たちの総代理店への製品の納品を延期しなければならないかもしれません。製品を全く供給できません。さらには、以前に送った製品 をリコールしなければなりません。これは、会社が収入や市場シェアを失い、私たちの名声を損なう可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、一部のOEM契約 メーカーは、労働法や環境法のようないくつかの法律を完全に遵守していない可能性がある。もし私たちの任意のOEM契約メーカー が中国の法律法規に違反していることが発見されたら、メディアのこのような違反行為の報道は私たちの名声とイメージに負の影響を与え、それによって私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちはOEM契約メーカーに私たちの製品の設計と、私たちが注文した製品の製造ガイドラインを提供しますが、私たちはOEM契約メーカーに対して直接制御権を持っていません。もし彼らの誰かがKBSブランドを使用した商品の不正生産および販売に参加した場合、私たちの名声、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

会社の発展に伴い、私たちのOEM代行メーカーへの依存も増加するかもしれません。私たちの増加した生産能力は、私たちの成長が推進する生産需要の増加ペースに追いつかないかもしれません。私たちは既存のOEM代行メーカーと同じまたは似たような条項で私たちの製品を生産するのに十分な他のOEM代行メーカーを見つけることができないかもしれません。私たちは私たちの成長と発展目標を達成できないかもしれません。

私たちの業務のどんな中断も私たちの財務業績を損害し、私たちのブランドにマイナスの影響を与える可能性があります

我々の運営は複雑で総合的であり，第三者OEM契約メーカーの協調と外部流通 の流れに関連している.これらの操作は，アウトソーシングや流通効率や柔軟性を向上させるために定期的に修正されているが，操作フローの様々な側面を協調させる際に困難になり，停止や遅延を招く可能性がある.さらに、私たちは火災、爆発、労働騒ぎ、または悪天候条件のような悲劇的な損失や私たちがコントロールできない事件による運営プロセスの中断に遭遇するかもしれない。私たちの工場のどんな運営中断や生産能力が中断しても製品を調達できない可能性があり、これは影響を受けている間の純売上高とbr収益を減少させます。お客様の納品時間に遅延が発生した場合、私たちの業務と名声は深刻な影響を受ける可能性があります。お客様へのいかなる重大な遅延も、返品やキャンセル注文の増加を招く可能性があり、将来の販売を失う可能性があります。当社には現在、これらの潜在的な損失、遅延、リスクを相殺するための業務中断保険はありませんので、私たちの業務運営の重大な中断は私たちの業務を深刻に損なう可能性があります

我々は，我々の管理情報システムに大きく依存して在庫管理，配送，その他の機能を実現している.我々のシステムがこれらの機能を十分に実行できない場合や，我々の運営が中断されれば，我々の業務や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務の効率的な運営は私たちの管理情報システムに依存します。私たちは私たちの注文入力、注文履行、価格設定、販売時点、在庫補充プロセスを管理するために、私たちの管理情報システムに大きく依存しています

私たちの管理情報システムが正常に動作するか、中断しないかを保証することはできません。もし私たちの任意のbrの一部または全部の管理情報システムが長時間故障した場合、運用遅延や全体の業務効率に影響を与える可能性があります。また、現在維持されているセキュリティレベルは、第三者の侵入、ウイルス、データ損失、または盗難、または同様の状況からシステムを保護するのに十分であることを保証することはできません。また、今後数年間の成長·発展戦略の一部として、私たちの管理情報システムをアップグレードして改善する予定です。私たちの管理情報システムがアップグレード中に中断しないことや、新しい管理情報システムが既存の情報システムと完全に統合できることを保証することはできません。

もし私たちの管理情報システムが私たちの予想通りに運行できなかった場合、私たちの業務を混乱させ、収入の低下、管理コストの増加、在庫過剰あるいは欠品を招く可能性があり、私たちの業務と運営業績が深刻な影響を受ける可能性があります。

顧客情報とメディアの完全性、安全性、使用を保護できなかったことは、私たちを訴訟に直面させ、顧客における私たちの名声を深刻に損なう可能性がある

技術投資の増加、消費者保護法遵守コスト、消費者詐欺によるコストなど、情報セキュリティに関連するコストが増加しており、私たちの業務や運営結果に大きな影響を与える可能性があります。関連従業員との秘密協定を締結し、秘密条項を私たちの政策に組み込むことを含む顧客や機密情報を保護するための重大な措置を講じていますが、コンピュータ機能の進歩、暗号化分野の新たな発見、または他の発展は、私たちのbrクライアントの取引処理能力や個人データの損害を防ぐことが保証されません。もし私たちの安全がこのような損害を受けたら、私たちの名声、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。このような妥協は、このような情報セキュリティホールを防ぐためのコストを大幅に増加させ、追加の法的リスクに直面させる可能性があります。調達専門家とマネージャーは秘密保持協定に署名する必要があります

私たちのbrは中国での保険カバー範囲が限られていて、もし私たちが未保険の損失に遭遇したら、保険収益を取り戻すことができないかもしれません

わが工場の運営は設備故障、自然災害、工業事故、停電、労働力の妨害、その他の業務中断を含む多くのリスクに関連している。私たちは、製品欠陥、製品リコール、財産事故、または私たちの運営に関連する損傷による人身傷害または財産または環境損害クレームをカバーするために、私たちの生産施設または私たちの製品に業務中断保険、製品リコールまたは第三者責任保険をかけません。中国では業務中断保険や他のタイプの保険が限定的に提供されているが，業務中断のリスク，このような保険のコスト，商業合理的な条項でこのような保険を得ることが困難であり，このような保険を購入することは現実的ではないことが確認された。したがって、私たちの既存の保険カバー範囲は、私たちの業務に関連するすべてのリスクをカバーするのに十分ではないかもしれない。したがって、私たちは、自然災害や他の私たちがコントロールできない事件による損失、損害、責任を含む、私たち自身の資金から財務、その他の損失、損害、責任を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たち は私たちの商標や他の知的財産権を保護することができません。これは私たちの製品 のマーケティングに成功し、効率的な競争を阻害するかもしれません

私たちの商標と他の知的財産権は私たちの成功と競争地位に非常に重要であると信じており、私たちのKBSブランドに関連する商標を登録して侵害を防止することの重要性を認識している。私たちは現在二つの登録商標を持っている。私たちの知的財産権を保護しなければ、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの商標、特許、著作権、および商業秘密を含む私たちの知的財産権を実行または保護することは、大量の財務および管理リソース支出をもたらす可能性がある。私たちは登録商標で私たちの製品を生産、販売し、販売します。私たちの知的財産権、特に私たちの商標と商業秘密は、私たちの業務と成功にかなりの価値と重要性を持っていると思います。私たちは商標、特許法、貿易保証法、そして契約条項によって私たちの知的財産権を保護する。私たちが取ったこれらの専有権を保護する措置が十分であるかどうか、あるいは第三者が私たちの商標、商業機密、または同様の独占権を侵害または流用しないかどうかは保証されない。また、他の当事者が私たちに権利侵害を提起しない保証はなく、私たちは他の当事者に訴訟を提起して私たちの権利を維持しなければならないかもしれない。このようなクレームや訴訟は費用がかかる可能性があり、私たちはそのようなクレームを弁護するために必要な資源が足りないかもしれない。さらに、私たちの独占権または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのブランドをマーケティングまたは販売し、利益を得て私たちの製品を開発する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

環境規制は私たちの運営に大きな費用と制限を加えた

私たちは製造業務で化学品を使用して大量の排出を発生させる。そのため，我々は空気排出，廃水排出，固体廃棄物管理と処分などの問題で国や中国現地の様々な環境法律法規に制約されている。これらの法律と法規は私たちの運営を制限したり制限したりして、私たちを規定違反の責任と処罰に直面させるかもしれません。我々の施設は実質的にすべての適用環境法律法規 に適合していると信じているが，これらの法律法規の遵守に関する巨額の意外なコストと責任のリスクは我々の業務の固有の構成要素である。将来の状況は発展、出現、あるいは発見される可能性があり、それによって新しい 環境コンプライアンスまたは救済責任とコストを生成する。既存の環境法規や規制要件を遵守することができ、コンプライアンスコストは予算コスト推定に含まれていると信じていますが、コンプライアンス は予想よりも制限的でコストが高い可能性があります

私たち は効果的な財務報告内部制御システムを構築して維持できない可能性があるため、私たち は財務業績を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があります。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務があります。“米国証券取引委員会”は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(SOX 404)第404条の要求に基づいて、各上場企業がその年報に、会社の財務報告の内部統制に関する管理報告を含むことを要求し、この報告には、会社の財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価も含まれなければならない。また、独立公認会計士事務所 は、非“取引法”第12 b-2条に規定する非加速申告会社の財務諸表を審査し、社内制御の運用有効性を証明しなければならない。

有効な内部統制環境を実現し、維持できない場合、上場企業の報告義務に基づいて財務結果を正確に報告することができず、詐欺を防止したり、発見したり、信頼できる財務および他の情報を提供したりすることができない場合があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの投資家が私たちの報告した情報に自信を失ってしまい、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国でのビジネスに関するリスク

もし私たちが生産施設や店舗の移転を余儀なくされれば、私たちの業務運営は影響を受けるかもしれない。

私たちは石獅子にあるオフィスと会社の店を借りました。しかし、私たちのレンタル協定はすべて関連政府機関に登録されていない。中国の法律顧問Granall法律事務所(北京)によると、いずれかの第三者(その賃貸契約が登録されている他のテナントなど)が中国の法律に基づいて私たちに疑問を提起した場合、私たちが使用·占有する権利は登録されていない場合には保障されない可能性がある。また、水道電気料金請求書や政府記録を検索するなど、不動産の所有権を確認するための様々な措置を講じていますが、私たちの家主の多くは、不動産の不動産証や土地使用権証を持っているかどうかを確認することを拒否しています。したがって、私たちは 第三者が中国の法律に基づいて私たちの大多数の大家にその所有権を主張することができるかどうか、あるいは未来に私たちの大部分の賃貸契約 に挑戦できるかどうかを確認することができません。もし私たちが不動産を使用する権利が挑戦されたら、私たちは他の不動産に移転することを余儀なくされるかもしれない。私たちは適切な場所に迅速に移転したり、少なくとも既存の場所と同じような優遇条件で代替場所をレンタルすることができない可能性があります。 また、移転コストや生産中断は、私たちの業務運営や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府の経済と政治政策の変化は、私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は基本的にすべての業務を中国で行っています。そのため、私たちの経営業績、財務状況と見通しは中国の経済と政治発展に大きく依存する。中国の経済は先進国の経済と多くの異なる点があり、発展レベル、成長速度及び政府の外貨と資源配置に対する規制程度を含む。中国の経済は過去30年間で著しい成長を遂げたが、中国の異なる地域、異なる時期、異なる経済部門間の成長はバランスがとれていない。私たちはあなたに 中国の経済が引き続き成長することを保証することができません、あるいは成長があれば、このような成長は安定して均一になる、あるいは 減速があれば、このような減速はその業務や経営業績にマイナスの影響を与えません。

中国政府は資源配置、外貨債務の支払い制御、通貨政策の実施及び特定の業界や会社への優遇待遇を通じて、中国の経済成長に対して重大な制御を実施している。中国政府が取ったいくつかの措置は、中国人民銀行中国銀行の商業銀行の法定預金準備率や融資ガイドラインの変更など、ある業界への融資を制限する可能性がある。これらの現在と未来の政府行動は、私たちの流動性、資本獲得のルート、私たちの業務を運営する能力に大きな影響を与える可能性がある。

世界金融市場は2008年に大きな破壊を経験し、米国、欧州、その他の経済体は衰退した。2012年以降、中国経済の成長は鈍化している。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国経済を活性化させるためのいかなる刺激措置も、より高いインフレを招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“中国で商売をする関連リスク--中国の将来のインフレは、私たちが中国で商売をする能力を抑制するかもしれない”

中国の法制度に関する不確実性 はあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります

私たち は私たちの中国の運営子会社を通じてほとんどの業務を展開しています。我々の運営子会社は一般に中国外商投資の法律法規、特に外商投資企業に適用される法律に適用される。中国の法律体系は成文法規に基づいており、以前の裁判所判決を参考にすることができるが、その先例価値は限られている。1979年以来、中国の一連の新しい法律法規は中国の各種形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国の法律システムが持続的に急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これはあなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用と資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。また，私たちの幹部や役員の多くは中国住民であり，アメリカ住民ではなく，これらの人のほとんどの資産がアメリカ以外に位置している。したがって、投資家は、米国での法的手続きの送達または米国で得られた我々の中国業務や子会社に対する判決に影響を与えることは困難である可能性がある。

あなたは私たちに対する判決を実行することが難しいかもしれない

私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあり、現在私たちの大部分の業務は中国で展開されています。また、私たちの役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちの資産の大部分はアメリカ国外にある。したがって、アメリカ国内のプロセスのサービス をこれらの人に送ることは難しいかもしれません。あなたもアメリカ裁判所で私たちと私たちの上級管理者と役員に対するアメリカ連邦証券法における民事責任条項に関する判決を執行することは難しいかもしれません。彼らの大多数はアメリカ住民ではなく、その大部分の資産はアメリカ国外にあります。また、中国の裁判所が米国の裁判所の判決を認めたり執行したりするかどうかにも不確実性がある。我々の中国法律面の法律顧問Granall法律事務所(北京)は、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”で規定されていると教えてくれた。中国の裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国の条約又は司法管轄区間の互恵性に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国と外国の判決を認め、執行する条約や他の取り決めを締結していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国裁判所が米国裁判所の判決を執行するかどうかはまだ確定していない。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、輸出入関税、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む。私たちの中国での業務は実質的にすべての適用された法律と法規の要求に符合していると思います。しかし、私たちの司法管轄区の中央政府または地方政府は既存の法規に対して新しい、より厳しい法規や解釈を実施する可能性があります。これは、私たちがこのようなbrの法規や解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力が必要になります。

したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を継続しないことを決定すること、より集中的な計画経済または経済政策を実行する際の地域や地方の違いに回帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産や合弁企業におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある

両替の制限 は私たちが販売を効率的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません

私たちの大部分の売上高は人民元とドルで決済され、将来の通貨両替に対するいかなる制限も私たちの人民元使用による収入を制限する可能性があります。 中国以外の任意の未来の業務活動に資金を提供したり、ドルで配当金あるいは他の金を支払う能力を制限することができます。 中国政府は1996年に規定を発表し、人民元が経常項目取引の中で更に大きな両替性を実現することを許可したが、依然として重大な制限が存在し、主に外商投資企業が中国で外国為替業務を許可して経営する銀行を含み、有効な商業単証を提供しなければ外貨を売買或いは送金することができない。また、直接投資やローンなどの資本項目の人民元両替は中国政府の許可を受ける必要があり、企業は資本プロジェクトのために単独で外貨口座を開設しなければならない。中国の監督管理部門が将来人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないことを確定することはできません。

為替レート変動 は私たちの業務や証券価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券の価値は間接的にドルと人民元の間とこれらの通貨と私たちがそれで価格を計算する可能性のある他の通貨との間の為替レートの影響を受けるだろう。人民元のドルに対する切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える。為替レートの変動はまた、私たちが発行するドルに両替する任意の配当金の相対的な価値と、私たちが未来に行う任意のドル建て投資の収益と価値に影響を与えるだろう。

2000年7月から、人民元はドルを監視しなくなった。しかし、中国人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、政策目標を実現している。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは次の3年間で20%以上値上がりした。2008年7月から2010年6月まで、人民元対ドルレートは狭い区間で変動した。2010年6月以来、人民元対米ドルレートはさらに上昇し、2010年6月1日の約6.83元から1ドル=2017年12月31日の約6.53元対1ドルに値上がりした。将来人民元の為替レートがどのように変化するかを予測することは難しい。

中国は為替変動のリスクを減らすために、非常に限られたヘッジ取引を提供している。今まで、私たちはまだヘッジ取引をしていません。私たちは将来ヘッジ取引を行うかもしれませんが、これらの取引の可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちはリスクヘッジに成功できないかもしれません。また、私たちの外貨為替損失は中国の外貨管理規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外国通貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律は私たちの中国子会社の配当金と他の分配能力の制限を私たちの成長能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務を利益にする可能性のある投資や買収を行い、配当金を支払い、他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開します

基本的に私たちのすべての売上高は私たちの中国子会社から来ています。しかし、中国法規は私たちの中国子会社がそのオフショア親会社に配当金やその他の金を支払う能力を制限している。中国の法律規制は、中国の子会社がその累積税引後利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可しており、これは中国の会計基準と法規に基づいて決定されている。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社はまた、中国公認会計原則によって決定された年間税引き後利益の少なくとも10%を法定一般準備基金に振り込んで、その基金の金額がその登録資本のbr 50%に達するまでしなければならない。これらの法定準備金に対する支出は特定の目的にしか使用できず、ローン、立て替え金または現金配当金の形で私たちに譲渡してはいけません。私たちの中国子会社が私たちに資金を移転する能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有益な投資や買収、配当金の支払い、その他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的な不利な制限をもたらす可能性があります。

中国住民のオフショア特殊目的会社への投資に関する中国法規を遵守できなかったことは、私たちのbr中国住民株主に個人責任を負わせ、私たちが中国会社を買収したり、私たちの中国子会社に出資する能力を制限したり、私たちの中国子会社が私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに重大な悪影響を与えたりする可能性がある。

2014年7月14日、外匯局は“域内住民が特殊目的担体を介した海外投融資と往復投資の外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち第37号通知を発表した。第37号通知は、“域内住民のオフショア融資と往復投資外貨規制に関する通知” 第75号通知を廃止し、代替した。第37号通達によると、中国住民は、オフショア会社の支配権を設立又は取得する前に、外国為替局又はその現地支店に登録して、オフショア会社に投資又は融資しなければならず、当該オフショア会社は中国企業の株式又は資産を所有しているか、又はオフショア持分又は当該中国住民が合法的に保有している資産を所有している。また、中国住民は外匯局及びその現地支店に彼らの登録を修正し、この中国住民のこのオフショア会社への投資の任意の重大な変化を反映しなければならず、この中国住民の基本情報の変化、増減資本、株式譲渡或いは株式交換、合併或いは分立を含む。もし中国株主が規定の登録或いは更新前に提出した登録を完了できなかった場合、このオフショア特殊目的担体の中国子会社はその利益と減資、株式譲渡或いは清算の収益 をそのオフショア親会社に分配することが禁止される可能性があり、オフショア親会社もその中国子会社への増資を禁止される可能性がある。また、上記の各外国為替登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律に基づいて外国為替規制の適用から逃れる責任を負う可能性がある。

私たちbrは私たちの実益所有者をコントロールできないし、私たちのすべての中国人住民実益所有者が安全法規を遵守することを保証することもできません。中国住民である私たちの実益所有者はこれらの安全登録を守れず、このような実益を持っている人や私たちの中国子会社が罰金や法律制裁を受ける可能性がある。また、第37号通告は最近公布されたため、この規定および将来のオフショアまたは国境を越えた取引に関するいかなる規定 がどのように中国の関連政府部門によってどのように解読、改訂、実施されるかは不明であり、これらの規定がどのように私たちの業務運営や未来戦略に影響を与えるかを予測することはできない。関連要求を登録または遵守できなかったことも、中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、わが中国子会社がわが社に配当金を分配する能力を制限する可能性がある。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし中国監督部門が宏日中国への買収が商務部の許可されていない往復投資を構成していると認定すれば、私たちの業務と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある

2006年8月8日、中国の6つの監督管理機関は“外国投資家M&A国内会社条例”(以下は“条例”と略称する)を公表し、2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改正された

外国M&A規則によると、“往復投資”とは、中国個人が所有する中国業務が、当該などの中国個人によって直接または間接的に設立または制御された非中国実体に売却されることを指す。外資M&A規則によると、どの往復投資も商務部の許可を受けなければならず、商務部の承認を経ずに同じ結果に達した間接手配や一連の手配はいずれも中国の法律に違反する

私たちの香港子会社の広億投資有限公司(“広億”)は2011年に陳碧珍と厳克彦から宏日中国を買収した。買収時、宏利国際の親会社である宏利国際は孫先生強臣と蘇華章さんが所有とコントロールし、二人はすべて香港特別行政区公民であった。厳さんとMr.Chanと張さんは二零一一年三月九日に改訂と再注文株式契約を締結し、これにより、厳さんは株式を授受してMr.Chanと張さんを買収してTargetが買収したすべての普通株式株式(br}は逆買収と関係があり、総行使価格は人民元131，409元(約20，000ドル)である。厳さんは、当社が証券法に基づいて初の登録説明書を提出してから6(6)ヶ月から5周年までの間にこの選択権を行使することができます

中国公民がマクロ国際あるいは広億の株式を直接保有していないため、上記の取引 は“往復投資”を構成しないと考えられるため、外資M&A規則に基づいて、商務部や中国証券監督管理委員会(“証監会”)の承認を求めないことにした。しかし、中国の監督管理当局 は、このような取引及びマクロ日中国への逆買収は往復投資を構成する一連の全体手配の一部であり、取引終了時に、マクロ日中国の株主がマクロ日中国の所有権を取得する外国実体の多数の株主及び実際のコントロール側になるからであると考える可能性がある。

もし私たちが外資M&A規則に違反していることが発見された場合、中国監督管理機関は罰金の徴収、私たちの収入の没収、中国子会社の業務または経営許可証を取り消し、関連する所有権構造や業務を再編または剥離することを含む広範な裁量権を持ってこのような違反を処理するだろう。これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に大きな中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もしこれらの規制行動が発生すれば、私たちは一連の契約手配を通じて、洪日中国の株式を直接購入するのではなく、洪日中国の業務運営の制御を再構築する方法を見つけることができると信じている。しかし、このような契約手配が中国の法律によって保護されることを保証することはできません。あるいは、私たちは直接洪日中国を持っているのではなく、完全または有効な経済的利益と洪日中国業務の全面的なコントロールを得ることができます

企業所得税法により、中国の“住民企業”に分類できる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。

2007年3月16日、中国の全人代は新しい“企業所得税法”を採択し、2007年11月28日、中国の国務院はその実施細則を採択し、2008年1月1日から施行した。企業所得税法によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理主体”があるbr}企業は“住民企業”とされており、これは企業所得税の観点から中国企業に類似できることを意味する。企業所得税法施行細則は、事実上の管理を“企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的かつ全面的に管理·制御する”と定義している。

2009年4月22日、国家税務総局は“実際の管理機関によって中国国外に設立された投資制御企業が住民企業であることを認定することに関する通知”または“通知”を発表し、さらに“企業所得税法”の適用と実施状況を説明した。“通知”によると、海外に設立され、中国企業またはグループが持ち株する企業は、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住または履行している場合、(Ii)その財務または人事決定 は中国の団体または個人によって作成または承認される；(Iii)その実物資産と財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会および株主議事録は中国に保存されている。および(Iv)議決権を持つ役員や上級管理職 の少なくとも半数は常に中国に住んでいる.住民企業はその全世界の収入に対して25%の企業所得税を徴収し、非中国株主に配当金を支払う際には10%の税率で源泉徴収税を納めなければならない。しかし、“通知”が中国の自然人登録で設立されたオフショア企業に適用されるかどうかは不明である。非域内登録住民企業課税に関する詳細な方法 もない。そのため、税務機関がどのように各事件の事実に基づいて納税居住地を決定するかは不明である。

私たち は中国税務機関に住民企業と認定されることができます。中国税務機関が中国企業所得税について当社を“住民企業”と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。まず、私たちは25%の税率で私たちの全世界の課税所得額と中国企業所得税に企業所得税を納める必要があるかもしれません。納税申告義務です。私たちの場合、これは融資で得られた利息と非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を納めることを意味するだろう。次に、“企業所得税法”とその実施規則によると、中国子会社から私たちに支払われた配当金は“免税収入”とみなされるが、このような配当金が10%の源泉徴収されないことは保証されない。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門は、中国企業所得税とされる住民企業の実体とされる海外送金の処理について指導意見を出していないからである。最後に、未来の新しい“住民企業”分類 について発表された指導意見は、私たちが非中国株主に支払う配当金と、私たちの非中国株主が私たちの株を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税 を徴収することにつながる可能性がある。

中国税務機関が買収取引に対する審査を強化することは、中国会社の業務運営とその買収戦略にマイナス影響を与える可能性がある。

国家税務総局が2008年1月1日から施行した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”又は“国家税務総局第698号通知”及び2015年2月3日から施行された“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税に関する若干の問題に関する公告”又は“国家税務総局公告7”によると、非住民企業が合理的な商業目的がない場合には、中国課税資産を直接又は間接的に所有する海外会社の持分又は類似権益を譲渡することができる。しかし、中国企業所得税を避けるために、この取引は再同定され、中国企業所得税を納めた中国課税資産の直接譲渡とみなされる。SAT公告7は、間接譲渡が合理的なビジネス目的を有するか否かを決定する際に考慮すべきいくつかの要因を規定している。しかしながら、SAT公告7は新たに発行されるため、SAT公告7の適用および“合理的なビジネス目的”という言葉の解釈には不確実性がある

国家税務総局公告7によると、譲渡株主に譲渡対価格を支払うことが義務付けられている実体は、満期の中国企業所得税を源泉徴収する義務がある。譲渡株主が譲渡すべき企業所得税を納付しておらず、かつ支払い対価格義務がある実体が代理納付すべき税金を徴収していない場合、中国税務機関は代理納付していない実体に対して処罰を科すことができ、中国税務機関に報告した後、一定の情況下で代理徴収義務とそれによって生じる任意の処罰を免除或いは免除することができる。

“中華人民共和国税務公告7”は一般に2015年2月3日から発効するが、その発効前に発生した取引の中国税務処理が最終的に解決されていない場合にも適用される。したがって、SAT公告7は、中国税務機関によって歴史再構成に適用されることが決定される可能性があり、これらの取引は、中国税務機関によって合理的な商業目的が不足していると判断される可能性がある。したがって、ある株主 は株式を他の側に譲渡することで、このような譲渡による資本収益に対して10%までの企業所得税を徴収する可能性があり、譲渡株主 がこのような義務を支払わず、このような税金を徴収しなければ、中国税務機関は譲渡株主に納税義務や処罰を加える可能性がある

Sat 公告7及びその中国関係当局の解釈が明らかになり、Sat通書698は海外上場実体の株式譲渡 について免除を提供し、株式の購入と売却はすべて公開市場取引で行われることを前提としている。しかしながら、海外上場エンティティの株主が公開市場で株式を購入し、プライベート取引で販売する場合、またはその逆である場合、中国税務機関は、このような譲渡がSAT通告698およびSAT公告7によって制限されていると考える可能性があり、これにより、株主に追加の申告義務または税収負担を負担させる可能性がある。それに応じて、会社の普通株式所有者が公開市場で普通株を購入し、プライベート取引で普通株を売却し、SAT告示698またはSAT公告7を遵守できない場合、中国税務機関 は調査協力の要請や処罰を含む行動をとる可能性があり、会社の業務運営にマイナス影響を与える可能性がある。

我々 は中国の社会保険や住宅積立金に関する法律を完全に遵守できず，潜在的な行政処罰に直面する可能性がある

中国の法律法規は、中国のすべての使用者が一定期間内に従業員の社会保険と住宅積立金を全額納付することを要求している。そうしないと，労働部門が滞納している納付を使用者が修正する可能性がある

本報告日まで、宏日中国はまだその従業員のために住宅積立金を納めていない。また、洪日中国は2014年前にその従業員のために社会保険を全額支払うことができなかった。中国政府当局は規定を遵守していない洪日中国会社を処罰することができる。また、現従業員または前任従業員が中国政府に苦情を言った場合、洪日中国は社会保険と住宅積立金を追納し、行政罰金を支払う可能性がある。これらの出資および任意の関連罰金や処罰の総コストは非常に大きくなり、私たちの運営資本に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法の責任に直面する可能性があり、私たちがこれらの法律に違反したことを確認するいかなる行為も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちbrは“反海外腐敗法”(FCPA)や他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国の個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府とその官僚や政党に不正なお金を支払うか、brを提供することを禁止している。私たちは業務があり、第三者と合意して、私たちの販売の大部分は中国で完成しました。中華人民共和国はまた政府関係者への賄賂を厳格に禁止している.私たちの中国での活動は、たとえ彼らが常にコントロールされていなくても、子会社の従業員、コンサルタント、販売代理店、またはディーラーが許可されていない支払いまたは提供支払いのリスクをもたらした。私たちの政策は、従業員がこれらのやり方を取ることを阻止するための保障措置を実施することです。しかし、私たちの既存の保障措置と将来のいかなる改善措置も効果が悪いことが証明される可能性があり、私たちの子会社の従業員、コンサルタント、販売代理、または流通業者は私たちが責任を負うかもしれない行為に従事するかもしれません。“海外腐敗防止法”違反や中国反腐敗法は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、私たちは他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また，米国政府は我々の子会社が我々の投資や買収した会社の“反海外腐敗法”違反行為に責任を負うことを求めている可能性がある

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たち は大量の資源を使って調査と解決しなければならない可能性があり、私たちの業務運営、株価と名声を損なう可能性のある問題を解決し、あなたの私たちの株への投資損失を招く可能性があり、特にこのような問題が解決されなければ有利な解決を招く可能性がある

最近、基本的にすべての業務が中国のアメリカ上場企業、特に私たちのようにすでに逆方向M&A取引を完了した会社は、投資家、br財経コメンテーター、監督機関の密接な関心、批判、負の宣伝、例えばアメリカ証券取引委員会のような注目を受けている。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。審査、批判、マイナス宣伝のため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟、米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部と外部調査を行っている。この全業界範囲の審査、批判、負の宣伝が買収後に私たちの子会社、私たちの業務、および私たちの株価にどのような影響を与えるかはまだわかりません。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑惑が本当であることが証明されても、私たちはこのような疑惑を調査するために大量の資源を費やし、および/または私たちの子会社を弁護します。この場合、多くのコストと時間がかかり、私たちの経営陣の注意を分散させ、会社を発展させることができなくなる可能性があります。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちのbr子会社と業務運営は深刻な悪影響を受ける可能性があり、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もないかもしれません

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の文書、および私たちの他の公開声明での開示は、中国のいかなる規制機関の審査を受けないだろう。したがって、私たちは私たちのすべての業務と業務が存在する中国の政府br機関が私たちの業務を何の職務調査もしていないし、私たちのいかなる開示も審査または承認していないので、私たちの公開開示を検討しなければならない

しかし，主に米国に位置する公開報告会社とは異なり，我々のすべての業務は を中国に設置している.私たちのすべての運営と業務は中国で発生しているため、アメリカ証券取引委員会のスタッフは私たちの開示を審査する際に地理的·文化的障害を克服することがより難しいかもしれない。これらの同様の障害 は，完全または主に米国で運営や業務を行っている類似会社にとっては存在しない.また、我々の米国証券取引委員会報告及びその他の開示及び公開声明は、いかなる中国監督管理機関の審査や審査を受けない。例えば、私たちアメリカ証券取引委員会報告や他の届出文書の開示は中国証監会の審査を受けず、証監会は中国の監督管理機関であり、中国の資本市場の監督を担当している。したがって、あなたは、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、届出文書、および私たちの他の公開声明を検討し、同時に、どこの規制機関が私たちの会社に対していかなる職務調査も行われていないことを理解し、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、他の届出文書、または私たちの他のいかなる公開声明も、いかなる現地監督機関の審査または他のbrの審査を通過していないことを理解しなければなりません

米国証券取引委員会が5つの中国会計士事務所に対して提起した訴訟は、財務諸表が1934年の証券取引法の要求を満たしていないと確定された可能性がある。

2012年12月、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会実務規則第102(E)(1)(Iii)条に基づいて5つの中国会計士事務所に対して訴訟を提起し、これらの事務所が米国証券取引委員会にある米国上場の中国企業に対する監査に関する作業底稿を提供できなかったことを告発し、米国証券法および米国証券取引委員会の規則に違反した。規則102(E)(1)(Iii)米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会の前で業務を行うことを一時的または永久的に拒否する権利があり、もしその人が通知を受けて聴聞機会を得た後、米国証券取引委員会によって、このような任意の法律または規則に違反することを故意に違反または故意に協力および教唆されることを発見される。2014年1月22日、brは初歩的な行政法を発表し、そのうちの4つの会計士事務所を処分し、アメリカ証券取引委員会前の勤務を6ヶ月間停止した。アメリカ証券取引委員会が発効令を下した後、制裁が発効する。2014年2月、中国に本社を置く4社の会計士事務所が最初の決定の再検討を求める要望書を提出した。2015年2月、この4つの会計士事務所は、米国証券取引委員会との紛争を解決するために、米国証券取引委員会を非難し、罰金を支払うことに同意した。 和解協定は現在の手続きを4年間維持し、その間、両社は詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求められている。法律事務所がbr手続きに従わない場合，米国証券取引委員会は規則に合わない法律事務所に対して停職などの処罰を実施したり，新たな行政訴訟手続きを加速させたり，すべての4つの法律事務所に対して行政訴訟手続きを再起動することができる.

もし私たちの独立公認会計士事務所がアメリカ証券取引委員会の前に一時的または永久的に執行能力を奪われ、私たちの財務諸表を監査し、報告を発表することができない別の公認会計士事務所をタイムリーに見つけることができない場合、私たちの財務諸表は上場企業の財務諸表の要求に適合しないと判断される可能性があり、その証券種別は1934年の証券取引法(改訂本)またはbr取引法に基づいて登録されている。このような決定は、最終的に米国証券取引委員会が“取引法”に基づいて私たちの普通株の登録を撤回することを招く可能性があり、これは私たちの普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株がアメリカの取引市場で効果的に終了することを招き、私たちの普通株の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

今回の発行と私たちの証券市場に関するリスク

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、未来に債務や株式融資を得ることを難しくするだろう

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、上場され、コードは“KBSF”。もし私たちがナスダックのいくつかの上場要求を維持できなければ、普通株が銘柄される可能性がある。例えば、ナスダック上場企業は、30営業日連続で最低終値を1株1.00ドルに維持できなかったことが原因で取得される。2016年3月3日、2016年1月20日から2016年3月2日までの30営業日連続で、我々の普通株の購入価格はナスダック上場規則5550(A)(2)に規定された1株最低終値1.00ドル以下で、ナスダック資本市場に導入され続けることが指摘されている。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦の予備猶予期間、すなわち2016年8月30日まで、最低入札価格要求を再遵守することができます。 当社が発行した普通株の15対1の逆分割を行った後、当社は2017年2月27日にナスダックから手紙brを受け取りました。その中で、当社は2017年2月9日から2月24日までの間に普通株の終値を1株1.00ドル以上に維持しているため、彼らはその会社が最低終値要求を再遵守したと確信した。

私たちはあなたに保証することができません。私たちは未来に引き続きナスダック資本市場に上場する要求を守ります。 もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しなければ、私たちの株は場外取引市場で取引される可能性が高い。もし私たちの株が場外取引市場で取引されれば、私たちの株を売ることはもっと難しくなるかもしれません。数の少ない株を売買する可能性があるので、取引が遅延する可能性があり、証券アナリストの私たちに対するカバー範囲が減少する可能性があります。また、もし私たちの株がキャンセルされ、ブローカーが彼らに一定の規制負担をかけた場合、これはブローカーが私たちの株を取引し、私たちの株の流動性をさらに制限することを阻害するかもしれません。これらの要素は私たちの株価をもっと低くし、価格差をもっと大きくし、私たちの株に重要な価格を提示するかもしれません。このようなナスダック資本市場からの撤退および私たちの株価の持続的またはさらなる下落は、株式または債務融資による追加の必要な資本を調達する能力を大きく弱める可能性があり、融資または他の取引で株主に株式を発行することによるbr株の希釈を著しく増加させる可能性がある。

ナスダックから退市すれば、場外取引市場で“細価格株”が経験した取引複雑性の影響を受ける可能性がある。

ナスダックからの退市は、我々の普通株が米国証券取引委員会の“細価格株”ルールになる可能性がある。アメリカ証券取引委員会は通常、細価格株を1株当たり5ドル以下の市場価格または取引価格が1株5ドル未満の株式証券と定義しているが、特定の免除がある。免除のうちの一つはナスダックに発売されるだろう。私たちの普通株の市場価格は現在1株当たり1.00ドルを超えている。しかし、我々普通株の日取引量が低いため、比較的少ない株式取引は重大な 価格変動を招く可能性がある。したがって、私たちがナスダックから退市すれば、私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。これらの規則要件は、他の事項に加えて、(I)リスク開示文書、(Ii)市場オファーの開示、(Iii)開示仲介人およびその販売者の取引における報酬 および(Iv)顧客口座に保有されている我々の証券の市場価値を示す月間勘定書を、我々の証券の購入または売却に従事する任意の仲介人がその顧客に提供しなければならない。仲介人 は、取引が完了する前に入札、見積、および補償情報を提供することを要求される。この 情報はクライアント確認書に含まれなければならない.通常、これらの追加的な交付要求のため、ブローカーは細価格株取引をあまり望んでいない。これらの要求は、株主 が私たちの株を購入したり売却したりすることを難しくする可能性がある。我々がこの情報を用意するのではなく仲介人であるため，このような 情報が正確，完全，あるいは最新であることは保証されない.

過去3ヶ月間、私たちの株の取引量は非常に限られていたので、私たちの株価の変動が大きく、あなたが望む株を現在の価格で売ることができない可能性があります

我々が当時発行していた普通株の約70%は2014年7月29日までの要約発売で入札されていたため，現在公開取引の資格がある株式数は限られている.過去三ヶ月間私たちの普通株の一日平均取引量は非常に限られていました。もし私たちの普通株の限られた取引が続けば、投資家は任意の所与の時間にその時の価格で公開市場で彼らの株を売ることが難しいかもしれない。また、私たち普通株の取引量が相対的に低いため、私たち普通株の市場価格はもっと変動する可能性があります。取引量が低い場合、比較的少ない数の株式取引は、私たちの普通株の著しい価格変動を招く可能性がある。私たち普通株の変動 は株主に大きな損失をもたらす可能性があります。

多くのbr要素は、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性があります。

には他にも多くの要因があり，その多くは我々が制御できないものであり，我々の普通株の市場価格が大幅に変動する可能性がある.これらの要素には

証券br社の株価は一定期間の変動を経た後，通常集団訴訟が提起される.このような種類の訴訟は私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の関心と資源を分散させるかもしれない。また、証券市場は、特定の会社の経営業績とは無関係な理由で重大な価格や出来高変動を経験することがある可能性がある。例えば、2008年7月、米国、中国などの管轄地域の証券市場では2001年9月以来の最大株価下落幅が見られた。わが社でのあなたの権益を売却したい場合、これらの市場変動はわが株の価格とわが社の他の権益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。

予測可能な未来には、私たちはどんな収益も残して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちの株に現金配当金は何も支払わないと予想されます。そのため、投資家は価格上昇後に株を売ることで投資リターンを稼ぐ準備ができていなければならないが、このようなことは決して起こらないかもしれない。現金配当を求める投資家は私たちの株を購入してはいけない。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、契約制限、法律適用制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

私たちのいくつかの株主 はかなりの割合の未補償と投票権証券を持っている。

私たちの議長兼最高経営責任者の厳克彦さんは、私たちの約48.05%の議決権証券を発行した実益所有者です。そのため、彼は私たちの取締役会の多数のメンバーを選出し、提案された重大な会社取引を許可または阻止することができる重大な影響力を持っている。彼の所有権と制御権はまた の将来の制御権の変更を遅延或いは阻止し、合併、合併、買収或いはその他の業務合併を阻害し、或いは潜在的な買収側が買収要約を提出することを阻止する可能性がある。

私たち は、雇用法案第102(B)(1)条 に従って、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択しました。この条項は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新しいまたは改正された会計基準 の採用を延期することを可能にしています。

私たちはJOBS法案で定義されている新興成長型会社であり、(I)2012年の初公募株(IPO)5周年以降の財政年度の最終 日まで新興成長型会社として継続し、(Ii)大型加速申告会社になる日、または(Iii)前3年以内に合計10億ドルの転換不可能債務を発行した日までとする。新興成長型企業として、雇用法案第102(B)(1)節に規定する新会計基準または改正会計基準を遵守するために、延長された過渡期を使用することを選択した。今回の選挙は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間企業に対して異なる発効日を有する新たな会計基準の採用または改訂を延期することを可能にする。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

私たちの発行された株式承認証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません[更新を待つ]

現在、393，836件の株式承認証はまだ決済されていない。1部の株式承認証は保有者に172.5ドルで普通株を購入する権利を持たせる。株式証関連株式の売却または売却の可能性は、われわれ普通株の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性がある。

もし私たちが有効な登録声明と目論見書を持っていなければ、あなたがそうしたい時、あなたはあなたの償還可能な権利証を行使することができません。

私たちは何の償還可能な株式証も行使しません。私たちも所有者が償還可能な株式証を行使する時に普通株を発行する義務はありません。償還可能な株式証明書を行使しない限り、私たちはすでに証券法 によって償還可能な株式証を行使して普通株の登録声明或いは発効後の改訂、及び普通株に関する現行の目論見書 を発行します。承認株式証代理であるAmerican Stock Transfer&Trust社が吾らと締結した償還可能株式証契約の条項によると，吾らは最大限の努力を尽くして，自己株式証の行使可能日から，引戻し株式証行使時に発行可能な普通株式brに有効な登録声明を提供し，普通株式に関する現行の目論見書を維持し，株式証明の満期や償還が可能になるまで，およびbrを発行する際に発行可能な普通株式を資格に適合させ，最初に募集資格に適合した州でbrを行うために必要な行動をとる。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。私たち は、承認可能株式証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録説明書を作成することができない場合、または、そのような普通株に関連する現行の株式募集説明書を保存することができない可能性があり、例えば、そのような登録説明書または募集説明書に必要な現行財務諸表が不足している場合には、有効な登録説明書を作成することができない可能性がある。いずれの場合も、償還可能な引受権証について現金決済を行う義務がなく、有効な登録声明や目論見書が使用可能でない場合には、償還可能な引受権証は行使できない可能性があり、私たちはそのために証券を交付することもありません。償還可能な引受権証は任意の価値を奪われる可能性がある, 有効な登録声明がない場合、引戻し可能な持分証を行使する際に発行可能な普通株br株をカバーし、あるいは償還可能な株式証明書を行使する際に普通株を発行できる目論見書は最新ではなく、かつ償還可能持分証の満期時に一文の価値がない可能性があれば、引受権証を償還できる市場は限られている可能性がある。もしあなたが承認可能な株式証を行使または販売できない場合、単位に含まれる普通株のすべての単価だけを支払います。

有効な登録宣言や目論見書がなくても、配給単位に含まれる権利証所有者は、これらの権利証を行使することができ、これは、公共株式証が行使できない可能性があり、brが満期になったときにこれらの権利を行使することができる可能性があることを意味する。

我々のIPOに関連して発行された単位の引受権証とは異なり，証券法で規定されている登録声明がない場合，配給単位に含まれる引受証は の行使が制限されることはなく，この登録宣言は実際に当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株株式 および普通株株式に関する現在の目論見をカバーしている.そのため、普通株式の発行が“証券法”に基づいて登録されているか否かにかかわらず、その所有者はこのような引受権証を行使することができるが、公共株式証は行使できない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。

私たち は“外国プライベート発行者”であり、その開示義務はアメリカ国内報告会社 とは異なるので、アメリカ国内報告会社が提供する可能性と同じような私たちに関する情報を受け取ることを期待すべきではありません。 また、私たちが外国個人発行者としての地位を失ったり、アメリカ国内発行者に適用される“取引所法案”の報告要件を完全に遵守することが要求され、外国プライベート発行者としては生じない重大な運営、行政、法律、会計費用 が生成されます。

我々 は証券法下のルール405で定義されている外国のプライベート発行者であるため，米国証券取引委員会が米国国内発行者に要求するいくつかの制約を受けない.例えば、米国証券取引委員会や連邦証券法 は、米国証券取引委員会に四半期報告書を発行したり、依頼書を提出したりすることを要求しない。財政年度終了後4ヶ月以内にアメリカ証券取引委員会に年次報告書を提出することもできます。私たちはまた米国内の発行者が要求する役員報酬のいくつかの詳細な情報を開示する必要はない。また，証券法第16節によると，我々の役員や役員は株式保有量を報告する必要はない.外国の個人発行者としてFD(公平開示)ルールの要求 も免除されており，これらの要求は通常，特定の投資家グループが他の投資家よりも早く発行者の具体的な情報を知らないようにするためである.しかし、私たちは依然として、規則10 b-5のような米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則の制約を受けている。私たちが外国の個人発行者として要求する多くの開示義務は、アメリカ国内報告会社が要求しているものとは異なるため、私たちの株主は、アメリカ国内報告会社から情報を受け取り、提供しながら、私たちのすべてのタイプの情報を受け取ることを期待すべきではありません。br}私たちは、アメリカ証券取引委員会規則に違反する行為に責任があります。これらの規制は、確かに外国の個人発行者として適用されます。これらの規則に違反すると、私たちの業務、運営結果、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが将来的に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することを要求され、外国の個人発行者としては生じない重大な運営、行政、法律、会計コスト が生じる。

外国の個人発行者として、私たちはアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することを許可された。これは私たちの証券の保有者たちに少ない保護を提供するかもしれない

私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはナスダック株式市場のある会社の管理要求を遵守することを免除されています。外国の個人発行者として、私たちはナスダックのいくつかの会社の管理要求の代わりに、私たちの祖国マーシャル諸島共和国の管理慣行に従うことを許可されています。したがって，我々に適用される基準は，米国国内発行者に適用される基準とは大きく異なる。例えば必要ありません

したがって、ナスダック社のガバナンス要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができないかもしれません。

将来私たちの普通株の売却や予想売却は私たちの株価を下げるかもしれない

本報告日までに、私たちは2，271，299株の普通株が発行された。その中の多くの株は公開市場で販売する資格があるが、証券法第144条に規定されている制限を受けなければならない。もしこれらの株の保有者が一度に大量の株式を売却しようとすれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。さらに、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの株を売却しようと試みる可能性があり、投資家が空普通株 をすることは、投資家が現在の市場価格で彼または彼女が所有していない株を売却し、 以降により低い価格で株を購入して、売却の損失を補うことを願うことである。これらの事件のたびに私たちの普通株の株式数が増加するため、私たちの普通株市場価格はさらに下落する可能性がある。このようなすべての事件を一緒にすることで、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式または株式関連証券を販売することが困難になるかもしれない。

私たちの証券の保有者brは彼らの利益を保護する上で困難に直面しているかもしれません。私たちはマーシャル諸島の法律登録によって成立しているからです

私たちのbrはマーシャル諸島の法律に基づいて登録された会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。しかも、私たちのほとんどの役員と上級管理者とその資産はアメリカ以外に位置している。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ国内の法的手続きを提供することが難しいかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、あなたが米国裁判所で得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行する際に困難に直面する可能性もあります。あなたはまたアメリカ連邦証券法に基づいてマーシャル諸島の適切な裁判所に原告訴訟を提起して、私たちまたは誰に対する責任を実行することができないかもしれません。

わが社規約の条項 は、株主が会社の方向や経営陣 を変更しにくくすることを阻害したり、株主が会社の経営層に影響を与える機会を減少させる可能性があります

私たちの会社の定款は私たちの取締役会が時々最大500万株の額面0.0001ドルの優先株を発行することを許可し、彼らが適切だと思う権利と優遇を享受することを許可します。これらの条項は、特定の事項に対する一連の投票権、配当および清算に関する優先権、転換権、および償還権条項を含む投票権 を含むことができる。どんな優先株を発行しても私たちの普通株の価値を下げることができる。さらに、将来の優先株保有者に付与される特定の権利は、第三者と合併するか、または第三者に資産を売却する能力を制限するために使用することができる。取締役会が優先株を発行する能力は、買収や制御権変更を実施することをより困難にし、遅延、打撃、 を阻止したり、コストを高くしたりする可能性があり、これは逆に株主が優遇要約が延長された場合に収益を確認することを阻止し、私たちの普通株の市場価格に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。

私たちbrはマーシャル諸島共和国会社で、2012年1月26日にマーシャル諸島商業会社法(“BDA”)に基づいて登録設立された。私たちは最初に“Aquasition Corp.”という名前で結成された。合併、資本株式交換、資産買収、株式購入または同様の買収取引によって1つまたは複数の運営中の企業または資産を買収するために。会社の主な実行事務室の住所は福建省石獅市宝蓋魚浦工業園星峰閣ビル中国。

二零一四年三月二十四日、吾らはKBS International、KBS International当時の全資付属会社弘日国際及びそれぞれKBS International個人及び株主であった張素華及び陳新強(それぞれ“主要株主”)と株式交換協定及び清盤計画(“交換協議”)を締結した。交換協定 はその後、2014年6月21日に改訂された。交換協議(“連合所”)が行う予定の取引は二零一四年八月一日に完了した。取引が完了した時、私たちはKBS Internationalから弘日国際の発行済み株式100%と発行済み株式を買収した。交換として、KBS Internationalに合計1，530，497株の当社普通株を発行しました。 また、2014年7月29日に株式交換に関する要約買収を完了し、有効入札で撤回されていない332，116株の普通株式brを償還しました。交換プロトコルによると、KBS Internationalは二零一四年八月に清算及び解散したが、当社1，530，497株の普通株式はすでにそれぞれKBS Internationalの所有権に基づいてKBS Internationalの株主ごとに割り当てられている。したがって，株式取引所の完成に伴い，我々 は合計1，694，489株の普通株流通株を持っている.二零一六年三月二十九日に、当社のいくつかの主管者及び取締役に合計73，334株の普通株式制限株を付与し、2015年の過去のサービス及び2016年に提供される将来のサービスの補償とした。

2014年10月31日、私たちは特別株主総会を開催し、会社規約を改正し、KBS服飾株式会社に改称しました。

2017年2月3日、中国にある会社本社で特別株主総会が開催され、株主たちは会議で会社取締役会の裁量権を付与する提案を採択し、普通株の発行済み株と流通株を1：2から1：20の割合で逆方向に株式分割した。そして、そのような断片的な株式を取得する権利がある人が決定した場合に、普通株式の断片的な株式の公正価値を現金で支払うかどうかを決定し、株主に、任意の断片的な普通株式の代わりに、次の整数に上方丸め込まれたbr株の普通株式数を得る権利があるかどうかを決定する。2017年2月3日、特別株主総会後、我々の取締役会は、会社が発行した普通株と発行済み普通株のうちの15株のうちの1つに対する逆株式分割を承認した。また、取締役会は、株主が、どの断片的な株式を発行するのではなく、次の整数に丸められた普通株式数 を得る権利があると決定した。私たちの普通株は2017年2月9日にナスダックの寄り付き時に分割調整に基づいて取引を開始しました。

2017年7月10日、2017年のサービスに対する補償として、当社のある役員と取締役に合計215，000株の普通株制限株を付与しました。

2018年2月10日に、2018年のサービスに対する補償として、当社のいくつかの行政者及び取締役に合計285，000株の普通株制限株式を付与しました。

企業構造

私たちのすべての業務運営は私たちの中国子会社を通じて行われます。以下のグラフは，本報告日までの会社構造を示している.

主に資本支出と資産剥離

2017年12月31日と2016年12月31日までの年間の総資本支出と資産剥離はそれぞれ946，882ドル、40，037ドルでした。これらの支出は主に生産施設の建設や消防施設の購入に用いられている。

私たちのbrは中国をリードするカジュアル紳士服会社で、私たち自身のファッション紳士服シリーズのデザイン、マーケティングと販売において良好な記録を持っています。私たちの製品は紳士服、靴類とアクセサリーが含まれています。主に中国の二線と三線都市の二十歳から四十歳までの都市の男性に向いています。二線都市とは一般的に中国の省都都市以外の各省の主要都市を指す。三線都市とは一般的に中国の県級都市のことです。私たちが重点的に注目している三線都市は中国国家統計局が毎年選ぶ全国百強県級都市です。他の県級都市に比べて、これらの都市の特徴はGDPが高く、可処分所得が高く、教育が良く、インフラが良いことだ。

私たちの服装製品はコート、ニット、デニム、上着、パンツ、アクセサリーと靴類が含まれています。2006年以来、著者らは3329個の新製品シリーズを発売し、毎年異なるテーマがあり、旬の紳士服の現在の傾向を強調する。

我々はすでに中国32の省と直轄市のうち12の全国流通ネットワークをカバーする全国流通ネットワークを構築している。2017年12月31日現在、このネットワークは会社が所有·運営する1社の店舗と16の第三者ディーラーまたはその子ディーラーが運営する40の加盟店からなる。2006年12月31日現在、店舗数は1社店舗と7店舗から増加している。2017年12月31日現在、2016年、2015年12月31日までの年度では、当社店舗による売上高はそれぞれ私たちの総収入の29.4%、13%、29.5%を占め、流通業者と卸売業者による売上高はそれぞれ私たちの収入の66.5%、78%、66.5%を占めています。2017年度の企業店舗販売総収入は700万ドルで、2016年度と2015年度はそれぞれ553万ドル、1809万ドルでした。

2009年から2017年にかけて、総純売上高は2，810万ドルから2，380万ドルに、純利益は900万ドルから1，480万ドルに減少した。

私たちの競争優位は

以下の競争優位は、中国で増加しているカジュアル紳士服業界の中でこの業界を有効に競争し、利用できると信じている。

私たちの成長戦略は

私たちは以下の戦略を実施することで、中国のカジュアル紳士服市場における私たちの市場地位をさらに強化するつもりです

KBSブランド

私たちの業界競争は激しく、ブランドイメージと認知度はお客様に私たちの製品を購入するために重要です。私たちはKBSを私たちの流通ネットワーク内のすべての店舗とこれらの店舗で販売されているすべての製品の統一ブランド名とイメージとしました。KBSブランドは葉清華さんによって2006年に創立され、2008年に商標管理部門に登録された。その後、葉さんは2008年にKBS商標を洪日中国に譲渡した。2009年、洪日中国はこの商標をフランスの雄鶏に譲渡し、フランスの雄鶏はその後、この商標を洪日中国に再許可した。2006年以来の収入の大幅な増加に基づいて、私たちはKBSブランドが私たちの製品が販売している都市のレジャー紳士服市場で多くのフォロワーを獲得したと信じています。

私たちのブランドを広めるために、私たちは私たちのすべての会社の店と加盟店でブランド管理政策を制定し、実施しました。私たちのブランド管理政策は店の装飾や製品展示に詳細な要求をしました。これは私たちが一貫したブランドイメージを作ることができるようにする。また，シーズンごとに，我々の設計と製品開発チームは，我々のシリーズや背景をショップに展示する配色案を含めてコンセプトを開発展示する.また、私たちのディーラーと密接に協力して、不定期な訪問を通じてフランチャイズ店の日常運営を監督し、私たちのブランド管理政策が適切に遵守されることを確保します。

もし私たちの任意のディーラーまたはその販売業者が私たちのブランド管理政策に違反し続けた場合、私たちの製品の供給を一時停止したり、流通協定を終了したりする可能性があります。

私たちの 製品

私たちの服装製品は綿とダウンジャケット、セーター、シャツ、Tシャツ、ジーンズとズボンが含まれています。アクセサリーには靴、カバン、靴下、帽子が含まれています。2017年、私たちのアパレル製品の希望小売価格は199元から1，499元(約29.9ドルから225ドル)、アクセサリー製品の希望小売価格は15元から899元(約2ドル~135ドル)だった。2006年以来、著者らはすでに3329個の新製品シリーズを発売し、毎年異なるテーマで季節の紳士服の現在の傾向を強調した。

私たちの 設計

私たちの主な優勢の一つは私たちの内部設計と製品開発チームだと信じています。彼らが設計した製品は私たちのbrブランドのイメージを高めることができます。私たちの製品の主な部分は私たちの内部設計と製品開発チームが韓国のデザイナーの協力で設計しました。2017年12月31日現在、私たちの設計·製品開発チームは22人のメンバーで構成されており、5年以上の仕事経験を持つベテランデザイナーが含まれています。最終的な設計概念は，この業界で26年以上の経験を持つ厳克彦氏によって承認された。他のデザイナーはすべて中国専門設計学校の卒業生です。私たちは私たちの設計と製品開発チームは革新と情熱に満ちていると信じています。私たちの各デザイナーの個人的な経験は私たちの顧客に新しいエキサイティングな製品をもたらすのに役立ちます。私たちの設計と製品開発チームは相互作用過程を通じて季節ごとのシリーズを概念化し、私たちのブランド戦略、製品イメージと市場フィードバックを考慮して、国内と国際ファッション傾向からインスピレーションを得て、私たちのサプライヤーと流通業者と協力して、私たちのデザインを微調整します。特に、私たちはサプライヤーと協力して、私たちの製品のために様々な材料と生地を開発します。私たちはまた、流通業者に私たちの製品選択過程に参加させて、彼らの市場情報を利用して、現地市場が変化していく顧客の好みに適応するのに役立ちます。私たちのデザイナーはまた各種の国内と国際ファッションショーに参加して、最新のファッショントレンドを知ります。

2015年から、私たちの製品設計は3つのチャンネルから始まります。私たちの内部従業員が製品を設計するほか、私たちはいくつかの評判の良いデザイナーにアウトソーシングします。私たちのODMも時々私たちに彼らが設計した製品を直接販売してくれます。

典型的な1年間で約1000個のプロトタイプを設計して製造しました最初の製品選択、承認されたプロトタイプの内部コスト分析とディーラーのフェアでの最終選択を経て、私たちは最終的に約700個の設計を選びました。私たちのすべての製品の最終設計は私たちの会長の厳さんが承認します。

私たちの流通ネットワーク

我々はすでに企業店舗と専門店からなる全国的な流通ネットワークを構築し、中国の32省と直轄市のうち12個をカバーしている。

企業br店舗

2017年12月31日現在、企業店舗を1店舗所有·運営しており、建築面積は約120平方メートル。企業店舗数は2006年12月31日の1店舗から大幅に増加し、総建築面積は2006年12月31日の約60平方メートルから2014年12月31日までの18店舗に増加し、総建築面積は約1，974平方メートルとなった。わが社の戦略の一部として、私たちは過去2年間に17社の店舗を閉鎖しました。その理由は、ある会社の店舗の収益力が低いからです。2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの年度では、わが社の店舗売上高がそれぞれ私たちの総収入の29.4%、13%、29.5%を占めています。

私たちは私たちの会社の店を直接持って運営しています。この直接制御は、私たちの最終顧客とより緊密な関係 を構築し、市場傾向と消費者選好をよりよく知ることができるようにする。各店舗の開設に必要な資金は、指定された店舗の位置と面積に依存する。平均的には、1店舗あたりのリフォームコストは約6.7万ドル、1年目のレンタル料は約14万ドルで、元店主に支払うプレミアムが含まれている。レンタル期間は2年から5年まで様々です。新しい店を開設するのに必要な総資本は一般的に1店当たり207，000ドルくらいです。賃料交渉が完了すると、店を開くのに1~2ヶ月かかる。私たちは通常繁忙期の前に店を開きます。例えば5月の労働節、10月の国慶節と1/2月の旧暦の新年です。平均的には、新店はオープン1~3ヶ月後に損益バランスを実現することができる。

私たちのbrは現在福建省の企業店舗に標準設計があります。それらは私たちのディーラーの参考に供する旗艦店とみなされています。2016年と2015年にはいくつかの企業店舗を閉鎖したため、これらの店舗の在庫は、三線都市で開催された販促活動を通じてより低価格で整理された。

二線都市に開設されているbr企業商店に対して、私たちは通常 三四線都市の企業商店よりも高い審美基準を持っています。私たちは普通会社の商店を街のレベルに設置して、人の流れが旺盛なところに近いです。通常、私たちは二線都市の企業商店で旬の在庫を販売します。私たちの二線都市の企業店舗も潜在ディーラーに私たちの即売性を示すために設計して、彼らを私たちの流通ルートに参加させるために設計しました。三四線都市に開設された店舗に対して、私たちは普通移動が遅いあるいは閑散期の在庫を割引して売ります。これらの都市の住民の可処分所得は通常少ないことを意識しているからです。1年のある期間、新年、旧暦の新年、労働節のように、私たちの専門店と一緒に販売促進割引を組織して、より多くの顧客を誘致し、在庫回転率を増加させます。

専門店

私たちは大量の製品を私たちのフランチャイズ販売業者に販売し、フランチャイズ販売業者はまた私たちの流通業者あるいはそのサブ流通業者が経営するKBSブランド小売店を通じて製品を小売顧客に販売します。2013年以降、3つの無専門店の省級ディーラーまたは専門店なしのディーラーに製品を販売することも試行されている。私たちはこれらの専門店に対して所有権や制御関係はありませんが、私たちはすでにbr社の標準形式で彼らと流通協定を締結しました。この協定によると、私たちは流通業者とその子流通業者にこれらの専門店でのみKBS製品 を販売することを要求します。総代理店は私たちの製品を選択して注文し、彼らとその子総代理店が経営する店の販売状況を監督します。我々の総エージェントに直接販売することにより，総エージェントに渡す際に収入 を確認し，流通責任を我々の総エージェントに依頼することができる.これにより、私たちの商品 を広い地理的地域に分配し、私たちの流通業者とそのサブ流通業者の現地市場知識を利用して市場に浸透させることができます。これはまた、私たちの在庫と販売リスクを最小限に抑え、同時に私たちのコア競争優位 設計、ブランド管理、製品開発に資源を割り当てることを可能にします。私たちはディーラーとの協力により、私たちがはるかに低いコストと運営リスクで私たちの業務を拡大し、私たちの販売増加を加速させ、中国全体でブランド認可を得ることができると信じています。

2007年以来、私たちは私たちが選定したフランチャイズ販売店ネットワークを構築してきた。2017年12月31日現在、私たちは14のフランチャイズ販売店を持っています。彼らは直接あるいはその子ディーラーを通じて40の小売店を運営しています。これらの小売店はすべて独立した商店で、通常はデパートやショッピングセンターを含む都市の商業センターに位置しています。このすべての総エージェントは私たちと約1年から8年間協力してきた。私たちは私たちの主要ディーラーと実質的な紛争や財務困難に遭遇していません。2017年12月現在、小売店あたりの平均建築面積は約75平方メートルです。近年，小売店数は2006年12月31日の7店舗から大幅に増加し，総建築面積は2006年12月31日の560平方メートルから2017年12月31日の3，075平方メートルに増加した。2017年12月31日まで、2016年、2015年12月31日までの年間で、弊社総代理店を通じての売上高は、それぞれ私たちの収入の63.3%、78%、66.5%を占めています。

2015年12月31日現在の会計年度では、純売上高の10%を超え、私たちの収入の10.8%を占めている顧客がいます。2016年12月31日と2017年12月31日までの各年度において、当社のお客様は純売上高の10%を超えていません。

2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの年間で、私たちの業績が最も良かった5社の特許販売店による売上高は、それぞれ私たちの収入の23.8%、28.3%、27.10%を占めています。このようなトップ流通業者たちは2007年や2008年以来私たちと協力し、私たちと一緒に有機的に成長してきた。同時に、私たちはその業務とともに成長するために、相対的に 個の小さい流通業者を含む他の地域のより多くの流通業者を模索している。私たちの製品の販売やマーケティングは流通業者に依存していますが、私たちの業務は単一の流通業者に完全に依存しているわけではないと思います。

私たちはディーラーを指定する時に高い批判をします。私たちは一連の標準に基づいて、紳士服小売業界での経験、販売ルート、業務資源、ブランド普及能力、及び私たちがより広範な業務戦略を実施するのを助ける能力を含む私たちの流通業者を選択します。私たちは多くの地域や地元流通業者候補と良好な関係を保っており、内部研究や外部推薦によりこれらの候補者を決定しましたが、そのうちの少数のみを流通業者に指定しました。我々は，ディーラー候補者の小売店運営に関する経験，彼らの財務状況と地域流通ネットワークの構築に必要な資金源，および指定販売店のbr指定流通地域内で小売店ネットワークを発展させる能力を評価し，任意の予約を行った。

を指定すると，各総エージェントは我々とDealerプロトコルを締結しなければならない.私たちは私たちのどの流通業者、その子流通業者、あるいは彼らが経営している小売店には何の権利もありません。私たちが通常ディーラーと締結した流通協定 は私たちがディーラーの日常運営、融資或いはその他の活動に参加することを許可しないが、ディーラー は私たちのブランド管理政策及び定価と店舗管理ガイドラインを遵守する必要がある。私たちの標準流通協定の主な条項は以下の通りです

新小売店を開設する際には，我々の流通商会が提案小売店の市場潜在力を検討し，新小売店開設の申請を提供してくれる。申請を審査する際に考慮する要因は， 店舗位置，店舗配置，利用可能面積，市場機会，競争相手，予想売上高である。私たちはディーラーが提出した申請を確認するために現場調査を行います。私たちの小売店は通常それぞれの都市の便利な小売位置にあるため、大量の歩行者流量の恩恵を受けています。

流通業者とその小売店に対する効果的な 監視は我々の成功に重要である。私たちの市場、販売、流通部門は私たちの流通業者とそのサブ流通業者の業績を監視するチームを持っています。彼らは四半期ごとに選定された小売店を現場検査して、事前に通知することなく、私たちの店舗管理ガイドラインを遵守することを保証します。私たちの検査結果に基づいて、私たちは時々私たちのディーラーにその小売店の開設または閉鎖に関する提案をします。ディーラーはまた、来季の注文 を見積もり、既存の小売店の業績を改善したり、新小売店を開設して拡張する計画を提出する必要があります。この報告システムは、私たちのディーラーとそのサブディーラーの最新の販売予測にアクセスすることができ、このbrは私たちの製品全体の小売レベルを反映しています。これはまた，個々の総エージェントの拡張計画を提供してくれており， は全体発展計画をより正確に準備するのを支援している.

私たちは私たちの流通業者と彼らが厳選した数量の流通業者と小売店マネージャーを年に二回開催する販売会に招待します。フェアの間、私たちは私たちの総代理店とその流通業者とこれから発売される製品ラインについて討論します。毎年2回のフェアに参加するほか、私たちのディーラーは時々私たちを訪問し、必要に応じて私たちに連絡して、最新の市場情報を得ることができます。私たちはまたディーラーとその子ディーラーに販売技術、顧客サービスと製品知識の訓練を提供して、通常毎年私たちの新しいシリーズを発売する前に。これらの投資は、販売ネットワークの運営を改善し、追加の付加価値サービスを提供して、私たちの流通業者とそのサブ流通業者を維持するのに役立つと信じています。

以下の表は、2017年12月31日現在の総代理店と流通業者が経営している小売店数を地域別に示しています

定価 政策

私たちは希望小売価格の統一割引でディーラーに私たちの製品を販売します。私たちは、ブランドイメージの維持を支援し、地域間の価格レベルの一致を確保し、私たちのディーラー間の価格競争を防止するために、私たちのすべての店舗に適した希望小売価格政策を持っています。私たちの価格設定戦略を確定する時、市場供給と需要、生産コスト、競争相手の同類製品の価格を考慮します。私たちの販売代表は私たちの小売業者が販売している製品の小売価格を収集して記録します。我々は，収集した情報を分析し，我々の総エージェントと議論し，彼らが我々の定価政策を遵守することを保証する.上の“--フランチャイズ店”を見てください。

生産する

私たちの生産工場はもともと福建省石獅市に位置し、2006年に生産を開始し、現在安徽省太湖中国に位置している。同工場の現在の生産能力は年間200万枚の服である。この生産工場は主に有名なスポーツ衣料メーカーのためにOEM製品を生産している。私たちの生産施設は2009年から2012年までの間にフルパワーで運転しています。2014年には19.5%の輸送力で約39万台を生産したが，2015年には24%の輸送力で約48万台を生産した。2016年、私たちは27%の運営生産能力で約54万台を生産した。

2011年以来、私たちは既存施設110，557平方メートルの土地使用権を得るために地元政府と交渉してきた。私たちは2012年3月と2012年5月にそれぞれ7405平方メートルと2440平方メートルの一部の土地使用権を獲得し、8572平方メートルの従業員寮と22，292平方メートルの工場とオフィスビルの建設を完成した。私たちは2015年から寮と工場を使用し、2016年初めにオフィスに引っ越しました。現地政府は適切な配置条項に関する地域住民との交渉を終了するために追加時間が必要であるため，3つ目の土地での隣接施設の建設が遅れている。3つ目の土地における隣接施設の建設が最終的にいつ完了するかどうかは保証されないが，3つ目の土地の土地使用権を獲得すれば，建設計画をより良く手配できると信じている。完成後，わが工場の総生産能力は現在の年間200万件から2000万件に増加する予定である。

私どものODMとOEM契約メーカーが生産したすべての製品はKBSブランドを持っています。2017年12月31日現在、ODM代行メーカー3社とOEM代行メーカー3社を有しています。2016年12月31日と2015年12月31日までの年度で、それぞれ6社と8社のOEM 代行メーカーを持っています。私たちの調達戦略は顧客がKBSブランドに対して望む生地の品質と技術に基づいています。2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの年間のアウトソーシング生産コストはそれぞれ約1，094万ドル、2，610万ドル、2，790万ドルで、それぞれの期間の総販売コストの31%、66.8%、92.0%を占めています。

2017年12月31日現在、当社の主要なODMとOEM契約サプライヤーは以下の通りです

私たち はODMまたはOEM契約サプライヤーに実質的に依存していません。

在庫管理

我々 は在庫レベルの制御が我々の全体的な運営効率とコスト制御に重要であることを認識している.私たちの流通業者とデパートチェーン店の年に二回の販売会での購入注文によると、私たちは事前に私たちの製品に対する需要を予測することができて、事前に私たち自身の製造を計画して、私たちのODMとOEM契約メーカーに注文することを要求されます。私たちは通常原材料の調達を計画して、私たちの二つの季節販売会の後すぐにODM とOEM契約メーカーに注文を作ります。通常5月の秋冬製品と10月に私たちの春夏製品を製造して、そこで私たちの販売業者とデパートチェーン店と販売注文を確認します。これは私たちのODMとOEM契約メーカーと製品を生産するのに十分な時間を持って、特定の季節に適した製品を適時に私たちの流通業者とデパートチェーン店 に提供して、私たちの在庫レベルを最小限にします。もう一つのコストを抑える方法は、市場価格よりはるかに低い価格の材料を購入する機会があれば、事前に購入し、OEM代理工場 に渡して私たちの材料を使用して生産することです。

品質管理

製品 品質管理は私たちの業務の重要な側面です。我々の専門的な品質管理チームは様々な品質検査とbrテストプログラムを実行し、生産過程の異なる段階でランダムサンプリングテストを行い、私たちの製品 が消費者の期待を達成するか、または超えることを保証する。私たちはまた私たちの各製品に対して定例の製品検査とbrサンプルテストを行い、私たちの製品の品質が一致して、半製品と完成品を含むことを保証します。

我々は，原材料と補助部品の集中調達と検査制度を実施し，brの安定と高品質な供給確保を支援した。我々のテスト基準を満たしていない材料やコンポーネントはサプライヤー に戻って交換する可能性がある.私たちの品質管理グループはまた私たちのODMとOEM契約メーカーが生産した製品に対して品質制御プログラムを実行します。ODMとOEM契約メーカーと業務関係を構築する前に、現場検査を行います。私たちはまた内部品質管理者を私たちのODMとOEM代行メーカーに現場に派遣して全生産過程を監督させます。最初の製品検査は私たちのスタッフが現場で実行し、これらの製品を私たちの本部に輸送して更なる検査を行い、私たちの倉庫に保存します。著者らはまたODM とOEM代行メーカーに技術訓練を提供し、彼らの生産過程の品質管理を協力し、ODMとOEM代行メーカーの生産前サンプルと完成品を検査した。私たちはODMとOEM契約メーカーが私たちの品質基準を達成できなかったことで、私たちの業務に実質的な中断をもたらしませんでした。

製品の品質をさらに向上させ、納品周期を短縮するために、私たちのODMとOEM契約メーカーの製造プロセスと生産周期の制御を強化するつもりで、主に私たちのODMとOEM契約メーカーにより厳格でより全面的な品質制御プログラムを実施することを要求して、これらのプログラムは生産 過程の各段階をカバーして、原材料の選択と調達から完成品の包装と納入までをカバーする。私たちはまた私たちのODMとOEM契約メーカーが私たちが製造した製品にもっと厳しい基準を実施するつもりです。

マーケティング と広告

我々は，新聞，雑誌，インターネット，看板に広告を行い，定期的かつ頻繁に店内マーケティング活動やロードショーを組織することで，ターゲット顧客に我々の製品を宣伝するマルチチャネルマーケティング活動を展開している.

私たちは私たちの製品を展示と普及する上で、私たちのディーラーに対して厳格な要求を実施して、一致したブランドを確保し、マーケティング効果を強化しました。私たちのディーラーは私たちのマーケティング戦略が彼らが管理あるいは許可した小売店でbrを実施することを保証しなければなりません。私たちの仕様に基づいて私たちの製品を展示することと、私たちの看板広告を使用することを含む。私たちの小売業者が私たちの製品陳列政策を遵守することを保証するために、各小売店に定期的に私たちの製品の店内陳列を監視する販売代表を割り当てます。

2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの年間で、私たちの広告と販売促進費用の総額はそれぞれ約159万ドル、155万ドル、170万ドルで、それぞれ同期収入の7.5%、3.8%、2.8%を占めている。

競争

中国の紳士服業界は支離滅裂な業界だ。競争は主にエクソン、シニア、左アン、カベルテなどの本土市場参加者から来た。私たちはもっとおしゃれで、もっと若く、もっとカジュアルな製品と競争力のある価格を提供することで頭角を現し、同時に私たちの製品のカジュアル感を放棄しないと信じています。

私たちは主に製品設計、ブランド認知度、運営効率と低コスト構造で競争しています。私たちのいくつかの国内競争相手は私たちよりも強力な顧客基盤、より多くの資源、そしてより多くの業界の専門知識を持っている。しかし、私たちは私たちの独特な製品設計のため、地元の競争相手との競争に成功し続けることができると信じています。

知的財産権

私たち は現在、中国で2つの登録商標を使用するライセンスを持っています。

私たちがライセンスを持っている 登録商標は以下の通りです

私たち はこれらの商標が重要な価値があると信じています。それらはマーケティングとブランド認知度の確立に非常に重要だからです。私たち は現在、中国での商標と類似した商標を同一製品で使用している第三者がいることを知りません。

保険

私たちは私たちの中国での業務のためにいかなる商業責任、中断あるいは訴訟保険を保証しません。中国の保険会社は有限商業保険製品を提供しています。中国では業務中断保険が限定的に提供されているが，中断リスク，このような保険のコスト，商業合理的な条項でこのような保険を獲得することは困難であり，このような保険を購入することは現実的ではないことが確認された。したがって、私たちは 業務と製品責任リスクを負わなければならない。“リスク要因-私たちの業務に関連するリスク-私たちの中国での保険範囲は限られています。もし私たちが未保険の損失に遭遇したら、保険収益を取り戻すことができないかもしれません”

監督管理

私たちの主要な運営子会社は中国にあるため、私たちは以下に詳しく紹介する中国の国と地方法律に支配されています。私たちは、私たちは理事機関が要求するすべてのライセンスの発行と維持のすべての登録と要求を実質的に遵守し、すべてのライセンス費用と届出は最新であると信じています。

外商投資実体と外商投資商業分野

洪日中国の設立、変更、登録資本要求、会社管理及び類似事項は“中華人民共和国外商独資企業法”とその実施細則の管轄を受ける。“中華人民共和国外商独資企業法”は1986年4月12日に公布され、2000年10月31日に改正された。

また、商務部は2004年4月16日に“外商投資企業管理条例”を発表し、卸売、小売、委託販売及び/又は特許経営などの業務に従事する外商投資企業に対して各種の市場参入制限を行った。上記のビジネス業務に従事するには、国家又は省級商務部事務室の許可を得なければならない。

製品品質

製品責任の主要な法律規定は“中華人民共和国製品品質法”に掲載され、同法は中国全国人民代表大会常務委員会によって1993年2月に公布され、2000年7月と2009年8月に改正された。

“中華人民共和国製品品質法”は製品販売者と生産者の責任と義務を規定している。中華人民共和国製品品質法に違反した行為は罰金を科される可能性があります。また、販売者又は生産者に経営停止を命じることができ、その営業許可証を取り消すことができる。深刻な場合には、刑事責任を負う可能性もある。

“中華人民共和国製品品質法”によると、消費者又は他の製品欠陥により損害又は財産損失を受けた被害者は、生産者及び販売者に賠償を請求することができる。消費者を賠償した後、メーカーが製品の欠陥に責任がある場合、販売者はメーカーに対応するbr金額を取り戻すことができ、その逆も同様である。

消費者保護

消費者権益を保護する主要な法律規定は1993年10月に公布された“中華人民共和国消費者権益保護法”あるいは2013年10月に改正された“消費者権益保護法”に掲載されている。消費者権益保護法は、企業が消費者と付き合う際に守らなければならない行動基準を規定している。

消費者保護法 違反で罰金が科される可能性があります。また、規定に違反した単位は休業を命じられ、営業許可証を取り消すことができる。深刻な場合には、刑事責任を負う可能性もある。

“消費者権益保護法”によると、消費者が商品を購入又は使用する過程で、その合法的権益が侵害された場合は、販売者に賠償を請求することができる。責任がメーカーまたは上流のディーラーによって責任がある場合、販売者は消費者を賠償した後、製造業者または上流のディーラーに対応する金額を取り戻すことができる。消費者又は他の製品欠陥により人身被害又は財産損失をもたらした者は、生産者及び販売業者にクレームすることができる。製品欠陥が製造業者によって責任がある場合、販売者は消費者を賠償した後に製造業者に対応する金額 を取り戻すことができ、その逆も同様である。

商標

1982年に採択され、2001年及び2013年に改正された“中華人民共和国商標法”は、登録商標の独自の権利を保護する。国家工商行政管理総局商標局は商標登録を行い，登録商標出願の期限は10年，前の期限が満了した商標出願の期限は10年である。商標許可協定と譲渡協定は商標局に報告されなければならない。

配当分配

基本的に私たちのすべての売上高は私たちの中国子会社から来ています。しかし、中国法規は私たちの中国子会社がそのオフショア親会社に配当金やその他の金を支払う能力を制限している。中国の法律規制は、中国の子会社がその累積税引後利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可しており、これは中国の会計基準と法規に基づいて決定されている。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社はまた、中国公認会計原則に基づいて決定された年間税引き後利益の少なくとも10%を法定一般準備基金に振り込まなければならない。この基金の金額が私たちの登録資本のbr 50%に達するまで。これらの法定準備金に対する支出は特定の目的にしか使用できず、ローン、立て替え金または現金配当金の形で私たちに譲渡してはいけません。

私たちのbrは現在私たちの中国運営付属会社のレベルで中国企業所得税とその他の税金を納めなければなりません。私たちの中国運営付属会社からその香港持ち株会社に割り当てられた利益に対して5%の配当金を徴収しなければなりません。もし当社のアメリカ税を払わなければならない場合、その付属会社から割り当てられた金についてアメリカ税を納めなければなりません。香港、英領バージン諸島あるいはマーシャル諸島は、中国実体によって割り当てられた金について所得税を徴収したり、香港、英領バージン諸島あるいはマーシャル諸島でいかなる配当税を徴収したりしていない。合併後実体が当社株主に配当金を支払う義務 は税後ベースで計算されるため、税金が差し引かれます。

環境問題

私たちの施設は環境保護に関する様々な政府法規に制約されている。私たちは運営に大量の化学品を使用し、環境リスクを構成する可能性のある排出を発生させる。我々の生産施設は騒音，水と空気汚染および廃棄物と危険物質の処分において各種汚染制御法規のbrに拘束されており，中国の環境保護法，人民大衆Republic of China環境影響評価法 ，中国の水汚染防止法とその実施細則，中国の大気汚染防止法とその実施細則，中国の固体廃棄物汚染防止法と中国の騒音汚染防止法を含む。私たちは地元の環境保護部門の定期検査を受けている。

私たちのbrは、2017年度、2016年度、2015年度に環境コンプライアンスで材料コストを発生させていません。私たちは私たちが関連する中国の環境法律と法規を実質的に遵守していると信じている。私たちは現在、適用された中国環境法違反の係属中の訴訟の影響を受けない。

通告 37

2014年7月14日、外匯局は“域内住民の投融資と特殊目的担体往復投資に関する問題に関する通知”(“第37号通知”)を発表し、第75号通知に代わった。第37号通知 は、中国住民が海外投資と融資を目的として、オフショア実体を直接或いは間接的に制御し、国家外匯局地方支店に登録することを要求し、このような中国住民が合法的に所有する資産又は国内企業又はオフショア資産又は権益中の持分は、第37号通知において“特殊目的ツール”と呼ばれる。第37号通達はさらに、特殊目的担体に任意の重大な変化が発生した場合、中国個人出資の増加又は減少、株式譲渡又は交換、合併、分立又はその他の重大な事件のように、登録を改訂することを要求する。特殊目的担体権益を持つ中国株主が規定の外匯局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配および後続の国境を越えた外国為替取引活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、 が上記の各種外国為替局登録要求を遵守できなければ、中国の法律で規定されている外国為替規制の責任逃れを招く可能性がある。

私たちが“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国住民のオフショア特別目的会社への投資に関する中国法規”の項で述べたように、私たちの中国住民株主に登録義務を履行することを通知しました。これは、私たちの中国人住民株主に個人的な責任を負わせ、私たちの中国企業の買収や中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに利益を分配する能力を制限し、あるいは他の方法で私たちに重大な悪影響を与えるかもしれません。しかし、私たちは私たちが中国住民のためのすべての受益者の身分を知らないかもしれない。また、私たちの実益所有者をコントロールすることはできませんし、私たちのすべての中国人住民実益所有者が37番通書を守ることを保証することもできません。当社の中国住民実益所有者は、第37号通告に基づいてその安全登録を適時に登録又は改訂することができなかったり、当社の将来の中国住民実益所有者が通告br}37に規定されている登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は我々の中国付属会社に罰金及び法的制裁を科す可能性がある。登録を登録または改訂できなかったことも、私たちが私たちの中国子会社に追加資本を提供したり、私たちの中国子会社から配当金を獲得したり、私たちの中国子会社の他の収益を割り当てたり売却したりする能力を制限することができ、あるいは私たちは外管局の処罰を受ける可能性があります。

従業員株式オプション計画またはインセンティブ計画

2006年12月、中国人民銀行は“個人外貨管理方法”或いは“個人外貨管理条例”を公布し、個人(中国公民でも非中国公民でも)に対して経常項目と資本項目の下で外貨取引を行うことに対して要求を提出した。第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録申請を提出することができる。また、外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”や“株式オプション規則”によると、海外上場企業が株式インセンティブ計画に基づいて海外上場企業に株式または株式オプションを付与する中国人住民は、(I)外国為替局またはその所在地の支店に登録しなければならず、(Ii)適格な中国代理人を保留し、海外上場会社の中国子会社であってもよいし、中国子会社が選択した他の適格機関であってもよい。代表参加者は株式インセンティブ計画の安全登録などの手続きを行い、(3)海外機関を招聘して株式オプションの行使、株式の売買や権益、資金移転を処理する。私たちは私たちの中国市民従業員に奨励株または株オプションを与えていない；しかし、もし私たちが未来にそうすれば、私たちの中国公民従業員に制限的な株式または株式オプションが付与された場合、これらの規則によって制限されるだろう。

M&Aルール

2006年8月8日、6つの中国監督管理機関は“外資M&A規則”を公布し、2009年6月に改訂を行った。

その他の事項以外にも、“外国M&A規則”は、中国会社が外国投資家の資産や株式の買収に参与する審査手続きを規定している。外資M&A規則は中国政府機関が企業合併取引の経済条項を評価することを可能にする。企業合併取引の当事者は、商務部や他の関係政府機関に評価報告、評価報告、買収協定を提出する必要がある可能性があり、これらは承認申請の一部であり、具体的には取引の構造に依存する。外資M&A規則はまた、中国業務や資産の評価価値を明らかに下回る買収価格での取引 を禁止し、ある取引構造において、 は所定の期限内に対価格を支払わなければならず、通常は1年を超えないことを要求している。外国M&A規則はまた、初期対価格、または対価格、保留条項、賠償条項、および資産および負債の負担と分配に関する条項を含む、買収の様々な条項について交渉する能力を制限する。br}は、信託、指定された人、および類似の実体に関する取引構造を禁止する。

また、外資M&A規則は“往復投資”も規定している。より多くの情報を知るためには、“リスク要因-中国でのビジネス関連リスク-中国監督部門が弘日中国を買収して商務部の許可を得ていない往復投資を構成していると認定すれば、私たちの業務と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある”という議論を参照してください

我々の現在の組織構造の詳細については，上記のbr}“-A社の歴史と発展−会社構造”を参照されたい。

我々br社はすでに中国32省と直轄市のうち12をカバーする全国流通ネットワークを構築している。このネットワークには、2017年12月31日現在、当社が所有·運営している企業1店舗と、第三者流通業者14店舗またはその子流通業者が運営するフランチャイズ店舗40店舗が含まれています。

わが社の生産工場は2011年3月に福建省石獅市から中国に移転し、現在安徽省太湖市中国に位置しています。同工場の生産能力は年間200万件で、2015年の第2段階完成後に入居する。沿海地域から安徽省に移転することにより、私たちの新工場はより低い労働力コストとより安定した労働力供給を利用した。ジーンズ、シャツ、スーツと靴下を含む様々な紳士服製品を生産しています。その生産過程の多様性と複雑さのため、これらの製品は特別なミシンと技術を必要としているが、これは私たちにはない。そのため、当社はまだKBSブランドの製品を生産することができず、すでにそのKBSブランド製品の製造を福建と浙江地区の他の老舗ODMとOEMメーカーにアウトソーシングした。同社は2014年末に新工場の2期建設を完了した。二期工事の年間生産能力は500万件で、私たちが追加設備を購入することによります。現在、安徽工場は主にOEM注文といくつかの国際注文を生産している。

私たちの生産施設の敷地は全部で11万557平方メートルです。2012年5月、私たちは7，405平方メートルと2，440平方メートルの2つの土地の一部の土地使用権を獲得し、8，572平方メートルの従業員寮と22，292平方メートルの工場とオフィスビルの建設を完成した。私たちは2015年から寮と工場を使用し、2016年初めにオフィスに引っ越した。現地政府が適切な配置条項についての地域住民との交渉を終了するために追加時間が必要となったため、第3の土地での隣接施設の建設が延期された。私たちは三番目の土地で隣接施設の建設が最終的にいつ完成するかどうかを保証できない。新生産施設の建設が完了すれば，わが工場の総生産能力 は現在の年間200万件から2000万件に増加する見通しである。

2016年、私たちは1社の店舗を閉鎖し、2017年12月31日現在、私たちはこの場所を私たちの唯一の残りの会社の店舗としてレンタルしました。私たちは様々な措置を講じて、その店舗が私たちにレンタルしてくれた財産の権利を確認しました。br}中国では、すべての土地は国や他の政府機関の所有であり、その所有権は通常、brの土地使用権証明書によって証明されています。私たちが賃貸する前に、いくつかの商店は農村地区に位置し、そこの土地使用権は村が集団でbrを持っていて、そこには土地使用権の所有権に関する記録がないことが多い。これらの場合、同社は村当局とのコミュニケーションで商店を借りる能力を確認し、水道電気請求書 を審査して、場所を貸してくれた当事者が光熱費を支払っていることを確認した。これらの努力の結果，第三者が我々の店舗の賃貸借にクレームをつけるリスクは比較的小さいと考えられ，わが社のbrはそのすべての店舗の土地使用権を確認するのに十分な措置をとっている.

また，わが本社や会社の店舗である不動産は関連側から賃貸されており，その関連先の不動産 の所有権は当社から確認されている.2015、2016、2017年度には、それぞれ既存のbr社の店舗に人民元3010，667元、720，000元、720，000元のレンタル料を支払った。この18の企業店舗の総面積は1972 平方メートルである。各店舗の売上高とその位置を以下に示す

は要りません。

私たちは中国でカジュアル紳士服のデザイン、開発、マーケティングと販売に従事しています。服とアクセサリーを含み、KBSブランドでマーケティングしています。KBSブランドは2006年に開発された。2012年前、私たちは中国でファッションスポーツ服のデザイン、開発、マーケティング、販売に従事していた。私たちの製品は伝統的なスポーツウェアよりもおしゃれな独特のファッションのデザインと、良質な生地と生地を採用しているため、スポーツウェア市場の競争はますます激しくなっており、2011年末には、より利益率の高いカジュアル紳士服市場に重点を向けています。KBSの服装製品は綿とダウンジャケット、セーター、シャツ、Tシャツ、ジーンズとズボンを含みます。部品には靴、カバン、ベルト、帽子が含まれています。2016年、KBSのアパレル製品の希望小売価格は199元から1，499元で、セット製品の希望小売価格は15元から899元だった。KBSは毎年2回の新製品発表会を開催し、1回は春、もう1回は秋にある。 は2006年以来、毎年2536個の異なるテーマの新製品シリーズを発売して、今季の現在の傾向 を強調する。KBSのマーケティングコンセプトは“フランス原産、韓国デザイン、中国製”。KBSの顧客は20~40歳の男性中産階級の消費者で、主に中国の二線と三線都市に分布している。“KBS”を統一したブランド名として“KBS”を採用しており、KBSは私たちがデザインしたブランドイメージに適した統一的な外観と感覚であり、店内には私たちの製品が私たちの流通ネットワークで販売しているすべての店舗とこれらの店舗で販売されているすべての製品の品質とスタイルを強調している。私たちはKBS ブランドがその製品販売都市で公認されたブランドになったと信じている。

私たちは、中国32省と直轄市のうち12の全国流通ネットワークを構築しました。2017年12月31日現在、このネットワークは、私たちが所有·運営している1社の店舗と14の第三者ディーラーまたはその子ディーラーが運営する40の加盟店から構成されています。2006年12月31日現在、店舗数は1社店舗と7店舗から2012年12月31日までの31社店舗と2013年12月31日現在のフランチャイズ店舗96店舗に大幅に増加し、2014年12月31日現在、店舗数は84店舗に減少した。最近の中国の経済成長の鈍化やライバルからの激しい競争により、2015年のフランチャイズ店や会社店のネットショップの売上高は前年より低下している。2016年と2017年には、ディーラーはそれぞれ14店と15店舗を閉鎖し、2016年には企業br店を1社閉鎖しました。私たちは2018年にOEMと直接顧客向けオンライン販売からより多くの収入を生み出す予定です。

KBS はまた、要求に従って元の設計製造業者またはOEMとして機能することができる。2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの年度では、このようなサービス収入はそれぞれ収入の7.3%、9%、4.0%を占めている。

KBSの生産工場は2011年3月に福建省石獅市から中国に移転し、現在は安徽省太湖市中国に位置している。同社は、中国、特に沿海地域の労働力不足と賃金予想の上昇は、私たちの運営とそのサプライヤーの製造コストに実質的な影響を与える可能性があると考えている。沿海地域から内陸の安徽省に移転することにより、私たちの新工場はより低い労働力コストとより安定した労働力供給を利用した。会社の元の生産チームは新しいKBS製品を生産する準備ができていないため、KBSはその製品を他の古いODMメーカーにアウトソーシングしている。そのため，KBSは太湖の生産工場で主に特歩など他のスポーツウェア会社のOEM注文を受けている。安徽太湖の生産施設には三つの土地が含まれています。総面積は110、557平方メートルです。2012年、私たちは2つの計9845平方メートルのブロックの土地使用権を取得し、8572平方メートルの従業員寮と22292平方メートルの工場とオフィスビルの建設を完成した。私たちは2015年から寮と工場を使用し、2016年初めにオフィスに引っ越した。現地政府は適切な配置条項に関する地域住民との交渉を完了するために追加時間が必要であるため、第3の土地での隣接施設の建設が延期されている。3つ目の土地上の隣接施設の建設が最終的にいつ完了するかは保証できないが、3つ目の土地の土地使用権を得ると、私たちは建設計画をより良く手配すると信じている。政府が地元住民と和解したら, 第三段階と第四段階は継続することができる。完成後，わが工場の総生産能力は現在の年間200万件から2000万件に増加する予定である。私たちは必ずしも自分の生産施設に依存して私たちの製品の需要を満たす必要はありません。私たちは一部あるいは全部の生産仕事を中国の各種ODMとOEMメーカーにアウトソーシングするかもしれません。

KBSのbr経営業績は主に以下の要素の影響を受ける

KBS は、世界経済危機とマクロ経済傾向は引き続き世界の大多数の市場の消費者支出に大きな圧力を与える可能性があるため、KBSの未来の表現は依然として動揺したマクロ経済状況による内在的不確実性に支配されていると考えている。これらの状況は、製品需要の減少、利益率の低下、および/またはコストの増加による収入の低下、クレジット供給の不足、および仕入先および顧客の困難によるトラフィックの中断を含む、複数の直接的および間接的な方法でTargetのトラフィックに影響を与え続ける可能性がある。KBSは財務と運営の2つの角度から自分を迅速に反応し、絶えず変化するマクロ経済状況、製品需要の変動及び流動性と資本需要の変化に効果的に適応できる会社と位置づけるように努力している。

財務諸表展示

収入。 本節で述べた期間、私たちは私たちの紳士服製品を販売することで収入を得ました。

販売コスト 本節で述べた期間、私たちの販売コストは主にアウトソーシングコスト、原材料、労働力、管理費用を含みます。これらの費用は私たちの流通業者とサプライヤーが負担するので、出国運賃は何も受け取りません。

毛利と毛利です。 本節でカバーしている期間内に、私たちの毛利は私たちの純売上高と販売コストとの差額に等しい。私たちの毛利は毛利を純売上高で割ったものに等しい。いくつかの小売エンティティは、そのすべての流通ネットワークコストを販売コストに含め、他の小売エンティティ(例えば、私たちのような)は、これらの費用を別の運営報告書行プロジェクトに含めるので、私たちの毛利は、他の小売エンティティと比較することができないかもしれない。

管理費用 本節で述べた期間中、一般および行政支出は、主に一般管理、財務および行政人員の報酬および福祉、専門顧問費、監査費用および一般業務に関連する他の支出 を含む。

費用を販売します。 この節で述べた期間、私たちの販売およびマーケティング費用は、主に販売およびマーケティング担当者の報酬および福祉、商店賃貸料、ビジネス出張、ディーラーマーケティングおよび販売促進との調整、br}輸送コスト、および販売に関連する他のコストを含む。

2017年12月31日まで、2016年と2015年の財政年度比較

次の表は、2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの運営実績の主要な構成要素を示し、ドルと収入に占める割合で示している。

各期間の収入、収入率、毛利パーセントの内訳は以下の通りです

細分市場 売上高

2017年12月31日までの年間総収入は、2016年の4，120万ドルから2，380万ドルに低下し、減少幅は32%となった。2015年12月31日現在、2016年の総収入は6，130万ドルから4，130万ドルに低下し、減少幅は33%に達した。同社はディーラーネットワーク、企業店舗、OEMの3部門の財務と経営実績を報告した。

総エージェント ネットワーク-主に販売量の低下により、2017年の会社ディーラーネットワークの収入は2016年の3，210万ドル から53%低下した。会社のディーラーネットワークの2016年の収入は2015年の4，010万ドルより21% 低下し、主な原因は販売量と平均単価の低下である。2017年、総代理店部門は総収入の63%を占めたが、2016年と2015年はそれぞれ78%と67%だった。

2017年度、会社のディーラーネットワーク毛金利は2017年度の21%から15%に低下し、2017年度の毛金利が低下したのは、会社が地域と省に対する同じ販売価格に調整し、2017年度の毛利益が低下し、2017年度の売上高が低下したのは、いくつかのディーラーへの新製品の販売を一時停止したためであり、これらのディーラーは前の時期の在庫がたまって借金の返済ができなかったからである。私たちはまた、彼らが私たちの借金を返済できなかったので、いくつかのディーラーとの協力を中止した。それは.

2016年、会社総代理店ネットワークの毛金利は2015年の24%から21%に低下した。服の質を向上させるコストが増加したため、2016年の毛利はbrを低下させ、これらの服は同じ価格で私たちのディーラーに売って、彼らの販売業績の向上を助けた。一部の流通業者の売上高は2016年に減少した。彼らは2014年末と2015年末に在庫を購入したからだ。彼らの2016年の在庫販売状況が良くなかったため、私たちの借金をすべて返済することができず、私たちは彼らが会社の未返済債務を返済するまで、彼らに新製品の販売を一時停止しました。同社のディーラーネットワークの毛金利は2014年の30%から2015年の24%に低下した。毛利は2015年に単価が下がったことで減少した。 私たちはいくつかの新しい卸売取引先があります。私たちはより低い販売価格で彼らに私たちの製品を販売して、私たちの流通業者と卸売業者が彼らの売上を高めるのを助けます。2015年、旧流通業者からの収入は低下したが、新卸流通業者の売上高の増加によって相殺された。

同社のディーラーネットワークは現在12省の14のディーラーで構成されている。これらのディーラの大多数は直接またはそのサブディーラーを通じてKBSブランドの店を経営している。一部の卸売業者は製品を多ブランド店とオンライン商店に販売します。2017年12月31日現在、総代理店は計40店舗のKBSブランド店舗を運営しており、主に二三線都市に分布している。四五線都市に流通するKBS製品は主に多ブランドデパートで販売されています。

企業 商店-2017年度の企業店舗販売総収入は698万ドルで、2016年度は553万ドルでした。2017年、販売量の増加により、会社の店舗売上高が2016年より増加したが、これは主にbrが私たちの債務を返済できない一部のディーラーが在庫を買い戻す販売促進販売が増加したためである。

2016年度の店舗販売総収入は553万ドルで、2015年度は1809万ドルでした。2016年、販売量と平均単価の低下により、企業店舗売上高は2015年より低下した。売上高の低下は主にわが社の店舗数の減少によるものである。2015年度の企業店舗販売総収入は1，809万ドル、2014年度は1，613万ドルでした。2015年、会社店舗の売上が2014年より増加したのは、ブランド認知度を高めるために増加した販売促進売上高だった。2017年12月31日現在、br社は福建で1社の企業店舗を経営している。在庫の買い戻し販売により、2017年の企業店舗販売総収入は2016年より増加しました。

企業商店部門は2017年に総収入の29%に貢献したが、2016年と2015年はそれぞれ13%と29%だった。2017年、同社の店舗の毛金利は-205%だったが、2016年と2015年の毛金利はそれぞれ-104%と23%だった。2015年から2017年までの利益率圧縮は、主に(1)2015年に16社と1社の店舗を閉鎖し、低い価格で在庫を販売したこと、(2)当社製品の会社店舗での販売価格を下げて販売を刺激したこと、(3)一部の販売業者から買い戻した在庫の販売による損失であり、これらの流通業者は2017年に大きな割引価格で販売していたためである。

OEM -OEM部分はお客様が設計しましたがわが社製の製品で構成されています。2017年12月31日までの年度のOEM部門の収入は179万ドルから174万ドル減少したが、2016年12月31日までの年間収入は353万ドルだった。毛金利は2016年の36%から29%に低下した。2016年12月31日までの年度では、OEM部門の収入は110万ドル増加して350万ドルに達したが、2015年12月31日までの年度は244万ドルだった。毛金利は2015年の38%から36%に低下した。我々のOEM販売収入は、2017年12月31日、2016年、2015年12月31日までの総収入のそれぞれ9%、9%、4%を占めている。

販売コストと利回り

販売コストには，調達材料コスト，生産者の人工コスト，生産用途用の非流動資産減価償却，アウトソーシング製造コスト，税費と付加費，水道料金が含まれる。

私たちの販売コストは2016年の3，900万ドルから2017年の3，500万ドルに低下した。この低下は我々の収入の低下 と一致し，調達量が700万ドル減少した.購入量低下の要因は，小売環境が挑戦に満ちていることと一部の店舗が閉鎖されていることである。

私たちの販売コストは2015年の4，600万ドルから2016年の3，900万ドルに低下した。この低下は我々の収入の低下 と一致し，調達量が700万ドル減少した.調達量減少の主な原因は、中国の経済成長鈍化と小売環境の挑戦である。

毛金利が2016年の5%から2017年の-48%に低下した理由は、1)私たちの加盟店数が2016年12月31日の55店から2017年12月31日の40店に減少したこと、2)すべての総代理店により公平で友好的な経営環境を提供するために、私たちは価格政策を調整し、2017年にはわが区の総代理店と省総代理店に対する価格は同じで、当地域の総代理店に販売される価格は以前よりも低いからです。 3)ネット販売と他の国際ブランドとの競争により、紳士服需要の鈍化は近年供給過剰を招き、私たちのディーラーは製品の販売と不足会社の残高の返済に困難に直面している。私たちはあるディーラーから1.4142億元の過剰在庫を回収し、その可変現純値で販売し、9852万元の損失を招いた。私たちは私たちのどの流通業者からも過剰な在庫を買い戻す契約義務はありませんが、私たちの流通業者と長期的な関係を維持し、彼らの運営継続を支援するために、私たちは2017年に同じ行動を取って、ある流通業者から過剰な在庫を買い戻すことにしました。私たちは次の数年に似たような計画を実施するかもしれません。

私たちの販売コストは2015年の4，600万ドルから2016年の3，900万ドルに低下した。この低下は我々の収入の低下 と一致し，調達量が700万ドル減少した.調達量減少の主な原因は、中国の経済成長鈍化と小売環境の挑戦である。

毛金利が2015年の24%から2016年の5%に低下した理由は、1)私たちの加盟店数が2015年12月31日の69店から2016年12月31日の55店に減少したこと、2)中国の経済成長が鈍化したこと、である。3)ネット販売と他の国際ブランドとの競争により、紳士服需要の鈍化は近年供給過剰を招き、私たちのディーラーは製品の販売と不足会社の残高の返済に困難に直面している。私たちはあるディーラーから6836万元の過剰在庫を回収し、その可変現純価値で販売し、4305万元の損失を招いた。私たちは私たちのどのディーラーからも余分な在庫を買い戻す契約義務はありませんが、私たちのディーラーと長期的な関係を維持し、彼らの運営継続を支持するために、私たちはあるディーラーから余分な在庫を買い戻すことにしました。私たちは次の数年で似たような計画を実施するかもしれません。

管理費用

行政費用は2016年の354万ドルから2017年の488万ドルに増加し、134万ドルと37%増となった。この増加は，主に設計者費用の増加と，会社が会社役員に支払う株式ベース報酬の増加によるものである。

行政費用は2015年の267万ドルから2016年の354万ドルに増加し、88万ドルと33%増となった。この増加は主に安徽オフィスビルが2016年に運営を開始した新減価償却費用によるものだ。また、増加の原因は、当社が会社役員や役員に支払う株式ベースの給与、非日常的な法律や専門費用の増加、推定金額に基づいて提案された不良債権支出が増加したためである。

流通と販売費用

2017年12月31日までの年度の販売·流通支出は2016年の360万ドルより34万ドルまたは9.45%から320万ドル減少し、主にショッピングセンターの賃貸料支出や従業員ボーナスなどの販売促進関連支出の減少によるものだ。

2016年12月31日までの年度、販売·流通費用は2015年の660万ドルより300万ドルまたは46%から360万ドル減少し、主な原因は従業員の給料、賃貸料支払い、リフォームコストが会社の店舗閉鎖によって減少したからだ。減少の原因には、ショッピングセンターの賃貸料や従業員のボーナスなど、販売促進に関連する支出の減少も含まれる。

2017、2016、2015年の広告費用は平均的で、販売費用比率はそれぞれ7.5%、9%、11%でした。 2016、2015。

その他 得失

その他 2017年12月31日までの年度損益は1，100万ドル，あるいは98.9%減少し，2016年度の−1，110万ドル から12万ドルに低下した。減少の主な原因は、2016年のように3つの顧客の不良債権に備えられていないことだ。

2016年12月31日現在の年度、その他の損益は720万ドル、または187%減少し、2015年の-390万ドル から-1110万ドルに低下した。減少は主に安徽で土地を購入する前払減値、その土地に前払いされた建設費用、および3人の顧客の追加不良債権準備によるものだ。

権証負債公正価値変動

私たちは現在393，836件の未償還株式証明書を持っています。2017年12月31日現在、未償還権証の公正価値は、2016年12月31日のゼロと2015年12月31日の3，409ドルからゼロに低下した。2017年12月31日現在、株式証券負債公正価値変動は、2016年12月31日までの3，409ドルおよび2015年12月31日までの11，920ドルからそれぞれゼロ に低下した。

今年度の利益

私たちの2017年の損失は1，481万ドルでしたが、2016年の損失は1，190万ドルで291万ドル または-25%減少しました。2017年12月31日までの年度の純利益率は−62%であったが、2016年12月31日までの年度の純利益率は−29%であった。

2016年度の利益は-1，190万ドルだったが、2015年は138万ドルと1，330万ドルまたは-960%減少した。2016年12月31日までの年度の純利益率は-29%であったが、2015年12月31日現在の年度は2%であった。

本年度の利益 は2016-2017年度より低下し、主な原因は、(1)総収入に占める行政費用の割合が大きなbrに上昇したこと、および(2)ネット販売と他の国際ブランドからの競争により紳士服需要が鈍化し、近年供給過剰を招き、我々のディーラーは製品の販売と欠会社の残高の返済が困難に直面していることである。私たちはあるディーラーから1.4142億元の超過在庫を再買収し、その可変現純値でbrを販売し、9852万元の損失をもたらした。

本年度の利益brは2015年度から2016年度にかけて低下し，主な原因は，(1)太湖工場の3つ目の土地の前払い土地使用権を全額減値し，その土地の建設費用を前払いすること，(2)行政費用が総収入の大部分に増加したこと，および(3)ネットワーク販売と他の国際ブランドからの競争により男装需要が鈍化し，近年の供給過剰を招き，我々の流通業者は製品の販売と債務会社の残高の返済に困難に直面していることである。私たちはあるディーラーから6836万元の過剰在庫 を再買収し、その可変現純値で販売し、4305万元の損失をもたらした。

2017年12月31日現在、私たちは約2605万ドルの現金と現金等価物を持っている。私たちの現金と現金等価物には手元現金と銀行現金が含まれています。私たちは、私たちの現在の現金と現金等価物と運営キャッシュフローは、私たちの少なくとも今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分だと信じている。これまで、私たちの運営資金は主に運営の純キャッシュフローから来ていた。私たちの現金フローは重要な業績指標によって駆動され、流通業者による注文数 ，流通業者ごとに経営するサイト数、わが製品の定価、わが社の店舗の売上高、および売掛金の入金部分を含む。現在、オフショア子会社は最低限の現金しか持っておらず、これらの子会社は現金を弘日中国に移す必要はない。

次の表は、本報告に記載されているすべての財務諸表中の純現金流量に関する詳細を提供します

キャッシュフロー

(すべての 金額はドルで表される)

経営活動

経営活動が提供する現金純額には、財務コスト調整された税前利益、株式証明負債の公正価値変動、利息収入、共有に基づく補償、不良債権準備、財産、工場や設備の減価償却、前払い支払いと商標の償却、ディーラーへの前払い補助金償却、経営賃貸項目下の前払い金とプレミアムの償却、在庫準備(沖売り)、プリペイド減価準備、処分財産、工場や設備の損失(収益)、繰延収入br税、貿易その他の入金、前払いと繰延費用、在庫、在庫、遅延費用が含まれる。貿易とその他は支払わなければならない。

2017年度の経営活動で提供された現金純額は190万ドルだったが、2016年12月31日現在の会計年度は320万ドルだった。この変化は主に売掛金入金金額の減少によるものである。

2016年度、運営活動が提供した現金純額は320万ドルだったが、2015年12月31日現在の会計年度は220万ドルだった。この変化は主に 売掛金入金金額の増加によるものである.

投資活動

2017年度の投資活動で提供された現金純額は-865，365ドルであり、2016年度の投資活動で提供された現金純額は45，445ドルであった。2017年の投資活動用現金純額 は消防施設の購入に使用されている。

2016年度の投資活動で提供された現金純額は45，445ドルであり、2015年度の投資活動で使用された現金純額は90万ドルであった。2016年の投資活動で提供された現金純額は利息収入だった。

融資活動

2017年度の融資活動のための現金純額は110万ドルであり、融資活動によって提供された現金純額は168万ドルでした。主に： 2017年に関連側のお金を返済します。

2016年度の融資活動で提供された現金の純額は168万ドルで、2015年度の融資活動で提供された現金の純額は30万ドルだった。2016年は主に新規銀行ローン158万ドルで構成されている。

ローン、その他の約束、あるいは事項があります

2017年12月31日現在、私たちの銀行ローン総額は1，606，930ドルです。しかし、変化する業務環境、事業拡大戦略の実施、または他の投資や買収を決定する可能性があるため、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれません。もし私たち自身の財政資源が資本要求を満たすのに十分でない場合、私たちは追加の持分や債務証券の売却を求めるか、または追加の信用手配を得ることができる。追加の持分証券の売却は、私たちの株主の株式を希釈する可能性があります。brによる債務は、より多くの債務超過義務を招き、運営と私たちの運営を制限する財務契約に同意することを要求するかもしれません。私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けることができないかもしれません。 があれば。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できなかったり、追加資金を調達できなかったりすると、業務運営の能力を拡大し、全体の業務の将来性を損なう可能性があります。

私たちの業界の特徴は技術が日進月歩で、業界標準が絶えず発展し、顧客の需要が絶えず変化していることです。これらの条件は、既存製品を改善し、新製品を創造し、製品が時代遅れにならないように、製品の研究と開発に継続的に資金を投入することを要求する。2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日までの年間研究開発費はそれぞれ138万ドル、67万ドル、69万ドルで、それぞれ私たちの総収入の5.8%、1.6%、1.1%を占めている。これらの費用には主にアウトソーシング設計サービス料と研究設計部門の賃金支出が含まれている。

本年報の他の部分に開示されていることを除いて、2017年12月31日までの年度のいかなる傾向、不確定要素、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益性、流動資金または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または開示された財務情報が、必ずしも将来の経営業績や財務状況を反映するとは限らないことを知っていません。

私たちは、資産負債表外の手配が、私たちの財務状況、財務状況の変化、販売またはbr}支出、運営結果、流動性または資本支出、または資本資源に現在または未来に影響を与える可能性があり、これらは私たちの証券 に投資するために重要である。

次の表は2017年12月31日までの我々の重要な契約義務を示しています。

安徽工場建設契約

二零一零年十一月二十日、宏日中国は第三者と協定を締結し、安徽省太湖市に総規模110，557平方メートルの新しい工場を建設し、代償は人民元690，000，000元(約104，000，000ドルに相当)である。これは安徽工場建設の枠組み契約であり、全面的な試算を行った。2016年12月31日までに、詳細な段階契約に基づいて1、2、3期工事計約3775万ドルを支払い、アイヌ工場の建設コスト残高は各段階の時間通り予算に基づいて決定する必要があります。建設費の資金の大部分は、2017年12月31日現在の口座現金残高と来年度の新たな利益からなる。

安徽省土地使用権収用契約

二零一零年九月二日、宏日中国は第三者と協議を結び、総代価人民元4，300万元(約630万ドル)で安徽省太湖市工場発展に関する土地使用権を買収し、二零一零年九月にすべての代価を支払う。この土地は三部分に分かれている。当社は2012年3月19日に第1宗7，405平方メートルの土地使用権証明書を取得し、2012年5月26日に第2宗2，440平方メートルの土地使用権証明書を取得した。会社は現在第3の100，712平方メートルの土地使用権証を手続きしている。

上述した以外に、私たちは他の重大な長期債務、資本、経営リース、または固定購入義務はありません。

インフレ率

インフレと変化する価格は私たちの業務に実質的な影響を与えていません。予測可能な未来には、インフレや価格変化は私たちの業務に実質的な影響を与えないと予想されています。しかし、私たちの経営陣は、中国経済やアパレル業界の価格変化に密接に注目し、運営中に効果的なコストコントロールを維持し続けていく。

季節性

多くの小売業者のように、私たちの業務は季節的だ。歴史的に見ると、私たちが第4四半期に達成した収入と収益は他のどの財期よりも多く、その中には休日ショッピングシーズンの大部分の時間が含まれている。

肝心な会計政策

財務諸表の作成は国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”に合致する。それは会社の経営陣に報告金額に影響を与える仮定、推定、判断を要求し、その中の付記、および承諾およびまたは事項に関する開示を含む。 当社は当社の財務諸表の作成に重要な意義を持ついくつかの会計政策を決定しました。これらの会計政策は会社の財務状況や経営結果を知るために非常に重要だ。肝心な会計政策は会社の財務状況と経営結果の記述に対して最も重要な政策であり、管理層が困難、主観或いは複雑な判断を行う必要があり、これは通常本質的に不確定でその後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるためである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義を持っており、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。当社は 以下の重要な会計政策が会社の財務諸表を作成する際に使用する最も重要な見積もりと判断に関連していると信じている。

収入確認

収入の金額 が確実に計量できる場合、将来の経済的利益が私たちに流れる可能性があり、私たちのすべての活動が以下に述べる特定の基準を満たしている場合、私たちは私たちの収入を確認する。

商品販売-卸売り。収入 は，総エージェントに製品を渡す際に確認され，総エージェントが製品を受け取ることに影響を与える可能性のある未履行義務 は存在しない.製品を特定の場所に納入し，損失リスク を総エージェントに移した後にのみ，交付コストが発生する.私たちが発生した輸送費用は販売と流通費用に記録されている。

収入は販売契約に規定されている価格、付加価値税の控除、販売時に推定される販売リベートと返品に基づいて記録されています。2015年、2016年、2017年の推定販売収益準備金はゼロと推定されている。販売リベートは予想される年間購入量に基づいて試算され、年間リベートは年末に流通業者ごとの売掛金を差し引くことで決済される。品質のため，我々は総エージェントが返品した製品を受け取り，総エージェントが我々の流れに従って返品した製品を処理した場合にのみ受け取る.蓄積された経験は見返りを推定して準備するために使用される。私たちの流通業者に対する販売 の信用期間が240日であるため、融資要素は何も存在しない。これは市場慣行と一致する。2017年の信用期間は120日から150日です。

返品条項または他の同様の権利を含むか、または含むディーラ協定はないが、私たちは、許可された小売業者およびディーラーとの関係をより健全な長期的な方法で発展させることができるように、特定のディーラーからいくつかの過剰在庫を買い戻す計画を2016年および2017年に実施した。

商品販売-小売業。2016年には2つの企業店舗を有しており、2017年12月31日現在、企業店舗を1店舗有しています。これらの会社 商店から発生した収入は登録受領時に確認します。品質の理由だけで、3日間の小売返品を受け付けています。 蓄積された経験は、販売時のこのような見返りを推定し、計算するために使用される。私たちは小売顧客忠誠度計画を何も運営していません。ロイヤルティ計画はディーラーとライセンス小売業者によって提供される可能性があり、彼らはすべての関連計画費用 を負担する。

利息収入は実際の利息法で確認します。

貿易とその他の売掛金の減価

私たちは貿易と他の売掛金の回収可能性を評価する。この評価は私たちの流通業者の信用記録と現在の市場状況に基づいている。財務諸表の日付ごとの減価損失を再評価し、必要に応じて支出を計上する。

在庫品の正味価値

在庫可現金化純価値は、通常業務中の推定販売価格から完成予定コストと販売費用を差し引くことができます。これらの は，現在の市場状況と類似した性質製品の販売に基づく歴史的費用であると予想される.競合環境の変化により， 販売価格が大きく変化する可能性がある.

返品準備金 の販売予定

我々は、現在の市場状況に基づいて、各財務諸表の日付ごとの推定販売リターン準備を再評価し、必要に応じて準備を調整する。

法律責任に関する規定

我々は、現在の市場状況に基づいて各財務諸表日に推定負債準備を再評価し、必要に応じて準備を調整する。

資本と備蓄

株本とは，本グループが発行した株式の額面 を指す.株式は発行済み株式の額面に基づいて決定される。

留保利益には，合併全面収益表で決定されたすべての当期と 前期業績が含まれる.

換算による外貨換算準備金は貨幣換算準備金に含まれている。

中国の関連法律と法規によると、本グループが中国に設立した付属会社はその年度法定純利の10% (例年の損失を相殺した後)を法定備蓄金に振り込まなければならない。準備金残高が子会社の株式の50%に達した場合、その年度の法定純利益のどのさらなる移転もオプションとなる。関係部門の許可を得て、このような準備金は累積損失を計上したり、子会社の登録資本を増加させることができます。しかし、従来年度の赤字を計上する以外は、法定準備金は使用後少なくとも株式の25%に維持しなければなりません。法定準備金は株主に配当金を分配するために使用できない。

グループ所有者とのすべての取引は権益に個別に記録される.

不良債権準備

不良債権や不良債権準備は、貿易や他の売掛金の回収可能性の評価に基づいて提案されている。発生した事件や状況の変化が残高が回収できない可能性があることを示している場合は、貿易やその他の売掛金に免税額を適用しなければならない。不良債権と不良債権を確認するには判断と見積もりを使用する必要があり、予想結果が最初の見積もりと異なる場合、この違いは貿易や他の売掛金の帳簿価値およびその見積もりに計上されている期間の疑わしい債務支出に影響を与える。

減価損失

減価損失は、これらの資産が減少する可能性があることを証拠に示す投資または長期資産の将来のキャッシュフローを生成する能力の評価に基づく。減価損失額の算出は、経営陣がこれらの資産を管理する会計の広範な会計原則を適用する際に行った推定に基づいている。これらの試算の確定には 経営陣の判断が必要である.最終的な結果は、経営陣の最初の見積もりとは異なる可能性があり、これは、経営陣が減値を決定し、自社期内の利益損失を計上した資産の帳簿価値に影響を与える可能性がある。

所得税

私たちは中国で所得税を払わなければならない。所得税の支出を決定するために、私たちは批判的な判断をしなければならない。私たちの業務の正常な過程で、不確実性を含む所得税が最終的に決定される可能性がある。私たちは私たちが追加税金を支払うべきかどうかの見積もりに基づいて、期待される税金の負債を確認します。これらの事項の最終税務結果が最初に確認された金額と異なる場合、このような違いは、その決定を下した期間の当期および繰延税項目の準備に影響を与える。

“紹介説明-前向き情報”を参照されたい

私たちの現在の役員と幹部、彼らの年齢とbrのポストは以下の通りです

何とも言えません。厳さんは2014年8月1日に接収されて以来、当社の取締役会長を務めてきました。厳さんは16年以上の高度管理経験を持っている。彼は2011年3月から2014年8月までKBS Internationalの会長兼最高経営責任者を務めた。千九百九十四年から今まで、厳さんはずっと宏日中国総経理を務めています。私たちに加入する前に、厳さんは1989年から1994年まで中国石獅子振実ニット工場で職場マネージャー、生産マネージャーと市場マネージャーを務めた。厳さんは1992年に厦門大学企業管理証明書を取得した。

杜麗霞さん。屠氏は2015年6月25日に同社の首席財務官となった。屠呦呦さんは一晩以上の会計と監査経験を持っており、国際財務報告基準、アメリカ公認会計基準、サバンズ-オクスリ法案、アメリカ証券取引委員会のコンプライアンス要求をよく知っている。BDOがプロジェクトマネージャーを務めた4年後、彼女は他の会社で財務総監や財務顧問を務めた。肉屋さんオーストラリアのディケン大学の専門会計修士号を持っています。肉屋さんはイギリス公認会計士協会の会員でもあります。

テミス·カラポタラコスさん。カラポタラコスさんは2015年6月15日に私たちの役員になりました。Kalapotharakosさんは広範な業務活動の中で広範な専門知識を得た。彼は運航、貿易、金融業界で豊富な高度な経験を持っており、これらの業界の中で、彼は最初から様々な業務を作成、開発、運営している。彼の役割は、投資家、金融機関、資本市場規制機関、信託·管理銀行、監査役、法律顧問との定期的なコミュニケーションと調整を含む。彼はカーディフ大学の学士号とイギリスのカスビジネススクールの理学修士号を持っています。

ジョン·サノです佐野さんは2014年8月1日に接収された市以来、当社役員の独立取締役を務めてきました。佐野さんは服装や家の概念、設計、調達、生産、電子商取引で20年以上の経験を持っている。彼は小売アパレルサプライチェーンの各方面で豊富な経験を持っていて、概念から最終的な生産と流通まで。佐野さんはまた、米国の多くのトップブランドにアドバイスを提供し、密接に協力してきた。2002年以来、佐野設計サービス会社の取締役社長を務めてきた。佐野さんはテラフィガン設計学院室内設計専攻の専門学校の学位を持っています。

マシュー·C·ロスさん。2015年10月8日、ロスさんは私たちの取締役になりました。ロスさんは様々なビジネス活動で幅広い専門知識を得ています。彼は20年以上のトップ管理経験を持ち、運航、エネルギー、電気通信などの不動産業界の様々な業務を創設、開発、運営してきた。資本市場の経験も持ち、株式取引所以前は同社の前身であるAquasition Corp.の最高経営責任者だった。ロスさんはイギリスのウェストミンスター大学の機械工学とコンピュータ支援設計の学士号を持っています。

張忠民さん。Mr.Zhangは2017年7月10日に私たちの取締役になりました。彼は繊維業務の多方面で45年を超える豊富な経験を持っており、生産、マーケティング、br、管理を含む。現在、Mr.Zhangは鄭州広達紡績印染有限会社の総裁であり、同社の年産各種繊維製品は2.16億メートル、生産額は8億元である。1965年、Mr.Zhangはハルビン工業大学を卒業し、高級エンジニアの称号を得た。彼はまた金融管理と民法証明書を持っている。

陳月梅さん。陳さんは2017年7月10日に私たちの役員になりました。彼女は銀行業で15年以上の経験がある。2001年から2016年の間、彼女は香港の有名銀行で複数の高級職を務めた。彼女は現在友邦保険の財務顧問で、財務状況と市場傾向を専門に分析している。陳さんは香港聖パース学院のコンピュータと商業研究証書を持っている。

上記の者のいずれの 人の間にも家族関係は存在しない.

2017年には、私たちの役員と上級管理職に合計約318，728ドルの現金を集団報酬として支払い、私たちの役員や役員の一部は年収とボーナス形式の報酬も獲得しました。私たちは私たちの役員と上級管理者の年金、退職、または他の福祉のために何の金額も準備したり蓄積したりしません。しかし、私たちは取締役がこのような職務を担当したことによる実際の支出を精算します。

2017年7月10日、2017年のサービスに対する補償として、当社のある役員と取締役に合計215，000株の普通株制限株を付与しました。付与されたときに直ちに帰属するすべての株式。2018年2月10日、我々は2018年のサービスに対する補償として、我々の役員と取締役に285，000株の制限的普通株を追加付与しました。

雇用協定

第10項“付加情報-C材料契約”を参照されたい

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されており、 厳可言、塗布麗霞、ジョン·サノ、テミス·カラポタラコス、マシュー·C·ロス、陳月梅、張忠民。

取締役会は監査委員会を設立し、この委員会は完全に独立取締役で構成されている。取締役会は時々他の委員会を設置することができる。

監査委員会

私たちの監査委員会は現在3人のメンバーで構成されている：陳月梅、佐野ジョン、マシュー·C·ロス。私たちの取締役会は、監査委員会の各メンバーが適用法規とアメリカ証券取引委員会の監査委員会のメンバー資格に関する規定の独立性基準に適合していると判断しました。各監査委員会のメンバーもナスダックの金融知識要件に適合しています。マシュー·C·ロスは監査委員会の議長を務めた。

当社の取締役会は、米国証券取引委員会が公布したS-K法規第407(D)項に定義されており、ナスダックの財務複雑性要求にも適合するため、マシュー·C·ロスを“監査委員会財務専門家”と決定した。

監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

2017年12月31日現在、私たちは192人のフルタイム従業員を雇用しており、うち私たちは安徽省にある生産工場中国の127人の従業員がbr労務仲介を通じて締結した契約です。次の表に私たちの職能別の全従業員数を示します

私たちは従業員と満足できる仕事関係を保っていて、私たちは何の重大な労使紛争にも遭遇していないし、従業員を募集して会社の運営に参加する困難にも遭遇していないと信じています。労働組合が代表する会社の従業員は一人もいない。

私たちの中国での従業員は中国省市政府が組織した国家年金計画に参加した。会社は従業員1人当たりの平均課税賃金の23%の割合で月ごとにその計画に入金することを要求されている。また、中国の法律は会社に中国の従業員に各種の社会保険を提供することを要求している。同社はそれが中国の関連法律の実質規定に適合していると信じている。

次の表は、2018年4月27日現在の議決権付き証券の実益所有権の情報 (I)私たちが知っている一人一人の実益が私たちの5%以上の議決権を持っている証券、(Ii)私たちの各上級管理者と取締役、および(Iii)私たちのすべての上級管理者と取締役を団体として示しています。

*1%未満

私たちの既存の株主は他の株主とは違う投票権を持っていない。私たちは次の日に私たちの統制権の変更をもたらす可能性があるどんな予定があるのか分からない。

第6項“役員、上級管理者、従業員--E株式所有権”を参照されたい

KBSとそのすべての子会社brは時々私たちの会長兼最高経営責任者の厳啓彦さんにお金を借りて会社の費用を支払います。これらの金額は無利子で、 は無担保で、必要に応じて返済されます。2017年度および2016年度に、厳氏は自社のナスダック上場および米国証券取引委員会報告に関するすべての支出を自腹を切って支払った。2017年12月31日と2016年12月31日までの厳さんへの借金の残高はそれぞれ154，137ドルと1，125，912ドルであり，厳さんの妻陳碧珍に借金した残高はそれぞれ0ドルと24，416ドルであった。

適用されません。

財務諸表

私たちは本報告書の一部として提出された連結財務諸表を添付しました。プロジェクト18“財務諸表”を参照

法律訴訟

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関連したクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、破産、接収、または同様の手続きに関連する手続きと、任意の 第三者に関する手続きを含む法的手続きや仲裁手続きに参加していません。これらの手続きは、最近、私たちの財務状況や収益性に大きな影響を与えているかもしれません。

配当政策

今まで、私たちは私たちの株に現金配当金を支払っていません。マーシャル諸島の会社として、私たちは会社が倒産したり、それによって破産したり、あるいは支払うことが私たちの会社の定款に含まれるいかなる制限にも違反しない限り、配当金を発表して支払うしかありません。配当金は黒字からしか発表して支払うことができないが、黒字がなければ、配当金を発表したり、配当を発表した会計年度と前会計年度の純利益から配当金を支払うことができる。私たちは現在、ビジネスの成長と運営に資金を提供するために利用可能な資金を維持すると予想されており、予測可能な未来には現金配当金は一切支払われないと予想されています。また、私たちが海外で持っている現金はいくつかのbrによって制限されたり、送還要求されたりして、私たちがこれらの現金を使って配当金を支払う能力を制限する可能性があります。

本年度報告書の一部として提出された連結財務諸表の日付以来、大きな変化は生じていない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“KBSF”です。2013年1月23日から2014年11月3日まで、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“AQU”。我々の権証と単位は場外取引市場でそれぞれ“KBSFW”と“KBSFU”のコードでオファーされている.2014年11月3日までに、私たちの権証と職場はそれぞれ場外市場で“AQUUF”と“AQUUU”のコードでオファーしました。場外取引市場のオファーの前に、私たちの権利証は2012年10月26日にナスダック市場で取引を開始し、私たちの権利証は2013年1月23日にその単位との分離取引を開始した。

2017年2月3日、中国本社で株主特別総会が開催され、株主総会は、発行済み普通株と発行済み普通株を1：2~1：20の割合で逆株式分割することを会社取締役会に与える提案を採択した。そして、任意の断片的な株式の代わりに、普通株式の断片的な株式の公正価値を決定する際に、現金で支払うか否かを判定し、任意の断片的な株式の代わりに、次の整数 の数字に上方丸め込まれた普通株式の数を取得する。2017年2月3日、特別株主総会後、私たちの取締役会は、会社が発行した普通株と発行済み普通株の15株交換1株の逆株式分割を承認しました。また、取締役会は、株主がゼロ株式を発行するのではなく、次の整数に四捨五入した普通株数を得る権利があると決定した。我々の普通株は2017年2月9日にナスダックの寄り付き時に分割調整に基づいて取引を開始した。

次の表はナスダックが指す期間に報告された私たちの証券の最高市価と最低市価を提供します。普通株価格 は、2017年2月に発効した15株1株の逆分割を反映するように調整されている。

私たちのbr証券を持っている約人数

2018年4月27日現在、持株者1名、普通株主401名、株式承認証保有者1名がいる。我々のある証券 は有名人や街の名義で保有しているため，我々の証券の実際の受益者数は上記の記録の保有者数 よりも多い.

適用されません。

上記の“A.Offer and Listing の詳細”での開示を参照されたい

適用されません

適用されません。

適用されません。

私たちが改訂と再注文した会社定款認可会社は最大155，000，000株を発行し、額面は0.0001ドルで、その中に150，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株が含まれている。本報告日までに、普通株2，271，299株が発行され、普通株2，271，299株が発行された。私たちはどんな優先株も発行したことがない。

以下は私たちの定款と定款のいくつかの重要な条項の概要だ。本要約は、定款や定款のすべての条項に対する要約ではない。より完全な情報については、すべての項目が本報告書の添付ファイルとして記載されている私たちの改正と再記述された会社の定款と定款を読まなければなりません。

私たちは2012年1月26日に“マーシャル諸島商業会社法”(“BCA”)に基づいてマーシャル諸島に登録設立した。当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，これらの行為や活動は会社が現在あるいは今後“商業行為法”に基づいて組織される可能性がある。私たちが改正して再説明した定款と定款は私たちの株主の所有権に何の制限も加えないだろう。

普通株説明

普通株式を発行するごとに、持株者は株主投票のすべての事項を提出して一票を投じる権利がある。当社が解散した後、br社の事務清算または清算は、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額支払いした後、所有者または私たちの普通株は、私たちの残りの分配可能な資産を比例して獲得する権利があります。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。

空白小切手優先株。

我々の取締役会は、株主のさらなる投票またはいかなる行動も必要とせずに、異なるカテゴリおよびシリーズの最大5，000，000株優先株 を発行し、各カテゴリまたは系列について、配当権、変換権、償還条項および清算優先権を含む指定、権力、優先権、特権および他の権利を決定することを許可されており、任意またはすべての権利は、普通株式に関連するbr権力および権利よりも大きい可能性があり、時間および条項は取締役会によって決定される。私たちの取締役会 は、会社の制御権変更を阻止、延期、または阻止するための条項、または経営陣の更迭を目的とした条項で優先株を発行する可能性があります。

株式承認証

本報告日までに，393，836件の未償還引受権証があり，そのうち369，302件の株式承認証は我々の初公開発売(“IPO権証”)で一般に発行された。各新株株式承認証br所有者は、2019年7月31日に満期になった普通株を172.5ドルで購入する権利があり、条件は、新株承認証である普通株式をカバーする有効な登録声明があることである。

当社は、初公開株式承認証の行使可能後および満期30日前の通知で、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で引受権証を償還することができるが、普通株式の償還通知日前の3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内の最終販売価格は、1株当たり少なくとも17.50ドルであることが条件となる。30日間にわたる償還期間内であれば、当該等が株式承認証を初めて公開発売することに関する普通株式には、有効な現行登録声明がある。当社は新株承認株式証関連普通株をカバーする登録声明の有効性を維持するために最善を尽くさなければならない。登録宣言が行使時に無効であれば，証券を交付できなかった を契約処罰することはない.また、登録宣言が行使時に無効である場合、当該株式承認証所有者は、現金と引き換えに当該持分証を行使する権利を有しない場合(登録声明が無効であるか否かにかかわらず)、当社は現金純額で株式証行使を決済することを要求されない。

また、当社のいくつかの創設株主が制御する実体Aqua Investments Corp.は24，534件の引受権証を買収し、所有者に172.50ドルで普通株を購入させ、2019年7月31日に満期となった(“配給承認株式証”)。配給株式証は初めて公開発売された株式証明書と同じであり、異なる点は、配給株式証(I)は現金或いは無現金で行使できることである；(Br)(Ii)当社は償還及び(Ii)株式承認証に関連する株式の有効な登録声明がなくても、当該等株式証が初期購入者又はその任意の譲渡者が保有することが許可されている限り、株式証を承認しても行使することができる。

本報告日までに、私たちはまだ717個のIPO単位が完了しておらず、取引を公開しており、各単位は1つのIPO株式証明書と1つの私たちの普通株を含む。

役員.取締役

当社の業務及び事務は当社取締役会が管理又はその指導の下で行います。

当社の取締役は、当社が当時発行していた株式総投票権の多数を占める株式を保有する所有者br選挙によって発生し、この株主は一般に取締役選挙(“議決権あり株式”)にbr票を投じる権利がある。私たちが改正して再記載した会社定款は、累積投票を使用して取締役を選出してはいけない。各取締役の任期は、その後継者が正式に当選し、資格を持つまで、次の株主年次総会 まで続き、その死去、辞任、免職、または早期に任期を終了しなければならない。

任意の取締役または取締役全体がいつでも投票する権利のある議決権のある株式総投票権のある少なくとも多数の所有者によって賛成票を投じることができ、または取締役会全体の少なくとも3分の2を占める取締役によって賛成票で罷免されることができる。

取締役会は、死去、辞任、新役員職の設立、株主がいかなる年度取締役選挙で全取締役を選出できなかったか、あるいは本文の別の規定を除いて、任意の他の原因(他の理由で取締役を罷免することを含む)による取締役会の空きは、このために開催された特別会議や取締役会の任意の定例会で、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて補填することができる。無断罷免役員による欠員 は株主投票でしか埋められない.

株主総会

年次株主総会は私たちの取締役会が選定した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の内外で開催されるかもしれない。

我々が改訂·再述した会社定款細則によると，特別会議は取締役会で開催されたり，一定の投票権を代表する株主の要求に応じて会社秘書が開催されたりすることができる。当社の取締役会は、株主総会の開催前に15日以上60日以下で会議で投票する権利のある在籍株主に通知し、その会議で提出された任意の行動によってその株式を評価する権利を有する登録株主一人ひとりに書面通知を出さなければならない。この通知には、その目的及び大意に関する声明が含まれていなければならない。

我々の規約では，株主総会開始時に株主が自らまたは代表を委任し，発行済み株式と発行済み株式の過半数投票権があり，会議で審議された株主決議を採決する権利があれば，株主総会 が正式に成立することが規定されている.

出席者が定足数に達した場合、株主は株主の行為で会議に代表される株式の多数に賛成票を投じる。任意の株主総会において、任意の株式を任意の方法で投票する権利を有する株主は、株式を保有する毎にその事項 について投票する権利がある。会議での行動を要求または許可するいかなる行動も，会議なしにとることができ，会議のテーマ事項 について投票する権利のあるすべての株主が，行動を述べる書面同意 に署名することを前提としている.

他の政見者の評価権と支払権を持っている。

BCAによると、私たちの株主は、私たちの正常な業務過程でbr}ではなく、私たちのすべてまたはほとんどの資産の合併または売却を含む様々な会社の行動に異議を唱え、その株式の公正な価値支払いを得る権利がある。しかし、合併が生存会社の株主投票承認を必要としない場合、異なる意見を持つbr}株主は、その株式公正価値支払いを受け取る権利は、合併後に生き残った構成会社のいかなる株にも適用されない。もし私たちの会社定款にさらなる改正があれば、株主も異議を唱えて株式支払を得る権利があり、修正案がこれらの株式に関するいくつかの権利を変更したことを前提としている。異なる意見を持つ株主は が“BCA”に規定された手順に従って支払いを受けることができなければならない.もし私たちが異なる意見を持ついかなる株主と株価について合意できなかったら、BCA手続きは私たちのマーシャル諸島事務所のあるマーシャル諸島司法巡回裁判所で訴訟を提起することを含む。異なる意見を持つ株主の株式価値は、裁判所が指定した鑑定士の提案(裁判所がそう選択した場合)を参考にして裁判所によって決定される。

株主派生訴訟

BCAによると，我々のどの株主 も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促すことができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主 はデリバティブ訴訟開始時と訴訟に関する取引時間 が普通株式保有者であることを前提としている.

上級者及び役員の弁済

BCAライセンス会社は、取締役や上級管理者が取締役受託責任に違反することにより会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。我々が改正·再記述した会社規約には，法律で許容される最大範囲で取締役が取締役としての行動により金銭損害に対して負う個人的責任を解消する条項が含まれている。私たちは法的権限の最大限で私たちの役員と上級管理者を保障しなければならない。私たちはまた、私たちの役員および事務室に特定の費用(弁護士費と支出および法廷費用を含む)を前払いし、取締役および高級職員保険を購入し、私たちの役員、高級職員、およびある従業員に特定の責任の賠償を提供することを明確に許可されている。

我々が改訂·重述した定款や定款における責任と賠償条項の制限 は，株主 が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

当社業務の材料契約に関する情報 は、本報告の他の部分に含まれるか、または引用により本報告に組み込まれた情報に含まれる。

2018年4月23日、当社は科顔岩と雇用協定を締結し、これにより、厳さんは当社の最高経営責任者に就任することに同意しました。この雇用契約の初期期限は3年で、初期期限が満了したときと1年延期するたびに自動的に1年間延長され、合意の終了条項によって終了するまで1年間自動的に延長されます。彼の報酬は取締役会によって決定され、会社のbr政策によって時々審査されるだろう。厳さんは当社が時々制定した年間業績ボーナス計画と、取締役会が当社の株式激励計画を採択する際の計画に参加する資格があります。

2018年4月23日、当社は麗霞図と雇用協定を締結し、これにより、屠畜夫さんは当社の最高財務官を務めることに同意しました。雇用契約の初期期限は3年で、初期期限が満了したときと1年延期するたびに自動的に1年間延長され、合意の終了条項によって終了するまで1年間自動的に延長されます。彼女の報酬は取締役会によって決定され、会社の政策に基づいて時々審査されるだろう。杜さんは当社が時々作成した年間業績ボーナス計画と、取締役会が採択した際の当社の株式激励計画に参加する資格がある。

マーシャル諸島の外貨規制

マーシャル諸島の法律によると、現在、外国為替規制或いは非住民株主への配当金、利息又はその他の支払いの制限を含む資本輸出入に対する制限はない。

英領バージン諸島外国為替規制

私たちの普通株式所有者に配当金、利息または他の支払いを支払うか、または私たちが登録して設立された英領バージン諸島で業務を展開するためには、実質的な外貨規制はありません。実質的な英領バージン諸島法律は私たちに実質的な交換規制を適用したり、私たちの普通株の非住民所有者に配当金、利息、あるいは他の支払いを支払うことに影響を与えます。英領バージン諸島の法律と私たちの組織規約の大綱と定款の細則は、非住民または外国所有者が私たちの普通株を保有または投票する権利に実質的な制限を加えない

中華人民共和国外国為替規制

1996年に公布され、1997年に改訂された“外貨管理方法”及び外国為替局とその他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は外国為替局の事前承認なしに他の通貨に両替することができるが、両替範囲は貿易に関連する支払、利息と配当などの経常項目に限られ、そしてある手続きの要求に符合する。人民元を他の通貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目に使用し、事前に外匯局あるいはその現地事務所の許可を得なければならない。中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。別の承認がない限り、中国会社は海外から受け取った外貨支払いを国内に送金しなければならない。外商投資企業は外国為替指定銀行の口座に外貨を残すことができるが、外国為替局あるいはその所在地機関の限度額を超えてはならない。別に許可がない限り、国内企業 はその外貨収益をすべて人民元に両替しなければならない。

2005年10月21日、外匯局は“国内住民が海外の特殊目的会社を通じて資金集め、逆投資活動の外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、2005年11月1日から施行した。通知によると、特殊目的会社、略称SPVとは、中国住民が設立或いは間接的に制御するオフショア会社であり、その目的は中国国内企業の資産或いは株式に対して融資を行うことである。特殊な目的機関を設立または接収する前に、各中華人民共和国住民は、自然人であっても法人であっても、関連する現地外国為替局に海外投資外貨登録手続きを行わなければならない。その通知は追跡力を持っている。そのため、これらこれまで中国国内に投資してきた特殊な目的機関を設立または制御している中国住民は、2006年3月31日までに関連する海外投資外貨登録手続きを完了しなければならない。このような中国住民は以下の情況下でも関係外匯局に改訂登録しなければならない：(I)中国住民はすでに株式投資或いは国内会社の資産を特殊目的機関に注入することを完成した；(Ii)特殊目的機関の海外融資はすでに完成した；(Iii)特殊目的機関の資本金に重大な変化が発生した。規則によると、外国為替登録手続きを守らないことは違反者の外国為替活動に制限を加えることを招く可能性があり、そのオフショア親会社への配当金とその他の分配を制限することを含み、中国の外貨管理規定に基づいて違反者を処罰する可能性がある。

2008年8月29日、外匯局は第142号通知を発表し、外商投資企業が外貨を人民元に両替することを規範化し、両替後の人民元の使用を制限した。また、外管局は、2011年11月9日に第142号通知の適用範囲を明らかにするために、第45号通知を発表した。第142号通書と第45号通書によると、外商投資企業の外貨登録資本を換算した人民元資本は、政府関係部門が承認した業務範囲内の用途にしか使用できず、中国国内の株式投資に使用してはならない。また、外匯局は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資金の流動と使用に換算する監督管理を強化した。外匯局の許可を得ていない場合は、人民元資本金の用途を変えることができない；人民元ローンで得られた資金を使用していない場合は、それを人民元ローンの返済に使用してはならない。2015年4月9日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、“外匯局第142号通知”に代わった。第19号通知は、外商投資企業が経営実際の必要に応じて自ら外貨資金を決済することを許可し、外商投資企業が外貨資本を用いて人民元を換算して株式投資を行う手続きを規定した。しかし、第19号通知も外商投資会社の外貨資本を人民元に換算する原則を再確認し、人民元を直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならない。

外匯局はまた、2010年11月に第59号通知を発表し、海外発行募集資金の純額決済に対する監督管理を強化し、海外発行募集資金の純額決済の真実性を厳格に審査し、発行書類に記載されている方式で決済することを要求した。

2013年5月、外匯局は“第21号通知”を発表し、外国投資家の外国為替直接投資に関する事項の操作手順と規定を規定·簡略化し、外国為替登録、口座開設と使用、資金受取と決済を含む。

また、“プロジェクト4.b.会社-業務概要-規制-配当分配”および“プロジェクト4.b.会社-業務概要-監督-通告”を参照されたい

以下はマーシャル諸島，香港，英領バージン諸島，中国と米国連邦所得税結果の全体的な概要であり，我々の単位への投資，普通株と我々の普通株を買収するための引受権証に触れ，本要約では総称して我々の“証券”と呼ばれることがある.本議論の目的は、任意の特定の潜在的な買手に法的または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。本募集説明書が発効した日までに施行された法律とその関連解釈に基づいて議論すると、 これらのすべての法律または解釈は変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力を持つ可能性がある。本検討では，米国の州や地方税法，あるいはマーシャル諸島，香港，英領バージン諸島，中華人民共和国と米国以外の司法管轄区の税法については触れない。私たちはあなたが買収、所有権、そして私たちの証券を処理した結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

マーシャル諸島税

以下は私たちの活動が私たちと私たちの普通株式と引受権証に投資する株主と権利証所有者に及ぼす重大なマーシャル諸島の税金結果だ。マーシャル諸島の現行法律によると、所得税や資本利得税を支払う必要がなく、株主に配当金を支払ったり、私たちの普通株と引受権証を売却して得られた収益はマーシャル諸島の源泉徴収税や所得税を徴収しません。これらの株主あるいは権利証所有者(場合によっては)がマーシャル諸島の住民ではないことを前提としています。アメリカとマーシャル諸島共和国の間には税金条約がない。

英領バージン諸島の税金

英領バージン諸島は私たちの英領バージン諸島子会社が私たちに支払った配当金に源泉徴収税を徴収しません。英領バージン諸島も私たちまたは私たちの英領バージン諸島子会社にいかなる資本利益税や所得税も徴収しません。しかし、私たちの英領バージン諸島子会社はその発行を許可された株式数に基づいて英領バージン諸島政府に年間許可料を支払う必要があります。

現在、アメリカとイギリス領バージン諸島の間には発効された所得税条約や条約がない。

香港税務

私たちの香港子会社は、香港の現行法律により、16.5%の利益税を支払う必要があります。私たちの香港子会社は課税所得額を持っていないため、香港利得税を計上していません。

中華人民共和国の税収

私たちはマーシャル諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国で運営する子会社の株式を間接的に保有しています。2008年1月1日から施行された“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業に25%の標準所得税税率を適用することを規定しているが、中国由来の外国企業が得た、例えば中国子会社がその海外親会社に支払う配当金は、通常10%の税率で中国源泉徴収税を徴収し、海外親会社登録司法管轄区と中国との間にこの税率を下げる適用条約がない限り、適用される。

2007年1月1日に施行された“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”あるいは“二重課税手配”によると、香港住民企業が配当金を分配する中国会社の25%を超える株式を所有していれば、この配当事前引き上げ税率は5%に低下する。上記の手配によると、私たちの中国経営子会社がその香港持ち株会社に支払ういかなる配当金も、以下に述べる中国“住民企業”とみなされなければ、5%の税率で源泉徴収税を徴収される可能性がある。しかし、国家税務総局が2009年10月27日に発表した“解釈と利益の確認に関するすべての人に関する通知”(非中国“住民企業”)によれば、香港持ち株会社は当該配当金の“実益所有者”とはみなされない。このような配当金には10%の源泉徴収税率が適用されるだろう。適用された5%または10%の源泉徴収税率は、私たちおよび最終株主が受け取った配当金の金額に大きな影響を及ぼすだろう。

“税務条約による恩恵を受けるすべての者の解釈及び確認に関する通知”によれば、利益を受ける者とは、所得及びそれによって生じた権利又は財産に対して所有権及び処分権を有する者をいう。“利益を得るすべての人” は、個人、会社、または通常実質的なビジネス経営に従事する任意の他の組織であってもよい。パイプ 会社は“受益所有者”ではない.“パイプ会社”とは、脱税、減税、移転、利益の蓄積を目的として設立された会社のことです。このような会社は居住国にのみ登録され，法律で定められた組織形態に適合しているが，製造，流通，管理などの実質的な業務には従事していない。私たちの香港持ち株会社は持株会社であり、実質的な業務運営に従事していないため、彼らは税務機関からパイプ会社とみなされる可能性があり、私たちは彼らが実益所有者にはならないと予想している。

現行の税収構造の変化に加え、“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は住民企業とみなされ、通常はその世界収入の25%で所得税が徴収される。実施細則は“事実上の管理機関”を“中国企業の生産、業務、人事、会計などを全面的に管理·制御する機関”と定義している

中国税務機関が私たちの海外登録実体を中国住民企業と見なすことを要求または許可するかどうかは不明である。私たちは現在、私たちの会社が中国住民企業だとは思いません。しかし、中国税務機関が中国企業所得税について当社を“住民企業”と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。まず、私たちは25%の税率で世界の課税所得額の企業所得税および中国企業所得税の申告義務を支払う必要があるかもしれない。私たちの場合、これは発行で得られた利息と非中国由来の収入 が25%の税率で中国企業所得税を納めることを意味するだろう。次に、企業所得税法とその実施規則によると、中国子会社から支払われた配当金 は“免税収入”とみなされるが、このような配当金 が10%の源泉徴収されないことは保証されない。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門 は、住民企業の実体とされる海外送金を処理することについて中国企業所得税を納付するために指導意見を出していないからである。最後に、将来的に新しい“住民企業”について分類して発表した指導意見は、私たちが非中国株主に支払う配当金や、私たちの非中国株主が私たちの株を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税を徴収する場合につながる可能性がある。

アメリカ連邦所得税

以下は、我々の証券を買収、所有、処分することによるいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。特定の個人状況に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の全面的な記述ではない。 本議論は、その証券を資本資産として保有する所有者(通常は投資のために保有する財産) にのみ適用され、改正された1986年の国税法第1221節またはこの法の意味に適合する。本議論は、“法典”、それに基づいて公布された所得税条例、司法職、国税局または米国国税局の公表されたポスト、その他の適用機関に基づいており、これらはすべて本条例の発効日に発効し、変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。本議論は本質的に一般的であり、すべての可能な税務考慮事項のすべての内容ではなく、特定の所有者に適用可能な任意の州、地方または外国の税務考慮事項または任意の米国税務考慮事項(例えば、相続税または贈与税) 米国連邦所得税考慮事項以外の他の考慮事項にも触れない。

本議論は、特定の状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面に関連するものではなく、米国連邦所得税法の特殊な規則によって拘束されている個人が直面する米国連邦所得税の結果についても言及しない

本議論では、米国所有者は、(I)米国連邦所得税については米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国(または適用される米国税法に基づいて)、任意の州またはコロンビア特区の法律(または適用される米国税法に基づいて)作成または組織された、米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社、br、または他の実体である。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない、または(Iv)以下の条件を満たす信託：(A)米国裁判所は、信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人は、信託を制御するすべての重大な決定を有する権利があるか、または(B)適用される法律および法規に基づいて、この信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税については、米国人とみなされるべきである。非米国所有者とは、米国所有者でもなく、組合企業でもなく、米国連邦所得税の規定により組合企業に分類される他の実体である。

組合企業または実体 が米国連邦所得税目的で共同企業に分類されている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。組合企業のパートナーは、合併或いは私たちの株式の所有権と処分が発生したアメリカ連邦所得税の結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

株式交換を完了した結果，(I)我々は米国会社KBS Internationalのほとんどの財産を買収し，および(Ii)KBS Internationalの株を保有しているため，KBS Internationalの前株主 は少なくとも80%の普通株を保有している.したがって、“規則”第7874条によると、アメリカ連邦税については、私たちはアメリカ会社とみなされ、他の結果に加えて、私たちの世界的な収入はアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。本議論では，本ガイドライン第7874条が本ガイドラインのすべての目的に適用され続けると仮定し，我々を米国会社とみなす。何らかの理由で(例えば、将来的に“規則”7874節が廃止される)、“規則”によれば、私たちはもはや米国会社とみなされない場合、本明細書に記載された米国連邦所得税結果は、重大で不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ連邦所得税がアメリカの所持者に与える影響

分配する

我々の普通株に分配 が支払われた場合、このような分配の総額は、受信日に配当収入として米国保有者の総収入に計上され、分配は現在または累積された収益および利益から支払われることを前提としており、これは米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。このような配当金は、会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当金からbrを差し引く資格がある。現行法によると、個人を含む非会社米国株主が受け取った配当金は、低い税率を支払う必要がある可能性がある。アメリカの保有者は私たちが支払った配当金について徴収する任意の中国源泉徴収税について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれない。しかし、外国税控除規則 は複雑であり、“税法”第7874条および“アメリカ合衆国政府とRepublic of China政府の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する協定”や“米中税収条約”への適用は現在のところ完全には明らかにされていない。アメリカ 保有者は、それが外国税収免除規則と“米中税収条約”によって享受可能ないかなる福祉について自分の税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちの普通株に支払われた配当が当期と累積収益と利益を超えた場合、分配はまず私たちの普通株の免税リターン とみなされ、分配金額が税ベースを超えた場合、超過した部分はこれらの普通株の収益を処分するとみなされる。規則第7874条は、2014年に株式取引所が完了した後にのみ、私たちを米国会社とみなすことに適用されるため、私たちの普通株の分配が、私たちの現在および累積の収益および利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定された)の程度を超えることをアメリカ国税局に証明できない可能性があり、この場合、このようなすべての分配は、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。

販売またはその他の処分

我々普通株の米国保有者は、普通株の任意の売却、交換、または他の課税処分の課税損益を確認し、普通株現金化金額と普通株米国保有者の納税基礎との差額に等しい。この損益は通常資本 損益である.現行法によると、普通株保有期間が1年を超えた場合、個人を含む非会社米国保有者は減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。アメリカの保有者は普通株で得られた任意の中国源泉徴収税を売却または他の方法で処分する資格があり、外国税収控除を申請する可能性がある。しかし、外国税免除規則は複雑であり、“コード”第7874条と米中税収条約への適用は現在のところ完全には明らかにされていない。米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らが外国の税収免除規則と“米中税収条約”によって享受可能ないかなるメリットも理解しなければならない。

非労働所得医療保険支払い

2012年12月31日以降の納税年度内に、個人、信託基金または遺産であるある米国の保有者は、他の事項に加えて、株式を売却したり、株を処分したりする配当金や資本収益のために3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある。アメリカの持株者は彼ら自身の顧問に相談して、この法律が彼らが私たちの普通株を保有し、処分することに与える影響を理解しなければならない(あれば)。

受動型外国投資会社規則.

一般に、外国会社は、任意の課税年度内に、(1)その総収入の75%以上が受動収入 (例えば、配当金、利息、レンタル料、特許使用料およびある収益)または(2)その資産の平均四半期価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する資産から構成される場合、受動的外国投資会社(“PFIC”)である。

もし私たちが他の会社の少なくとも25%の株(価値で計算)を持っていれば、PFICテストでは、他の会社の資産における私たちの比例シェアを持っているとみなされ、他の会社の収入における私たちの比例シェアを得ることになります。PFICになることは期待されていないが，我々と可変利益エンティティとの契約スケジュールがPFICルールの目的でどのように処理されるかは完全には不明である。米国連邦所得税の目的(例えば、中国の関係当局がこれらの手配を尊重していないため)と決定されれば、私たちは私たちの可変利益実体の株を持っていないので、私たちはPFICとみなされるかもしれない。

もし私たちがいかなる課税年度のPFIC であれば、その間にアメリカの保有者が私たちの普通株を持っていれば、アメリカの所有者は不利な税収結果を受ける可能性があります。通常、米国の保有者が普通株を処分(場合によっては質権を含む)した場合に確認された収益は、米国の保有者がこのような株を保有している間に比例して分配される。課税処分年度とPFICとなる最初の納税年度までに割り当てられた納税年度の金額は一般収入として課税される。他の各課税年度に割り当てられた金 は，その課税年度に個人や会社に有効な最高税率で課税され， は状況に応じて決定され，分配金額に占めるべき税項に利息費用が徴収される。さらに、米国持株者が受信した普通株式割り当てが、以前の3年または米国持株者保有期間(より短い者を基準)中に受信した普通株式年間割当平均値の125%を超える場合、割り当て は同じ方法で課税される。いくつかの選択は、株式の代替処理 (例えば、時価計算)をもたらす可能性がある。米国の所有者は、このような選挙があるかどうかを決定するために税務コンサルタントに相談すべきであり、もしそうであれば、これらの所持者の特定の場合、代替処理の結果は何かである。米国の所有者はまた、私たちがPFICであるかどうか、PFICルールが適用される可能性があるかどうかについて税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国連邦所得税が非米国所有者に与える影響

分配する

非米国保有者に適用されるルール は，普通株の分配(あれば)が米国連邦所得税の配当金 をどの程度構成しているかを決定するために用いられ，米国保有者と同じである“-米国連邦所得税の米国保有者への影響-分配”を参照してください

私たちが非米国保有者に支払ういかなる配当金も米国内からの収入とみなされ、通常は配当総額の30%で米国連邦所得税の源泉徴収税を支払う。または所得税条約に規定されたより低い税率が適用され、非米国所有者がより低い税率を適用する適切な資格証明を提供する場合(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E上にある)。br}非米国所有者が受信した配当金は、米国での貿易または業務行為に有効に関連する(所得税条約が適用される場合、米国で経営されていない永久機関によることができる)。適用される認証要求を満たせばよい.しかし，この場合， 非米国保有者はこのような配当について米国連邦所得税を納付し，何らかの控除を差し引くと，税率は米国個人に適用される税率 となる。さらに、会社の非米国所有者は、30%に相当する追加の支店利得税を支払う必要がある場合があり、または適用される税金条約が規定するより低い税率である可能性があり、受信した配当金に適用されることは、実際には米国での貿易または業務行為に関連している。

適用される所得税条約により、非米国保有者が米国源泉徴収税の低減税率を享受する資格がある場合、そのような非米国保有者は、米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことにより、任意の超過控除額の返金を得ることができる。

売却またはその他の処分

以下に説明する適用される所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税率を低減する以外に、非米国所有者が私たちの普通株式を売却する際、または他の方法で私たちの普通株を処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

米国でない保有者の収益は、上の最初の項目記号に記載されている は、米国個人に適用される税率で販売収益に対して米国連邦所得税を納付し、ある控除を差し引いた純額となる。以上の第1の項目記号で述べた収益の非米国会社保有者であっても、所得税条約に規定されている30%以下の税率で前記分岐機関利得税を納付することができる。 以上の第2の項目記号に記載されている個人非米国所有者は、販売収益に対して統一された米国連邦所得税税率 を納付することができ、これは、これらの非米国所有者が米国住民とみなされなくても、米国源の資本損失によって相殺される可能性がある。

ある会社の米国での不動産権益の公平時価がその不動産権益合計の50%(米国と非米国)に等しいかそれ以上であれば、同社はUSUPHCとなる。そして、貿易または業務において使用または使用するための資産を保有する。私たちは今のところ重要なアメリカ不動産を持っていないので、私たちは今のところそうでもなく、USRPHCにもならないと思います。しかし，我々がUSUPHCであるかどうかを決定することは，我々の米国不動産の他の業務資産に対する公平な市場価値に依存するため，我々が将来USUPHCにならない保証はない.しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、このような普通株は、このような定期取引普通株の5%以上を実際にまたは建設的に保有することを前提とした米国不動産権益 とみなされる。

外国口座納税状況

“雇用回復インセンティブ法案”(総称してFATCA)の外国口座税収コンプライアンス条項 が適用される場合には、以下の項目の配当金支払いに30%の米国連邦源泉徴収税、および(2018年12月31日以降の処分)処分を課す。私たちは、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人のいくつかの権益またはアカウントの所有権に関連する)または適用免除が適用されない限り、“”海外金融機関“(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティが保有する普通株によって定義される。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。米国の保有者はFATCA条項がその特定の状況に与える影響について税務コンサルタントに相談すべきである。

情報報告とバックアップ控除

配当または収益の支払いbr私たちの普通株式保有者の株式処理は、IRSテーブルW−9(または他の適切なバックルテーブル)において正しい納税者識別番号を提供しない限り、28%の現行レートで情報報告および予備源泉徴収を行う必要がある場合があり、または、例えば、W−8 BENテーブル、W−8 BEN−Eテーブル、または他の適切なバージョンのIRSテーブルW−8上で保持者の非米国識別を正確に証明することによって、バックアップ源泉徴収の免除を確立する必要があるかもしれない。保有者に支払われる配当金は、通常、毎年米国国税局に報告され、所有者の名前と住所および源泉徴収された税金(あれば)でなければならない。類似した レポートはホルダーに送信される.適用される所得税条約または他の協定によると、米国国税局はこれらの報告を所持者居住国の税務機関に提供することができる。

バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません；逆に、バックアップ源泉徴収された人のアメリカでの所得税の課税額は源泉徴収税の金額を差し引くことになります。もし源泉徴収が税金の多納を招く場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ国税局から払い戻しまたは免除を受けることができます。

適用されません。

適用されません。

我々は、取引法に基づいて20-F表の形で米国証券取引委員会に本報告書を提出した。この報告書が言及したどんな文書の内容についての陳述は必ずしも完全ではない。本報告の証拠品として提出された各そのような文書については、関連する事項のより完全なbr}記述を得るために証拠品を参照してください。そのような各陳述は、その全体的に合格しているとみなされるべきである。

外国個人発行者としては，取引法の情報要求 を遵守し，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書とその他の情報は、ワシントンD.C.20549番N街100 F街アメリカ証券取引委員会の公共資料室で閲覧して複製することができます。郵送でアメリカ証券取引委員会の公衆参考課から本報告のコピーを取得することもできます。郵便番号：100 F.Street，N.E.，Washington DC 20549，規定料率で受け取ることができます。さらに、この材料のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することもできる。アメリカ証券取引委員会の電話番号は1-800-米国証券取引委員会-0330無料です。

外国の個人発行者として、我々は、“取引法”に規定されている四半期報告及び委託書の提供及び内容の規定を受けず、上級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16節に記載された報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

適用されません。

金利リスク

我々は黒字資金を中国資本銀行に預け，日ごとに利息を計算する.私たちは取引目的のためのどんな道具にも投資しないつもりだ。私たちの債務未返済ツールの大部分は固定金利を持っている。私たちの業務は一般的に金利変動に直接敏感ではなく、現在私たちは長期的な未返済債務を持っていない。経営陣は、他の資金源に対する適切な債務残高レベルを決定するために、私たちの現金需要に合わせて銀行の最優遇金利 を監視します。私たちは金利リスクの開放を下げるためにヘッジ取引を何もしていません。

外国為替リスク

私たちの報告通貨はドルですが、私たちのほとんどの合併収入と合併コストと支出は人民元で計算されています。基本的に、私たちのすべての資産は人民元で計算されています。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。私たちの収入と業務結果はドルと人民元の為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表に示した人民元の収入、収益、資産の価値は低下するだろう。資産と負債は貸借対照表の日の為替レートに換算し、収入と支出は平均為替レートに換算し、権益は歴史的為替レートに換算する。したがって生じる任意の換算調整は、純収入の決定には含まれないが、他の包括的な収入(資本の1つの構成要素)を決定することに含まれる。2017年12月31日現在の人民元建ての未返済収入、コストと支出、資産と負債によると、人民元の対ドル平均切り上げ(切り下げ)5%は私たちの総合収入を118万ドル増加(減少)させる。2017年12月31日まで、私たちは他の総合収益を480万ドル累計しました。私たちは外国為替リスクを下げるために何のヘッジ取引もしていない。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受けている。2000年7月から、人民元はドルを監視しなくなった。人民銀行は常に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。

インフレ率

インフレ要因は、我々の製品コストや間接コストの増加など、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはインフレがこれまで私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えたとは思わないが、もし私たちの製品の販売価格がこれらの増加したコストによって上昇しなければ、未来の高インフレ率は私たちが現在の毛金利レベルを維持し、販売、一般と管理費用が純収入のパーセンテージを占める能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

私たちはアメリカの預託株を持っていません。

第 第2部分

債務違約もなく、配当金支払いの滞納もない。

2014年8月1日現在、会社の信託口座には57，178，033.67ドルがある。買収要約で有効入札され、撤回されていない普通株の償還に51，314，888ドルを使用した。私たちはまた、2014年8月1日の株式取引所閉鎖に関する費用を残りの現金の一部で支払った。

私たちは、最高経営責任者と最高財務官を含む経営陣の監督と参加の下で、2017年12月31日までの開示統制とプログラムの有効性を評価した。この評価によると、本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは有効であると結論した。

開示制御および手続き は、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、証券取引委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にすることを目的としている。

我々の経営陣は、1934年に改正された証券取引法規則13 a-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は、国際財務報告基準に基づいて財務報告の信頼性と連結財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、(1)会社の資産の取引と処分の記録を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録に関連する政策とプログラム、(2)公認された会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するために必要として記録されている取引 を合理的に保証するために必要である。会社の収支は、会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われ、(3)合理的な保証を提供し、合併財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または処分を防止または適時に発見する。

その固有の局限性のため、財務報告の内部制御制度は連結財務諸表の作成と列報に合理的な保証を提供することしかできず、誤った陳述を防止或いは発見することができない。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.

2002年の“サバンズ-オキシリー法”第404節と米国証券取引委員会が公布した関連規則の要求に基づき、我々の経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合的な枠組みで確立された基準を使用して、2017年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。これらの基準を用いた評価によると，我々の経営陣は，財務報告に対する内部統制は2017年12月31日から有効であると結論した。

当社は非加速申告機関であるため、本年度報告には当社公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する証明報告は含まれていません。

2017年12月31日までの1年間、財務報告の内部統制(“取引法”第13 a-15(F)条参照)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

我々の取締役会の監査委員会 は現在、マシュー·C·ロス(議長)、ジョン·佐野、陳月梅の3人のメンバーで構成されている。私たちの取締役会 は、“取引所法案”によると、私たちのすべての監査委員会メンバーが“独立している”ことを決定し、監査委員会のメンバーを務めるために必要な財務知識と経験を持っています。また、私たちの取締役会は、表 20-F説明書16 A項で定義されているように、マシュー·C·ロスを“監査委員会財務専門家”と決定しており、彼は現在と過去の複数の会社での経験から、財務監督責任などを担当しており、ナスダックの財務成熟要求に適合している。

2014年10月25日、我々の監査委員会は、当社およびその子会社のすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される道徳基準を採択し、私たちの主要幹部、主要財務官、主要会計官を含む。道徳準則は誠実と道徳行為、利益衝突、法律、法規と政策を遵守し、連邦証券法の開示要求、セキュリティ、インサイダー情報を利用した取引及び基準違反行為の報告などを含む。“道徳基準”のコピーは、2015年10月27日に提出されたForm 20-F年次報告書の添付ファイル11.1アーカイブとして、当社のウェブサイトwww.kbsFashion on.comでも取得できます。2017年12月31日までの会計年度では、私たちの道徳的基準は何の免除もなかった。

以下の表に，我々の主な非常勤監査人が示した期間に提供するサービスに関する費用総額を以下のカテゴリ に示す.

*“会計計算”には、当社の年次財務諸表を監査するために提供される専門サービスまたは一般に会計士によって提供される法定および監督管理または業務に関連する専門サービスの合計料金が含まれます。

我々の監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用及び条項(取引法第10 A(I)(L)(B)節で述べた非監査サービスの最低例外を含む非監査サービスを実行することを許可しており、これらの例外は、監査が完了する前に我々の監査委員会によって承認される)。我々の監査委員会が米国証券取引委員会が公布したS-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段落で承認された監査関連費用、税費又は他の費用に基づいて提供されるサービスの割合は100%である。

2017年7月10日まで、私たちの監査委員会は、3人の独立取締役で構成された監査委員会ではなく、2人の独立取締役で構成されています。2017年7月10日、取締役会は陳月梅さんを取締役独立取締役とbr監査委員会のメンバーに任命した。したがって、私たちは監査委員会に対するナスダック上場規則の要求に完全に適合する。

本年報に述べた期間中、当社または当社の任意の連属会社は株式証券を購入していません。

2016年4月25日、当社取締役会監査委員会は、北斗中国書倫盤会計士事務所を独立公認会計士事務所として継続しないことを決定し、即日発効した。

同日，BDOの離脱については，監査委員会の許可を得て，当社はWWC，P.C.(“WWC”)を新たな独立公認会計士事務所として招聘し，当社の財務諸表の審査および審査を行い，即日発効した。本条項16.F項の要件による開示は、2016年5月2日に米国証券取引委員会に提出された会社のForm 20-F報告書に含まれており、この報告書は、2016年5月16日および11月30日に添付ファイル15.1を含み、参照によって本Form 20-Fに組み込まれている。

私たちはマーシャル諸島共和国に登録して設立されました。私たちのコーポレートガバナンス実践は適用されるマーシャル諸島の法律、私たちの会社定款、br定款の制約を受けています。しかも、私たちの普通株がナスダックに上場しているので、私たちはナスダックの会社管理要求を受けています。

ナスダック上場規則第5615(A)(3)条は、私たちのような外国個人発行者 が上場規則第5600条のいくつかの要求に従うことを許可し、その外国民間発行者が米国証券取引委員会に提出された年報で規則5600の各要求に従っていないことを開示し、その要求の代わりに従う自国のやり方を説明している。ナスダック社のガバナンス規則に代わる母国のやり方は以下の通りである

適用されません。

第 第3部分

私たちは、18項目に基づいて財務諸表を提供することを選択しました。

財務諸表は本年度報告書の一部として提出され、F-1ページから始まる。

サイン

登録マン は、それが20-Fフォームを提出するすべての要求に適合することを証明し、正式に、以下の署名者がその代表として本報告に署名することを促進し、許可した。

KBSファッショングループ有限公司

連結財務諸表

2017年12月31日、2016年、2015年までの年間

(ドルで )

独立公認会計士事務所報告

財務諸表のいくつかの見方

添付されているKBS服飾グループ株式会社(御社)の2017年12月31日と2016年12月31日までの総合財務状況表、および2017年12月31日までの3年間の各年度の関連総合全面収益(損失)表、株主権益変動表とキャッシュフロー表、および関連付記(総称して財務諸表)を監査しました。この等財務諸表は、各社の2017年12月31日および2016年12月31日までの財務状況と、2017年12月31日までの3年間の各年度の経営実績およびキャッシュフローを公平に反映しており、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準に適合していると考えられる。

物質的重点

当社は2017年12月31日までに年度重大損失を計上しました。このような損失は製品を割引価格で売ることと関連がある。経営陣は、不良資産が清算されていることにより、会社がその流動性および支払能力を維持し、将来の利益が生じることが予想される機会に現金を再配置することができる現金管理戦略を展開している。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBが適用する規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためにbrプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/wwc，P.C.

WWC P.C.

公認会計士

私たちは2016年4月25日から会社監査役を務めています。

カリフォルニア州サンマテオ

April 30, 2018

KBS服飾グループ有限公司

総合総合収益/(損益)表

2017年12月31日、2016年、2015年まで

(ドルで表す)