添付ファイル10.2.3

相談協議

この諮問協定はKelly T.McKee、医学博士、公衆衛生修士によって署名され、KTM BioPartners，LLC(ノースカロライナ州の有限責任会社、事務所はノースカロライナ州教堂山山谷草地通り233号、郵便番号：27516)とGeoVax，Inc.(ジョージア州会社、その事務所はジョージア州アトランタ、30080、Lake Park Drive、Suite 380)の社長と唯一の所有者である。

双方は以下のように同意した

1.作業範囲/更新/期限。

(一)作業範囲。この期間(以下のように定義する)には、本プロトコルで規定されている条項や条件に応じて、GeoVaxをコンサルタントとして保持し、コンサルタントは、添付表Aおよび添付ファイル1に列挙されたコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を実行することに同意する。

(B)最新の状況.コンサルタントは、GeoVax要求時に、知っているサービスに関する任意の進展、問題、および/または開発状況をタイムリーに更新することに同意する。

(C)サービス範囲と人員範囲.相談者は，本契約を履行する際にKelly T.McKee，Jr.，医学博士，公衆衛生修士のサービスを提供することに同意した。

(D)期限.本合意の期限(“条項”)は、2022年1月15日から発効し、GeoVaxおよび/またはコンサルタントが終了、条件変更、またはGeoVaxとコンサルタントとの関係を修正することに同意し、同意するまで継続されるべきである。

2.補償します。会社の相談者への補償は以下の通り

(A)カウンセラーはGeoVaxに首席医療官の役割を果たしてもらうことに同意し，週10時間，費用は400ドル/時間であった。GeoVaxは，契約期間内にコンサルタントに週4，000ドルの固定料金(400ドル/時間×10時間)を支払う.GeoVaxがコンサルティング会社と余分な工数を取り決めた場合，同じレート(400ドル/時間)が適用される.支払い方法は小切手(Kelly T.McKee，Jr，233 Valley Meadow Drive，Chapel Hill，NC 28306)であるか、以下のように直接送金する

アメリカ銀行

東大街104号

ノースカロライナ州カバーラー郵便番号27510

口座名：小ケリー·T·マッキー

アカウント：006010392899

銀行振込番号：026009593

SWIFTコード：BOFAUS 3 N(ドル為替)

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(B)他に利益がない；税金。このプロトコルが明確に規定されている以外に、コンサルタントはGeoVaxから任意の他の補償または任意の利益を得る権利がない。GeoVaxは、法律に別途要求があることを除いて、コンサルタントに支払われた任意の米国州税および/または連邦税から任意の金を差し押さえてはならず、本協定によって支払われるべきすべての米国税は、コンサルタントが独自に責任を負うべきである。

3.秘密情報。コンサルタントは、GeoVaxの業務、業務関係、技術、臨床試験または財務(総称して“固有情報”と総称する)に関するすべてのプライベート、秘密または機密情報(“固有情報”と総称する)について、書面で提供されるか否かにかかわらず、GeoVaxと呼ばれるべき固有財産であることに同意する。コンサルタントは、GeoVax従業員以外の任意の個人またはエンティティまたはGeoVaxが事前に許可した第三者に任意の固有情報を開示するか、またはGeoVaxコンサルタントとしての義務を履行する際以外の任意の目的でこれらの固有情報を使用してはならない。これらの固有情報は、任期中または後にかかわらず、コンサルタントが書面記録でその固有情報が公衆に知られていることを証明することができ、非がない限り、使用されてはならない。コンサルティング会社は、上述したタイプの情報および材料を開示または使用する義務は、GeoVaxの顧客、仕入先、販売エージェントおよび販売業者、ならびにGeoVaxまたはコンサルティング会社(“第三者情報”)に開示または委託された可能性のある他の第三者の機密および固有情報、材料、および有形財産も含むことに同意する。コンサルティング会社は、コンサルティング会社が独自の情報を処理するのと同じ方法で第三者情報を処理することに同意する。

4.賠償します。

(A)コンサルタントは、GeoVaxおよびその上級職員、代理人、取締役、およびコンサルタントを、当協定の下の任意のサービスを履行または履行できなかったときの任意の不注意または故意不正行為に起因するすべてのクレーム、損失、費用(合理的な弁護士費を含む)および人身または財産傷害(死亡を含む)から賠償し、保護しなければならない。

(B)GeoVaxが本契約の下の義務を履行または履行できなかった場合、任意の方法で生じた任意のクレーム、損失、費用(合理的な弁護士費を含む)および人身または財産傷害(死亡を含む)については、GeoVaxは、コンサルタントおよびその上級管理者および取締役が損害を受けないように賠償しなければならない。

5.任期および終了。

(A)当社が終了します。本プロトコルは，GeoVaxがコンサルタントに30日間の書面通知を出してから30日以内に終了することができる.

(B)コンサルタントにより終了する.コンサルタントは，GeoVaxに30日以内に書面通知を行った後，原因の有無にかかわらず本プロトコルを終了することができる.

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6.適用法を遵守します。コンサルタントは、本協定によって提供される任意の材料および行われた作業が、すべての適用される米国の法律および法規に適合するか、または適合することを保証する。

7.独立引受業者。顧問は独立請負業者であり，GeoVaxの従業員とも解釈されるべきでもないことを代表して保証し，GeoVax首席医療官としての専門的な身分で行動すべき独立請負業者の身分である。さらに：

(1)GeoVaxは、GeoVax首席医療官としてサービスを提供する特定のコンサルタントに専門責任保険を提供しなければならない。

(2)コンサルタントは、GeoVaxの特別な許可が得られない限り、GeoVaxを代表して契約またはプロトコルを締結する権利がない、またはGeoVaxの第三者に対する義務を生成する権利がない。

(3)コンサルタントの勤務先は在宅であることが確認された.本契約の終了またはコンサルタントがGeoVaxへのサービスを終了すると、コンサルタントは、GeoVaxが彼に提供する可能性のある任意のコンピュータまたは他の会社の財産を直ちに返却します。

8.料金の返済。GeoVaxに領収書と合理的な証明書類を提出した後、GeoVaxは、コンサルタントが実際に発生した本プロトコルに関連するすべての旅行、宿泊、食事、および他の合理的な自己負担費用を補償する。国際旅行(北米以外)はビジネスクラスに乗り、宿泊はマリオットブランドのホテルに泊まります(マリオットがチェックインできない場合は同等のホテル)。コンサルタントは専門オフィスの維持に関連したすべての費用を担当する予定だ。払い戻しはGeoVaxが関連領収書を受け取ってから15日以内に支払わなければなりません。

9.報告義務

(A)ない。

10.将軍。

(A)分割可能性.相談者は、本契約中の各条項は単独の独立条項とみなされなければならず、いずれの条項の実行不可能性も、本契約の他のいかなる条項の実行可能性をいかなる方法でも損害してはならないことに同意する。さらに、本協定に含まれる1つまたは複数の規定が、任意の理由で範囲、活動、主題、または他の態様では、法的に強制的に施行できないように広すぎると考えられる場合、これらの規定は、その実行可能な程度がそのときに示された適用法律に最大限適合するように、適切な司法機関によって解釈され、制限または減少されなければならない。

(B)譲渡.GeoVaxは、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利および義務をその相続人および譲受人に譲渡する権利があり、本プロトコル項のすべての契約および合意は、上記の相続人または譲受人の利益に適合し、拘束力を持たなければならない。GeoVaxが事前に書面で同意しない場合、コンサルタントは、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができません。

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(C)法律とフォーラムを管理する.本協定及び双方間の関係のすべての面は，米国ジョージア州の国内法律に基づいて解釈·実行され，その法律衝突の規定を考慮することなく管轄されるべきである。一方の他方に対する任意のクレーム又は法的行動は、米国ジョージア州に位置する任意の州又は連邦裁判所で開始及び維持されなければならず、双方はそのような裁判所の管轄権及び場所に従う。

(D)告示。本協定で規定されているすべての通知は、書面で発行され、専人配信、電子ファックス、隔夜特急特別郵便サービスまたは書留または書留郵便、要求された証明書が双方の次の住所に送達されるときに有効であり、または、いずれか一方が後で他方に指定された他の1つまたは複数のアドレスに書面で通知されるときに有効でなければならない

GeoVaxなら：

デビッド·A·テレス社長CEO

GeoVax，Inc.

湖畔公園大通り1900号、380号スイートルーム

ジョージア州アトランタ、郵便番号：30080

お問い合わせの場合は、以下の操作を実行してください

ケリー·マクKee Jr.医学博士公衆衛生修士

谷草地通り233番地

ノースカロライナ州教堂山、27516、アメリカ

1 919 214-2214 (phone)

メール：mckeekt@ktmBio.com

(E)債務の性質；第三者受益者。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、いかなる他の個人又は実体にもいかなる権利又は救済も付与されない。

(F)合意および免除全体。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルは、GeoVaxとコンサルタントとの間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成しなければならず、本プロトコルの対象に関する以前のすべてのプロトコル、陳述、および宣言は、双方が以前に署名した任意の秘密協定を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの添付表または添付ファイルの条項と何か不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準としなければなりません。いずれか一方が本プロトコルの下でそれを行使または実行することができなかった任意の権利は、後続の違反行為の放棄としてはならない；いかなる違約行為の放棄は、後続の違反行為の棄権としてはならない。

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双方は2021年12月22日に本協定に署名し、2022年1月15日から発効したことを証明した。

GeoVax，Inc.

By: _____________________________

デビッド·A·テレス

肩書き：総裁兼最高経営責任者

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顧問.顧問

差出人：

ケリー·マクKee Jr.医学博士公衆衛生修士

役職：社長、KTM BioPartners LLC

濡れたインク原稿の流れの中で

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付表A

サービス範囲

コンサルタントは、首席医療官としてデビッド·A·テレス、総裁、最高経営責任者に直接報告し、GeoVaxの指示および標準操作手順に基づいて彼とGeoVaxを支援し、首席医療官としてコンサルティングサービスを提供し、顧客会議、業務開発活動、プロジェクト/計画戦略および支援、プラン制定および添付ファイル1に記載されている他の職責を含む要求または分配の他の職責を提供する。コンサルタントは現地のすべての法律および法規を遵守し、提供されるサービスが現地の法律、機関法規、欧州指令2005/28/ECに規定されているヘルシンキ宣言に適合することを確保する。世界医学協会大会(1996年)で採択された“人体に関連する医学研究倫理原則に関するヘルシンキ宣言”及びそれに続くいかなる改正或いは修正は、EU/FDA条例が要求する無形文化遺産の良好な臨床実践原則に適用される。

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添付ファイル1

GeoVax Inc.首席医療官

(コンサルタント、潜在的な常勤職)

役職の概要：

CMO(CMO)は最高経営責任者に直接報告する。CMOの主要な役割はGeoVaxの伝染病と免疫腫瘍学における臨床開発計画導管に指導と指導を提供することである。

首席営業官は会社の臨床開発計画の戦略、指導、実行を担当する。首席営業官は、会社実行運営委員会のメンバーとして、GeoVaxの研究と薬物開発の決定と監督を担当し、会社の全体戦略方向を策定する高度管理チームの重要なメンバーとなる。これは独特な機会であり、エキサイティングで、位置が良く、資金が十分な成長期バイオテクノロジー会社の主要な貢献者になることができる。

重要な役割と活動：

資格：

理想的な応募者は以下の条件を備えるべきである

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知識、スキル、能力：