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本制限株式単位協定(“合意”)は授権書(“授権書”)に掲載されている授与日(“授権日”)はミネソタ州アボリネス市で締結され，当社と授権書が指す者(“チームメンバー”)が締結している。本賞(“報酬”)は、Target Corporation 2020長期インセンティブ計画(“計画”)に基づいてサービスプロバイダとして提供される限定株式単位(“RSU”)であり、以下の条項や条件に制限されています

(B)第3(A)条の規定にもかかわらず、RSUにより発行可能な株式は、(I)第4節に記載された加速帰属イベントの条件を満たす日に帰属すべきであり、この場合、未完了のすべての未帰属RSUは帰属すべきである、または(Ii)第5節に規定される。

(C)各ホーム日を“ホーム日付”と呼ぶ.付与されたすべてのRSUは、第10節の規定に従って支払われ、本プロトコル、本計画またはチームメンバは、第4節または第5節に従って締結を要求される可能性のある任意の発行プロトコルに規定された任意の制限によって制約されるべきである。“解除協定”とは，クレームを解除し，競争的雇用に従事しない契約及び/又は委員会が適宜適切とみなされる他の規定を含む合意をいう。

(A)退職。退職条件が満たされている場合、任意の未完了の未帰属RSUは、最後の退職条件が満たされた日から全額付与されなければならない(例えば、適用される)。“退職条件”は、(I)チームメンバーが55歳になり、チームメンバーの在任時またはそれまでに少なくとも5年間のサービスを完了する(うち5年は連続する必要はない)(1)自発的にサービスを終了するか、または(2)会社がチームメンバーのポストをキャンセルしてサービスを終了する(“役職キャンセル”)、(Ii)会社はチームメンバーから有効な撤回されていない退職合意を受け、(Iii)チームメンバーは、チームメンバーがサービスを自発的に終了する少なくとも6ヶ月前に、会社の最高経営責任者または最高レベルの人的資源管理者とチームメンバーとサービス終了を考慮することを検討し始めた。会社がチームメンバーがサービス終了を決定した理由には，第4(A)(I)(1)または4(A)(I)(2)条の要求を満たすかどうかが含まれる.会社が役職取り消しの影響を受けないチームメンバーが退職合意を受けたと判断した場合、そのチームメンバーは第4(A)(I)(1)条の要求に適合しない

5.制御権の変更。制御権が変更され、かつ、本計画第11(B)(1)条に基づいて報酬が負担または置換された場合、その奨励は、第3節に規定する授与スケジュールを遵守し続ける。前述の規定があるにもかかわらず、制御権変更後2年以内であれば[00]授与日の際には、チームメンバーが正当な理由で自発的または理由なくチームメンバーのサービスを終了し、会社がチームメンバーから有効な撤回されていない解除プロトコルを受信した場合、本プロトコルの制約を受けた任意の未付与RSUは、チームメンバーがサービスを終了した日から全額付与されなければならない。

6.原因。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるが、委員会がチームメンバーのサービスの全部または一部が何らかの理由で終了したと自ら決定した場合、報酬に制限されたすべての以前に株式に変換されていなかったRSUは直ちに終了すべきであり、チームメンバーは本プロトコル項目のいずれの権利も有していない。

7.その他の終了；サービスを変更します。もしこの前のいつでも[00]授与日周年：チームメンバーのサービスは，第4節または5節のすべての適用条件を満たしていない理由や何らかの理由で終了し，すべて付与されていない

奨励されたRSUは、サービス終了日から終了しなければならず、チームメンバーは本契約項下のいかなる権利も有していない。以下の場合、サービスは終了とみなされてはならない：(A)任意の承認された休暇、または(B)会社と同じサービスプロバイダとしての任意の子会社との間の異動；ただし、(I)チームメンバーが付与日と会社または子会社との間の関係が終了した場合、チームメンバーが会社または子会社で別のサービスプロバイダとして働き続けていても、または(Ii)チームメンバーが規則第409 a節で示された“離職”を経験した場合、サービスは終了する。

8.制限条約。賞を受けることにより、チームメンバーは、本第8条に含まれる制限条約(“限定条約”)に明確に同意し、チームメンバーは、本条項に記載された制限条約及び救済措置が合理的かつ必要であり、会社の合法的な利益を保護するために同意する。

(A)意見を求めない.チームメンバーは、授与日からチームメンバーがサービスを終了して1年の日までの期間内に、チームメンバーがそれと一緒に仕事をしている任意の会社員を直接または間接的に募集してはならない、あるいはチームメンバーが任意の会社の人事情報を把握している従業員を募集してはならないことに同意した。

(B)救済措置。チームメンバーは、チームメンバーが本合意に規定されている制限的な約束に違反した場合、直ちに会社に補うことのできない損害を与えることに同意した。したがって、チームメンバーが本プロトコルに直接または間接的に違反する場合、チームメンバーは、禁止または制限令によって本プロトコルを具体的に実行することに同意する。法律上あるいは平衡法上利用可能な任意の他の救済方法や損害賠償以外にも、禁止救済を与えなければならない。チームメンバーは、会社が弁護士費と会社が本合意を実行するために発生した費用を得る権利があり、チームメンバーは会社の費用と本協定の任意の条項を実行することによる弁護士費の支払いを担当することに明確に同意した。

株式単位及び第10条に基づいて株式を発行する前に、本協定により保有する株式単位である。保有する1株当たりの追加配当単位数は、1株当たり現金配当金を配当支払日1株の公平な市価で割るものとするが、断片的な株式単位の発行を避けるためには、配当金支払日毎に、配当として同値に発行された追加株式単位を最も近い整数に四捨五入しなければならない。配当等価物として受信されたすべての追加のRSUは、本明細書で付与された元のRSUと同じ方法で没収され、第10節に規定された基準および時間に基づいて株式に変換されなければならない。

(A)スケジュール。付与されたRSUは株式に変換され、以下の最も早く発生した場合の発生後90日以内に発行されなければならない：(I)授与日の各記念日、(Ii)チームメンバーが規則第409 a節の目的に基づいて定義した“離職”、“Iii)チームメンバーの死亡、または(Iv)チームメンバーの障害(この決定が規則409 a節の障害の定義に適合する限り、委員会が自己決定する)。

(B)指定従業員への制限。チームメンバーが規範第409 a節に示す“指定社員”である場合、チームメンバーの“離職”により任意の株式を発行することができる場合は、(I)チームメンバーが“退職”してから6ヶ月の日または(Ii)チームメンバーが亡くなった後の最初の営業日までに、いかなる株式も発行してはならないが、コード409 a節で許可されているものは除く。

(C)帰属していないRSU。第10(A)(Ii)条に従って付与されたRSUを変換して株式を発行する場合、報酬に制約されたすべての帰属されていないRSUは、直ちに終了すべきであり、チームメンバーは、これらの非帰属RSUに対して本契約項下の権利を有さない。

(D)“規則”第409 A条。委員会は、規則409 a条の許可または要求の範囲内で、本プロトコルの下での任意の支払いの割り当てを加速または延期することを自ら決定することができる。本プロトコルによって支払われる金額は、仕様409 a節の要求に適合しなければならず、本プロトコルは、この意図を実現するために、すべての面で管理および解釈されるべきである。

11.税務。チームメンバーは、(A)その合法的に対応する任意およびすべての所得税、社会保険、賃金税、前払いまたは他の税金関連源泉徴収(“税金関連プロジェクト”)の最終責任がチームメンバーの責任であり、当社および/またはチームメンバーがサービスを提供する子会社(“サービス受給者”)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があり、(B)会社および/またはサービス受給者または前サービス受給者(場合に応じて)、(I)RSUの任意の態様に関連する税務関連項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わないが、これらに限定されない

RSUを付与、付与、および/または変換して株式を発行する；(Ii)税金に関連するプロジェクトに対するチームメンバーの責任を低減または除去するために、授与条項またはRSUの任意の態様を構築する義務もない；(Iii)団体メンバーが付与日から任意の関連課税イベントの日付までの間に複数の司法管轄区域で納税する場合、複数の司法管轄区で税金関連項目を控除または説明する必要がある場合がある。および(Iv)チームメンバーが本節で規定する税収関連項目の義務を履行できない場合は、株式をチームメンバーに渡すことを拒否することができる。

チームメンバーは、会社および/またはサービス受給者またはそれらのそれぞれの代理人を許可し、同意し、チームメンバーに交付されるべき株式から、会社が決定した適用税関連項目の合計の最高数以下の完全株を抑留することによって、会社がその合法的に支払うべきすべての適用税収関連項目を合理的に決定することを満たす。代わりに、チームメンバーは、RSUを変換する際に、チームメンバーの税務関連項目を満たすために、会社および/またはサービス受信者によって確立された他の許可された方法または方法の組み合わせを選択することができる。

13.賠償規定。チームメンバーの意図的な不正行為により、会社が重大な財務または重大な名声被害を受けた場合、または会社の合併財務諸表の再報告に役立つ場合、会社は取締役会の報酬と人的資本管理委員会が自ら決定した報酬に関する以下の1つまたは複数の行動をとることができ、チームメンバーはこの決定の制約を受けるべきである

“再記述”という言葉は、誤った訂正の結果を反映するために、以前に米国証券取引委員会に提出された財務諸表を修正することを意味する。“故意不正行為”という言葉は、報酬および人的資本管理委員会またはその代表が、故意に法律に違反すること、会社道徳基準(または従業員の任意の後続または代替行為基準)に故意に違反すること、または会社の重大な道徳またはコンプライアンス政策に故意に違反する行為を意図的に違反することを示すことに限定されるべきであるが、判断におけるチームメンバーの善意の誤りを含むべきではない。

チームメンバーは、会社は、規則第409 a節の許可された範囲内で、会社が任意の会社の繰延補償計画に従ってチームメンバーを借りた任意の金額から、本条項に基づいて取り戻す権利がある任意の金額を相殺することができることに同意する。本第13条は適用されず，かつ制御変更後，本条項に基づいていかなる金額も取り戻すことはできない。

14.就業権がない。本協定、計画または授権書は、会社または任意の子会社(場合によっては)にチームメンバーにサービスを継続する任意の権利を与えてはならず、任意の方法で会社または任意の子会社(例えば、適用される)がチームメンバーのサービスを終了する任意の権利を妨害または制限してはならず、理由があるか、または理由なくチームメンバーの報酬、他の福祉、作業職責または肩書を変更するか否かにかかわらず、これらの報酬、福祉、作業責任または肩書は、適用される現地法律に基づいて規定され、チームメンバーのサービス契約条項に基づいて許可される。

(A)グループメンバーがサービス終了後にRSUに帰属するか、または株式を取得する権利は、第3~10節に従って決定されなければならない。これらの権利およびチームメンバーがサービスを終了する日は、現地法によって規定されるいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、現役サービスは、現地法による“ガーデン偽”または同様の通知期間を含まない)。

(B)本プロトコル、計画および授権書は、チームメンバーのサービス契約の任意の部分から独立しており、チームメンバーのサービス契約の任意の部分を構成してはならず、チームメンバーと会社および/またはサービス受信者との間のサービス関係によって生じるいかなる権利および義務にも影響を与えない。

(A)本計画は当社が自発的に策定し、その性質は適宜決定することであり、当社はいつでもこの計画を修正、修正、一時停止または終了することができ、本計画と本合意に別段の規定がない限り、このような修正、修正、一時停止または終了は建設的または不当な解雇にはならない

(B)任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または福祉または退職福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない非常項目に属し、いかなる目的の正常または予想される報酬または賃金の一部にも属さない

(C)いずれの場合も、RSUは、会社またはサービス受信者の過去のサービスに対する補償とみなされるべきではなく、または任意の方法で関連するものとみなされるべきではなく、RSUまたは関連株式も、任意の年金権利または補償を置換することを意図していない

(F)チームメンバーのサービス終了(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)によるRSUの喪失、およびチームメンバーが他の態様で獲得する権利のないRSUの付与を考慮して、チームメンバーは、会社またはサービス受信者にそのようなクレームを決して提出しないことに同意し、(Ii)チームメンバーがそのようなクレームを提出する能力を放棄し(ある場合)、および(Iii)会社およびサービス受信者の任意のそのようなクレームを免除することに同意する。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、“計画”に参加することによって、チームメンバーは、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意すべきである

16.法律の適用；場所；管轄権；分割可能性。連邦法律が他の方法でコントロールされていない範囲内で、本プロトコル、授権書、本計画および本計画によるすべての決定と取られたすべての行動はミネソタ州法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮せず、それに基づいて解釈すべきである。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法律訴訟の唯一の場所および場所は、米国ミネソタ州地域裁判所であり、双方は当該裁判所の属人管轄権に従うべきである。もしアメリカミネソタ州地域裁判所に主題管轄権も多様性管轄権も存在しない場合、いかなるこのような行動の唯一の場所と場所はヘン内平県に位置するミネソタ州裁判所であり、本合意の条件として、チームメンバーはこの裁判所の個人管轄権に同意する。本プロトコル、落札手紙、または計画中の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、本プロトコル、落札または計画の残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコル、落札文、および計画は、解釈および実行するために不正または無効条項を含まないとみなされるべきである。

19.他の規定を適用します。当社は、当社が現地の法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考え、上述した目標を達成するために必要な任意の他の合意または約束に署名することをチームメンバーに要求する限り、チームメンバーに本計画、RSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

20.計画および許可書が参照方法で組み込まれ、電子交付。その後時々修正された計画や落札手紙は，本プロトコルに含まれていると見なすべきであり，本プロトコルの不可分の一部である.本プロトコルの規定が本計画の規定と何か不一致がある場合は，本計画の規定を基準とすべきである.本合意、計画、落札状には、RSU付与に関する会社とチームメンバー間のすべての合意と了解が含まれており、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての合意と了解(口頭または書面)に代わっている。会社または会社によって指定された第三者は、その参加計画に関連する任意のファイルを電子的にチームメンバーに渡すことができる。チームメンバーは計画と当選状のコピーを受け取ったことを確認した。