アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 6-K
外国個人発行者報告
ルール13 a-16または15 d-16による
1934年証券取引法
2022年3月について
手数料 文書番号:001-39164
インドネシアエネルギー有限会社
(登録者名を英語に翻訳)
GIESMART Plaza 7これは…。フロア.フロア
JL. Raya Pasar Minggu 17 A号
パンドラ -ジャカルタ12780インドネシア
(主な実行オフィスアドレス: )
表20-Fまたは表格40-Fの表紙の下でマークを選択することは、登録者が提出するかどうか、または年次報告書を提出するかどうかを示す。表格20-F表 40-F≡
登録者がS-Tルール第101(B)(1)条で許可されている紙の表6-Kを提出している場合は,チェックマークで示してください:
登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の表を提出している場合は,チェックマークで :を表す
チェックマークは,登録者も1934年の証券取引法第12 g 3-2(B)条に基づいて本表に含まれる情報を委員会に提供しているかどうかを表す.はい、違います
“はい”と表記されている場合は,ルール12 g 3-2(B)によって登録者に割り当てられたアーカイブ番号:-を下に明記してください.
L 1 資本融資修正案
背景
先に2022年1月25日に提出された6-Kフォーム(“2022年1月6-Kフォーム”)で述べたように、当社と投資家が2022年1月21日に締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)の条項によると、当社は2022年1月21日に初の5,000,000,000,000ドル(“第1弾”)の配給を完了し、当時L 1 Capital Global Opportunities Master Fund,Ltd.(“投資家”)への私募配給7,000,000,000,000,000,000ドルを予定していた。
1回目の発行終了時に、当社は(I)元金最大7,000,000ドルの高級交換可能株券(元金最大7,000,000ドル)及び(Ii)2022年1月6-K(“予備株式証明”)に記載された5年間普通株購入承認権証を発行し、1株当たり6.00ドルの使用価格で最大383,620自社普通株(“普通株”)を購入し、2022年1月6-K号ファイルに記載されているように調整しなければなりません。
元手形項目の元本金額2,000,000ドルの第2弾資金(“第2弾”)は発効後2(2) の取引日に資金を提供し、元金金額は2,000,000ドル(“第2回”は二零二年1月6-Kで述べた潜在的減価制限を受ける必要がある)、登録声明は転売元手形及び引受権証(以下の文を定義する)に関連する普通株(“登録声明”)を含み、ただいくつかのbr}前提条件を満たさなければならない。第2回が完成した時、投資家は追加の普通株購入 引受権証(その条項は最初の引受権証と同じ)(“第2株式承認証”を獲得し、初期のbr}引受権証とともに、総称して“株式承認証”と呼ぶ)を獲得し、最大153,450株の普通株(例えば第2回全数融資を受ける)を購入し、brの行使価格は1株6.00ドルであり、2022年1月6-K開示の開示に従って調整しなければならない。
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調達契約と備考の修正案
2022年3月4日、当社は投資家と購入協定第1修正案(“SPA修正案”) 及び改訂及び再予約された高級転換可能な本チケットを締結し、元の手形(“代替手形”)を全数改訂及び再記述し、融資取引条項の以下の改正を記念した
1.第2の金額は、2,000,000ドルから5,000,000ドルに増加します(元の 付記に規定されている6%の元の発行割引を減算します)(“新しい第2の金額”)
2.第2弾の金額の増加により、第2回の取引終了時に、投資家は、第2回株式承認証を取得し、1株6.00ドルの使用価格で最大383,620株の普通株を購入する権利があり(初期購入契約条項の153,450株の普通株ではなく、新しい第2弾の金額がすべて到着したと仮定する)、2022年1月6-K報告に記載された調整brを受ける。
3.投資家の事前承認なしに、当社は、2022年3月4日から登録声明が発効してから7(7)の取引日の間、新しい普通株式または普通株等価物 (いくつかの例外によって制限される)の発行が制限されるが、普通株の取引価格が9.00 を超え、平均5(5)日の取引量が500,000株である場合、この制限は適用されない。
4.置換手形の元金金額(第2の株式証明書に資金を提供した後)が、登録声明発効日後の取引時価の20%(元の手形に規定されている25%ではない)である場合、新しい第2の金額および第2の株式承認証に対応する普通株式数は、br}を削減しなければならない。
5.会社が登録説明書を提出する締め切りを2022年3月4日から2022年3月9日に延長します。
6. 会社は、SPA修正案の準備および チケットの交換のために、投資家9,000ドルの法的費用を支払う義務があります。
以上の“SPA修正案”および“代替説明”の説明は、要約のみであり、完全であるとは主張されず、このような文書の全文を参照して検証され、これらの文書の形式は、それぞれ添付ファイル10.1および10.2として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
陳列品
添付ファイル 番号: | 説明する | |
10.1 | 当社が投資家と2022年3月4日に署名した“証券購入協定第1改正案”。 | |
10.2 | 2022年3月4日に改正及び再予約された高級交換可能手形を投資家に発行する。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
インドネシアbrエネルギー有限会社 | ||
日付: 2022年3月9日 | 差出人: | /s/ Wirawan Jusuf博士 |
名前: | Wirawan Jusuf博士 | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 |
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