EX-10.3

添付ファイル10.3

教育科学技術株式会社と一緒に

2020年株式インセンティブ計画の改訂と再策定

(2022年3月8日共同教育科学技術株式会社取締役会通過)

第一条

目的

改訂と改訂された2020年株式激励計画は取締役、従業員及び顧問の個人利益と会社株主の個人利益を結びつけることを通じて、そしてこのような人々に傑出した表現の激励を提供し、それによって教育科学技術集団有限会社(ケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社)の成功とその価値を高めることを促進することを目的としている。本計画はこれまでに採用した当社の2020年株式激励計画に対して全体的な改訂と再確認を行い、2020年の株式激励計画の下で付与されたすべての奨励を負担した

第二条

定義と解釈

文脈が他に明示的に示されていない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下の規定の意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである

2.1適用法律とは、会社、証券、税務および他の法律、規則、法規および政府命令に基づく適用条項、ならびに任意の適用可能な証券取引所または国家市場システムの規則であり、地域住民に付与される報酬に適用される任意の司法管区の規定、計画および報酬に関連する法律要件をいう。

2.2報酬とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限株式、制限株式単位、または委員会によって承認された他のタイプの報酬を意味する

2.3決裁合意とは、電子媒体を介したことを含む、決裁を証明する任意の書面合意、契約または他の文書または文書を意味する

2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す

2.5参加者に関連する理由とは、(適用される報酬協定に別の明確な規定がない限り、または参加者と締結された別の適用契約が、そのために参加者報酬への影響を終了することを決定するために参加者と締結された別の適用契約を意味する)サービス受信者が、その当時の合理的な信念に基づいて好意的に行動した調査結果に基づいて、雇用またはサービスを終了することである：

(A)サービス受信者に対するその義務を履行する際に職務を怠慢し、そのような義務を履行することを拒否するか、または能力がないか、または(障害者または同様の場合を除いて)そのような義務を履行することができない場合；

(B)不正または実施または窃盗、公金または詐欺行為に従事し、秘密規定に違反し、裏情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報を不正に開示または使用する

(C)受託責任に違反するか、または意図的および実質的に受信者の任意の他の義務、法律、規則、法規または政策に違反するか、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)に判決されるか、または罪を認めないか、または罪を認めない

(D)サービス受信者と合意された任意の規定に実質的に違反する

(E)サービス受信者と不正な競争を行うか、またはサービス受信者の名声、業務、または資産を損なうように意図的に行動する

(F)プロバイダまたはクライアントをサービス受信者との任意の契約を終了または終了させるか、またはサービス受信者エージェントの依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように不正に誘導する

したがって、終了は、サービス受信者が初めて参加者に書面通知を提出して、原因で終了した日から発生するとみなされるべきである(委員会が逆の最終裁定を下した場合、回復することができる)

2.6“税法”とは、改正された“1986年米国国内税法”を意味する

2.7委員会とは、第10条に記載された取締役会委員会をいう

2.8場合：(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受信者に誠実なサービスを提供する場合、(B)コンサルタントまたはコンサルタントによって提供されるサービスは、融資取引における証券要約または販売とは無関係であり、会社証券の市場を直接または間接的に促進または維持しない；および(C)コンサルタントまたはコンサルタントは、サービス受信者とそのようなサービスを提供する契約を直接締結している

2.9ライセンス契約が別途規定されていない限り、会社取引とは、以下のいずれかの取引を意味するが、委員会が(D)および(E)の項目に基づいて複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定が最終的で拘束力があり、決定的であるべきであることが条件である

(A)合併、手配又は統合又は手配計画：(I)当社はまだ実体のある合併、手配又は総合計画ではないが、主な目的は、当社が法団として設立された司法管区又は(Ii)当社の議決権を有する証券の保有者が当該存続実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%以上を保有していない取引を除く

(B)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること

(C)会社の完全清算または解散

(D)任意の逆買収または最終的に逆買収をもたらす一連の関連取引(買収要約および逆買収に限定されないが)、当社はまだ存在するエンティティであるが、(A)当社がこの買収直前に返済されていない株式証券は、買収によって証券、現金または他の形態で他の財産に変換または交換される。または(B)自社発行済み証券の総投票権50%(50%)以上を有する証券を1人または複数人に譲渡し、買収または最終的に当該買収の初期取引の直前に当該証券を保有する者ではないが、委員会が会社取引に属さないと認定した当該取引または一連の関連取引は含まれない。あるいは…

(E)任意の者又は関係団体(当社又は当社が後援する従業員福祉計画を除く)が、単一又は一連の関連取引においてbr証券の実益所有権(取引所法令第13 d-3条の意味により)を買収し、当該等証券は、当社が発行した証券総投票権の50%(50%)以上を有するが、委員会が非会社取引と認定した当該取引又は一連の関連取引は含まれていない

2.10取締役？取締役会メンバーまたは当社の任意のbr子会社の取締役会メンバーを指します

2.11報酬プロトコルに別の規定がない限り、障害とは、参加者がサービス受給者の長期障害保険計画に従って長期障害年金を取得する資格があることを意味し、この計画は、時々修正される可能性があり、参加者は、参加者が保険証の保証範囲内にあるか否かにかかわらず、計画にサービスを提供する。参加者がサービスを提供するサービス受給者が長期的な障害計画を立てていない場合、障害とは、参加者が連続90(90)日以上の時間内に、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、参加者が担当する職の責任および機能を果たすことができないことを意味する。参加者は，彼または彼女が委員会の適宜決定権を満たすのに十分なこのような損害証明を提供しない限り，障害が発生したとはみなされない

2.12発効日は、11.1節で与えられた意味を持つべきである

2.13従業員とは、実行されるべき作業および実行方法および方法に関するサービス受信者の制御および指導を含む、サービス受信者に雇われた任意の人員を意味する。サービス受信者が役員費用を支払うのはサービス受信者の雇用を構成するのに十分ではない

2.14“取引法”とは、改正された米国の1934年の“証券取引法”を指す

2.15公平市価とは、任意の日付までに決定された株式価値を意味する：

(A)株式が1つ以上の確立された証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むが、これらに限定されない。その公平な時価は、決定日に主要取引所または上場システム(委員会によって決定された)で報告された終値(販売が報告されていない場合は、終値)である(または、その日に終値または終値が報告されていない場合は、その終値または終値オファーを報告する最後の取引日である場合に決定される)。取引所または市場システムまたは委員会によって信頼できると考えられる他のソースによって維持されているウェブサイト上で報告されている場合。あるいは…

(B)上記(Br)(A)項で述べたタイプの株式の既定市場が不足している場合、その公平時価は、(I)最近の私募株式の配給価格及び当社業務の発展及び今回の私募以来の一般経済及び市場状況を誠実かつ適宜参考にすべきであり、(Ii)株式及び自社業務運営に係る他の第三者取引及び取引以来の一般経済及び市場状況に基づいて、(Iii)株式の独立推定値、または(4)委員会は、公平な市価を反映する他の方法または情報として決定する

2.16？グループエンティティとは、会社およびその子会社の任意の会社を意味する

2.17奨励株式オプションとは、本基準第422節またはその任意の後続条項の要件を満たすことが意図されたオプションを意味する

2.18独立取締役とは、(I)株式又は代表株式のような他の証券が証券取引所に上場していない場合は、非従業員取締役の自社取締役を指し、及び(Ii)代表株式の株式又は他の証券が一間又は複数の証券取引所に上場している場合は、証券取引所企業管理規則に規定されている独立性基準に適合する会社取締役をいう

2.19非従業員取締役とは、取引法第16 b-3(B)(3)条または取締役会によって採択された任意の後続の定義に適合する非従業員取締役の取締役メンバーを指す

2.20？非限定株式オプションとは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションのことである

2.21？元の発効日は2020年11月12日

2.22オプション？とは、本計画第5条により、指定された期間内に指定された数の株を指定価格で購入する参加者に付与される権利である。オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとすることができる

2.23参加者？取締役、コンサルタントまたは従業員として、本計画により受賞した人のことです。

2.24親会社とは、“規則”第424(E)条に規定する親会社をいう

2.25？計画とは、本改訂と再記述の一緒に教育科学技術株式会社の2020年株式激励計画であり、時々改訂および/または再記述される

2.26関連エンティティとは、任意の業務、会社、共同、有限責任会社または他のエンティティを指し、当社、当社の親会社または付属会社は、当該会社の重大な所有権権益を直接または間接的に保有しているか、または契約手配によってそのような業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを制御し、適用される会計基準に基づいて財務結果を総合的に統合するが、このような業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは付属会社ではなく、取締役会は本計画について関連エンティティとして指定される

2.27制限株とは、第6条に従って参加者に付与された特定の制限に制限され、買い戻しリスクに直面する可能性のある株式をいう

2.28制限株式単位とは、第7条に従って参加者に将来の日に株式を受け取る権利を付与することを意味する

2.29“証券法” は改正された米国証券法を指す

2.30サービス受入先とは、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役としてサービスを提供する会社またはその子会社を意味する

2.31株式とは、1株当たり額面0.0001ドルの自社普通株と、第9条に基づいて株式を代替可能な自社他の証券をいう

2.32付属会社とは、当社が発行された投票権株式または投票権の大部分を有する任意の会社または他のエンティティを指す

2.33取引日とは、米国証券取引委員会が“証券法”に基づいて提出し、発効を宣言した登録声明に基づいて、株式を初めて公衆に売却する取引が終了したことをいう

第三条

計画に拘束された株

3.1株式数

(A)第9条及び第3.1(B)節の規定を満たす場合、すべての奨励(奨励株式オプションを含む)により発行可能な最大株式総数は20，521，221株であり、加えて(I)本計画が2021年1月1日から開始される財政年度期間中に、会社が財政年度の初日毎に毎年増加する株式は、前財政年度最終日の既発行及び流通株総数の2.0%(完全薄換算)に相当する。及び(Ii)当社が自社株式買い戻し計画に基づいて時々買い戻す株式数、又は当社行政総裁が定めた少ない数

(B)報酬の終了、満了、または任意の理由で失効した範囲内で、報酬に制限された任意の株式は、本計画に従って報酬を付与することができる。法律の許可が適用される範囲内で、グループエンティティが任意の形態または組み合わせで買収した任意のエンティティが任意の形態または組み合わせで取得した任意の未償還報酬によって発行された株式は、本計画に従って付与可能な株式に計上してはならない。参加者が交付した株式または会社が本計画下の任意の報酬を行使する際に抑留した株式は，その実行価格または源泉徴収を支払い，再び本計画に基づいてオプション，付与または奨励を行うことができるが，3.1(A)節の制限を受ける.当社が任意の制限株式を買い戻した場合、当該等の株式は再び本契約に基づいて引受、付与又は付与することができるが、3.1(A)節の制限を受けなければならない。本第3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、関連行動によりインセンティブ性株式購入が規則422節以下のインセンティブ性株式購入資格を満たしていない場合は、いかなる株式も再引受、付与又は付与してはならない

3.2株式割り当て。授権書に基づいて割り当てられた任意の株式の全部または一部は、授権および未発行株式、在庫株(適用法律の規定により制限される)、または公開市場で購入された株式から構成されてもよい。また、委員会は、裁決によって割り当てられた任意の株式を米国預託株式が代表することができることを適宜決定することができる。もしアメリカの預託証明書に代表される株式数が1対1その上で，3.1節の制限を調整し，米国預託株式を株式の代わりに分配することを反映すべきである

第四条

資格と参加

4.1資格。委員会の決定によると、本計画に参加する資格のある者には、従業員、コンサルタント、取締役が含まれています

4.2参加。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞対象を選択することができ、各賞の性質および額を決定することができる。どの個人も本計画に基づいて受賞する権利がない

第五条

オプション

5.1一般的な規定。委員会は次の条項と条件で参加者に選択権を付与する権利がある

(A)行使価格。購入株式規約の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が決定し、奨励協定に掲載され、この価格は固定価格であってもよいし、株式公平市価に関連する変動価格であってもよい。購入株権規則の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が絶対的に適宜修正或いは調整することができ、この決定は最終的、拘束力及び決定的な決定である。疑問を生じないために、法律または任意の取引所規則が適用されて禁止されていない範囲内で、前に述べた期間の権利価格の引き下げは、当社の株主の承認または影響を受けた参加者の承認を受けない場合に発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、行使価格はいかなる場合も株式の額面を下回ってはならない

(B)行使の時間と条件.委員会は、付与前の行使を含む選択権の全部または一部の行使が可能な時間を決定しなければならないが、本計画によって付与された任意の選択権の期間は、10年を超えてはならないが、第12.1節に規定されるものを除く。委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定しなければならない

(C)支払い。委員会は、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法律が適用可能な範囲内で、人民元建て現金または小切手、(3)委員会によって承認された任意の他の現地通貨建て現金または小切手を含むが、これらに限定されない支払オプション行の権利価格の方法、支払い方法を決定しなければならない。(Iv)委員会が不利な財務会計結果を回避するために要求した一定期間内に保有した株式であって、受け渡し日における株式の公平な時価は、オプションまたはその行使された部分の総行使価格に等しい。(V)取引日後、参加者は、オプションを行使したときに発行可能な株式についてブローカーに市場売書を発行し、当該ブローカーは、当該オプションの行使価格を満たすために十分な部分の売却によって得られた純額を自社に支払うことを指示した。ただし、当該等の得られたお金は、その後、当該等の売却決済後に当社の；(Vi)委員会が受け入れ可能かつ公平な市価が使用価格に等しい他の物件、または(Vii)上記各項目の任意の組み合わせを支払わなければならない。本計画には他のいかなる逆の規定もあるが、当社取締役会メンバー又は取引所法案第13(K)条が指す自社役員の参加者としては、取引所法案第13(K)条に違反するいかなる方法でもオプションの行使価格を支払ってはならない

(D)雇用終了またはサービスがオプションに与える影響。雇用終了またはサービス対応参加者のオプション付与には、以下の影響が生じる

(I) 原因で解雇される.“入札プロトコル”に別の規定がない限り、サービス受信者が何らかの理由で参加者のサービス受信者の雇用またはそれに提供されるサービスを終了する場合、オプションが当時付与されているかどうかおよび/または行使可能であるかにかかわらず、参加者のオプションは、そのような終了後に終了するであろう

(Ii)死亡または障害。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がその死亡または障害のためにサービス受信者への雇用を終了する場合、またはサービス受信者にサービスを提供する場合：

(a)

参加者(またはその法定代表者または受益者、参加者が障害または死亡により死亡した場合)は、参加者が雇用終了後12ヶ月前に参加者のオプション(または一部オプション)を行使することができ、そのようなオプションが付与され、参加者が死亡または障害によって雇用を終了した日に行使することができる

(b)

参加者が死亡または障害により雇用またはサービスを終了した日には，オプションは終了すべきであるが，参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与および行使してはならない

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後の12ヶ月間に行使可能であり、その期間内に行使されなかったオプションは、12ヶ月間の最終日の営業終了時に終了しなければならない。

(Iii)他の雇用またはサービスの終了。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がサービス受信者の原因または参加者の死亡または障害のためにサービス受信者以外の任意の理由でサービス受信者の雇用またはサービスを終了する場合：

(a)

参加者は、参加者が雇用またはサービスを終了した日から90日前に、そのオプション(または部分オプション)を行使することができ、そのようなオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与され、行使可能であることを前提とする

(b)

参加者が雇用またはサービスを終了する日に付与および行使されなかったオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に終了しなければならない

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後90日以内に行使可能であり、その間に行使されなかったオプションは、90日の期限の最終日の営業終了時に終了しなければならない

5.2奨励株式オプション。奨励株式オプションは、当社または当社子会社の従業員に付与することができます。関連エンティティの従業員、独立取締役またはコンサルタントに奨励株式オプションを付与してはなりません。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は，5.1節の要求に加えて，が本5.2節の以下の付加規定を満たさなければならない：

(A)個人ドル限度額。参加者が任意の例年に初めて奨励株式オプションを行使することができるすべての株式の公平な総時価(オプションが付与されたときに決定された)は、100，000ドルまたは第422(D)節または任意の後続条項によって適用される他の制限を超えてはならない。参加者が初めて行使可能な奨励株式オプションがこの制限を超える場合、超過した部分は非限定的株式オプションとみなされるべきである

(B)行使価格.株式オプションを奨励する行権価格は、付与された日の公平な市価に等しくなければならない。しかしながら、授出日に当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全種類の株式の総投票権の10%を超える株式を有する任意の個人に付与された任意の奨励購入持分は、授出日の公平な時価の110%を下回ってはならず、当該購入持分は授出日から5年以内に行使することができない。前述のいずれかの規定にもかかわらず、1株当たりの行使価格はいずれの場合も当該等株式の額面を下回ってはならない

(C)譲渡制限.参加者は、(I)当該激励性株式購入権を付与した日から2年以内又は(Ii)当該等の株式を参加者に譲渡してから1年以内に、インセンティブ性株式購入権を行使することにより得られた任意の株式処分について当社に即時通知を行う必要がある

(D)奨励株式オプション満期。元の発効日10周年以降は、本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与してはならない

(E)権利を行使する.参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる

第六条

販売制限株

6.1 制限株式を付与します。委員会はいつでも、時々参加者に制限的な株を付与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は各参加者に制限株式数を付与することを自ら決定しなければならない

6.2株制限奨励契約。各限定株式の付与は、限定期間、付与された限定株式の数及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を具体的に説明しなければならない授与協定によって証明されなければならない。委員会が別途決定しない限り、制限された株式は、当該等の制限された株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとして保有しなければならない

6.3リリースと制限。制限された株式は、制限された株式投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むが、制限された株式の投票権または制限された株式について配当金を徴収する可能性のある譲渡可能性およびその他の制限を受ける必要がある。委員会が授賞時や後に決定した場合によると、このような制限は単独で無効になる可能性があり、同時に無効になる可能性もある

6.4買い戻し。委員会が奨励金を授与する際またはその後に別の決定がある場合を除いて、適用制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、当時制限されていた制限株式は奨励協定に従って買い戻すが、適用法的規定を受けなければならない。しかし、委員会は、特定の理由で終了する場合、制限株式に関する制限または買い戻し条件は、すべてまたは部分的に免除され、それ以外の場合、制限株式に関する制限または買い戻し条件の全部または一部を免除することができる

6.5株制限証明書本計画によって付与された制限株は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株式を代表する株式が参加者名義に登録されている場合、証明書は、当該等の制限された株式に適用される条項、条件、制限を説明する適切な図を持たなければならず、当社は、すべての適用制限が失効するまで、証明書の実際の所有権を適宜保持することができる

6.6制限を解除します。本条第6条に別段の規定がある場合を除き，本計画により付与された制限株式は，制限期間の最終日後に実行可能な範囲内で速やかに信託を解除しなければならない。委員会は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。制限が失効した後，参加者はその株式証明書から6.5節のいずれかのインスタンスまたはインスタンスを削除する権利があり，法的制約が適用された場合，参加者は自由に株式を譲渡することができる.委員会(自己決定)は、会社の行政負担を最大限に低減するために、必要又は適切な場合に信託株式を解除し、伝説を除去する手続を策定することができる

第七条

限定株単位

7.1制限された株式単位を付与する。委員会は随時及び時々参加者に制限された株式単位を付与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は参加者ごとに制限された株式単位の数を自ら決定しなければならない

7.2限定的な株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位の奨励は奨励協定を証明としなければならず、この協定は任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を列挙しなければならない

7.3限定的な株式単位の支払い形態および時間。授出時に、委員会は限定株式単位が完全に帰属し、没収できない1つまたは複数の日になることを指定しなければならない。帰属後、委員会は、制限された株式単位を、現金、株式、または両方の組み合わせの形態で適宜支払うことができる

7.4没収/買い戻し。委員会が報酬を付与する際または後に別の決定がない限り、適用される制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時点で帰属していない制限された株式単位は、奨励協定に従って没収または買い戻すべきであるしかし前提は委員会は、(A)任意の制限株式単位付与プロトコルにおいて、を指定する理由により終了した場合には、制限株式単位に関する制限又は没収及び買い戻し条件の全部又は一部を免除し、(B)その他の場合には、制限株式単位に関連する制限又は没収及び買い戻し条件を全部又は部分的に免除することができる

第八条

裁決に適用される条項

8.1報酬プロトコル。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、および制限を規定する報酬プロトコルによって提供されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了した場合の適用条項、および会社の一方的または二国間の修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回の権限が含まれている可能性がある

8.2譲渡できない；譲渡制限の限られた例外

8.2.1譲渡の制限。本8.2節で明確な規定(または根拠)、適用法、および修正可能な標識協定がない限り：

(A)すべての奨励は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または押記を行うことができない

(B)報酬は，参加者のみが行使する；および

(C)報酬に応じて支払われるべき金額または発行可能な株式は、参加者(またはそのアカウント )にのみ交付され、株式である場合は、参加者の名義で登録される

また，株式は適用奨励プロトコルで規定されている制限を受けなければならない

8.2.2譲渡制限の他の例外。1.1.8.2.1節の行使と譲渡制限は適用されない：

(A)会社または付属会社に譲渡する

(B)この用語の定義は、取引法により公布された“米国証券取引委員会”第16 a-1(E)条に記載されており、贈与方式で直系親族に送金される

(C)参加者の死亡時に受益者を指定し、又は参加者が死亡した場合には、指定受益者が参加者の受益者に移転するか、又はその受益者の権利を行使するか、又は合法的に受益者を指定することなく、遺言又は相続法及び分配法による移転；又は

(D)参加者に障害がある場合、参加者の正式な許可された法定代表者が参加者を代表して譲渡または行使することができる

(E)委員会または委員会によって許可された当社の役員または取締役は、委員会または委員会によって作成可能な条件および手順に従って、1つまたは複数の自然人、参加者の家族または参加者および/または参加者の家族メンバーによって所有および制御されるエンティティに譲渡され、信託、受益者または実益所有者が参加者および/または参加者の家族メンバーである他のエンティティ、または委員会が明示的に承認する可能性のある他の個人またはエンティティを含むが、これらに限定されない。任意の承認された譲渡は、委員会が満足できる証拠を受け取ることを条件として、譲渡が遺産および/または税務計画の目的であることを証明し、会社の合法的な発行証券と一致するに基づいていなければならない

第1.1.8.2.2節には、とは逆の他の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守する場合、奨励株式オプション、制限株式および制限株式単位は、当該奨励金に適用されるか、または当該奨励金の予想税収結果を維持するために必要な規則項の下の任意およびすべての譲渡制限を受ける。上記(B)項の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、上記(B)項で述べた直系親族への贈与譲渡のいかなる予想譲渡も、譲渡は署長の承認を経て発効しなければならないという前提条件を遵守しなければならない

8.3受益者。第8.2条の規定にもかかわらず、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬の割り当てを受けることができる。本計画に従って任意の権利を有する受益者、法定保護者、法定代表者、または他のbr人は、“計画および授賞協定”が別に規定されていない限り、本計画および参加者に適用される任意の授賞協定のすべての条項および条件を遵守しなければならず、委員会によって必要または適切であると考えられる任意の他の制限を受けなければならない。参加者が既婚でコミュニティ財産州に住んでいる場合，プレイヤ配偶者の事前書面の同意を得ずに，プレイヤの報酬のうち50%を超える権益をその受益者として指定し，プレイヤ配偶者の指定は無効である.参加者が受益者又は未存の受益者を指定していない場合は，参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を受け取る権利のある者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者は受益者指定を随時変更または撤回することができるが、変更または撤回が委員会に提出されたことが条件である

8.4業績目標およびその他の用語。委員会は、業績目標または他の授与基準を適宜決定し、これらの目標を達成する程度に基づいて、参加者に授与または支払う賞の数または価値を決定しなければならない

第9条

資本構造の変化

9.1調整します。任意の配当金、株式分割、合併または株式交換、合併、会社資産のその株主への配置または合併、剥離、資本再編またはその他の分配(通常の現金配当金を除く)、または株式または株式価格の任意の他の変化に影響を与える場合、委員会は、以下の変化を反映するために、委員会が適切と考える割合調整を適宜行わなければならない：(A)本計画に従って発行可能な株式総数およびタイプ(3.1節の制限の調整を含むが、これらに限定されない)。(B)報酬を行使していないいかなる条項および条件(それに関連する任意の適用実績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(C)この計画の下でいかなる報酬を行使していない1株当たりの授出または行使価格であっても、1株当たりの行使価格は、いずれの場合も当該株式の額面を下回ってはならない

9.2会社の取引。任意の報酬契約または会社と参加者との間で締結された任意の他の書面協定に別の規定がない限り、会社の取引が発生し、任意の報酬が継承者またはまだ存在するエンティティによって変換、負担または置換されていない場合、報酬は完全に行使可能であり、報酬に対するすべての没収制限は無効になる。しかし、委員会が会社の取引が発生することを予想している場合、または一旦発生した場合、委員会は、(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬が将来の特定の時間に終了し、各参加者に、委員会が決定した期間内にその報酬の既得部分を行使する権利を付与しなければならない、または(Ii)その報酬を行使して得られる金額に相当する現金で任意の報酬を購入しなければならない(また、疑問を生じることを免除するために、委員会がその日に報酬を行使する際にいかなる額も得られないと誠実に決定した場合、その報酬は、いかなる費用も支払わずに会社によって終了することができる)、または(Iii)その報酬は、委員会が適宜選択した他の権利または財産に置き換えられるか、または相続人、存続会社またはその親会社または子会社によって負担または置換され、株式および価格の数量および種類が適切に調整される。又は(Iv)会社の取引日の株式価値に基づいて、当該報酬を現金形式で支払い、委員会が決定した当該奨励又はその元の条項に従って当該奨励が支払われた日まで、報酬の合理的な利息を追加し、規則第409 A節を遵守する必要がある場合

9.3優秀賞には他に変化はありません。当社の資本に他の変更又は本細則第9条で特に言及されている以外の会社の変更が生じた場合、委員会は、その変更発生日の発行された奨励株式の数及び種類及び各奨励の各株の付与又は行使価格について、委員会が適切な調整を行うことを防止するために、その絶対的な適宜の決定権を行使することができる(ただし、1株当たりの行使価格がいずれの場合も当該株式の額面を下回ってはならない)

9.4他の権利はありません。本計画が明確に規定されていることを除いて、任意の参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によっていかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定している以外に、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、いかなる奨励の株式数又はいかなる奨励の付与又は行使価格に影響を与えることもなく、そのためにいかなる調整も行わない

第十条

行政管理

10.1 委員会。この計画は、取締役会または1人以上の取締役会メンバーからなる委員会(委員会)によって管理されなければならず、取締役会は、当社の任意の委員会メンバー、独立取締役および役員以外の参加者に報酬を付与または改訂する権限を付与しなければならない。委員会が言及された場合、委員会が欠席した場合に議会に提出されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用される場合、全取締役会は、その大多数が任意のメンバーで計画の一般的な管理作業を実行し、当社の委員会メンバー、独立取締役、執行役員に付与される報酬については、当該等の報酬については、計画に使用される委員会という言葉を取締役会を指すものとみなすべきである

10.2委員会が取った行動。委員会の過半数は定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為と、委員会全員が書面で一致して採択した行為を会議の代わりにする行為は、委員会の行為とみなされるべきである。委員会の各メンバーは、任意のグループエンティティの高級職員または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家に誠実に依存するか、またはそのメンバーに提供される任意の報告または他の資料に基づいて、計画の管理を支援する権利がある

10.3委員会の権限。本計画中の任意の具体的な指定を除いて、委員会には専属権力、権限、適宜決定権がある

(A)参加者賞の指定；

(B)各参加者に1つまたは複数の賞が付与されることを決定すること

(C)付与される報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；

(D)本計画に基づいて、行使価格、付与価格または購入価格、奨励に対するいかなる制限または制限、任意の没収失効制限、または奨励実行可能性の制限、加速または放棄、および奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も委員会が自己裁量によって決定する

(E)どの程度、およびどのような場合に現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるかどうか、または賠償金をキャンセル、没収または引き渡すことができるかどうかを決定すること

(F)各参加者が完全に同じである必要がない各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定する

(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；

(H)本計画を管理するために必要または適切であると考えられる任意の規則および条例を制定、通過、または改訂する；

(I)計画または任意の入札プロトコルの条項および計画または任意の入札プロトコルに従って生成された任意の事項を解釈すること

(J)ライセンス契約の条項および条件の改訂；

(K)本計画または委員会が本計画を管理するために必要または適切であると考えている他のすべての決定および決定によれば、適用される法律に適合する新しい報酬の設計および時々の採用を含む

10.4 拘束力のある決定.委員会の計画に対する解釈、計画に基づいて授与される任意の賞、任意の奨励協定、および計画に関する委員会のすべての決定と決定は、すべての当事者に対して最終的で、拘束力があり、決定的なである

第十一条

発効日と満期日

11.1有効日。本計画は、実行局が本計画を通過した日から発効するか、または取締役会が本計画を通過する際に別途規定された日から発効する(発効日)

11.2失効日。本計画は，元の発効日10周年後に本計画により終了し，本計画に基づいて報酬を付与することはできない.本計画の条項と適用される付与協定によると、元の発効日10周年の時点でまだ付与されていないいかなる報酬も有効である

第十二条

修正、修正、終了

12.1修正、修正、および終了。取締役会は、この計画を随時終了、修正、または修正することができる。ただし、条件は、(A)適用法又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、会社の計画の任意の改正は、要求された方法および程度で株主の承認を得るべきであり、会社が母国の慣例に従うことを決定しない限り、(B)会社が母国の慣例に従うことを決定しない限り、計画の任意の修正は、(I)計画の下で獲得可能な株式数を増加させるために株主の承認を得なければならない(第9条または第3.1(A)節に規定する任意の調整を除く)。又は(2)委員会が計画の期限又はオプションの行使期間を付与日から10年後まで延長することを許可する。

12.2元の計画を変更します。本計画はこれまで採択された2020年株式激励計画を全面的に代替するだろう。2020年株式インセンティブ計画によって付与された未完成の奨励および証明された元の奨励協定は、この計画に従って引き続き有効で拘束力があるが、br}委員会が適宜決定した元の奨励協定の任意の修正および修正の制限を受けなければならない

12.3以前に授与された賞。第12.1条に基づく修正を除いて、参加者が事前に書面で同意していない場合は、本計画の終了、修正、または修正は、本計画に従って以前に付与されたいかなる報酬にも実質的な悪影響を与えてはならない

第十三条

一般規定

13.1入賞権がありません。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に基づいて任意の報酬を得ることを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない

13.2株主権利はありません。いかなる報酬も、当該報酬に関連する株式が事実上発行されるまで、当社の株主に参加者にいかなる権利も与えない

税金13.3個。任意のbr参加者が適用される法律下の任意の所得税および雇用源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って任意の株式を当該参加者に交付してはならない。当社または任意の子会社は、本計画によって引き起こされた任意の参加者の課税イベントに対して控除または源泉徴収を許可するためのすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む) を満たすために、参加者に当社に送金する権利があるか、または本計画によって引き起こされる任意の参加者の課税イベントに対して控除または源泉徴収を許可する権利がある。委員会は、上記の要求を満たした場合、当社が公平市価に基づいて源泉徴収金額に相当する奨励発行株式 (または株式の返還を許可すること)を参加者に選択することを許可することができる。本計画には、報酬の発行、帰属、行使または支払いに関連する所得税および賃金税の責任を履行するために、差し止め可能な株式の数(または、参加者が会社からその株を取得した後にその報酬の参加者から買い戻すことができる)は、委員会が特別に承認されない限り、他の規定があるにもかかわらず、源泉徴収または買い戻しの日に公平な時価を有する株式の数に限定され、その株の価値は、このような補充課税収入の適用所得税および賃金税目的に適用される最低法定源泉徴収税率に基づくそのような負債の合計額に等しい

13.4雇用またはサービスの権利がない。本計画または任意の入札プロトコルは、任意の方法でサービス受信者が任意の参加者の雇用またはサービスを随時終了する権利を干渉または制限してはならず、任意の参加者にサービス受信者を継続的に雇用または継続する権利を付与してはならない

13.5賞の資金なし状況。その計画は資金のないインセンティブ報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の奨励協定に含まれる任意の内容は、関連するグループエンティティの一般債権者よりも参加者に高い権利を与えてはならない。

13.6賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、それが参加する可能性のある任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、または本計画に従って行動したか、または行動できなかったために適用または合理的に引き起こされた任意の損失、費用、責任または支出によって、会社の賠償を受け、損害を受けないようにする。彼や彼女を起訴したり彼または彼女が会社に自費で処理と弁護をする機会を与えさえすれば、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に。上記の弁済権利は、当該等の者が、当社の組織定款大綱及び組織定款細則、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを補償し、又は損害から保護する権利を有することを排除すべきではない

13.7費用。本計画の管理費用はグループエンティティが負担する.

13.8断片的な株式。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を与えるかどうかを適宜決定し，あるいはそのような断片的な株式は状況に応じて上または下に四捨五入して除去すべきである

13.9政府およびその他の規制。当社が株式その他の方法で報酬を支払う義務は、すべての適用法律及び政府機関が要求する可能性のある承認の制約を受けなければなりません。当社は、本計画に基づいて支払われる任意の株式を、任意の適用司法管区において、証券法又はその他の同様の法律に基づいて登録する義務はありません。本計画に基づいて支払われた株式が、証券法又は他の適用法に基づいて免除登録を受けることができる場合があれば、当社は、当該株式等の譲渡を適切な方法で制限して、そのような任意の免除を受けることを保証することができる

13.10法律が適用される。本計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法律に基づいて解釈され、その管轄を受けなければならない

13.11第409 A条。委員会が、本計画に従って付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けると判断した場合、許可された入札プロトコルが、本規則第409 a条に要求される条項および条件を含むべきであることを証明する。適用範囲内で、本計画および認可プロトコルは、発効日後に発行される任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および米国財務省規則、およびそれに基づいて発行された他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に、委員会が任意の報酬が“規則”第409 a条および関連財務省指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、委員会は、計画および適用された奨励協定のこのような改正によって、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)をとることができ、または任意の他の行動をとることができる。委員会は、(A)本規則第409 a条の規定を免除し、及び/又は本規則に関連する福祉の所期税務待遇を保持するか、又は(B)本規則第409 a条の要求及び米国財務省の関連指導を遵守するために必要又は適切であると考えている。