添付ファイル 10.3

Sunworks， Inc.

2016持分インセンティブ計画

[不合格/インセンティブ] 株式オプション協定

これ [不合格/インセンティブ]_に.Inc.2016持分インセンティブ計画(“計画”)。

したがって、当社は、本計画の規定に基づいて、購入者に1株当たり額面0.001ドルの自社普通株(“普通株”)を購入する機会を与えたいと考えており、この計画のコピーは本計画の後に添付されている

現在 したがって，以下に述べる相互契約を考慮し，他の善意と価値を考慮して，法的制約を受ける予定の本契約双方は以下のように同意する

1. 選択権を付与する.当社は現在、株式購入所有者に全部または任意の部分_(_)株普通株を購入する権利および選択権(“購入権”)を付与する。このオプションは各方面で以下の 規定の制限と制約を受け、各方面で現行の有効な計画条項と条件及びその計画が時々改訂可能な条項と条件に制限されている(ただし、このような改訂は未完成オプションに適用される範囲に限定される)。このような条項および条件は、参照された方法で本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部であり、本オプションプロトコルの任意の他の条項と衝突する場合、条項および条件を基準とする。本プロトコルにより付与されたオプション は[不合格/奨励の]株式オプション(“[NQSO/ISO]“)計画要求を満たす [/及び改正された1986年“国内税法”(以下“税法”と略す)第422条は、非適格株 オプションではない].

2. 行使価格。本オプションがカバーする普通株の発行価格は1株$ である。この計画を管理する委員会(以下“委員会”と呼ぶ)は，授出日において，行権価格が(I)普通株“公平市価”(この計画を定義する)の100%または(Ii)普通株式額面の100%(自社または関連会社の全株式を持つ総投票権が10%を超える購入者は110%)，または(Ii)普通株式の額面を下回らないとしている。

3. 用語。本計画または本オプション協定のいずれかの規定によって早期に終了しない限り、本オプションは (“満期日”)に満了し、その 日は授出日から10年を超えない(“所有者が10%を超える”場合は5年)。この選択権は失効日以降に実行できない。

4.オプションを行使します[この選択権は付与されなければならない自己授権日からbr増量計のbr期間内に、購入権者 は授与日から適用帰属日までの期間に、引き続き取締役、当社或いは関連 会社の高級管理者或いは従業員、或いはその顧問或いは顧問として招聘されなければならないことが条件である].

委員会が適切だと思うなら、オプションの任意の付与日を適宜加速させることができる。オプション が行使可能になると、それが行使または終了されるまで行使可能状態を維持する。

5. オプション行使方式.本株式購入契約及び計画の条項及び条件の規定の下で、株購入権は当社の主要事務所で書面通知方式で行使することができる。この等通知の表は、本表に添付されており、当該購入株式権の行使及び当該通知に係る全株式数を選択する必要があり、当該購入株式を行使する1名又は複数の者が署名しなければならず、当該等の株式の全行使価格の支払いが添付されなければならない。全額株しか発行しません。

会社に支払うべきbr行使価格：

(A) 現金、会社に注文した小切手や電子資金送金

(B) 由委員会が許可した方法で通知と第三者支払いを行う；

(C) 引渡し引受人により以前に取得した普通株式 ；

(D) このオプションに応じて他の方法で購入者に配信可能な株式数を減少させる；

(e) 委員会が通過する可能性のある手続きを遵守し、オプションの購入または行使のための融資(または他の方法での便利)を提供する第三者との“キャッシュレス行使” に従って；

(F) 上記の各項の任意の組合せ.

行使権価格の全部または一部が普通株で支払われている場合、支払う行権価格部分は、行権が当日提出した普通株の公平な時価に等しくなければならない。

行権及び支払通知を受けた後、当社は1枚又は複数枚の株式購入権を行使する普通株を代表する証明書を交付しなければならない。株式購入者は，当該等の普通株を代表する証明書を受け取った後，株主の権利を取得することができる.

このような証明書は，選択権を行使する者の名義に登録されなければならない(または，選択権が選択権譲渡者によって行使された場合は，選択権を行使する通知に選択権譲渡者とその配偶者の名義で登録されなければならない)，上記のように選択権を行使した者に交付するか，またはその書面命令に従って交付しなければならない.オプションがオプション受給者の死亡または障害(規則 22(E)(3)節に従って決定された)の後に誰かによって行使された場合、その人がオプション権利を行使する適切な証明が添付されなければならないことを通知する。本稿で規定した選択権を行使する際に購入したすべての普通株は全額支払うべきであり，評価すべきではない。

Brの行使、帰属または支払いの後、当社または関連会社は、(I)自社または関連会社が、当社または関連会社が知っているイベントまたは支払いについて源泉徴収することを要求される可能性のある任意の税金の支払いを要求するか、または(Ii)当社または関連会社が、当該現金について源泉徴収することを要求される可能性がある任意の現金金額から、当社または関連会社が、そのような現金支払プリベートの任意の税金を要求される可能性があることを選択する権利がある本計画に従って普通株を交付するために前納税が必要な場合、委員会は、委員会が決定可能な規則および条件に基づいて、委員会が決定する可能性のある規則および条件に基づいて、会社が送達される適切な数の株式の数を減少させ、公平な市価または許可された無現金操作手順に従って販売価格で評価するために、その唯一の裁量権(付与時または後)で購入者権利を付与することができる。行使、帰属又は支払いの際に適用される最低控除義務を履行するために必要である。 前文のいずれの規定も、当社が本計画8.5節に規定する源泉徴収義務を履行する権利を減損又は制限することはできない。

6. オプション譲渡不可。このオプションは，遺言または世襲と分配法則を除いて，オプション譲渡者によって全部または部分的に譲渡または譲渡することはできない.オプション受給者が生きている間に、オプション受給者のみが行使するか、またはその障害がある場合には、その保護者または法定代表者が行使するしかし前提は委員会は、委員会が自ら適宜決定した条件および手順に基づいて、他の個人またはエンティティが選択権を行使することを可能にし、後続の移転の制限を含む選択権を他の人またはエンティティに支払うか、または他の方法で他の人またはエンティティに転送することができる(ただし、任意のそのような移転[NQSO/ISO]Brを管理する連邦税法の許容範囲内に制限すべきである[NQSO/ISO])である。許可された譲渡は適用された連邦と州証券法に適合しなければならない。

7. 制御における変更。(A)本オプション協定については、当社とオプション所有者との間の合意が別途規定されていない限り、以下の場合、制御権の変更は発生したとみなされる

(B) 当社がいつでも制御権変更取引を行う場合、制御権変更取引が発生した日から、まだ存在する、継続している、相続人またはその親会社(場合によって決まる)(“買収会社”)は、会社のオプション項下の権利および義務を負うことができ、または会社の株を買収する代わりに実質的に同値なオプションで代替することができる。買収会社が、支配権変更に関連するオプションまたは代替オプションの下での当社の権利および義務を負わないことを選択し、オプション譲渡者のサービスがその日までに終了していない場合は、オプションは直ちに付与しなければならない。第7(B)項の理由のみにより許可される任意のオプションの付与は、制御権変更の完了を条件としなければならない。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず、当社と株式購入所有者との間のプロトコルが制御権変更を定義する場合、当該株式購入所有者及び株式購入権については、制御権変更は当該プロトコルが付与した意味を有するべきである。

8. 雇用を終了する

(A) 購入者が死亡または障害(以下以下参照)以外の任意の理由で当社およびすべての関連会社での権利者の仕事またはサービスを終了する場合、株式承認の権利期間は、購入者が当社または関連会社に雇用されるか、またはサービスを提供する最後の日から3(3)ヶ月以内に終了しなければならない。しかしその間，選択された者が死亡した場合，継承法や分配法により選択権を行使する権利がある者は，死亡した日から1年以内に選択権を行使すべきである)。株式購入契約の場合、株式購入所有者は、当社に雇用されているか、当社にサービスを提供しているか、関連会社に雇用されているか、または関連会社にサービスを提供しているか、またはその逆に、1つの関連会社から別の関連会社に移転し、雇用終了またはサービスを構成するとみなされてはならない。

(B) 当社又は任意の関連会社が“理由”により当社及びすべての関連会社における権利者の雇用又はサービスを終了した場合、持分の権利期間は直ちに終了しなければならない。委員会は、その絶対裁量権に基づいて、雇用終了に関するすべての事項や問題の影響を決定し、休暇が雇用終了を構成するかどうか、参加者の終了が“理由”であるかどうかを含むが、これらに限定されない。

本契約については、当社と購入者との間の雇用協定が別途規定されていない限り、“因”は以下のとおりである

原因 は、選択された人の作業目標を実現する上で満足できない表現のみを含むべきではない。

9.“br}障害者。株式購入所有者が(以下に定義する)障害によって当社およびすべての関連会社に雇用されることを終了し、またはサービスを提供する場合、株式購入権期間は、権利者が当社または関連会社に雇用されるか、またはそれにサービスを提供する最後の日から12(12)ヶ月に終了しなければならない。“障害”とは，権利者の完全かつ永久的な障害を意味するが，会社と受給者との間の雇用協定において障害が定義されている場合，障害はその雇用協定に与えられた意味を持たなければならない。

10. 死亡。購入者がbrによって死亡したため、当社およびすべての関連会社に雇用されたか、またはサービスを提供することを終了した場合、株式承認の権利期間は、参加者が当社またはその関連会社に雇用されるか、またはそのためにサービスを提供する最後の日から12(12)ヶ月で終了しなければならない。

11. 証券問題。

(A) 会社の法律顧問がいつでも普通株の上場、登録または資格を決定する場合、任意の証券取引所または任意の州または連邦法律に規定された選択権の制約を受けなければならない場合、または任意の政府または規制機関の同意または承認を経なければならないか、または非公開情報を開示するか、または本契約項の下で普通株を発行または購入する条件 を満たす場合は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはこのような条件を満たすことは、取締役会が許容可能な条件で完了または取得しなければならない。当社には、当該等の上場、登録又は資格の申請又は取得、又は当該等の条件を満たす義務はない。委員会は選択権行使を延期または禁止する任意の決定を書面で選択権受給者に通知しなければならない。オプション行使が延期または禁止されている間、オプション譲渡者は、オプション保有者の行使決定の撤回を書面で通知し、任意の支払金額の払戻を得ることができる。

(B) 当社は、(I)株式購入譲渡者(又は購入者が死亡又は障害を受けた場合に購入権を行使する任意の他の者) を株式購入権を行使する条件として、実質的かつ形式的に当社が満足できる書面保証を行い、当該人が普通株株式を購入する際にそれ自体の投資選択権に制限されていることを示し、現在当該株式等を売却又は分配する予定ではなく、当該株式等の他の陳述又は契約を行うことを要求することができる。及び(Ii)購入持分の行使により交付された任意の普通株株には、連邦及び適用される州証券法を遵守するために必要又は適切であると考えられる当社がその普通株式又はその他の件について当社が公表したチノ又は声明を遵守するための当社の同意又は声明が添付されている。オプション保有者は、オプションを行使する際に普通株式が発行された場合、普通株式が“制限証券”である可能性があることを明確に理解して同意する。この用語は、1933年証券法第144条に定義されているため、オプション保有者は、改正された1933年証券法に基づいて登録されているか、またはこのような登録の免除を得ることができない限り、無期限株式保有を要求される可能性がある。

(C) 株式購入持分所有者は、株式購入に含まれる任意の普通株式に対して株主権利を持たない(当該株式について配当金または非現金割り当てを受け取る任意の権利を含むが、これらの普通株式所有者に株式 証明書を発行する日まで含むが、これらの株式について配当金または非現金割り当てを受け取る任意の権利を含むが、これらに限定されない)。配当金又はその他の権利の届出日が株式発行日よりも早いものは，調整を行ってはならない.

12. 法律が適用されます。本オプション協定は、適用される“規則”条項によって最大限に管轄されなければならない。そうでなければ、デラウェア州の法律(法律紛争の原則を参照しない)は、計画および計画に基づいて付与されたオプションの運営を管轄し、権利は、計画およびオプションに基づいて付与される権利を有する。

[署名 ページは以下のとおりである]

本契約双方はすでに本契約に正式に署名したので，ここで証明する[不合格/インセンティブ]株式オプション協定は自前である.

Sunworks， Inc.

2016持分インセンティブ計画

行使を通知する[不合格/インセンティブ]株式オプション

本人が行使する[不合格/インセンティブ]以下の条項により本人の引受権を付与する[不合格/インセンティブ]Sunworks，Inc.(“当社”)から20_

および/または

および/または

および/または

および/または

購入した株を代表する証明書を以下の名前*：_；に登録してください を_に送信してください.