添付ファイル 10.2

Sunworks， Inc.

制限株式単位プロトコル

この 制限株式単位プロトコル(“合意”デラウェア州のSunworks，Inc.(The“会社”)、および以下の指名者(“グランテック”)， Sunworks，Inc.2016持分インセンティブ計画によると(“平面図“)”本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語の本プロトコルにおける意味は、本プロトコルと同じである。

授権者：

社会安全番号

住所：

販売制限株数：

付与日：

1. 限定株単位の付与。受資側が取締役、従業員、またはコンサルタントとして履行されているサービスを考慮すると(“br}”)サービス.サービス)、当社は現在制限株式単位(RSU)に奨励を付与しています賞を授与する“， は，本プロトコルと本計画の条件により，保証人に付与される.本プロトコルおよび本計画の条項によれば、各RSUは、株式を取得する権利を表す。本プロトコルで用いられているように，用語“共有” or “共有” 本契約に基づいて報酬を付与する関連株式、及び(I)株式置換、(Ii)株式配当又は株式分割、並びに(Iii)合併、資本再編、再編又は類似会社取引において株式置換として受信されたすべての証券を含む、当社普通株株式をいう。疑問を生じないためには，当該等の株式が以下第2節に帰属しない限り，引受人にいかなる株式も発行してはならない。

2. 帰属.この賞の授与は以下のとおりである：受授者が適用される授与日まで会社にサービスを提供し続ける限り。

2.1終了。もし引授者の会社へのサービスが帰属日前に任意の理由で終了した場合、終了した日から、付与されていない RSUは直ちに没収されるべきであり、授権者は当該RSUのすべての権利を直ちに終了すべきである。

2.2. 制御における変更.制御権が変更された場合、本奨励は相続人または買収エンティティが負担または置換することができ、 は制御権変更当事者の同意を経て、本契約項の下で発行可能な株式の数量と種類を適切に調整することができる。 又は、相続人又は買収エンティティは、RSUの代わりに同等の奨励又は発行実質的に類似した持分インセンティブを代替することができるが、受授者を付与する条件は変わらない。この後継者または買収エンティティが負担を拒否し， が制御権変更によって本決裁を変更または置換する場合，計画または本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず，本決裁に制約されたすべてのRSUは，制御権変更が完了する前に完全に帰属するものとなり，これを条件とする.本賞が仮定され、置換され、または代替され、制御権変更後の1年以内に、会社または後継または買収エンティティが 以外の任意の理由で被贈与者のサービスを終了する場合、本賞に制約されたRSUは、被贈与者に完全に帰属されなければならない。

3. 決裁決済。第5条の規定の下で、当社は、奨励帰属後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、30日以下であるが)当該奨励帰属部分の株式数の全部又は一部を譲渡者に発行又は譲渡しなければならない(又は当社が受け入れ可能であり、承継者によって書面で指定された他の者)。当社は、このような発行または譲渡 を、保証人に1枚または複数枚の株式を交付するか、または当社または当社の譲渡代理帳簿に適切な項目を記入することにより行うことができる。5.1節の別の規定を除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡の税金と、その交付または発行に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。株式の発行または譲渡が引受人に与えられる前に、引授者 は、当社の任意の特定資産またはその等の株式に対して直接または担保債権を有していない。

4. 従業員、取締役、コンサルタントの権限がありません。本プロトコルのいかなる内容も、br理由の有無にかかわらず、会社または親会社または子会社が任意の理由で人のサービスを終了する権利または権力に影響を与えてはならない。

5. 税金の前納と調整。

5.1. 税金を事前提示する。奨励を付与した後に任意の株を発行または譲渡する前提条件として、贈与者は当社の要求に応じて、所得税またはその他の源泉徴収税として、すべての適用される連邦、州、地方またはその他の法律または法規に基づいて当社に代理徴収を要求する金額を当社に支払う(“税金を払う“) 当該等の株式の発行や譲渡について.もし引受人が会社から要求を出した後に税金を前払いできなかった場合、会社は会社がその時またはその後に引受人に支払うべき任意の金額から任意の税金を適宜差し引くことができます。

5.2. 納税状況の弁済。引受人は、(1)当社に小切手または現金を支払うこと、(2)公平市価がbr}の以前に所有していた株式を合計して源泉徴収義務が生じた日を基準とする、(3)他の方式で発行または譲渡された全株式を当社に抑留することを許可し、その総価格は、源泉徴収義務が発生した日を基準とする、または(4)管理人が承認する他の方式のいずれかを選択して履行することができる。Br税金がすべて完納されるまで、代表株式の株を交付してはいけません。

6. 調整。本計画7.1節で想定される株式再構成、例えば株式配当、株式分割、剥離または資本再編が発生した場合、本奨励に制限された証券の数およびカテゴリは、本計画7.1節に従って管理人によって公平に調整されなければならない。

7. 法律法規を遵守する。株式の発行は、当社及び受託者が、すべての適用される州、連邦及び外国の法律法規、並びに株式発行又は譲渡時にその上に上場又はオファーする可能性のある任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要件の制約及び条件を遵守する。本プロトコルにより発行された株式 は，会社が決定した適切な図例(あればある)を明記すべきである.

8. 確認。当社と保証人は、RSUが本プロトコルと本計画のbr条項によって付与され、その管轄を受けることに同意する(ここに組み込むことを参考にする)。承認者は、(A)計画および計画募集説明書のコピーを受信したことを確認し、(B)彼または彼女がその中の規定をよく読んで熟知していることを示し、(C)本プロトコルおよび本計画に規定されたすべての条項および条件を遵守することを前提として、RSUを受け入れる。譲受人は、拘束力、最終的、最終的な決定または解釈として、行政長官が本計画および本合意に関連する任意の問題について行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

9. プロトコル全体；権利の実行。本プロトコルと本計画は，双方が本合意の主題事項について達成したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論の代わりになる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されるであろう。書面で、本プロトコルの当事者によって署名されない限り、本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の放棄は、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。

10.“br}株主権利。本契約及び本計画の条項及び条件を満たす場合には、承継者は、株式が本合意に従って発行された後にのみ、会社株主の株式に関するすべての権利を所有する。

11. 振込できません。遺言または相続法または分配法または裁判所の命令を除いて、任意の他の方法で売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法でRSUを処分してはならない、または行政長官の逐次許可を得ない限り

12.税金の結果。譲受人は、譲渡者が株式を買収または処分することによって不利な税務結果を受ける可能性があることを理解する。引授人代表(I)引授人はすでに株式の買収又は処分について税務顧問と協議しているが、承継者は株式の買収又は処分に関する事項は適切であると考えており、(Ii)引授者は当社にいかなる税務意見を提供するかに依存していない。

13. 相続人と譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本プロトコルは に対して拘束力があり，会社の相続人と譲受人の利益に合致する.本協定に規定する譲渡制限を満たしている場合には、本協定は、引受人及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

14. 法律が適用され；分割可能性。本協定はデラウェア州国内の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきであり、このような法律はデラウェア州住民間で締結され、デラウェア州で完全に履行される協定に適用され、法律衝突に関連する法律体系は含まれていないからである。本プロトコルのいずれかの条項が裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、その条項は最大で実行可能であり、他の条項は完全に有効かつ実行可能であるように維持されなければならない。

15. 通知。当社に発行または交付する必要のある通知は、当社の主要会社事務所の会社秘書に書面で送信しなければなりません。保証人への発行または交付を要求する任意の通知は、書面で保証人に送信しなければならない。住所は上記の住所であるか、または保証人が時々書面で会社の他の住所に指定する。 すべての通知は、以下の場合に有効に発行されるとみなされる。(I)書留または書留(受領書の返送を要求する)によって米国メールに3(3)日送った後、(Ii)任意の証明書宅配会社(前払い)の後(1)営業日に返送する。 または(Iii)ファクシミリまたは電子メール送信後の(1)営業日。

16. さらなるツール。双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

17. ヘッダ；対応する.本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルを解釈または説明する際には考慮されない。本プロトコルで言及したすべての章は，本プロトコルの章を指す.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピー は一緒に同じプロトコルを構成する。

18. 計画の適宜性質.本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本賞の付与は、任意の契約権または将来的に任意の他の賞を受賞する他の権利を生じない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。計画のいかなる修正、修正、または終了は、保証人が会社に雇用される条項および条件の変更または損害を構成してはならない。

19. コード409 a節.本合意については，雇用関係終了の決定は，国税法第409 a節とその下の条例で定義されている“離職”に関する規則 (“br}”)に適合すべきである第四十九A条“)”本協定には別の規定があるにもかかわらず、本協定に基づいて支払われた譲受人の雇用終了に関連する任意の金は、繰延補償を構成し、第409 a条の規定に適合し、譲受人が雇用を終了する際に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされる場合、(A)被保険者が離職してから6ヶ月の期間が満了するまで、または(B)被保険者が退職後に死亡する日まで、支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、引受人に不利な税収待遇を回避するために必要な程度に限定されるが、これらに限定されるものではなく、このような延期がない場合には、引授者は、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担すべき追加の 税を負担する。本合意項のいずれかの支払い が第409 a項でいう“短期延期”に分類できる場合、このような支払いは、短期延期とみなされ、たとえそれがあっても、第409 a項の別の条項に従って第409 a項の免除を受ける資格がある。 は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)条の規定に基づいて、本条項による支払いは、個別の支払いを構成することを目的とする。

20. 会社の回収または補償に準じた報酬。法律が適用可能な範囲内で、受任者が雇用されている間、または受任者に適用される他のサービス期間中には、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償追跡または補償政策に基づいて、RSUに対して追跡または補償を行わなければならない。このような政策下の任意の他の救済措置に加えて、適用される法律は、付与されたか否かにかかわらず、承認側のRSUを取り消し、授受側のRSUによって達成された任意の収益を授受側に返金することを要求する可能性がある。

[署名 ページは以下のとおりである]

その中で、会社は本協定をその正式に許可した代表が署名することを促進し、授権者はすでに許可日に本協定 に署名した。