添付ファイル 3.2

付例

のです。

Sunworks， Inc.

(2021年6月2日に更新)

カタログ

付例

のです。

Sunworks， Inc.

1.1会社名。当社の名称はSunworks，Inc.です。

1.2総事務所。取締役会は、デラウェア州内またはそれ以外のどこにも位置することができる会社の主な実行オフィスの位置を指定しなければならない。主要執行オフィスがデラウェア州の外にあり、会社が1つ以上の業務オフィスを有する場合、取締役会は1つの主要業務オフィスを指定しなければならない。

1.3オフィスの増設または新設。取締役会は、支店または下部機関を設立することができ、または時々会社の主要事務所を適切と思われる場所に移転することができる。

本細則の目的のために，以下の用語は本節の定義に従って用いるべきである

2.1企業登録証明書。“会社登録証明書”という言葉は、デラウェア州州務卿に提出され、関連時間に有効な会社登録証明書を意味する。

2.2普通株式。“普通株式”という言葉は、各一連の普通株式を含む日付までの会社の普通株式を意味する。

2.3 GCL。“GCL”という言葉は当時有効だったデラウェア州会社法を指す。

2.4投票権のある株式。会社登録証明書が任意の事項について任意の株式 について1票以上または少ないと規定している場合、本附例では、“投票権のある株式”の多数または他のパーセンテージまたは額 を言及するか、すなわち、その事項について投票または書面同意で行動する権利がある株式株式 が投票する権利のある総投票数の多数または他の適用百分率または額を意味する。

2.5投票権。会社登録証明書が任意の事項について任意の株式株式について1票以上またはそれ以下と規定されている場合、本附例では、すべて“投票権”に言及する多数または他の割合、すなわち、その事項について投票する権利があるか、または書面で同意して行動する株式株式について投票する権利がある総投票数の多数または他の適用可能なbrパーセントを意味する。

3.1会議場所。当社のすべての株主総会は、会社がカリフォルニア州に位置する主要事務所で開催され、又は取締役会が時々指定した州内又は州外の他の場所で開催され、又は会議に出席していないすべての投票権のある者が書面で同意した他の場所で開催されなければならない。

3.2年会。当社の株主年次総会は取締役会が時々指定した日時に行わなければならず、取締役を選挙及び処理するために当社が処理する可能性のある他の事務を提出しなければならない。

3.3特別会議。株主特別会議は，本項(Br)3.3節に規定する手順に従って開催され，株主が“会社規約”および“会社登録証明書”に基づいて許可する任意の行動をとることができる。

3.3.1特別会議の開催を許可します。取締役会議長、総裁、取締役会、任意の2名または2人以上の取締役会メンバー、または当社の10%(10%)以上の投票権を有する1人または複数の株主は、いつでも株主特別会議を開催することができる。

3.3.2特別会議を開催する手順。取締役会以外の誰かが特別会議を開催する場合、特別会議を開催することを要求する者は、特別会議の要求を自ら提出または書留、電報または他のファックスで取締役会議長総裁、総裁副会長または会社秘書に送付しなければならない。要求を受けた上級職員は，本附例3.4節に規定するように総会で投票する権利のある株主に会議通知を出すように迅速に手配しなければならない.3.3節の要求に基づいて開催される任意の特別会議は、特別会議の要求を受けた後、35(35)日以上60(60)日以下に開催されなければならない。株主が要求を受けてから20(20)日以内に特別総会の開催の通知を受けていない場合、株主総会を開催する者は、本附例に規定する方法で通知を出すか、GCLが予想する司法管轄権を有する裁判所に申請することができる。

3.4会議通知。年次又は特別会議通知は、その会議で議決する権利のある各株主に秘書又はアシスタント秘書によって書面通知を出さなければならない、又はそのような主管者がない場合は、取締役会議長又は総裁によって発行され、又は不注意又は拒絶がある場合は、総会日の前10(10)日以上(又は第3の種類のメール で郵送される場合は、30(30)日以上)又は60日以下である。

3.4.1通知を発行する手順。会議の書面通知は、自ら又は第一種のメール(又は第三種のメール、会社が会議記録日に500人以上の記録を持っている場合)又は電報又はその他の書面通信、前払い費用、会社の帳簿上の株主の住所に応じて株主に送信するか、又は株主に通知する目的で会社に発行する書面通知を出さなければならない。通知先がbr社の帳簿に出現していない場合や発行されていない場合は，通知は会社の主要実行オフィスで保管されている株主に送信されるか，または少なくとも会社の主要実行オフィスがある県の発行が広い新聞に少なくとも1回掲載されている場合は，通知が発行されたと見なす.GCLが明確に許容する範囲と方式の場合のみ、本添付例で規定された通知を省略することができる。

3.4.2コンテンツを通知します。いかなる株主総会の通知も明らかにしなければならない

答え：会議の場所、日付、時間

B. 取締役会が通知を出す際に株主が行動する事項を提出しようとしている；

C. 取締役を選出する場合，管理層は通知を出す際に指名しようとしている著名人の名前；

D.特別会議で処理される任意のトランザクションの一般的な性質は、他のトランザクションを処理してはならない

E.任意の会議で処理される事務の一般的な性質，定期会議，年次会議，特別会議にかかわらず，このような事務が行動をとる任意の提案に関連している場合， 行動は以下の事項に関連する：(1)GCLによって管轄されている利害関係のある役員との契約や他の取引， (2)会社登録証明書の改訂，(3)GCLの意味での会社再編，(4)会社の自発的解散，または(5)解散における分配計画；

F. GCLが明確に要求する他の事項(あれば).

3.4.3会議通知を破棄します。任意の株主総会の取引は、どのように招集及び通知されても、定足数があれば、自ら代表を出席させ、会議前又は会議後に投票する権利があるが、自ら又は代表を委任して出席した者が書面放棄通知又は会議の開催又は承認会議記録に署名した場合、定期的な催促及び通知後に正式に開催された会議で行われた行動と同様に有効である。このようなすべての放棄、同意、および承認は、会社の記録と共に保存されるべきであり、または会議録の一部として保存されなければならない。任意の株主総会の開催を通知または同意することは、任意の定例会または特別会議で処理される事務またはその目的を具体的に説明する必要はないが、このような会議で承認されたか、または承認されるべき任意の提案は除外され、このような提案の一般的な性質は、本附例第3.4.2節E段落の規定に従って、関連会議の通告に明記されなければならない。

3.5定足数の要件。33.1/3%の議決権を有する株式を保有する所有者は、すべての株主会議に出席して事務を処理するために、自らまたは代表を委任しても、定足数となる。正式に開催または開催される会議 に出席して定足数のある株主は休会まで営業を継続することができ，十分な株主が脱退しても， がとった任意の行動(休会を除く)が 法定人数を構成する株式の少なくとも過半数の承認を得ていれば，出席した株主は休会まで営業を継続することができる.

3.6法定人数不足；休会。任意の株主総会に出席する人数が定足数に満たない場合や代表を派遣して出席する場合は，法定人数の議決権のある株式の必要数 が出席するまで，法定人数を構成する議決権のある株式の必要数 が出席するまで，任意の株主総会に出席する権利のある株式が多数票で通過するまで休会することができる.

3.6.1休会を開催する.本附例第3.6.2節には別の規定があるほか、延会を行う会議でその時間と場所を公表する以外は、当社は延会について何の通知も行う必要はありませんが、当社は延会で元の会議で処理すべきいかなる事務も処理することができます。

3.6.2ミーティング通知を延期します。会議の延期が四十五(45)日を超え、又は休会後に延期会議の新たな記録日が確定した場合は、本定款第3.4節の規定により会議を延期する通知を出さなければならない。

3.7投票権。“株主名簿”の条文には別途規定があるほか、記録日に投票権がある株式は、当社の株式記録に名を連ねている者のみが株主総会で投票する権利がある。

3.7.1一般投票権。会社登録証明書または以下3.8節で別の規定があるほか、投票権のある株主 は、投票権のある株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。会社登録証明書が任意の事項について任意の株式が1票以上またはそれ以下の投票権を有することを規定している場合、本附例では、当社の株式の多数または他の割合に言及した投票は、当該株式がその事項について投票する権利のある総投票数に基づいて投票する権利のある株式の多数または比例投票を意味する。

3.7.2多数票。会社登録証明書または以下4.3節で別の規定があるほか、会議に出席し、任意の事項について投票する権利のある株式の多数に賛成票を投じることは株主とすべき行為であり、GCLまたは会社登録証明書が大きな数の株式投票またはカテゴリ別投票を要求しない限り、

3.7.3音声投票；書面投票。株主総会での投票は口頭投票または投票投票とすることができるが、任意の取締役選挙において、任意の投票権のある株主が投票投票を要求する場合は、書面で投票しなければならない。

3.8代表投票を依頼する。同意書に投票または署名する権利のある株主は，自ら，電報あるいは書面 依頼書の形で，“株主名簿”の適用条文に従って署名することができる.依頼書は会社の秘書やアシスタント秘書に提出しなければならない。代表株主が提出した委託書の有効性及びその任意の撤回は、政府契約法の規定に従って決定されなければならない。

3.9選挙監督。任意の株主総会が開催される前に、取締役会は、その株主総会またはその任意の継続会において、著名人を除く任意の者を選挙検査員に任命することができる。もし、無委任選挙審査員またはbrが出席できなかったか、または拒否しなかった場合、任意の会議の議長は、総会で関連する空席を委任または補填することができ、任意の株主またはその代表の要求に応じて、任意の株主またはその代表の要求を行うことができる。検査員の人数はGCLの規定に適合し，GCLが規定する権限と役割を持つべきである。

3.10会議が開催されていない株主行動。会社登録証明書には別途規定があるほか、任意の株主周年大会や特別総会でとることができる行動(取締役選挙を除く)は、会議やbrを事前に通知することなく取ることができ、行動をとる書面同意は、許可または行動に必要な最低票を持つ流通株保有者が署名しなければならず、そのような行動について投票する権利を有するすべての株主が出席して投票することを前提としている。

3.10.1同意通知を書面で通知します。投票権のあるすべての株主の書面同意が求められていない限り、株主が一致しない書面で同意せずに可決されたいかなる会社の行動も、書面で同意していない権利のある株主に直ちに通知しなければならない。この通知は、承認された任意の訴訟が完了する前の少なくとも10(10)日前に発行されなければならない この訴訟が、(I)利害関係のある取締役と締結された契約または他の取引に関連する場合、 (Ii)“政府コンプライアンス”第317条に示される任意の現または前任代理人の賠償、(Iii)“政府コンプライアンス”が指す任意の再構成 ，または(Iv)解散時の分配計画。

3.10.2書面同意方式で取締役を選出する。取締役の過半数を投票する権利のある流通株を持つ人の書面では、取締役会が埋められなかった穴を埋めるために取締役を任意の時間に選挙することができる(取締役が更迭されたことによる欠員は除く)。選挙に関する任意の必要な通知は、上記(Br)3.4.2節の規定で迅速に出さなければならない。取締役を選挙する権利のあるすべての者が書面同意書に署名し、その行動を明らかにしない限り、会議なしに取締役を選挙してはならない。

4.1取締役の権限。会社登録証明書、定款及び“会社通則”の制限の下で、会社のすべての権力は取締役会によって行使されなければならず、又は取締役会の権限の下で行使されなければならず、会社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならない。取締役会は、会社の日常業務を管理会社又は他の者に委託することができるが、会社の業務及び事務は取締役会の最終指示の下で管理されなければならず、会社のすべての権力は取締役会の最終指示の下で行使されなければならない。

4.2取締役の人数と資格。許可された役員数は3(3)人である。取締役会に在任することを許可できる最低または最高取締役数を変更するか、または可変取締役会から固定取締役会に変更することは、会社登録証明書を修正することによってのみ行うことができる。

4.3取締役選挙；任期。取締役は毎回の株主総会で選挙され、任期は次の株主周年大会までとなる。いずれの取締役選挙においても、最高票(被選任取締役総数brを超えない)を獲得した取締役は、会社登録証明書の規定により当選しなければならない。各取締役は、選挙されて穴埋めされた取締役を含み、当選した任期満了と後継者が選出され資格を有するまで在任すべきである。取締役許可数の減少は、どの取締役も任期満了前に当該取締役を罷免する効果はない。

4.4取締役の辞任。いずれの取締役も、取締役会議長(ある場合)または総裁、秘書または取締役会に書面で辞任通知を出して辞任することができる。取締役が会社登録証に規定された方法で辞任を提出した場合、会社登録証明書の規定の規定に適合した場合、株主又は取締役会は、後任者を選挙して辞任発効日に就任する権利がある。

4.5取締役の免職。取締役会全体または任意の個人取締役は大新浪規定の方法で を罷免することができる。

4.6取締役会の空き。任意の取締役が死亡、辞任、または免職された場合、裁判所が取締役の精神的不健全を宣言した場合、または認可取締役数を増加させるような重罪を犯した場合、または株主が許可されて取締役数を増加させる会議またはその継続に失敗した場合、または任意の他の時間にすべての許可取締役を選挙する場合は、取締役会の空きがあるとみなされる。 取締役会の空きは以下の通りです

4.6.1取締役を削除しない場合。取締役罷免による欠員を除き、どの欠員も残りの取締役(定足数より少ないか否かにかかわらず)の過半数または唯一の残りの取締役が埋めることができるが、このように選択された各取締役は、次の株主総会および後継者の選出および資格に適合するまで在任すべきである。

4.6.2取締役を削除した場合。取締役撤回による空席は，正式に開催される株主総会で議決する権利のある株式brの過半数投票や投票権のある流通株保有者が書面で合意した のみで埋めることができる.

4.6.3株主の行動。株主は随時取締役を選出して取締役の補填を受けていない他の空きを埋めることができ、書面の同意で行われた任意の当該等の選択は、投票権のある発行済み株式の過半数の同意を得る必要がある。

4.7取締役会会議。取締役会会議は、会社の主な執行事務室または取締役会決議が時々指定された他の場所で行われなければならない。

4.7.1年会。取締役会年次総会は、株主総会休会後直ちに株主周年大会場所で開催され、取締役会を組織し、任意の当選しようとする高級職員を選挙し、会議が適切に処理する可能性のある他の事務を処理しなければならない。

4.7.2他の定期会議。取締役会その他の定例会は、取締役会決議が時々指定された時間に開催され、別途通知する必要はない。

4.7.3特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、総裁、任意の副総裁、秘書、または任意の2(2)名の取締役によって任意の目的でいつでも開催することができる。

答え：特別会議の時間と場所の通知は電話、電報またはプリペイドメールで直接各取締役に送達または伝達すべきであり、宛先は会社記録に表示されている各取締役の住所であり、 その住所が容易に確定できない場合は、定期的に取締役会議を開催する場所に送信する。

B. 郵送通知は会議予定時間の少なくとも4(4)日前に米国に郵送しなければならず，電報通知は会議予定時間の少なくとも48(48)時間前に電報会社に送達しなければならない。 通知が自らまたは電話で送達された場合，少なくとも会議予定時間 の48(48)時間前に送達しなければならない.

C.本節で規定される時間内に郵送、電報又は自ら配信することによって発行される通知は、それが指す取締役の満了、法律及び個人に対する通知でなければならない。本節で規定された時間内に発行された任意の口頭通知は，取締役事務室の者に伝達され，その人がその通知 を当該取締役に迅速に伝達すると合理的に信じられていれば，満期，法律的，個人的な通知でなければならない.

4.7.4電話会議。いずれの例会や特別会議も、会議電話や同様の通信機器を介して開催することができ、会議に参加したすべての取締役が互いの声を聞くことができれば、どのような参加でも自ら会議に出席することになる。

4.7.5ドロップ通知。任意の取締役会会議の取引は、その名称及び通告がどのように行われるかにかかわらず、定期的に開催及び通告された会議で行われた行動と同様に有効でなければならない。例えば、すべての取締役が出席して放棄通知の書面通知に署名し、当該会議の開催に同意し、又は大多数の取締役が出席及びすべての取締役が会議の前又は後に、放棄通知に署名した書面通知、又は会議の開催に同意し、又は会議記録を承認しなければならない。このようなすべての放棄、同意、または承認は、会社の記録と共にアーカイブされるべきであり、または会議録の一部として保存されなければならない。会議に出席して会議の前や会議開始時にその取締役に通知せずに抗議した取締役は，会議通知を出す必要はない.

4.7.6定足数の要件。取締役会は、第4.2節により決定された又は取締役会が第4.2節に基づいて決定した確実な認可取締役数の過半数を構成し、処理業務(休会を除く)の定足数を構成すべきであり、正式に開催された会議に出席した大多数の取締役の行動は、会社登録証明書、本附例又はGCLがより多くの認可取締役を要求しない限り、取締役会の行為として有効でなければならない。初期定足数 に出席した会議は，1人以上の取締役が脱退しても事務を継続することができ，任意の行動が の少なくともその会議に必要な法定人数の多数の承認を得ることを前提としている.

4.7.7休会。出席した多くの取締役は、定足数に達したか否かにかかわらず、時々休会前に新しいbr時間と場所を決定することができるが、任意の会議の延期が24(24)時間を超えた場合、任意の延期 を別の時間あるいは場所に延期する通知は、会議が再開される前に任意の休会時間 不在の取締役に出さなければならない。

4.8.取締役は行動し、会議をしない。取締役会のすべてのメンバーが単独または集団で書面で同意した場合、取締役会が取ることを要求または許可するいかなる行動も、会議なしにとることができる。このような書面の同意は取締役会の議事録とともに提出され、取締役の一致投票と同等の効力と役割を持たなければならない。

4.9取締役委員会。取締役会は、1つの実行委員会を含む多数の取締役によって採択された決議によって1つまたは複数の委員会を設立することができ、各実行委員会は、2人以上の取締役からなり、1人以上の候補取締役を委員会の任意の会議で欠席した委員会のメンバーの代わりに指定することができる。

4.9.1委員会の権限。取締役会は会社の業務や事務における取締役会の任意の権力と権力を任意のこのような委員会に転任することができるが、GCLのbr条項は取締役会に明確に保留されている権力を除外する。

4.9.2各委員会の会議と行動。委員会会議の開催および委員会の行動は、本附例で規定されている取締役会議と同じでなければならないが、委員会定期会議の時間は、取締役会決議または委員会メンバーによって決定されることができる。候補委員会のメンバーは委員会のすべての会議に出席し、委員会特別会議の通知を受ける権利がある。取締役会は、本規約の規定に抵触しない任意の委員会の管理規則を採択することができる。

5.1上級乗組員。会社の主要管理者は総裁1名、首席財務官1名、秘書1名で構成されている。br社はまた、取締役会が本規約第5.3節の規定に基づいて取締役会議長、1人以上の副総裁、およびbrが適切と考えられる部下管理者を適宜任命することができる。

5.2選挙；資格と任期。取締役会選挙後、取締役会は会議を行い、総裁、秘書、首席財務官の1名を選挙するが、必ずしも取締役会メンバーではないが、取締役会が適切と考えている本規約に規定されている他の上級職員である。任意の2つ以上のポストは、同じ人 によって担当されてもよい。当社の各上級社員は取締役会の意思で在任すべきであるが、当社と締結した任意の雇用契約に規定されている高級社員の任意の権利を遵守しなければならない。

5.3名の部下士官。部下の高級職員は、アシスタント秘書、司庫およびアシスタント司ライブラリ、および当社の業務に必要な可能性のある他の上級職員または代理人を含み、時々取締役会、総裁または取締役会が許可する任意の高級職員によって任命することができ、定款に規定された権力と定款または取締役会または総裁が時々決定する職責を履行することができる。

5.4上級乗組員の辞任と免職。以下の5.4.3節の規定により：

5.4.1削除。いずれの上級職員も、在任時、任意の取締役会または特別会議で過半数取締役によって罷免されるか、または取締役会から罷免権限を付与される任意の高級職員(取締役会に委任された高級職員を除く)を免職することができる。

5.4.2辞任。どの高級職員も、会社の取締役会や総裁にいつでも書面で通知したり、会社の秘書やアシスタント秘書に通知したりすることができます。このような任意の辞任は、通知を受けた後、または通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、その辞任を受け入れることなく発効することができる。

5.4.3契約義務。上級者の辞任又は免職は、当該上級者と会社との間の任意の雇用契約に基づいて会社又は当該上級者が有する権利を損害してはならない。

5.5オフィスの空きがあります。死亡、辞任、免職、資格取り消し、あるいは任意の他の原因で出現したいかなるポストの欠員も、取締役会が取締役会の任意の定例会或いは特別会議で補填することができ、あるいは定款の別の規定の方法で定期的に欠員ポストを委任することができる。

5.6上級乗組員の責任。会社の高級社員には次のような役割がある

5.6.1取締役会長。理事長(ある場合)が出席するときは、すべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が時々規定する他の権力と職責を持たなければならない。 総裁がなければ、会長(ある場合)は自社の最高経営責任者兼総経理(Br)とし、以下5.6.2節で規定する権力と職責を有するべきである。

5.6.2社長。総裁は最高経営責任者と戦略と運営業務の問題について協力しなければならない。取締役会議長が欠席または理事長がいない場合には、総裁はすべての株主会議および取締役会会議を主宰するが、総裁も取締役会社員でない限り、任意のこのような会議では投票権がない。

5.6.3副会長。総裁及び理事長が欠席又は行為能力を喪失した場合、副会長は、取締役会が決定したレベル順に総裁の職責を実行し、取締役会レベルでなければ、総裁が指定した総裁副会長が総裁の職責を履行し、その権力を行使し、職務遂行時に総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。副会長は取締役会と総裁が規定した他の義務と権力を履行する。

5.6.4秘書。秘書は取締役会と総裁が規定した権力を持ち、その職責を履行しなければならない

答え：主な実行オフィスまたは取締役会が命令可能な他の場所に、その株主と取締役会および取締役会委員会のすべての議事手順に関する議事録を保存または手配し、会議の開催時間と場所を明記し、定期会議でも特別会議でも、特別会議であれば、通知、取締役br会議に出席する者の名前、出席または代表が株主総会に出席する株式数および議事手順、

B.主要実行オフィスまたは会社の譲渡代理オフィスに、それぞれ保有する株式種別、これのために発行された株式の数および日付、およびログアウトのために提出された各株式のログアウト番号および日付を表示する株式登録簿または株式登録簿の複製を保存または保存するように手配する

定款又は法律の規定により開催されなければならないすべての株主及び取締役会会議の通知を出し又は手配すること；

D.会社印鑑を採用した場合は、会社印鑑を保留し、印鑑が必要なすべての書類に印鑑を押してください。

5.6.5秘書補佐。補佐秘書が委任されれば、秘書のすべての権利、職責、権力、特権を享受し、必要または適切な時代に秘書の代わりに行動することができる。

5.6.6最高財務責任者。首席財務官は取締役会と総裁取締役会が規定する権力を持ち、取締役会と総裁が規定する職責を履行する

A.資産、負債、収入、支出、収益、損失、資本、黒字、および株式の勘定を含む、会社の財産および業務取引の保存または保存および保存の十分かつ正確な勘定；

B.すべての金及びその他の貴重品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に預ける

C. 取締役会の命令に従って当社の資金を支払い、総裁と取締役が要求した場合、最高財務官であるすべての取引の勘定と当社の財務状況を提出します。

6.1取締役報酬と支出。取締役及び委員会のメンバーは、取締役会が正式に採択した決議で許可された方法及び程度に応じて、その身分で提供されるサービスの報酬を得ることができ、彼らが会社を代表して発生した費用を精算することができる。6.1節のいずれの規定も、役員が会社の上級管理者、従業員、または代理人としてサービスを提供することによって補償を受けることを阻止しない。当社の上級社員の報酬は取締役会または総裁が時々決定しなければならないが、当該高級社員が当該高級社員と当社が締結した任意のbr雇用契約に基づいて享受するいかなる権利に制限されなければならない。

6.2メートルです。デラウェア州会社法、br、または任意の他の時々発効する適用法律が当社に最大の権力を与える範囲内で、当社は、かつてまたは当社の一方であったか、または脅威となったか、または完了した任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または他の手続のいずれかの当事者に賠償を行うべきである。組合企業、合弁企業、信託または他の企業は、すべての費用(弁護士費と自己負担費用を含む)、判決、罰金および実際に支払われた和解金額 が当該などの訴訟、訴訟または訴訟に関連する合理的な支出を賠償する。いかなる役員、会社の役員又は従業員、例えば現在又は過去に取締役又は会社が株式を保有する付属会社又は任意の実体の上級者であっても、会社の要求に応じて当該職に就くものとみなされる。

6.2.1費用。取締役会が任意の特定の事件において別の決定がない限り、本条項6.2節第1節に記載されているいずれかの者が、その文中に記載されている民事訴訟、訴訟または訴訟を弁護する際に発生する費用は、その訴訟、訴訟または訴訟の最終処分の前に会社が支払わなければならない。取締役会が具体的な事件で別の決定がない限り、取締役または上級職員またはその代表の承諾を受けた後、その人が本条項6.2で当社が許可した賠償を得る権利がないと最終的に決定された場合、brはその金額の約束を返済し続けることはできない。

6.2.2契約権。本第6.2条およびデラウェア州本社法律または他の適用法律の関連規定が有効である間、本第6.2条の規定は、会社と任意の時間にそのような身分で在任している各取締役(Br)または上級管理者との間の契約権利とみなされ、本第6.2条または任意のそのような法律の任意の廃止または修正に対して、その時またはその前または後に生じる任意の事実状態に影響を与えない任意の権利または義務、またはすべてまたは部分的に任意のそのような事実状態に基づいて脅威を受けるものとみなされる。

6.2.3従業員と代理人。本6.2節の前述の条項のカバー範囲内でなく、現在または以前に会社の従業員または代理人であった者、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人としてサービスする者は、随時、または時々取締役会の許可された賠償を得ることができる。

6.2.4非排他的条文。本節6.2に規定されている賠償は、賠償を求める者が、任意の定款、合意、株主または公正取締役の投票または他のbrの他の方法によって享受する権利がある可能性がある他の任意の権利を排除するものとみなされてはならない。brは、個人がこの職に就いている間に公式身分で提起された訴訟および他の身分で提起された訴訟について、もはや取締役役員、従業員または代理人ではない人に適用され、その人の相続人、遺言執行者、管理人に有利になるべきである。

6.2.5保険です。当社は、現在又は過去に当社の高級職員、従業員又は代理人であった者を代表して、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の職員、職員、従業員又は他の代理人としてそのサービスを提供し、いずれかの身分でそれに対して負う責任、又はその身分に起因するいかなる責任としても、当社が本6.2節の規定に基づいて賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持する権利がある。

6.2.6統合または統合。本6.2節において、すべて“会社”と言及すると、会社と合併または合併後に設立された会社または既存の会社のほかに、会社との合併または合併によって吸収された任意の構成会社(構成のいずれかのメンバーを含む)を含み、会社が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員および代理人を賠償する権利があるべきであるので、現在または以前取締役であった構成会社、上級管理職、従業員または代理であった者は、または、会社を構成すべきであるか、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理人としてサービスされるべきであるか、本6.2節の規定によれば、生成されたまたは存在する会社については、構成会社が単独で存在し続ける場合と同じ地位にあるべきである。

6.3フォーラムの選択と実行可能性。

6.3.1デラウェア州フォーラム。当社が書面で代替裁判所を選択すること(訴訟懸案中の同意を含む任意の時間であってもよい)でない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、またはデラウェア州内に位置する州裁判所がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムであるべきである。(Ii)当社または当社の株主に対して当社の現職または前任取締役、上級職員、株主、従業員または代理人が有する信託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)デラウェア州会社法、会社登録証明書または定款(場合によっては、時々改正することができる)のいずれかの条文によって生じたクレームを主張するいかなる訴訟であっても、(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟、又は(V)すべての事件において、デラウェア州会社法第115条の定義に基づいて、“内部会社クレーム”を主張する任意の他の訴訟は、裁判所が被告に指定されたすべての不可欠な 当事者に対して属人管轄権を有する管轄を受ける。

6.3.2連邦フォーラム。当社が書面で代替裁判所を選択すること(訴訟懸案中の同意を含む任意の時間を含むことができる)を選択しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の及び独占裁判所でなければならない。

6.3.3所属者の管轄権。第6.3.1節の範囲内のいかなる訴訟も，デラウェア州内にある裁判所以外の裁判所に任意の株主の名義で提起されている場合は，この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された強制執行第6.3.1節(“強制執行行動”)に対する訴訟が個人管轄権を有し、(Ii)当該株主の外国訴訟における弁護士に当該株主を当該株主の代理人として送達することにより、このような強制執行訴訟において当該株主に訴訟手続を送達することに同意したとみなされるべきである。

6.3.4実行可能。本条項6.3のいずれかの条項が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用される無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、この条項は、任意の他の場合および本条項6.3の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性、ならびに他の個人、エンティティおよび状況の有効性、合法性および実行可能性に適用され、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

7.1会社記録。会社は7.1節で要求したすべての帳簿と記録を保存·維持しなければならない。

7.1.1株主記録。会社の株主の記録は、委任されたような会社の主な実行事務室、またはその譲渡代理人または登録員のオフィスに保存されなければならない。その中には、すべての株主の名前および住所、および彼らの保有株式の数およびカテゴリが含まれている。会社の株主の記録はGCLが規定する方式と範囲に従って株主に開放して閲覧に供するべきである。

7.1.2“会社規約”。このような改正された細則の正本またはコピーは、当社の主要行政事務所に保管しなければならない、またはその事務所がデラウェア州にない場合は、デラウェア州に位置する主要業務事務所に保管し、通常の営業時間内の任意の合理的な時間に公開して株主に閲覧させなければならない。もし会社がデラウェア州に主要な行政者や業務事務所がない場合、秘書は書面で定款を検査することを要求した任意の株主にこれまで改訂された定款の写しを提供しなければならない。

7.1.3議事録および会計記録。会社の業務及び財産の会計帳簿及び記録並びに株主、取締役会及び委員会の議事録は、会社の主な実行事務室又は取締役会が時々決定する他の場所に保存されなければならない。このようなすべての会議記録、会計帳簿、記録は、正常営業時間内に株主が書面要求を提出する任意の合理的な時間に公開して、“政府コンプライアンス”第220条の規定に基づいて要求を提出した株主の利益に合理的に関連することを目的としている。

7.2帳簿および記録のチェック。取締役は当社が規定する方式で当社及びその子会社のすべての帳簿、記録及び書類を検査し、それぞれの財産を検査する権利が絶対的である。株主と取締役は、自らまたはそれを代表して行動する代理人または代理人が検閲権を行使することができる。会社の任意の記録または帳簿を検査する権利は、そのような帳簿および記録を複製および抜粋する権利をさらに含む。

7.3株主に提出された年間報告書。当社の株式登録保有者が百(100)人未満である限り(“株主名簿”の規定により)株主に年次報告を提出する必要はなく、“株主名簿”に記載されているこのような報告の要求を明確に免除する。会社に100(100)を超える登録株主がある場合(“会社条例”の規定により決定される)であれば、会社取締役会は、“会社条例”の規定に基づいて、当該章に要求される時間範囲内で、“会社条例”の規定に従って年次報告書を作成し、株主に交付しなければならない。前会計年度の年次報告が株主に送信されていない場合は、会社は当該会計年度終了後120(120)日以内に書面請求を行い、GCLが要求した財務諸表を請求者に提出又は郵送してから30(30)日以内でなければならない。

7.4財務諸表。いずれか1名以上の株主が書面で要求する場合には、当社は、要求日前120日までの最近財政年度の損益表と、要求日の30(30)日前までの最近中期四半期又は半年度期間の損益表を提出しなければならない。首席財務官は、要求された収入報告書(以前に作成されていない場合)の作成を手配し、そのような要求を受けて30(30) 日以内にそうする権利のある任意の株主に提出しなければならない。

7.4.1財務ファクトシートの内容。前期の年次報告が株主に送信されていない場合は、会社は、当該期間末までの貸借対照表及び当該年度の財務状況変動表を添付する権利がある株主の要求を受けて作成した損益表を添付しなければならない。

7.4.2監査報告書。7.4節に要求する四半期損益表及び貸借対照表は、会社が招聘した任意の独立会計士の報告又は会社認可者の証明書を添付しなければならず、損益表及び貸借対照表が会社の帳簿及び記録監査を経ずに作成されたことを証明しなければならない。

7.5セキュリティプロトコル。会社は、株主および検査への参加を許可された他の任意の者に、適切な秘密および秘密保護協定に署名し、適切な場合には、本第7条のいずれかの情報または株主が本第7条の規定に従って会社の任意の帳簿または記録を閲覧する条件として、合理的なbr期限後に会社が提供するすべての記録および情報を返却することに同意することができる。

8.1株式証明書。以下8.1.1節の規定に適合する場合には、株式は取締役会が規定する形式を採用しなければならない。

8.1.1証明書フォーマット。株式証明書は、株主が所有する株式の数および株式カテゴリまたはシリーズを証明すべきであり、株主が会社のオフィスまたは機関から、発行を許可された各カテゴリまたは一連の株式およびその所有者に付与または適用される任意の権利、特典、特権および制限の宣言コピー、ならびにGCLおよび連邦、デラウェア州およびカリフォルニア州の会社証券法が要求する可能性のある任意の他の例示または声明を無料で取得することができることを示す声明を含むべきである。8.1.1節の前述の規定にもかかわらず、取締役会は電子またはその他の方式で会社の株式を発行、記録、譲渡する制度を採用することができ、この制度は“政府契約法”に適合する限り、いかなる証明書の発行にも触れない。

8.1.2上級乗組員のサイン。各株式は、取締役会議長が当社の名義で署名するか、又は総裁又は総裁副会長及び首席財務官又はアシスタント首席財務官又は秘書又はアシスタント秘書によって署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスで行うことができる。

8.2帳簿上の株式譲渡。会社秘書やアシスタント秘書や譲渡代理に株を渡す際には，会社は新しい証明書を取得する権利のある人に新しい株を発行し，古い株をログアウトし，その帳簿に取引を記録する責任がある.

8.3証明書の紛失または破損。以下の場合、以前の証明書を提出およびキャンセルすることなく、新しい証明書を発行することができる：(A)以前の証明書の所有者が証明書の紛失、廃棄または盗難を知った後の合理的な 時間内に新しい証明書の発行を要求する場合、(B)会社は、以前の証明書が真の購入者によって取得されたという通知を受ける前に、このような要求を受信する。(C)以前の証明書の所有者は、取締役会の判断に基づいて、会社が新しい証明書の発行により生じた任意のクレーム、費用又は責任を賠償するのに十分な賠償保証金又は他の十分な保証を提供する。新しい証明書を発行した後、会社及び新旧証明書所持者の権利と責任は“デラウェア州商法”の規定 によって管轄されなければならない。

8.4譲渡エージェントと登録者。取締役会は、取締役会が決定した適切な時間及び場所において、1人又は複数の譲渡代理人又は譲渡事務員を任命することができ、1名又は複数の登録機関は、登録機関を国内又は海外の銀行又は信託会社とすることができる。

9.1会社印鑑。取締役会は、適宜、通達形式の会社印鑑を採用し、印鑑に会社の名称及びその成立の日付及び状態を明記することができる。

9.2日付を記録します。取締役会は、株主が任意の株主総会で通知および採決を得る権利があるかどうかを決定するために、会議を開催することなく、いかなる報告を受け取ることなく、任意の配当金または他の分配または任意の権利を徴収するかどうか、株式の任意の変更、変換または交換について権利を行使する権利があるかどうか、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を決定するために、記録日を事前に決定することができる。このように決定された記録日付は、任意のイベント発生前60(60) 日よりも早くてはならず、株主総会日 の10(10)日よりも早くてはならない。取締役会がこのような記録日を決定していない場合、記録日はGCLが規定する日付とする。

9.3他の法団の株式に投票する。当社の名義で保有する株式は、投票権または代表権を有することができ、すべての付帯権利は、総裁が当社を代表して行使することができ、総裁が行動できない場合、総裁副取締役または取締役会が指定する他の者が当社を代表して関連する権利を行使することができる。

9.4定義と説明。文意が別に指摘されている以外に、本規約及びそれに含まれる言葉とフレーズは“GCL”中の一般的な規定、解釈規則と定義に基づいて解釈と解釈を行うべきである。他に明文規定がない限り、本規約で“GCL”規定に言及されているものは、その時々存在する規定またはその任意の後続規定を指す。

10.1株主の改訂。本附例は、投票権のある発行済み株式の大多数が賛成票を投じたか、または投票権のある株主の書面同意によって廃止または修正することができ、または新しい付例を通過することができるが、GCL、会社登録証明書、または本附例の他の条文によってこのような修正に加えられる制限を受けなければならない。

10.2取締役による改訂。第10.1節の規定に適合する株主が、会社定款の権利を通過、改正又は廃止する場合、取締役会は、会社定款を通過、改訂又は廃止することができる。ただし、本定款第4.2節に規定する方法以外の方法で会社定款又は修正案を通過してはならないこと、又は許可されたbr取締役数を固定から可変に変更してはならず、その逆であることが条件である。

10.3レコードを変更します。株主又は取締役会が採択した任意の改正又は新定款は定款正本とともに議事録中の適切なbr位置にコピーしなければならず，任意の定款の廃止は定款廃止の期日と方式とともに定款正本に記載されなければならない。改訂された定款の正本または写しは、オフィス時間内の任意の合理的な時間に、会社がカリフォルニアに位置する主要な事務所で株主の閲覧に供するべきである。