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Gap，Inc.(“Gap”，“Company”，“Our”，“Us”)には，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券がある：我々の普通株。以下の普通株条項の要約は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び再予約された附例(“附例”)に基づいている。本要約は完全であると主張しているわけではなく，当社の登録証明書と当社規約の適用条項の制約を受け，当社の登録証明書と当社規約の適用条項を明確に参考にすることで限定されており，これらの条項は証拠物としてForm 10-Kの形で当社の年次報告書に提出され，引用により本稿に組み込まれている.私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

当社の登録証明書は2，300，000，000株の普通株と3，000万株の優先株を発行することを許可しています。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。2022年3月15日現在、優先株発行や流通株はない。

また、わが社の登録証明書は60，000，000株のB類普通株を発行することを許可しており、これらのB類普通株は株式交換方式で普通株に変換することができる。B類普通株の株式譲渡が制限されている。また、B類普通株の保有者は、多くの事項で1株当たり6票の投票権を有し、低い現金配当金を得る権利がある。2022年3月15日現在、B類普通株発行や流通株はなく、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場している限り、B類普通株の発行は許可されていません。

法律に別途規定がある以外に、当社の普通株式保有者は株主総会に提出された採決の各事項に対して投票権があるが、優先株保有者の任意の種類またはシリーズの投票権の制限を受けなければならない。私たちの株主は役員選挙で投票権を累積することができません。したがって、役員選挙では50%を超える投票権を行使する権利を有する普通株と(発行すれば)優先株の保有者がすべて当選した取締役を選挙することができ、もし彼らがそうすることを選択すれば。この場合、取締役に投票した残りの普通株と優先株の保有者は、誰も取締役会に入ることができなくなる。

当社の普通株の保有者は、任意の優先株の任意の優先権又は特典の制約の下で、我々の取締役会が合法的にこの用途に利用可能な資金から配当を得ることを宣言した場合、同等の権利が配当を得ることができる。

私たちの清算、解散、または清算の場合、すべての以前の債権を支払った後、私たちの普通株式の所有者は私たちの任意の余剰資産を得る権利がありますが、優先株流通株式所有者の任意の優先権は除外されます。

私たちの普通株の保有者は追加の普通株または任意の他の証券を優先的に購入する権利がなく、私たちの普通株の保有者も償還または転換の権利を持っていない。

私たちの会社の登録証明書、添付例、DGCLのいくつかの条項は、代理権競争を阻止したり、私たちの大量の株の支配権を獲得したりする可能性があります。これらの規定は，第三者が買収カプセルを提案したり，Gapに対する制御権を獲得しようとしたりすることを阻止することもでき，Gapの制御権を獲得しようとしてもGapとその株主に有利である可能性がある.

当社の登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列の権利、優先、および特権を決定する権利を有しており、これらの権利、優先および特権は、普通株式の権利よりも大きい可能性がある。取締役会がこのシリーズ株式保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる追加系列優先株の発行が私たちの普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。しかしながら、影響には、以下のことが含まれる可能性がある

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除く。

私たちの規定には独占フォーラム条項が含まれている。この規定は、Gapが代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちのいくつかの行動または手続きに関連する唯一かつ独占的な裁判所は、デラウェア州衡平裁判所でなければならない。このような訴訟は、(1)Gapを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)Gapの任意の幹部、従業員または代理人の会社またはその株主に対する信頼責任に違反すると主張するクレーム、(3)DGCL、会社登録証明書または定款の任意の条項に従ってGapにクレームを提起する任意の訴訟または手順、または(4)内部事務原則に基づいてGapにクレームを提起する任意の訴訟または手続きを含む。

デラウェア州の法律によると、会社の登録証明書または定款を修正するには、会社の登録証明書または定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とする。わが社の登録証明書の企業合併に関するいくつかの条項は、66-2/3%以上の議決権を発行した株を保有する保有者が賛成票を投じなければ修正できません。

我々の会社登録証明書では，興味のある株主との業務統合には，Gapのすべてのカテゴリに投票権のある株の66-2/3%の絶対多数票が必要となり，1つのカテゴリとして一緒に投票する(Bクラス普通株は1株当たり2票)，このような取引を承認することができると規定されている.

·日付に関する2年以内のいつでも、私たちの関連会社が以下の投票権の5%以上の実益所有者であったかどうか、(A)すべての発行済み普通株、(B)すべてのB類普通株発行済み株式、または(C)すべての投票権を有する発行済み株式、または

·当社株のうちいずれかの投票権のある株の譲受人または他の方法で継承(公開発行以外の方式により)であり、これらの株は2年前のいずれかの時点で利害関係のある株主が所有している。

·私たちの財産または私たちの任意の子会社の財産を売却、賃貸、交換、担保、抵当、譲渡、または他の方法で処理することは、私たちの総帳簿価値の5%以上に相当し、売却、レンタル、交換、担保、質権、譲渡または利害関係のある株主またはその関連会社に譲渡するか、または利害関係のある株主またはその関連会社に私たちの証券を発行または譲渡するか、または公正な市場価値を有する現金、証券または他の財産と交換するために、私たちの任意の子会社の証券、またはそれらの関連会社に発行または譲渡する

·私たちの証券を任意の資本再編または再分類、または任意の合併または合併を行い、その効果は、関心のある株主の投票権を増加させることである。

·企業合併は、関心のある株主と関連がなく、関心のある株主が関心のある株主になる前に取締役会のメンバーであるか、またはほとんどの取締役会のメンバーによって推薦される取締役会メンバーの大部分の承認を得る

·企業合併において関心のある株主によって支払われる対価格は、関心のある株主によって支払われる対価格の形式および金額が他の株主に対して公平であることを確保するための各種テストに適合する。

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役および上級管理職が所有する株式、および(2)従業員株式計画では、従業員参加者は、入札または交換要項に計画保有株式を提出するか否かを秘密決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、関連会社及び共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に当該会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と定義する。