Smart for Life，Inc.

ビスカン街990、503号スイート

マイアミ、フロリダ州33132

2022年2月2日

アメリカ証券取引委員会東北F街100番地
ワシントンDC20549
注意：テイラー·ハウスとエイダ·D·サルモント

返信：Smart for Life，Inc.
表S−1登録説明書第2号修正案
提出日：2022年1月21日
File No. 333-261699

紳士淑女の皆さん：

ここにSmart for Life，Inc.(The)を提出します米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)は2022年1月28日に従業員書簡を発行し、当社が表 S-1(改訂された“レジストリ”)で登録声明第2号修正案に対して従業員の意見を提出した。

従業員 を便利にするために、従業員のすべての意見を含めて、そして会社の対応です。文脈が別に説明されていない限り、本手紙で言及されている“私たち”、“私たち”とは、統合ベースの会社 を意味します。

2022年1月21日に提出された表S-1登録声明の修正案第2号

募集説明書 概要

Nexus， 5ページ

1.Nexusに関連する では、最初の使用時に用語“支店マーケティング” を定義し、Nexusビジネスモデルコンテキストにおける“発行者”および“広告主”の意味を簡単に説明するために、要約を修正してください。あなたが ページでしたように。

応答： 登録声明を修正し，初回使用時に用語“連属マーケティング”を定義した.また、用語“出版社”および“広告主”をそれぞれ“デジタル営業者”および“製品供給者” に変更し、これらの用語の意味を説明した。デジタル営業業者と製品サプライヤーの2つの用語を使用することは、読者がNexusビジネスの説明を理解しやすくなると信じている。

2.要約およびビジネス部分では、Nexusと広告主とNexusと出版社との関係を適切な場合に明確にしてください。双方の間の配置(契約または他の方法)の簡単な概要を含む。 この概要は、Nexusが広告主とどのように具体的な関係を築くかを明確にすべきである。Nexusが電子メーリングリストを作成し、内部で販売されている“内部データストリーム”を作成するための情報をもっと提供してください。最後に、Nexusの“任意の垂直、細分化された市場、または製品内にシームレスに拡張可能な簡略化されたトラフィック”を記述するために使用される場合、用語“プラグアンドプレイ”はどういう意味であるかを説明してください

応答： 従業員のコメントに基づいて、Nexus、製品サプライヤー、デジタルマーケティング担当者との関係を明らかにするために、私たちの開示を修正しました。Nexusが内部で販売されていないので、“内部データストリーム”への引用も削除しました。 私たちはまた、私たちの開示を修正して、私たちの開示で使用されている“プラグアンドプレイ”とは、新製品サプライヤーの製品をNexusのネットワークに容易に追加する能力を意味することを明らかにしました。

1

注 4ページ、21ページ

3.顧客契約に割り当てられた520万ドルが、Nexusとその広告付属会社と出版社との間で締結された合法的な契約に基づいているかどうかを開示してください。そうであれば はこれらの契約に5年間の期限が規定されているかどうかを開示する.Nexusとそのアクティブなクライアントとの関係の平均 長と，そのデータがその資産に割り当てられた5年間の使用寿命をサポートしているかどうかも開示される.このような点で、私たちは27ページに開示されており、あなたはどの大きな顧客とも長期契約を締結していないことに注意します。

応答： Nexusの顧客群以前の収入と期待収入に基づいて顧客関係の価値を分配しました。 Nexusはその顧客と長期契約を結んでいませんが、顧客と長期関係を構築しています。設立以来、Nexusは同社との業務往来を中止する顧客はほとんどいない。多くのクライアントは4年 を超える顧客となっているため，顧客の期待寿命は5年である.開示中の文言 を修正し、顧客と長期契約を締結した説明を削除しました。

リスク要因

私たちの主な顧客は私たちの総合純売上の大部分を占めています。26ページ

4.2020年度には、Nexusは4つの重要な顧客を持っており、純売上高の54%を占めていることに注目しています。このリスク要因を、同じリスク要因でアマゾンとコストコにしたように、個人の純売上の重要な部分を代表する重要なお客様の名前 に修正してください。

応答： 私たちはスタッフの意見に基づいて私たちの開示を修正しました。

大文字、49ページ

5.予想持分発行/債務転換の欄で現金、支払手形、持分項目の詳細な計算を提供してください。また、なぜあなたの記述で概説されたbr項があなたの現金行項目に影響を与えるのか説明してください。

返信： 本コラムの項目記号について述べたように，本コラムは我々の最近の私募手形と引受権証を含み，600，000ドルの収益を得ている.以下に現金、支払手形、権益項目の内訳を示す

●現金の変化には上記の追加の600，000ドルの収益が含まれています

● 対応チケットの変化は，項目記号に記述されている3種類の変換可能チケットの変換(500，000ドルチケット，3，000，000ドルチケット，1，900，000ドルチケット)を含み， は前の欄に比べて5，400，000ドル減少している

●普通株式の変更には、項目記号で述べたように合計4，896，124株の普通株を発行することが含まれる(価値は会社普通株額面0.0001ドル、または合計490ドルに相当する)

●追加実資本の変動は、上記発行が追加実資本に割り当てられた金額を反映している(すなわち、これらの発行された総ドル価値は24，399，366ドルであり、普通株に割り当てられた金額490ドルを差し引く)。

6.あなたがこの列を開示していくつかの債務の返済状況を反映していることを考慮して、なぜ調整後の列の現金純額を1，580万ドル増加させたのか説明してください。

回答： 運営資本に割り当てられた純収益のみを含む資本化表を改訂した。

2

希釈して51ページ

7. 予想有形帳簿純値不足の詳細な計算 調整後の有形帳簿純値の予想値および関連する1株当たり 値を提供してください。

応答： 以下は，有形帳簿純値と調整後の有形帳簿純値の備考不足の詳細な計算 および関連する1株当たり価値である。登録明細書に記載されているように、希薄化計算は、資本表に対するすべての同じ 形態調整を含む。

09/30/21 形式的には 調整後の
総資産 $15,805,263 $22,611,486 $22,611,486
増加：運営資金に割り当てられた純収益 $4,804,524
差し引く：予想費用(手数料を含む) $(2,181,000)
差し引く：無形資産 $(9,352,180) $(15,389,317) $(15,389,317)
有形資産総額 $6,453,083 $7,222,169 $9,845,693
減算：総負債 $(18,383,472) $(18,886,868) $(7,872,392)
有形帳簿純価値 $(11,930,389) $(11,664,699) $1,973,301
株 13,870,000 18,766,124 20,566,124
1株当たりの有形帳簿純価値 $(0.86) $(0.62) $0.10

Nexus 純売上高、61ページ

8.Nexus売上高の増加 は、広告顧客と広告投入の増加によるものです。 は、先の要求に従って、この成長をもたらすビジネス、経済、競争要因を開示してください。用語“付属広告主”を定義する。活発な連属広告主と広告投入数の増加を定量化する。この2つの期間間のアクティビティ発行者数の変化を定量化します。Covidがあなたの販売に積極的な影響を与えたという説を、76ページに開示されたCovidによりデジタルマーケティング支出が減少したという説と協調しました。クリックするたびに得られた収入が76ページで説明されたように減少したかどうかを明らかにします。各期間の収入収益取引量の変化 を定量化する.取引ごとに異なる時期に得られる平均収入の変化を定量化する. 定量化Nexus販売別取引とNexusクリック払い取引による売上高の割合(78ページ).各期間に宣伝およびマーケティングされた製品および/またはサービスのカテゴリを開示し、これらの製品および/またはサービスは、あなたが報告した売上に占める割合が最も大きい、すなわち医薬製品、電子製品、金融サービスである, など。あなたの開示、すなわちNexus売上高の増加は重要な顧客の影響を受けず を修正して、27ページの開示の状況と一致するように、すなわち2020年の売上高の54%が4つの顧客から来ています。開示2021年に主要顧客の販売に実質的な変化があるかどうか。79ページに記載されている“内部での販売”の取引規模を完全に開示します。あなたの拡張開示は申請文書に含まれる中期と年間を同時にカバーしなければならない。私たちはもっと多くの論評をするかもしれない。

応答： 私たちは登録声明を修正して、純売上高の増加を招く商業、経済と競争要素、即ち新冠肺炎の疫病と関連要素が家庭業務量の増加に与える影響、及びNexusの魅力的なbr}毎回の行動コスト/毎回の買収コストの商業モデルを開示する。私たちは“連合顧問”に対する引用を削除した。また、各時期の顧客(製品サプライヤー)数、発売製品数、デジタルマーケティング担当者数も開示しました。我々 は76ページのデジタルマーケティング支出の減少に関する提案法を削除した.Nexusは毎回クリックすることから収入を得ないだろう。それは1取引当たりの収入がbrであるので、私たちは各取引の取引量と1取引あたりの平均収入を含むように私たちの開示を修正した。私たちはまた私たちの開示を修正して、各時期に販売される主要な製品カテゴリを含めます。私たちはまた、各時期の主要顧客を含めて、私たちの情報開示を修正しました。上記のコメント2への返信で指摘したように，Nexusは内部で販売されていないため，“内部データフロー”へのすべての参照 を削除した.

3

債務、68ページ

9.なぜNexusはそのPaycheck保護ローン(第F-49ページ)を資格活動に使用することで免除されないのか説明してください。もしあなたの債務減免申請が拒否されたら、説明してください。

応答： Nexusが受け取ったローンは経済傷害災害ローン(EIDL)であり、免除できない。私たちはF-49ページとbrページを他の場所で修正した。

証券説明

債券、108ページ

10.108ページに記載された将来の株式契約について、将来の株式契約と未償還および関連するチケットとの間の相互作用を明確にするために、あなたの開示を修正してください。事実であれば、本チケットとその項下の償還義務は将来の株式契約と分離されており、将来の株式協定によって発行されたbr}株式はその条項によって本チケットの償還に影響を与えないことを明らかにしてください。また、登録者が関連する本チケットを締結する報酬として将来の株式契約を提供する理由と、合意のいずれか一方がこのような手配によって得られる任意の追加的な利益 とを説明してください。このような開示された交差参照は、12ページ目の要約 に含まれるべきであり、将来の株式プロトコルが最初に言及される。

応答： 未来の株式契約と未償還および関連する約束との相互作用を明確にするために、私たちの開示を修正しました。吾らは，本票とその項の下での償還責任は将来の株式協定とは分離されており，将来の株式協定とは分離されているが，将来の持分協定によって発行された株式はその条項によって本票の償還に影響を与えないことを明らかにしている.資金調達のために、私たちは約束手形(転換不可能)と未来株式協定からなる単位を売却した。私たちは未来の株式契約を発表し、投資家がわが社の潜在的な付加価値に参加することを許可することで、投資家が私たちに融資を行うことを奨励します。これは発行者が単位として手形や引受証を販売する一般的なやり方と似ているが、私たちのケースでは、株式承認証ではなく、将来の株式契約を発行している。本チケット は単独の本チケットであり，その条項に基づいて返済しなければならない.本票を除いて、将来の株式契約は、投資者に一定数の普通株を獲得する権利を与え、この数量の普通株は、投資金額を私たちが初めて公募株で証券を売却した1株当たりの価格で割ったものに等しい。実際、投資家 が100，000ドルの投資を行った場合、その投資家は彼または彼女の投資金額を受け取り、手形下の利息を受け取り、私たちが初めて公募した場合、その投資家はまた、100，000ドルに相当する普通株数を、私たちの初公募株で普通株を売る有効1株価格で割ることができる。我々はまた、12ページ目の要約において、修正された開示 を交差引用し、その中で、まず将来の株式契約について言及した。

財務諸表、第F-1ページ

11.なぜNexus財務諸表が関連取引の脚注開示 を含まないのかを明らかにしてください。

応答： Nexusは関連先取引を何もしていない.

Nexus 運営説明書、F-37ページ

12.“商品販売コスト”という用語は、製品の販売を意味する。Nexus業務 モデルはサービスによって収入が発生するため、この項目を“サービスコスト”に修正してください。同様に、MD&Aを改訂し、将来の届出文書において、製品販売は買収後の期間のサービス収入とは別に報告すべきであることに注意する。S-Xルール第5-03.2条に類似したガイドを参照されたい。

回答： Nexusの財務諸表とNexusのMD&A部分をスタッフの意見に基づいて修正し， がすべて言及した“商品販売コスト”を“サービスコスト”に変更した.

4

収入 確認、F-40ページ

13.前のコメント6へのお返事から、広告主のためにデジタル製品を販売していることに気づきました。 あなたの申請を修正して、広告主のためにデジタル製品やデジタル製品を販売しているかどうかを説明してください。 あなたの返事を確認した後、私たちはもっと多くの論評をするかもしれない。

返信： 次のコメント14に対する我々の回答を参照してください。私たちは収入確認政策を修正し、販売された製品への引用 を削除した。

14.私たちはさらにあなたが開示したことに注目して、サービス制御権を広告主に譲渡することで単一の履行義務を満たした場合、収入を確認しました。Brの届出ファイルを教えて修正して、あなたがあなたの広告主に提供するサービスの性質と、どのようにサービスの制御権をあなたの広告主に譲渡して、いつbr}の収入を確認するかを決定してください。もしあなたが報告した収入控除が出版社に支払われた金額を差し引く場合は、明確に開示してください。 先の要求に従って、あなたが提供したサービスを明確に説明して、お客様がどのようにそのサービスから利益を得るか、取引中の顧客は誰ですか、取引開始から完了までの具体的なイベントチェーンは何か，販売取引 が契約に記録されているかどうか，販売価格がどのように計算されているか(数量などに基づく)，あなたは収入(すなわち毛収入または純収入とその潜在的な原因)および契約の双方に付随する具体的な材料 の権利と義務をどのように報告しますか。また、6ページに記載されているボーナスおよびコンテストをどのように計算しているかを開示しています。ASC 606を参照してください。

応答： デジタルマーケティング担当者がNexusネットワークを介してリストされた製品を販売すると，Nexusは収入を発生させる.ネットワーク上の製品はいくつかの異なるクライアントから来ており，これらのクライアントはNexusに毎回特定の金額を支払い，具体的な金額はクライアントが決定する. 収入顧客が製品を販売する際に、詐欺流量や論争のある取引を差し引くことを確認します。Nexusは、その販売のために受信した特定の金額の一部を手数料としてデジタル営業業者に支払い、サービスコストに記録する。 収入の流れを説明するために、デジタルマーケティング担当者はプラットフォームに登録し、当日販売促進する割引 を選択します。プラットフォームは、電子メールまたはバナー広告を介してリンクを配信する一意のリンクを生成する。 このリンクがデジタル営業者のマーケティング努力を介して消費者に配信されると、消費者は、顧客のウェブサイトから購入するためにリンクにアクセスし、購入が完了すると、Nexusは収入を確認し、販売をデジタル営業者のNexusアカウントに記入する。Nexusのネットワーク上で運営されるデジタル営業者の利点は、回収や返金されることなく、デジタル営業者が手数料を得ることができることである。デジタルマーケティング担当者のマーケティング努力により、顧客はそのbr製品の販売増加の恩恵を受けている。Nexusのプラットフォームは取引帳簿として機能し，クリック数，売上，手数料を追跡する。

Nexus‘ は一般的に支払い期限が短期です。Nexusとクライアントの間では，マーケティング中の特定の製品に関する各アクティビティ のために挿入注文が使用される.挿入注文は、お客様またはNexusが注文を終了するまで有効であり、いずれも14日の通知を受けた後にいつでも注文を終了することができます。お客様は毎週デジタルマーケティングスタッフがこの1週間の販売のために請求書を発行しています。

私たち は上記の規定に基づいて登録声明を修正しました。デジタルマーケティング担当者のボーナスについて、これらはサービスコストに含まれている。

従業員の意見に対する任意の回答を検討したい場合、または他の問題について議論したい場合は、次の署名者に連絡してください。電話番号：(786)749-1221またはBevilacqua PLLCのLouis A.Bevilacqua，電話番号：(202)869-0888(転送100)。

真心をこめて
スマートライフ、Inc.
差出人： /s/ダレン·C.ミントン
ダレン·C·ミントン
総裁.総裁

抄送： ルイス·A·ベヴィレック、Esq。

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