第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-232691

目論見書副刊

(2020年3月27日現在の目論見書)

B.A.Tキャピタル

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

イギリスのアメリカタバコ会社、B.A.T.国際金融会社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノーアメリカ社が保証します

B.A.T Capital Corporation はデラウェア州に登録設立された会社であり，元金総額は200，000，000ドル，2032年満期の債券元金は4.742%(債券)である。債券は2032年3月16日に満期になる。br}債券はBATCAPの無担保優先債務であり、イギリスのアメリカタバコ会社のアメリカタバコ会社が優先的かつ無担保で全面的かつ無条件の保証を提供し、イギリスのアメリカタバコ会社によって共同保証される(各保証と保証は一緒に)。(BAT？または親会社、およびその子会社とともに、BATグループ)、B.A.T.国際金融会社。その保証が手形を管理する契約(債券)によって解除されない限り、ルノー米国会社(RAI)(このような身分でそれぞれ保証人および保証人である)、 は、添付の募集説明書に記載されているように、債務証券および2019年債券に従って発行される保証に関する説明で説明される

元金総額700，000，000ドルのBATCAP債券は2022年3月16日に満期となり，元金総額は700，000，000ドル(既存債券)である。 ここで発行される債券の条項は，その発行日と発行価格を除いて既存債券の条項と同じである。債券は、既存債券と契約下の単一証券系列とみなされ、既存債券と交換して米国連邦所得税を納付することができ、既存債券と同じCUSIP番号を有し、決済時に直ちに既存債券と交換取引することができる。今回の発売完了後，BATCAPは2032年に満期となる未償還4.742%債券の元金総額は900，000億ドルとなる

この債券の利息は2022年9月16日から始まり、半年ごとに配当され、それぞれ毎年3月16日および9月16日に配当される。この債券の利息は年利4.742厘である

発行者は、随時、手形の説明に記載されている適用可能な償還価格に従って手形の全部または一部を償還することができ、brは、償還および任意の償還を保証することができる。2031年12月16日又はその後、発行者は随時全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は当該等の債券元金の100%に相当し、別途償還日の未払い利息を加算することができるが、償還日は含まれていない。例えば、債券説明及び担保償還及びオプション償還部分に記載されている

債券は簿記形式でのみ発行され，最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える。債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを申請するつもりだ。私たちはこのような申請が承認されることを保証することもできないし、どんな債券が発売されることも保証できない

債券への投資はリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書増刊のS−10ページ、添付された目論見説明書の2ページ目から始まり、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書において、本募集説明書付録のS−10ページおよび参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、その後、付記に投資しなければならない

引受業者は、2022年3月16日から決算日(ただし決済日を除く)まで累算すべき210，755.56ドルの利息とともに、2022年3月16日から決算日(ただし決済日を除く)までの金額に相当する価格で債券を購入することに同意しており、吾等は約196，370，000ドルの純収益を得ることになる(吾等が推定した発売支出を差し引いて当該等を課税利息とみなす金額は含まれていない)。債券は引受業者が時々直接或いは代理人、仲買取引中の仲買会社、協議取引中の取引業者或いはそのような販売方法の組み合わせを介して、異なる価格で発売することができ、価格は毎回発売時に決定し、最初は元金の98.655%であり、また2022年3月16日から決算日(ただし含まない)まで計算すべき利息210，755.56ドルを加えることができる。参照してください引受販売より多くの 情報についてアクセスしてください

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年3月24日頃に預託信託会社(DTC)とその参加者の帳簿登録システムにより、EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear？)とClearstream Banking，S.A.(Clearstream？)を含む世界的な形で債券を交付する予定である

唯一の帳簿管理マネージャー

シティグループ

本募集説明書の増刊日は2022年3月22日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向きに陳述する			S-2
そこではより多くの情報を見つけることができます			S-3
供物			S-4
最近の発展			S-9
リスク要因			S-10
収益の使用			S-12
大文字である			S-13
手形と保証の説明			S-15
証券の記帳、受け渡し、形式			S-21
税務上の考慮事項			S-25
引受販売			S-29
費用.費用			S-34
法律事務			S-35
専門家			S-36

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			6
会社情報			8
そこではより多くの情報を見つけることができます			10
収益の使用			11
2019年契約項下の債務証券と担保説明			12
債務証券と担保の説明 2017年の契約により発行されます			27
配送計画			44
税務上の考慮事項			46
ERISAのいくつかの考慮事項			58
法律事務			60
専門家			61

私たちは、本募集説明書の付録に、米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれているいくつかの情報を繰り返すのではなく、これらの情報を参照することによって、これらの情報を含む公開されて提出された文書を参照することによって、重要な商業、財務、および他の情報を開示することができることを意味する

債券の各実益所有者を含む株式募集規約を受信した各者に無料で、引用により本入札明細書付録に含まれる任意又は全ての文書の写し(当該書類の証拠品を除く)を提供し、これらの証拠物が引用によって明示的に本入札明細書付録に含まれる文書に含まれない限り、提供する。本明細書で参照される文書のコピー、住所：Global House、4 Temple Place、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK，+44(0)20 7845 1000は、書面または口頭で英米タバコ会社秘書に書面または口頭で請求することができる

i

本目論見書補足資料について

本募集説明書補編は、F-3表形式で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、保留登録フローを利用して、本募集説明書補編に記載されている注意事項と担保と関係がある。米国証券取引委員会に添付された目論見書は、日付が2020年3月27日であり、手形と担保の一般記述 を提供しています。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集明細書に含まれる情報は、添付の目論見書に含まれる情報を補充、更新、変更する。本募集説明書の付録と添付の目論見書、および以下の見出しに記載されている他の情報をよく読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます; 引用で法団として成立する？どのチケットに投資するかを決定する前に

本募集説明書付録、添付の入札説明書、および/または任意の無料で書かれた入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。より多くの情報を知るためには、表 F-3の登録声明とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録はその一部です。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書における任意の合意又は他の文書に関する条項又は内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および条例が、契約またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、関連事項の完全な記述 を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の後続の入札説明書、任意の自由に作成された目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、そのような各文書の正面の日付ではなく、任意の日付において正確であることを仮定してはならない

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の付録で言及されているBATグループ、私たち、私たち、または私たちの子会社は、英米タバコおよびその子会社を意味する。本募集説明書付録に言及した新しいカテゴリとは，BAT集団の蒸気，現代口腔およびタバコ加熱製品である

他の説明がない限り、本募集説明書の付録の通貨金額はすべてドルで表される

S-1

前向きに陳述する

株式募集説明書、本募集説明書の補編及び引用を通じて本募集説明書の付録と添付の入札説明書に組み込まれたBATグループの未来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮説或いは未来の事件或いは業績に関する声明はすべて前向き声明であり、アメリカ1995年のプライベート証券訴訟改革法案の定義に符合する展望性声明を含む。これらの陳述はよくあるが，いつも単語やフレーズを用いて表現されているわけではなく，例えば，期待？，？信じ？，？できる？，？推定？，？予想？，意向？，？可能？，？展望？，？計画？，位置づけ？，潜在？，？予測？，？プロジェクト？，？す，？戦略？，？目標？，？将？および類似した表現である.これらの陳述は私たちの意図、信念、あるいは現在の予想に関する陳述を含み、これらの陳述は私たちの経営業績、財務状況、流動性、将来性、成長、戦略及びBATグループ経営の所在国と市場で時々発生する経済と商業環境に関連し、未来の新冠肺炎疫病が財務と経営に与える影響を予測することを含む

このようなすべての展望的陳述は、リスク、不確実性および他の要因の影響を受ける推定およびbr仮説に関するものであり、これらのリスク、不確実性および他の要因は、実際の将来の財務状況、業績および結果をもたらす可能性があり、本募集説明書の付録、添付の入札説明書に記述された計画、目標、期待および結果、ならびに他の財務および/または統計データに表現された計画、目標、予想および結果とは大きく異なる。本文書に反映される予想は合理的であると信じているが，それらは様々な変数の影響を受ける可能性があり，これらの変数は実際の結果が現在予想されている結果とは大きく異なる可能性がある.英米タバコグループの経営結果、キャッシュフローと財務状況に悪影響を与える可能性があり、実際の結果と展望性陳述で予測された結果が大きく異なる重要な要素の中で、以下に関連する不確定性を招く可能性がある

·

違法貿易競争の影響

·

不利な国内または国際立法と規制の影響

·

開発、商業化、配信グループの新製品戦略はできない

·

不利な訴訟と紛争結果とその集団財務状況への影響；

·

タバコ、ニコチンと新しいカテゴリーに関連する税収の大幅な増加または構造変化の影響；

·

外国為替リスクを換算して取引します

·

国内や国際経済、政治情勢の変化や違い

·

現在の資本構造の下で信用格付けを維持し、業務に資金を提供する能力；

·

職場での重傷、病気、死亡の影響

·

国内や国際規制機関の不利な決定；

·

本グループの市場地位、業務、財務状況、経営業績や見通しの変化。

私たちに適用されるこれらおよび他のリスク、意外な状況、不確実性のさらなる検討については、参照されたいリスク要因この 目論見書付録及び添付の目論見書

過去の業績は将来の業績のガイドラインではなく、アドバイスが必要な人は独立した財務コンサルタントに相談すべきだ。前向き表現は本文書を作成する日に得られる知識と情報を反映しており、英米タバコグループは新しい情報、未来事件或いはその他の原因によるこれらの前向き表現の更新或いは改訂の義務を負わない。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する.英米タバコまたはそれを代表する誰の後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができ、募集説明書付録のこの節に含まれるまたは言及された警告声明では、その全体が明確に限定されている

S-2

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

我々は、1933年に改正された米国証券法(証券法)及びその下の規則及び条例に基づいて、本入札明細書付録に提供される債券の登録のためのF-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書付録 は登録宣言に含まれるすべての情報を含んでいない.募集説明書と登録説明書とその添付ファイルを参考にして、もっと多くの情報を知るべきです。私たちが本募集説明書の付録で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの参照は、必ずしも完全ではなく、実際の契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければならない

本募集説明書付録が発表された日から、外国民間発行者に適用される1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)の定期報告要求を遵守しなければならない。外国個人発行者としては、取引法に規定されている委託書募集の特定の開示及び手続要求の規則の制約を受けない。外国の個人発行者に適用される要求に応じて、Form 20-F年報やその他の文書を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)と私たちのbr}サイト(http：//www.bat.com)は、私たちが提出した電子形式の報告やその他の情報を含む。米国証券取引委員会の届出文書が引用的に本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれていることに加えて、br上または米国証券取引委員会のウェブサイトまたは我々のウェブサイトを介して取得可能な任意の情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に属していない

以下、米国証券取引委員会に記録または提供される文書 は、参照によって本明細書に組み込まれる

·

英米タバコが2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度20-F表(2021年20-F表)(1) ここでは参考に引用する

·

英米タバコが2022年2月11日、2022年3月11日(午後3：55)に米国証券取引委員会に提出した表 6-K報告東部標準時)と2022年3月21日(午前6時18分)東部標準時)

⁽¹⁾2021年財務諸表付記“(br}Form 20-F(備考33))内の付記33は、証券法のS-X法規の規則3-10および13-01の要件を満たすために、当社のいくつかの子会社に関連する要約財務情報を含む。本募集説明書の付録には2021年Form 20−Fが引用されているので、付記33における財務情報のうち英米タバコホールディングス(オランダ)B.V.(BATHTNü)の欄を付記することは考慮すべきではない。BATHTNは、本募集説明書の増刊によって提供されるいかなる債券にも保証を提供しない。また，BATCAPは本募集説明書付録で発売された債券の発行者であり，BATIFは本目論見付録で発売された債券の付属保証人である

吾らはその後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての書類、及びその中で指定された範囲内でのみ表格6−Kで提出された報告書を、登録声明に対して発効後修正案を提出する前に米国証券取引委員会に提出したすべての書類、 本募集説明書の補編からなる一部は、発売された証券が販売されていること又は当時販売されていなかったすべての証券を、当入札説明書に引用して補編することにより、当該書類の提出又は提供の日から本募集説明書の補編の一部となることを示している

本明細書の付録の場合、本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。参照によって統合されたファイルのコピーは、本募集説明書の付録と共に保存される必要はないが、利益を得るすべての所有者を含む、入札説明書を受信した各人に提供される

本明細書で参照される文書のコピー、住所：Global House、4 Temple Place、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK，+44(0)20 7845 1000は、書面または口頭で英米タバコ会社秘書に書面または口頭で請求することができる

S-3

供物

以下の要約は、“付記”の主な条項を記述する。以下に述べるいくつかの条項や条件は，重要な制限や例外的な場合に制限される. 以下は完全ではない.本募集説明書の付録に記載されている債券と担保に関する説明と、添付の目論見書に基づく2019年企業債券部分に発行された債務証券及び担保の説明を詳細に読まなければなりません。その中には、債券及び担保条項及び条件のより詳細な説明が含まれています。本節では、私たち、私たち、そして私たちのものはカード発行人だけを指す

発行人	B.A.Tキャピタル

保証人	債券は，契約の規定に従って発行されない限り，BAT，BATIF，BATNFおよびRAIと潜在的未来付属保証人(BATIFとBATNFを除く)によって保証される。参照してください債務証券説明 と2019年契約発行による担保添付の目論見書にあります

提供した手形

$200，000，000債券元金総額

次発行の債券ですが既存債券のさらなる発行です。すべての目的について、当該等の債券及び既存債券は、この契約下の単一系列を構成する。発行日および発行価格を除いて、債券の発行条項は既存債券の条項と同じになる。債券発行後、2032年満期の4.742分の債券元金総額は900，000，000元となる

保証する	発行者の手形項目での債務は、BAT、BATNF、BATIF、RAIによってそれぞれ優先的かつ無担保に全面的かつ無条件に保証される。以下に説明するように、場合によっては、RAIによって提供される備考保証は自動的に 発行される。参照してください“2019年企業債券”発行による債務証券と担保の説明添付の目論見書にあります

補助的担保解除

親会社(付属保証人)(RAIを含む)(BATIFおよびBATNFを除く)のチケットである任意の保証人は、その保証項下のすべての義務を自動的かつ無条件に解除するであろう。この保証は、すぐに終了および解除され、効力または効力を有さなくなる。もし、(1)EMTN計画(定義参照)によって発行されたすべての当時の未償還手形に対する保証である場合“2019年契約”により発行された債務証券と担保説明又は(2)実質的にその手形に対する担保が終了するとともに、付属保証人は、債務者(保証人又は借り手として)として借りたすべての債務を免除する。本項において、付属保証人が借入金により借りた額には、(A)契約により発行された手形、(B)条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務に対する担保を終了することを許容する任意の他の債務を含むべきではなく、当該付属保証人が当該等の他の債務が負う義務が当該手形に対する担保と実質的に同時に終了する限り、(C)当該手形に対する担保の解除と同時に再融資される任意の債務を実質的に解除する

S-4

再融資によって生じる債務に関する付属保証人の任意の義務は、借金に対する付属保証人の負債および(D)無生疑問、(D)債務者(保証人または借り手として)(I)英米タバコとその任意の付属会社との間または間または(Ii)英米タバコの任意の付属会社間または間の任意の債務に計上されなければならない。参照してください“2019年企業債券”発行による債務証券と担保の説明？添付の目論見書にあります。

期日まで	March 16, 2032.

値段

引受業者は、本金額98.185%相当の価格で債券を購入することに同意した(これは引受手数料を反映しており、債券本金額の0.400%に相当する) は、2022年3月16日から決算日(ただし含まれていない)に計算すべき210，755.56ドルの利息とともに、約196，370，000ドルの純収益を得る(私たちが推定した発行費用を差し引いて当該等が課税利息金額とみなされる前には含まれない)。引受業者は時々直接または代理人を透過して、あるいはブローカー取引中の仲買会社、あるいはブローカー取引中の取引業者、あるいは上述の販売方法の組み合わせで、異なる価格で購入者に債券を発売することができ、価格は毎回発売時に決定し、最初は元金の98.655%であり、また2022年3月16日から決算日(ただし含まない)まで計算すべき利息210，755.56ドルを加えることができる。参照してください引受販売もっと情報を知っています

利子	年4.742分の利息で、半年ごとに支払います

利息払い期日

毎年3月16日と9月16日は，2022年9月16日から満期日までである

手形と保証の順位

手形および担保は，発行者および各保証人の直接，無担保および非付属債務であり，発行者および各保証人が時々返済していない他のすべての直接，無担保および非付属債務 (法規や法律施行に傾向する債務を除く)と並列する。当該付属会社の利益及び資産については、当該等の手形及び担保は、構造的には、英米タバコの当該手形を担保しない付属会社のいかなる債務又は他のbr責任に従属するであろう。参照してください“2019年契約”により発行された債務証券と担保説明手形と担保の状況 添付の目論見書にあります

収益の使用

今回の債券発売で得られた純額は約196，370，000元(引受手数料を差し引いた金額は元金の0.400%に等しいが、私たちが推定した発売支出を差し引く前には、2022年3月16日から決算日までに積算される210，755.56ドルの利息は含まれていないと推定されている)。今回発行された純収益を一般企業用途に適用し、満期間近の債券の返済が可能なことを含む予定だ。参照してください収益の使用”.

S-5

聖約	発券者と保証人の誰もが手形や保証に関するいくつかの契約を守ることに同意した。参照してください発行済み債務証券と担保の説明 “2019年契約”により、発行者と保証人が契約を結びました添付の目論見書にあります

違約事件	発行者や保証人を含むいくつかの他の債務の加速を含む手形の発行を可能にする場合に関する議論、参照2019年契約により発行された債務証券と担保説明：違約事件添付の目論見書にあります

オプションの償還

PAR呼び出し日の前に(定義を参照)償還および償還を含む付記および保証を説明する手形の場合、発行者は、任意の時間および時々に全部または一部の手形を償還することを選択することができ、償還価格は、(X)100%償還された手形元金および(Y)が適用される残りの予定支払いの現在値の和に等しい(定義はbr)償還および償還を含む付記および保証を説明する？)半年ごと(1年360日、 を含む12ヶ月30日、または月が不完全な場合は、過ぎた日数とする)は、国庫率(定義参照手形説明と保証：償還：オプション ”),追加する40ベーシスポイントは、償還債券元金の当算および未払い利息とともに、償還日(ただし償還日を含まない)である。参照してください“注釈”と“注釈”説明 保証？償還？オプション 救いを求める”.

PAR呼び出しの日付以降(定義参照)償還および償還を含む付記および保証を説明する)は、発行者は、その選択権に応じて債券の全部又は一部を償還することができ、償還価格は、償還した債券元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の元金を追加した元金の未払い利息に等しい。参照してくださいBr手形および保証説明-償還およびオプションの償還”.

税務上の理由で償還する

発行者又は保証人が追加の金額(第3条で述べたように)を支払う義務がある場合、発行者は、発行された手形を全部選択することができ、その発行した手形を部分的に償還することができ、償還価格は、手形の未償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税及び未払い利息に相当する債務項の記述 2019年Indenturesによって発行された証券と保証：追加金額？添付の目論見書では、税法の変更による(定義参照)“2019年企業債券”によると発行された債務証券と担保の説明？税務理由？償還？添付の入札説明書に) 手形またはその保証項の下での支払いについて。参照してください手形及び発行保証の説明 2019年の企業償還計画の下で、税務上の理由で償還する？添付の目論見書にあります

S-6

追加額の支払い

いくつかの例外および制限の場合、親会社、BATIFおよびBATNFは、連合王国(イギリス)(親会社またはBATIFの場合)またはオランダ(BATIFの場合)またはオランダ(BATNFの場合)のアカウントによって徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在または将来の税収、課税、徴収または他の同様の政府課金(税金)を差し引くことなく、適用される保証支払いに従って、それぞれの場合、その任意の政治領域または課税権を含む任意の当局を含む。法律がそのような控除や控除を要求しない限り。関連する税務管区がそのような保証人にそのような税金の源泉徴収または控除を要求する場合、特定の例外を除いて、保証人は所持者に追加のお金を支払うことになり、その額は、引き落としまたは控除する必要がない場合に、その所持者が受け取るべきお金を受け取ることになる。参照してください付加金額の付記と担保説明” and “債務証券と担保の説明 2019年の印紙税によって発行された追加金額添付の目論見書にあります

紙幣の額面·書式および登録

このロットの債券は全数登録形式で発行され、額面は2，000元と1，000元を超える整数倍しかない。債券は最初にグローバル債券として発行される(定義は後述)

更なる問題

この契約により発行可能な債券元金総額は制限されない。発行者は、時々、チケット所持者に通知することなく、または所持者の同意を得ることなく、チケットおよび既存のチケットを再開放し、本プロトコルによって発行されたチケットおよび既存のチケットとは異なるまたは実質的に同じチケットを再追加および発行することができる。“説明”と“他の問題の保証”を参照

受託者	ノースカロライナ州シティバンク

支払いエージェント、振込エージェント、登録者、計算エージェント

ノースカロライナ州シティバンク

税務面の考慮

手形に関連するいくつかのイギリス税務考慮事項に関する検討は、参照されたい税務上の考慮事項—材料連合王国所得税考慮要素添付の目論見書にあります。手形に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項に関する検討は、参照されたい一定の T斧.斧 要因を考慮する—アメリカの税収？付属の目論見書では、その説明書は補足されているので、説明書と一緒に読まなければなりません特定のアメリカの税金面での考慮事項。 手形に関する連邦所得税の考慮要因本募集説明書の副刊にあります。手形に関するいくつかのオランダ税務考慮事項に関する検討は、参照されたいある税務面の考慮事項：オランダの所得税面の考慮要素本募集説明書の副刊にあります。あなたは手形に投資された税金の結果を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

治国理政法

手形と保証はニューヨーク州の法律によって管轄され解釈され、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される

S-7

市場に出る

英米たばこグループはニューヨーク証券取引所(NYSE)への債券上場を申請しようとしている。このような申請が承認されることが保証されない、あるいは債券が上場されることは保証されず、上場すれば、債券は債券有効期間全体で上場 を維持する。手形は別の取引所に上場することができ、発行者は自分で決定する権利がある。その債券は既存の債券と単一のシリーズを構成するだろう

リスク要因

投資債券はリスクに関連している。債券に投資する前に、準投資家は本募集説明書の増刊に掲載された他の資料とともに、債券に投資する要素とリスクを考慮しなければならない。参照してくださいリスク要因−本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に記載されている

CUSIP

05526D BW4

ISIN	US05526DBW48

S-8

最近の発展

2022年3月16日，BATCAPは7000，000，000ドルの既存債券元金総額と600，000，000ドルの2052年満期の5.650%債券の元金総額を発行したが，BATIFは1，000，000ドルの4.448%債券の元金総額を発行し，2028年満期の債券の純収益総額は2，268，468，000ドルであり，引受割引を差し引いて推定費用約2，209，390ドル(3月16日発行)を差し引いた

S-9

リスク要因

本募集説明書の増刊および添付の目論見書が提供する手形に投資することはリスクに関連する。このようなチケットを購入することを決定する前に、以下の章で議論されるリスクおよび不確定要因を読んで考慮しなければならない：集団リスク要因の概要、主要集団リスクおよび集団リスク要因、ならびに本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および任意の関連する自由作成募集説明書、またはその後、本明細書に組み込まれた他の文書に記載されたリスクを詳細に考慮すべきである。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えられている他の危険もまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。債券への投資を決定する前に、閣下は上述のリスク及び本募集説明書の付録内の他の資料を慎重に考慮し、参考方式で本募集説明書に組み込むべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、英米タバコグループの適用メンバーは、債券の元金またはプレミアム(例えば、ある)および利息を支払うことができない可能性がある

BATとBATグループに関連するリスク

BATとBATグループに関するリスクの説明については、タイトルを参照されたい集団リスク要因の概要”, “集団の主なリスク” and “集団危険因子？我々の2021年Form 20-Fでは、参照によって本明細書に組み込まれる

手形に関するリスク

為替リスクや外国為替規制は手形元金や利息の両替に悪影響を及ぼす可能性がある

発行者は手形の元金と利息をドル(指定通貨)で支払う。投資家の財務活動が主に指定通貨以外の通貨または通貨単位(投資家の通貨)で価格を計算すれば、これは通貨両替に関する何らかのリスクをもたらす。これらのリスクには、為替レートが大きく変化する可能性のあるリスク(指定通貨安または投資家通貨再評価による変化を含む)と、投資家通貨に管轄権を有する当局が外国為替規制を実施または修正する可能性があるリスクが含まれる。指定通貨に対する投資家通貨の価値が上昇すると、債券の投資家通貨同値収益率、投資家通貨同値債券対処元金 および債券の投資家通貨同値市価が減少する

債券は最初に簿記形式で保有されるので、あなたは関連決済システムの手続きに依存して任意の権利と救済措置を行使しなければならない

最終登録形式の手形を発行するか、又は簿記権益と交換するために最終登録手形を発行しない限り、簿記権益の所有者は、手形の所有者又は所持者とみなされない。DTCまたはその指定者はグローバルチケットの登録所有者となり、その参加者に利益を与える。登録所有者に支払いをした後、私たちは帳簿資本の所有者に利息、元本あるいはその他の金額を支払う責任がありません。したがって、あなたが入金資本を持っている場合、あなたはDTCの手続きに依存しなければなりません。もしあなたがDTCの参加者でない場合、権利を持つ参加者の手続きを通じて、契約項の下での所有者の任意の権利および義務を行使しなければなりません。参照してください帳簿分録·受け渡し·証券形式”.

帳票所有者自身とは異なり，帳票権益の所有者は，我々の同意，免除要求，または手形所持者の他の行動に行動する直接的な権利はないであろう.代わりに、あなたが入金権利を持っている場合、あなたはDTCまたは参加者(適用される場合)から適切な依頼書を受け取った範囲内でのみそうすることができます。このような依頼書を付与するために実施されるプログラムは、任意の事項についてタイムリーに投票できるようにするのに十分である保証はありません

同様に、契約項目の下で違約事件が発生した場合、すべての帳簿権益について最終的な登録手形が発行されない限り、帳簿権益を持っている場合には、DTCによる行動が制限されます。DTCによって実施されるプログラムは、“付記”下の権利をタイムリーに行使するのに十分ではない可能性がある。参照してください帳簿分録·受け渡し·証券形式”.

S-10

債券には活発な取引市場がないかもしれない

この債券は，この契約項の下でのさらなる発行を構成し，すべての目的について，その契約項の下の既存債券と単一系列を構成する. 引受業者は既存債券に市を意図しているが，その取引市場が維持される保証はない.活発な取引市場を維持できなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある この場合、特定の時間にチケットを売ることができないかもしれません。あるいは割引価格でチケットを売ることができないかもしれません。したがって、あなたはチケットに投資する財務リスクを無期限に負担する必要があるかもしれません。私たちは債券が活発な取引市場を持つことを保証できない

S-11

収益の使用

今回の債券発売で得られた純額は約196，370，000元(引受手数料を差し引いた金額は元金の0.400%に等しいが、私たちが推定した発売支出は差し引かれておらず、2022年3月16日から決算日までに積算される210，755.56ドルの利息は含まれていない)と推定されている。今回発行された純収益を一般企業用途に適用し、満期間近の債券の返済が可能なことを含む予定だ

S-12

大文字である

表は、負債を含む2021年12月31日までの総合現金と現金等価物および資本化状況を示し、実際の基礎と2021年12月31日以降に発生した以下の事件を実施した後の調整ベース で計算する：(I)3月16日の発行と今回の発行(下表注2参照)、(Ii)2022年2月28日までの純発行16.63億GB商業手形(下表注3と6参照)。(3)2022年2月28日までの短期二国間融資の使用状況(下表付記4参照)

調整された？欄の情報は監査されておらず、前節の詳細な説明の調整のみを反映しており、私たちが監査した総合財務情報と引用して本募集説明書の補編に入った関連説明と一緒に読まなければなりません

		時点で 2021年12月31日(1)				AS 調整した後
		£ m				£ m
現金と現金等価物(2)(3)(4)			2,809				6,848
当座利子負債			3,992				6,155
無担保債券発行			2,447				2,447
無担保商業手形(3)			269				1,932
無担保その他のローン(4)			500				1,000
保証のある銀行ローン			10				10
無担保銀行ローン			294				294
銀行貸越			346				346
賃貸負債			126				126
非流動有利子負債			35,666				37,554
無担保債券発行(2)			35,337				37,225
無担保銀行ローン			9				9
賃貸負債			320				320
借入総額			39,658				43,709
株本(5)			614				614
株式割増、資本償還及び合併備蓄			26,622				26,622
その他の備蓄			(6,032)				(6,032)
利益を残す(6)			44,212				44,200
親会社の所有者			65,416				65,404
非制御的権益			300				300
永続混合債券			1,685				1,685
総株			67,401				67,389
総時価			107,059				111,098

メモ：

(1)	現在の有利子負債総額と非流動有利子負債総額とそのそれぞれの構成要素の細分化を除いて、表に示す2021年12月31日現在の金額は、2022年3月8日に提出した2021年Form 20-Fに含まれる2021年12月31日現在の監査財務諸表 から直接抜粋されている

(2)

2022年3月16日，3月16日の発売により，BATCAPは7000，000，000ドルの既存債券元金総額と600，000，000ドルの2052年満期の5.650%債券の元金総額(2052年満期債券)を発行したが，BATIFは1，000，000ドルの2028年満期の4.448%債券(BATIF債券)を発行し，引受割引を差し引いたが推定支出約2，209，390ドルを差し引くまでの純収益は2，268，468，000ドルであった。既存債券、2052年債、BATIF債券はいずれも親会社が保証する。説明のため、本表は、以下の仮定に基づいて作成された：(I)3月16日の発行は、我々の無担保債券発行量を17.39億GB増加させ、現金と現金等価物は17.39億GB増加した；(Ii)今回の発行は、我々の無担保債券発行量を1.49億GB増加させ、現金と現金等価物を1.49億GB増加させる(いずれの場合も、2022年3月16日から決算日(含まない)までの210，755.56ドルの利息は含まれていない)。上の表の3月16日の発行状況を反映するために，ドル建てのこのような金額は2022年3月14日のポンドレートでポンド GB 1.000=ドル1.305ドルに換算された.まったくのために

S-13

本募集説明書付録で予想される発売を反映するため、上の表では、ドル建てのこのような金額は2022年3月21日ポンドの為替レートでポンドに換算されています。 ポンド1.000=ドル1.320ドルです

(3)	2022年2月28日現在，2021年12月31日以降の償還と発行により，我々の無担保商業手形の純額は16.63億GB増加し，商業手形の償還と発行に関連しているだけで，我々の現金と現金等価物は16.51億GB増加した.ドルとユーロの商業手形はそれぞれ2022年2月28日のポンドGB 1.000=ドル1.342ドルとポンドGB 1.000=ユーロ1.195の為替レートでポンドに変換されます

(4)	2022年2月28日現在、2021年12月31日以降に短期二国間融資を使用しているため、我々の無担保他融資は5億ポンド増加し、この二国間融資の使用にのみ関連しており、私たちの現金と現金等価物は5億英ポンド増加した

(5)	2021年12月31日までの発行済み株式には、2，456，617，788株の普通株が含まれる。2022年2月11日に発表された2022年20億GB買い戻し計画の公告によると、2022年3月21日の終値時点で、英米タバコは9025，000株の普通株を買い戻している

(6)	修正された留保収益には、英米タバコグループの2021年12月31日の留保収益44，212，000，000英ポンドが含まれているため、発行および返済された商業手形の外貨および関連利息の12，000，000英ポンドの減少について調整された。留保収益への調整には，BATグループのリスク管理政策に基づいて貸借対照表を換算するためのリスク開放を最低にするためのデリバティブ の影響は含まれていない

2022年3月1日から2022年3月14日までの間に5億GBの短期二国間融資を追加使用したことと、2022年3月16日と2022年3月21日に6億GBと9億GBを返済した短期二国間融資を追加したことを除いて、上の表に記載されている情報は2021年12月31日以来実質的な変化はない。これらの取引は を調整後のn欄として入れていない

S-14

手形と保証の説明

以下に契約の主な条項要約(以下に述べる)，適用される補足契約および付記を示す.本要約ではなく、“付記”、“契約”および任意の適用される補足契約の全文を読むことを促します。これらの“付記”、“契約”と適用される補足契約は、本要約ではなく、“付記”所有者としての権利を定義しています。付記、契約、および補足契約のコピーは、BATの要求に従って提供され、アドレスは、タイトルがより多くの情報を見つけることができる部分で指定されたアドレスであり、引用によって本明細書補足説明書に添付される。本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、本契約、適用される補足契約、または付随する入札明細書のいくつかの定義の下で用語を付与する意味を有するべきである

以下の要約は完全ではなく、債券発売終了当日に発効する1939年“信託契約法”(改正)のすべての条文、任意の適用された補充契約及び/又は当該契約に基づいて交付された上級者証明書のすべての条文、及び当該等の条項が当該等の契約及び/又は適用された補充契約及び/又は上級者証明書の一部を構成するものである

一般情報

2032年満期の4.742%債券(債券)は、B.A.T資本会社(BATCAPまたは発行元)によって発行される

この債券は二零三二年三月十六日に満期になります

債券は登録形式で発行され，単一シリーズの債務証券とみなされ，BATCAPが発行者として英米タバコ会社として締結された日が2019年9月6日 の契約(随時改訂または補充，すなわち契約)による補充契約が発行される。(BAT？または親会社？)，B.A.T.International Finance p.l.c.その保証が“契約”に従って解除されていない限り、ルノー米国社が保証人とし、シティバンク(ノースカロライナ州)が受託者 (受託者)、登録員、譲渡代理人、計算代理人、初期支払代理人とする(“契約”の下でそれぞれ登録者、譲渡代理人、計算代理人、支払代理人を担当する)

この債券はBATCAPが先に発行した2032年満期の4.742分の債券と同様に、同一シリーズの一部を構成し、元金総額は7億ドルとなる。発行日および発行価格を除いて、債券の条項は既存債券の条項と同じになる。債券は既存債券とともに単一系列とみなされ、本契約項の下のすべての用途に適用され、免除、改訂、償還、要約購入を含むがこれらに限定されない。チケットおよび既存のチケットは、米国連邦所得税目的で使用することができ、決済時に既存のチケットと直ちに交換取引することができる同じCUIP番号を有するであろう。今回の発売完了後，BATCAPは2032年に満期となる未償還4.742%債券の元金総額は900，000億ドルとなる

チケットの各保証については、本明細書では保証人と呼ばれ、チケットについて保証を提供する各エンティティは、本明細書では保証人と呼ばれる。この件では説明付記と保証？，用語？所有者？，？手形所持者？その他の類似用語とは，手形の登録所有者？？であり，手形における帳簿権益の実益所有者を指すのではない

元金·満期日·利息

発行者の手形と契約項での義務は，親会社，BATIF，BATNFとRAI(その保証が契約によって解除されない限り)連携と数個および優先と無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証される

債券は最初に発行可能であり，元金総額は200，000，000ドルを超えず，満期日は2032年3月16日である。債券発行後，2032年満期のBATCAP 4.742%債券の未償還元金総額は900，000，000ドルとなる

利子

この債券の年利は4.742厘である

債券の利息は、2022年3月16日または直近の支払利息日から支払済みまたは提供利息のbrまで、半年ごとに支払い、半年ごとに3月16日に支払い、および

S-15

毎年9月16日は，2022年9月16日(それぞれ，利息支払日)から始まり，満期日までは，発行者の前にbrを購入，抹消または償還しない限り，各利息支払日前の15番目のカレンダー日の営業終了時に，その名義で任意の手形を登録する者は，その日が営業日(各，記録日)であるか否かにかかわらず，記録日の後とその利息支払日の前にこのような手形の譲渡や交換が行われているにもかかわらず，以下の場合を除く：発行者が支払日に満了した利息を延滞し、適用される猶予期間が満了した場合、発行者は、後続の記録日(違約利息を支払う日よりも前の5営業日よりも早く)に手形所持者に違約利息を支払うことを選択することができ、この記録日は、発行者またはその代表によってチケット保持者に通知され、記録日の15日前以上である。利息は360日の1年をもとに計算され、その中には12の30日の月が含まれ、不完全な月であれば過去の日数となる。利息又は元金を支払う日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に支払われ、これに関連するいかなる利息又は他の金額も支払われないか又は対応する。A営業日とは、ロンドンまたはニューヨーク市または任意の他の支払場所で、土曜日、日曜日、法定祝祭日または法律法規の認可または銀行機関の閉鎖を命じられた任意の日を意味する

形式と額面

債券は完全に登録された形で発行され，最低額面は2，000ドル，1，000ドルの整数倍を超え，最初は債券を代表するグローバル手形として発行される(総称してグローバル手形と呼ぶ).グローバルチケットは、最初に (I)がホスト機関またはそのホスト機関の代名人名に登録されている場合には、それぞれの場合、そのホスト機関のメンバーまたは直接または間接参加者のアカウントに記入され、(Ii)は、当該ホスト機関の委託者としてシティバンクに渡される

支払先

Brは、手形元金および割増金(例えば、ある)および利息(ある場合)および追加金額(ある場合)を支払う必要がある1つまたは複数の場所、登録、譲渡または交換のために当該任意の手形を返送することができる1つまたは複数の場所、および発行者に当該手形に関する通知および催促金を送達することができる場所については、契約を参照してください。参照してください帳簿上の証券の分録·受け渡し·支払い形式”.

更なる問題

この契約項の下で発行可能な債券元金総額は制限されない。発行者は、時々、手形および既存の手形所持者に通知することなく、または所有者の同意を得て新しい一連の手形を発行することができ、または手形および既存の手形を再発行し、条項および条件が当時の未償還手形および既存の手形と実質的に同じ追加手形(またはすべての態様であるが、発行日、発行価格、額面、金利、満期日および利息を除く)を再発行することができる。追加の付記を統合し、その別注および既存の付記(場合によっては)と単一のbr}系列付記を構成するために、人員証明書またはそれに関連する任意の補足契約書に基づいて、またはそれに関連する任意の補足契約に基づいて別の規定がない限り、言及されなければならない提供追加チケットがチケットおよび米国連邦所得税のための既存のチケットと交換できない場合、追加チケットは、別個のCUIP、ISIN、または他の識別番号を有するであろう

手形と保証の現状

債券は発行者の無担保と無従属債務になります平価通行証発行者の無担保および非従属債務(法規または法律施行によって傾向する債務を除く)は、相互間および他のすべての直接債務との間の支払い権利を有する。各保証人は、優先的、無担保に基づいて、手形元金および利息の満期および時間払い(入金可能ではなく)を全面的かつ無条件に保証する(および支払第*追加金額以下)および本契約項の下の他の債務は、満了時に満了し、加速宣言、償還要求、または他の方法で支払われなければならない。すべての保証はそれぞれの保証人の無担保と従属債務であり、ランク付けされます平価通行証保証人を使用する権利のある他のすべての直接、無担保、および無従属債務支払い(これらの債務を除く

S-16

法規や法律施行が第一選択である).あるタイプの債務については，発行者と各保証人が負の質権の制約を受けることは で議論される2019年発行者と保証人の契約により発行された債務証券と担保添付の目論見書にあります

追加額

以下に述べることに加えて、“付記”項の追加金の適用範囲は、添付の入札説明書によって提供される説明を参照する。カード発行者は、第？条に記載された範囲に達しない限り、追加の金額を支払う必要がない2019年“発行者と保証人契約”により発行された債務証券と担保説明合併、合併、合併及び合併の制限添付の目論見書にあります

添付の入札明細書に記載されている例外および制限を除いて、保証人は、オランダの“2021年源泉徴収税法”に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税金のために任意の追加金額を支払う必要はない気管支ファイバースコープ2021).

追加金額と保証人がどのような場合に追加金額を支払わなければならないかに関する情報は、参照されたい2019年契約に基づいて発行された債務証券と担保の説明？追加金額添付の目論見書にあります

救いを求める

手形は発行者によって選択的に償還されなければならない。詳細は以下の通りであるオプションで償還することができる？手形に関する支払いに適用される税法が何らかの変化があれば，発行者も手形を選択的に償還することができる“2019年企業債券”によると発行された債務証券と担保の説明？税務理由？償還添付の目論見書にあります

オプションの償還

発行者は、額面償還日(定義は下記参照)の前の任意の時間及び時々(X)100%の元金及び(Y)で償還日(定義は下記参照)の適用定期支払い(定義は下記参照)の現在値が大きい者は、半年に1回(360日 が12ヶ月30日から構成されていると仮定し、又は不完全な月であれば)、全部又は一部の債券を償還することができる。国庫券金利(定義は下記参照)に40ベーシスポイントを加えて計算する)は、償還日(ただし償還日を除く)の課税利息及び元金の未払い利息と併せて計算される

発行者が額面償還日または後に手形を償還することを選択した場合、発行者は、手形元金100%に相当する金額を償還日に支払うが、償還日は含まれないが、償還日は含まれない

このオプションの償還については、以下の定義の用語が適用される

·

Par Call日付2031年12月16日(債券満期日の3ヶ月前)を指す

·

余剰計画支払い償還されるべき各手形については、償還日(償還日を含む)から額面償還日(ただし、額面償還日を含まない)までの満期債券元金および利息に関する残りの予定支払を意味するしかし前提は償還日が利子支払日でない場合、その後の次の予定利息支払いの金額は、償還日(ただし含まない)に減算されるべき利息金額である

·

国庫券利率いずれの償還日についても、発行者が以下の2段落で述べる収益率に基づいて決定される収益率を指す

(1)

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15後(または連邦準備制度理事会によって毎日発行される米国政府債券収益率が毎日発表される時間の後)の発行者によって決定されなければならない。償還日前の第3営業日は、ニューヨーク連邦準備委員会が発表した最新の統計データのbr日後の直近の日の収益率に基づいて決定されなければならない

S-17

FRBシステムの理事選択金利(毎日)？H.15(または任意の後継者指定または出版物)(または任意の後継者指定または出版物)(H.15)のタイトル下の ？米国政府証券？財務省一定満期日？名義(または任意の後継者タイトルまたはタイトル)を指定する。国庫券金利を決定する際には、発行者は適宜選択すべきである：(1)国庫券一定満期収益率(br}H.15)は、償還日からチケット面償還日(残存寿命)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの は、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、続いて残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、br}額面償還日に挿入する。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(いずれが適用されるかに依存する)

(2)

償還日H.15の前の第3の営業日または任意の後続の指定または出版物がもはや発行されない場合、発行者は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、償還日の前の第2の営業日に満了した米国国庫券の年間金利に等しい年間金利から、額面償還日の満了、またはその満期日に最も近い額面償還日に等しい年間金利を計算しなければならない。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債brの満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日後に、発行者は満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、又は2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者はこの2種以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の取引は、入札及び当該等の米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づいている。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

任意の選択可能な償還債券の通知は、償還日前最低10日前であるが、60日遅れずに契約(それに基づいて債券を発行する補充契約付き)に従って、償還債券の所有者毎に発行される。任意の償還は、1つまたは複数の条件 を満たすかどうかを発行者によって自ら決定することができる。条件付償還の場合には、条件付償還通知は、償還の条件を反映して指定しなければならない。償還通知が送達されると、任意の適用条件が満たされた場合、償還を要求された手形は、償還日に失効不能に満期になって支払われる

すべてのチケットと既存のチケットよりも少なく償還する場合は，本節で議論する発行者が償還を選択する場合には，DTCの適用手順に従って償還すべきチケットを選択すべきである

部分的に償還されたチケットのみを提示する場合、発券者は署名し、発券者の書面指示を受けた後、支払エージェントは を認証し、手形所有者に1枚の元本を交付(または簿記方式で譲渡する)し、このように提示された手形の未償還部分に相当する新しい手形を発行し、費用は発行者が負担する。

発行者の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない

S-18

税務上の理由で償還する

発行者が税法変更(定義に付随する目論見書を参照)により手形を償還する能力は、添付の目論見書に提供されている説明に記載されている。発行者が税法の変化により手形を償還する能力に関するより多くの情報は、参照2019年の企業債券発行の債務証券と保証説明によると？税務の原因？償還？償還 添付の目論見書にあります

購入

私たちはいつでも入札、公開市場、または個人合意の方法で債券の全部または一部を購入することができますが、適用される法律の制限を受けなければなりません

一般情報

任意の償還日(上記で定義されたように)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および計算すべき利息および未払い利息を支払うために、支払い代理人に十分なお金を入金しなければならない

任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう

成熟性

以前に発行者によって購入または償還され、brがログアウトしない限り、元金金額は2032年3月16日に満了し、金額はその元金金額に相当し、その日を含まない未払い利息に計上される

発行人と保証人の契約

発行者と保証人のチノは添付の目論見書に記載されているように。発行者と保証人の契約に関するより多くの情報は、ご参照ください“2019年契約”により発行された債務証券と担保の説明 発行者と保証人の契約添付の目論見書にあります

違約事件

債券に関する違約事件は添付の目論見書に記載されている。付記に関するbr違約事件に関するより多くの情報は、参照されたい“2019年企業債券”発行による債務証券と担保説明違約事件添付の目論見書にあります

市場に出る

発行者は手形のニューヨーク証券取引所(NYSE)への上場を申請しようとしている。私たちは関連申請が承認されたり、債券が発売されるかどうかを保証することはできませんが、上場すれば、債券は期間中も継続して上場します。手形は別のbr取引所に上場することができ、発行者は自分で決定する権利がある。現在、その債券は市場を取引していない。その債券は既存の債券と単一のシリーズを構成するだろう

配達に同意する

すべての非米国保証人は、最初にBATCAPをその許可代理人として指定しており、保証人は、“契約”、“補充契約”および“付記”項の下での義務の履行によって引き起こされる、または義務を履行することに関連する任意の法律訴訟、訴訟または訴訟において手続き文書を送達し、保証人は、このような任意の訴訟、訴訟または訴訟の非排他的司法管轄権に撤回することはできない

受託者と代理人について

ノースカロライナ州シティバンクはIndentureの受託者です。シティバンクは発行者からチケットの登録者，譲渡エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェントを委任する.発行者は，チケット保持者に事前に通知する必要がなく，登録者，譲渡エージェント，計算エージェント，支払エージェントを変更することができる.支払いエージェントであるシティバンクの住所はCitibank，N.A.，Agency&Trust，ニューヨークグリニッジ街388番地，NY 10013である.シティバンクの付属会社Citigroup Global Markets Inc.が今回発行された引受業者を担当し、タイトルは以下の通りです引受販売？時間 から

S-19

シティバンクおよびその付属会社は、BATグループおよびその付属会社に時々様々な他のサービスを提供する(BATグループの1つまたは複数の融資スケジュールの下の融資者として時々機能することを含む)。シティバンクロンドン支店の付属会社はBATグループEMTN計画下の発行と主要な支払いエージェントである。シティバンクはBATグループアメリカ商業手形計画の発行と主要な支払いエージェントであり、シティバンクロンドン支店はBATグループユーロ商業手形計画の発行と主要な支払いエージェントである。シティバンクは、証券法第144 A規則により発行されたBATIF、RAI及びR.J.ルノータバコ会社(RJRT)手形、証券法S規則により発行されたBATIF、RAI及びRJRT手形、及び米国証券取引委員会に登録されたBATCAP、BATIF、RAI及びRJRT手形の支払代理及び登録業者である。

S-20

証券の記帳、受け渡し、形式

私たちは1つ以上のグローバル証券の形で債券(グローバル債券)を発行する。これらのグローバル手形をシティバンクに預け，DTCの預かり人 (預かり人)としてCEDE&Co.の名義で預託信託会社(DTC)の代理者として登録する。DTCの直接および間接参加者は、個人投資家の債券に対する実益所有権を記録する。グローバルチケットにおける実益権益の所有権移転は、DTCまたはその世代の有名人、参加者、または参加者によって保持された個人によって保存された記録のみによって行われる

投資家がDTCの参加者である場合、彼らは、DTCを介してグローバルチケットの実益権益を直接保有するか、またはDTCに参加する組織によって間接的にグローバルチケットの実益権益を保有することを選択することができる。EuroClear Bank S.A./N.V.とClearstream Banking，S.A.(Clearstream)は，その参加者を代表して，DTCの参加者であるそれぞれのホスト機関の帳簿上の顧客証券口座 を介してグローバルチケットの権益を持つ

グローバルチケット、DTC、またはその代名人に関する任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代名人は、DTCまたはその代名人の記録によって示されるように、参加者のアカウントへのアカウントクレジットは、DTCまたはその代名人の記録によって示されるように、グローバルチケット元本におけるそれぞれの実益権益に比例する金額に直ちに参加者のアカウントクレジットを与える。参加者が保有するグローバルチケットから利益を得る権利を有する所有者に支払われるお金は、長期的な指示および慣行によって管轄され、これらの参加者が責任を負うであろう

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人(状況に応じて)は、グローバルチケットに代表されるbrチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる(文意が他に言及されていることを除いて)。場合によっては，譲渡エージェントが書面証明(契約に規定されたフォーマットを採用)を受け取った後にのみ譲渡を行うことができる

全世界手形内の振込

本明細書に記載された手順および制限を遵守する場合、グローバルチケット内の実益権益の譲渡は、発券者、適用される保証人または譲渡エージェントのいかなる書面証明書にも交付されないか、または譲渡者または譲受人によって提出されてもよい

グローバルチケットから最終チケットへの振込または交換

全世界の手形の全部または一部を最終登録形式の手形(最終手形)に両替してはならない

·

DTCは、発行者が世界的なチケットを所有したくないか、または保有できないことを発行者に通知するか、またはDTCが“取引法”によって登録された決済機関 ではなく、それぞれの場合、DTCがこのように登録されていないことを通知または認識した後90日以内に、“取引法”に従って登録された後続の委託者を指定しない。

·

すでに発生し、まだ継続されている支払い違約

·

破産失責が発生した場合、発行者は債券の満期時に支払うことができなかった

·

発行者はこれらの手形がもはや世界の手形によって代表されないことを自ら決定しなければならない.

発行者、保証人、または受託者(またはそのそれぞれの任意の代理人)は、手形実益所有者の決定におけるDTC、その代の有名人、または任意の直接または間接参加者のいかなる遅延にも責任を負わない。発行者、保証人、受託者およびそれぞれのエージェントは、発行された最終チケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むすべての目的について、最終的にDTCまたはその代名人の指示に依存し、指示に依存するときに保護されることができる

本項の規定を除いて、いかなる全世界手形も全部又は一部を最終手形に両替してはならない

清算と受け渡し

以下に示すDTCに関する情報 は、DTCの現行有効なルール、法規、およびプログラムを任意に変更または再解釈する可能性がある。以下に示すDTCに関する情報は，発行者と保証人がそれぞれ と考えているソースから得られる

S-21

Brは信頼できるが、発行者、保証人、または保険者は、情報の正確性に対して何の責任も負わない、またはいかなる陳述または保証を行うこともできない。発行者、保証人、または引受業者は、記録中の任意の決済システム施設によって所有されているチケットの権益に関連する任意の態様、または任意の決済システムによって所有されている手形の権益のために支払われた任意の態様に対して、任意の責任または責任を負い、またはこのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しないであろう

DTCは発行者および保証人に以下の提案を提供している： DTCは、ニューヨーク州法律に基づいて設立された有限目的信託会社、連邦準備システムのメンバー、ニューヨーク統一商業法典が指す清算会社、および取引法第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関である。DTCを設立する目的は、DTC参加者のために証券を持ち、DTC参加者の口座の電子帳簿分録を変更することによって、DTC参加者間の取引清算と決済を促進し、証明書実物移動の需要を除去することである。DTC参加者には、いくつかの引受業者、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、および決済会社が含まれており、将来的にはいくつかの他の組織(DTC参加者？)も含まれる可能性がある。銀行、取引業者、取引業者および信託会社などの銀行、ブローカー、取引業者および信託会社などの直接または間接(間接直接または間接)は、直接または間接的に直接または間接的に直接受け渡し参加者と信託関係を維持する人によっても間接的に直接受け渡しシステムに入ることができる

DTCとその動作に影響を与えるルール，条例，プログラム(DTCルール)の創設と影響により，DTCはDTC参加者間で帳票を簿記転送しなければならず，その代表であるDTCは以下のようにDTC簿記決済システムに組み込まれたチケット(DTC手形)について帳簿課金転送を行い，DTCチケットの名義金額と利息の分配を受信して送信する.DTC参加者および間接DTC参加者(DTCチケットの実益所有者 (所有者)は、DTCチケットアカウントを有する間接DTC参加者も、同様に、それぞれの所有者に代わって帳簿振込を行い、そのような支払いを受信および送信する必要がある。したがって、DTC参加者または間接DTC参加者を介してDTCチケットを所有する所有者はチケットを所有しないが、上記の要求に基づいて、ルールは、これらの所有者が支払いを取得し、チケットに関連する権利をチケットに転送することができるようにする機構を提供する

DTC債券の所有権またはその他の権益の譲渡はDTC参加者のみが行うことができる。間接DTC参加者は がDTC参加者を通じて振込を行う必要がある.DTCは債券の実益所有者を知らない。DTCの記録は、チケットをそのアカウントに記入したDTC参加者の識別情報のみを反映しており、これらの参加者は 受益者ではない可能性がある。DTC参加者は、その顧客に代わって保有債券の勘定を保存し、債券に関するすべての通知をその顧客に転送する責任を引き続き担当する。DTCまたはその指定者がグローバルチケットの登録所有者である限り、手形の支払いは、直ちにDTCが使用可能な資金で支払われる。DTCのやり方は、DTC参加者がそのbr記録に示すそれぞれの保有量クレジットDTC参加者のアカウントに基づいて、DTCがその日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、支払い日にDTC参加者のアカウントを選択することである。DTC参加者が実益のすべての人に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC参加者によって責任を負うことになり、DTCまたは任意の他の当事者の責任ではないが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。DTCへの支払いは支払い代理店の責任です。DTC参加者に支払われたお金はDTCが担当し、受益者に支払われたお金はDTC参加者および間接DTC参加者が担当する

DTCはDTC参加者を代表して行動することしかできないが、後者は間接DTC参加者を代表して行動し、DTCによって所有されている手形の実益権益所有者はDTC参加者または間接DTC参加者を介して手形の権益を持っているため、実益権益所有者がDTCに参加しない個人または実体に手形を預けたり、他の方法でチケットについて行動する能力が制限される可能性がある。DTCは、DTCのアカウントに登録されている1人以上のDTC参加者の指示の下でのみ、DTC参加者の指示の下で、DTC参加者または間接参加者によってチケットを所有する所有者の任意のパーセントの実益権益に対してそのような行動をとることを発行元に通知しており、DTC参加者のアカウント保持者は、そのような任意のパーセンテージを満たす不可分の権益を含む

S-22

DTCは、法律および法規の適用によって許容される範囲内で、他の 不可分の利益に対して衝突的な行動をとることができ、これらの行動が、アカウント保持者がこのような不可分な利益を含むDTC参加者を代表してとることを前提としている

グローバルチケットにおける 権益の所有権は上に表示され、この所有権の譲渡は、DTC、DTC参加者、および間接DTC参加者(ヨーロッパ決済およびClearstreamを含む)が保存されている記録のみによって行われる。DTC参加者間の振込およびEuroClearとClearstream参加者間の振込はDTCルールに従って一般的に行われる

チケットに適用される譲渡制限を遵守した場合，DTCとEuroClearやClearstream参加者との間の市場横断譲渡は，DTCがEuroClearやClearstreamを代表するルールに従ってDTCで行われる.しかしながら、このような市場間取引は、システム内の取引相手がそのルールおよびプログラムに従って、その既定の期限内に、具体的な状況に応じてEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求を満たしていれば，ヨーロッパ決済やClearstreamはDTCの同日資金決済システム， によりDTCに行動を要求し，DTCの当日資金決済システムに基づいて支払いを交付または受信し，それに代わって最終決済を行うように指示する

DTCによると、上記のDTCに関する情報は業界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止する可能性がある。発行者、保証者、または受託者は、DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない

DTC債券に関する予備決済

DTCまたはその委託者のDTC手形発行後、DTCまたはその委託者(状況に応じて)は、DTC手形に代表される個別実益権益に関する額面をそれぞれDTC口座を有する者のbr口座に記入する。このようなアカウントは最初に引受業者またはその代表によって指定されるだろう。DTCチケットの実益権益の所有権は、EuroClearおよびClearstreamまたは間接DTC参加者を含むDTC参加者に限定される。DTC債券実益権益の所有権は、DTCまたはその代名人が保存している記録(DTC参加者の権益に関する) とDTC参加者の記録(間接DTC参加者の権益に関する)に表示され、この所有権の移転はDTCまたはその代行者が保存した記録によってのみ行われる。DTC手形の権益を持つ投資家は、世界債券発行に適した決済手続きに従う

投資家が保有する証券信託口座は、決算日に当日基金支払いの形で貸方に計上される

DTC債券に関する二次市場取引

買手は納品先を決定するため，取引時に買手と売手の口座の所在を決定し，所望の価値日に決済できることを確保することが重要である.DTCは、DTC参加者間でDTCまたはその委託者のグローバルチケットに入金される権利を転送するためのプログラムに同意しているが、DTCは、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、いつでも終了することができる。発行者または発行者のいずれのエージェントも、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない

DTC参加者間の二次市場取引は、同じ日に基金で世界債券を発行するのに適したプログラムを用いて決済される

支払い

発券者は最初に支払エージェントを(A)支払いのためにチケットを提示可能な事務所または機関として指定し，(B)発券者の場合は，譲渡と交換を登録するためにチケットを提示することができ，および(C) では発券者または発券者に通知と要求を出すことができる

S-23

本付記または本契約は送信可能である.発行者は，このような事務所や機関の所在地および任意の場所の変更を説明するために，受託者に書面通知を行う.発券者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定することもでき、これらの事務所または機関は、そのような任意のまたはすべての目的のためにチケットを提示または返却することができ、またはそのような通知または要求を送達することができ、時々これらの指定 を取り消すことができる。発行人は、このような指定又は撤回及び任意の他の事務所又は機関の場所変更について受託者に書面で通知しなければならない

手形所持者は，その条項に従って手形を譲渡または交換することができる.手形登録処長は、譲渡の任意の制限が遵守されていることを証明し、発行人が時々その登録部長と同意する合理的な規定 に適合しない限り、満足できる証拠(法的意見を含む可能性がある)を提示しない限り、いかなるチケット登録または譲渡の受け入れも要求されないであろう

本明細書にはいかなる声明もあるにもかかわらず、発行者は、このような譲渡、認証、代替、または他のbr要求を強制またはキャンセルする権利があり、米国証券法および各州の証券法および任意の他の適用法の遵守を保証するために必要な制限的な例、または手形が上場する任意の証券取引所の要求を手形に明記することを要求する。発行者は、その発行された手形の交換または登録のために徴収された任意の税金または他の政府料金、ならびに任意の他の支出(受託者または登録官の費用および支出を含む)を支払うことを要求することができる。このような取引はいかなる手数料もかかりません

登録処長は、以下の譲渡を交換または登録する必要はない：(I)手形元金支払い期限までの15日間の期間内の任意の手形、または(Ii)任意の選択、リコール、または償還を要求された手形。

債券は書留式で発行され，利息券は設けず，譲渡可能額面は2，000元と1，000元を超える整数倍となる

いくつかの法ドメインの法律は、ある人がそれが所有している証券の最終形態で実物交付を行うことを要求する。したがって，グローバルチケットにおける実益権益を移転する能力はこの範囲で制限される

S-24

税務上の考慮事項

手形所有権と処分の重要な英国所得税の考慮要因に関する議論は、参照されたいいくつかの税収考慮要素は主にイギリス所得税考慮要素である添付の目論見書にあります。手形所有権と処分の重要な米国連邦所得税考慮要因の検討については、 を参照されたいいくつかの税務考慮事項-アメリカの税務？添付の目論見書では(これらの目論見書は補足されており、以下に続く議論に合わせて読まなければならない手形に関するある米国連邦所得税(Br)税務考慮？)第#号決議の下の議論ある税務面の考慮事項：オランダの所得税面の考慮要素添付の目論見書の？すべてを次の議論{br)に置き換える材料オランダ所得税の考慮要因”.

手形に関連した米国連邦所得税の考慮要因

既存手形と同じ発行

これらの手形は既存の手形と同じ発行部分とみなされ，米国連邦 所得税目的に用いられる。したがって、債券の初期発行価格にかかわらず、このロットの債券は既存債券と同じ発行日および発行価格を持つとみなされる

発行前利子計

今回発行された手形支払価格の一部は，当該等の手形を購入した日までに計算すべき利息(発行前に計算すべき利息)に割り当てることができる.第1の支払日において、受信した利息のうち発行前に計算すべき利息に相当する一部は、発行前に計算すべき利息の返還とみなされ、このような手形の利息支払いではない。発行前に利子を返還すべきとされた金額は受信時には課税されないが，このような手形では所持者の納税基礎からその金額を減算する(元金を支払う方式と同様)

割増割引

債券の初期発行価格(発行前に利息に起因することができる初期発行価格が収入に含まれていない部分を含まない) が債券の元本金額を超える場合、米国所有者は、その超過部分に等しい償却可能な債券割増を有するとみなされる。米国の保有者は一般に、債券の残り期限内に、適用される米財務省法規に規定されている不変収益率方法を用いて、債券の利息収入の相殺としてプレミアムを償却することができる。しかし、債券は満期前にBATCAPによってプレミアムで償還される可能性があるため、米国の保有者が債券の償却について割増金額を減少、キャンセルまたは延期するために特殊な規則を適用する可能性がある。もし米国の保有者が償却保険料を選択した場合、その米国の保有者は手形から適用期間内に償却された保険料金額を差し引かなければならない。米国の保有者が償却保険料を選択しない場合、その保険料は収益を減少させるか、手形を販売する際に確認すべき損失を増加させる。償却可能債券のプレミアム、任意のこのようなプレミアムの課税期間の決定、および償却プレミアムの選択の影響に関するルールは非常に複雑であり、アメリカの所有者はこれらのルールのそのbr}特定の場合の適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

材料オランダ所得税の考慮要因

本節では，BATCAPによって発行され，BATNFを含む保証人によって保証される債券の買収，所有，譲渡のいくつかのオランダ税収結果について概説する。本要約は、一般的な情報のみを提供し、本明細書で述べたオランダの税金事項に限定される。それは税務提案としてでもなく、買収、保有、または譲渡手形の決定に関連する可能性のあるすべてのオランダの税務考慮要素の全面的な記述でもない。この要約は、すべてのカテゴリ投資家に適用される税金結果に関連するものではなく、いくつかの投資家(例えば、投資機関、年金基金、および証券取引業者)は、特別な規則によって制限される可能性がある

以下に提供される要約は、本募集説明書の付録日にオランダが発効した税法に基づいており、オランダ裁判所判例法およびオランダ関係当局の行政指導における適用および解釈に基づいて、各事件においてその日または前に印刷形態で提供され、いかなる発展にも影響を与えない

S-25

遅い時期に提出された遡及効力を持つか持たないかの修正案。本節では、オランダとオランダの税金、税収、または法律に対するすべての言及は、それぞれオランダ王国のヨーロッパ部分およびその税金、税収または法律を指す

オランダの税金の場合、手形所有者は、個人、br、または手形の法定所有権を有さないエンティティを含むことができるが、手形の帰属は、手形の実益権益を所有する個人または実体に基づいているか、または法定条項を含む特定の法定条項に基づいており、この法定条項によれば、手形は個人に帰属し、個人は、手形を所有する信託、財団または同様のエンティティの財産付与人、付与者、または同様の発起人である

手形所有者(および手形の潜在的所有者)は、手形の購入、所有、および譲渡によって生成されたオランダまたは他の税収結果について、特に以下に説明する税務考慮要素の特定の場合の適用状況を含む自己の税務顧問に相談しなければならない

発行者と保証人に通知されました。以下のオランダの税務処理は手形に適用されます

·

各方面において、添付された入札定款、本募集定款副刊及び任意の他の入札定款副刊、付記、契約、任意の補充契約及び手形に関連する任意の他の書類の条項及び条件、手形各当事者がそれぞれの義務を履行し、手形項の下での権利を行使し、また行われる取引を含むが、この条項によるすべての支払いに限定されないが、オランダ税法によって理解されていない

·

1969年“オランダ企業所得税法”(D)第10条第1項の意味により、手形の発行条項及び条件は、発行者又は保証人の持分の役割を実際に機能させない1969年後の今日).

税金を前納する

発行者または手形下の利息および元本保証人(どの場合に応じて決定されるか)によるすべての支払いは、オランダまたはその任意の政治的区画または税務当局またはその中のbrによって徴収、徴収、源泉徴収または評価された任意の性質の税金を控除または控除することができるが、オランダの源泉徴収税(税率は年間適用に関する最高オランダ企業所得税税率に等しい)は、“2021年オランダ源泉徴収税法”(オランダ源泉徴収法)に基づいて、手形項下の利息および元金(担保支払いを含む)を支払う際に満了する(担保支払いを含むとみなす)ことができる気管支ファイバースコープ2021)以下の場合：

(i)

もしオランダの保証人がグリイエド)(以下のように定義される)このような支払いを得る権利があるエンティティ(br})(ウォデルゲール·ヘティゲード)と、関連受け入れエンティティ(I)は、低税収法管轄区域に居住しているとみなされる(Laagbelastende管轄権(以下に述べる意味内)または(Ii)均等低税率司法管轄区域内に常設機関が設けられており、均等税項が当該地域に割り当てられる(Worden Toegerekend);

(Ii)

関連する受け入れエンティティが低税収管区(A)に居住していない場合、そのエンティティは、租税回避の主な目的または主要目的のうちの1つを有する権利がある(とみなされる)情報を発表する)別の人またはエンティティの手にあり、(B)人為的な配置または取引が存在するか、または一連の人が手配または取引を行う。経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合、人とみなされるべき手配または取引、または一連の配置または取引

(Iii)

オランダの税務の観点から見れば、関連エンティティは支払いの受給者とみなされ、このような関連する受給者エンティティは受給者とみなされない(Gerechtigde)その実体に基づいて居住する国の法律又はその実体に基づいて設立された国の法律(操作可能な).

関連実体

実体(実体)地衣)“2021年オランダ源泉徴収法”の適用について、オランダの保証人に関連するのは、(I)受容エンティティ(単独または協力グループを構成する他のエンティティ)がオランダの保証人において限定された権益を有すること、(Ii)オランダの保証人(単独または協力グループを構成する他のエンティティと共に)が受信エンティティにおいて限定的な権益を有するか、または(Iii)第三者(単独または協力グループを構成する他のエンティティと共に)が受信エンティティおよびオランダの保証人の両方において限定された権益を有することである。実体の中での権利は

S-26

直接または間接的に意思決定に与える影響が1つのエンティティの決定とその活動を決定することができれば，資格のある利益である.いずれの場合も、 権益が実体法定投票権の50%以上を代表する場合、資格を満たす

低税司法管区

オランダ“2021年源泉徴収税法”の場合、オランダ政府が発表した毎年更新された省レベルの法令に記載されている場合、当該管轄区域には、(I)適用法定税率が9%(前年10月1日の評価に基づいて毎年更新される)を下回る司法管轄区、または(Ii)前年にEU が協力しない管轄区リストに含まれている場合、その管轄区域は低税管轄区とする資格がある

所得税と資本利得税

紙幣から収入を得るか、譲渡または償還紙幣から収益を得る手形所持者は、オランダの個人所得税またはそのような収入または収益を納めないオランダ社所得税(場合によって決まる)を条件とする

·

オランダの住民でもなく、オランダの住民でもない

·

企業がないか、または企業(オランダ税法で定義されているように)とみなされているか、または企業または企業(オランダ税法で定義されているような)とみなされている純価値において権益を有しているか、または共通の権利を有しており、その企業または企業の全部または一部が常設機関を介しているとみなされている(スワスター 内容が豊富である)または常駐代表(大椎骨穴あけ器)オランダでは、状況に応じて、どの企業またはその企業の一部に帰属するかを付記する

·

もしこの人が個人でなければ、オランダで効果的に管理されている企業の利益を共有する権利もなく、その企業の純価値を共同で享受する権利もないが、証券を持つ方法で除外することにより、手形に関連する手形または支払いはその企業に帰属すべきである

·

この人が個人である場合、証券を保有することによって、または雇用契約を介して以外の方法で、オランダで効率的に管理されている企業の利益、手形または手形に関連する支払いを共有する権利がない

·

手形の買収または手形から得られた収入または資本収益は、管理委員会または監督会のメンバー、雇用関係、雇用関係または管理役とみなされてはならず、その収入はオランダで納税されるべきである手形所有者である

·

その人が個人であり、なく、手形所持者と親族関係があるか、または親族関係があるとみなされる特定の人が直接または間接的な重大な利益を持っていない場合(Aanmerkelijk Belang2001年“オランダ所得税法”のように2001年湿式インクジェット印刷)、発行者または保証人、または所有または協力に属する任意の会社(同じデジタル帯域)2001年オランダ所得税法第3.92条(Br)に示された手形収益の任意の部分は、法的または事実上直接的または間接的に処分された

·

もしその人が個人でない場合、br“2001年オランダ所得税法”で定義された発券者または保証人に対する重大な利益を直接または間接的に所有していない場合、または、手形所有者が確かにそのような利益を持っている場合、または(A)手形所有者がその利益を持っていない場合、その主な目的または主要目的のうちの1つは、所得税の徴収を回避することである(Br)インキインプリント)または(B)誰も手配または取引のために、または一連の人が手配または取引をしていない。1つの手配または取引または一連のbr手配または取引が、経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合、人為的とみなされるべきである

·

手形から収益を獲得しない場合，その収益はオランダ雑項活動の収益として課税されるべきである (ニデランの結果は支配だった)2001年にオランダ所得税法で定義されたように、通常の現役ポートフォリオ管理の範囲を超えた手形に関する活動を含むがこれらに限定されない(Normaal Actief Vermogenbeheer).

S-27

贈与税と相続税

非オランダ人または関連規定によって住民とみなされている手形保持者が贈与方式で手形またはその死亡を買収した場合、オランダはオランダの贈与税や相続税を徴収しない

·

このような獲得は、継承、遺贈または贈与が、贈与または死亡時に、またはオランダの住民であったか、または関連規定について住民とみなされた人またはその代表的な贈与と解釈される

·

手形を贈った個人が贈与の日にオランダにもオランダにも居住していない場合、その個人は贈与日後180日以内に死亡し、当時はオランダに住んでいたか、オランダに住んでいたとみなされていた

·

贈与は前例のある条件下で行われ、所有者は条件が満たされたときにオランダの住民とみなされる

オランダ贈与税と相続税については，オランダ国籍を持つ個人が贈与日またはその死亡日まで10年以内のいずれかがオランダ住民であれば，贈与日またはその死去日にオランダ住民とみなされる

オランダの贈与税については，個人が贈与の日まで12カ月以内のいつでもオランダ住民であれば，その国籍にかかわらず，贈与の日にオランダ住民とみなされる

付加価値税

オランダの付加価値税を徴収しない奥馬アスピリン)は、手形発行の対価(オランダ付加価値税のサービスを免除せずに支払われる費用の付加価値税を含まない)として手形所有者によって支払われる

その他の税金と関税

債券保有者は、債券の買収、所有、または譲渡のために、オランダでオランダ登録税、印紙税、または任意の他の類似した税金または税金を納めないだろう

住宅.住宅

Brチケットを持っている人は，チケットを購入，所有，譲渡するだけでオランダ住民とみなされたりすることはない

S-28

引受販売

シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)が今回発行された唯一の帳簿管理人を務める

BATCAP，BAT，BATIF，BATNF，RAIと引受業者が本募集説明書付録日に締結した引受契約に規定されている条項と条件によると，引受業者であるシティグローバル市場会社は購入に同意しており，シティグローバル市場会社に債券の元金として200，000，000ドルを売却することに同意した

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は、br弁護士の承認を受けて法律事項とその他の条件を必要とすることを規定している。引受業者が任意の手形を購入する場合、引受業者は発行者が発行したすべての手形を購入する義務がある

引受業者は、2022年3月16日から(ただし除く)決算日に積算すべき210，755.56ドルの利息とともに、約196，370，000ドルの純収益を得ることに同意した(吾等が推定した発売費は、当該等が計算すべき利息金額を含まないまでは含まれていない)。引受業者は協議取引またはその他の方法で、販売するたびに決められた異なる価格で債券を発売することができ、最初の価格は元金の98.655%(別途2022年3月16日から決算日(ただし決済日を含まない)までの累積利息210，755.56ドル)であるが、引受業者がすべて或いは部分的に任意の注文を拒否する権利のある制限を受けなければならない。引受業者は、債券を取引業者に売却することによって、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、取引業者は、債券の引受業者および/または購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、彼らは、代理として、または依頼者として債券を販売することができる。引受業者はその特定の関連会社を通じて債券を発行して販売することができる。引受業者が手形を購入した価格と転売手形の価格との差額は引受賠償 と見なすことができる

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含む、引受業者およびその制御者の今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した

引受手数料を含まず、今回発行された総費用は約665，855.64ドルだと思います。参照してください費用.費用”.

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。発行者は債券をニュー交所に上場することを申請しようとしており、申請が承認されれば、債券は予定の発行日後30日以内にニュー交所で売買を開始することが期待できるが、この申請が承認されるか、債券が上場するか、債券が上場するような保証はなく、債券は全債券の有効期間内に引き続き上場する。引受業者は、現在、引受業者が債券発売完了後に市場で債券を販売する意向があることを教えてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは債券取引市場の流動性を保証することもできないし、債券の公開市場が活発に発展する保証もない。債券の公開取引市場が活発でなければ、債券の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、債券を譲渡する能力が制限される可能性がある。債券が取引された場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

各引受業者及びそのいくつかの付属会社はすべて各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、br元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動が含まれる可能性がある。今回発行された唯一の簿記管理人の住所は以下の通りです

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

各引受業者およびその関連会社は、BATグループおよびそのいくつかの関連会社に様々な財務相談、投資および商業銀行サービスを時々提供し、各引受業者およびいくつかの関連会社は、通常の費用および支出の精算を受信したか、または受信するであろう。また、正常な業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行ったり、保有したりして、債務取引を積極的に行うことができる。

S-29

および権益証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)は、それ自身および顧客のアカウントのために使用される。このような投資および証券活動は、英米タバコまたはその付属会社の証券および/または手形に関連する可能性がある。いずれかの引受業者またはその関連会社が英米タバコグループまたはその関連会社と貸借関係にある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、英米タバコまたはその関連会社の信用リスクに対して通常のリスク管理政策に適合するヘッジを行う可能性がある。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または英米タバコまたはその関連会社の証券に空手形を確立することを含む取引を行うことによって、本明細書で発売された手形を含むことができる。このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及び金融商品の多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

債券の発売を促進するために、引受業者または債券の発売に参加する任意の代理は、債券または任意の他の債務証券価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、債券または他の債務証券の価格を特定債券の支払いとして使用することができる。具体的には，引受業者やエージェントは今回の発行に関連する株を超過販売することができ， は手形の中で自分の口座のために空手形を作ることができる.さらに、超過配給または安定した債券または他の証券の価格を補うために、引受業者または代理人は、公開市場で債券または任意の他の証券を競合することができる

上記のいずれの活動も、債券の市価を独立市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、状況に応じて、これらの活動に従事する必要がなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

私らは、債券は、本募集定款副刊の表紙で指定された日付(すなわち債券定価日後の第2の営業日)または約当日または約当日の支払い時に交付されることを予想している(この決済周期を？T+2と呼ぶ)

販売制限

オーストラリア潜在投資家注意事項

手形に関連する目論見書または他の開示文書(定義はオーストラリア2001年会社法(Cth)参照)は、オーストラリア証券および投資委員会(ASIC)、オーストラリア証券取引所によって運営されるオーストラリア証券取引所またはオーストラリアの任意の他の規制機関または機関にまだ提出されていないか、または提出されないであろう。本ファイルはASICに提出されておらず、特定のカテゴリの免除者のみである。オーストラリアでこの文書を受け取ったら：

(i)	あなたはあなたを確認して保証します

(a)

？“会社法”第708条(8)(A)又は(B)条に規定するベテラン投資家；

(b)

？会社法第708(8)(C)または(D)条に規定された老練投資家は、要約提出前に、会社法第708(8)(C)(I)または(Ii)条および関連法規の要件に適合する会計士証明書を提供してくれた

(c)

会社法第708条第12条に従って会社と関連している者；又は

(d)

？“会社法”第708(11)(A)または(B)条に示される専門投資家であり、あなたが“会社法”に規定されている免除成熟投資家、関連者または専門投資家であることを確認または保証できない範囲では、本文書に従ってあなたに提出された任意の要約は無効であり、受け入れられない

(Ii)	閣下は当該等手形発行後12ヶ月以内にオーストラリアで当該等手形 を発売しないことを保証し、同意し、いかなる当該等転売も会社法第708条の規定を遵守しない限り開示文書の規定を遵守しなければならない

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家手形45-106募集説明書免除またはbr}で定義された認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される

S-30

証券法(オンタリオ州)73.3(1)条であり、国家文書31−103登録要件、免除及び継続登録義務で定義されている許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改訂された保険流通指令)が指す顧客であり、(Br)条(1)条(10)に定義された専門顧客の資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129号条例(“株式募集規約条例”)によって定義された適格投資家ではない

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)を作成するために必要な重要な資料文書はなく、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済区の散戸投資家に債券を発売するために、“優先株政策規例”に基づいて、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付随する募集定款は募集定款の規則例の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国でも債券要約 を提出するのであり、募集定款を掲載して要約で債券を発売する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

香港の潜在的投資家の心得

(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合を除き，債券は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(証券及び先物条例)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された募集規約の他の場合には、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行又は債券に関連する広告、招待又は文書を所持してはならない。またはその内容は、香港公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法によってそうされることが許可されない限り)、香港以外の人または“証券および先物条例”およびこの条例によって制定された任意の規則によって定義された香港専門投資家の債券にのみ売却または販売されることは除外される

日本の潜在投資家の心得

このロットの手形はまだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)又はFIEAに基づいて登録されないであろう。債券は、日本で直接または間接的に発売または販売されてはならない、または日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはbrが日本で直接または間接的に再発売または再販売されないために、いかなる日本人住民または任意の日本住民の利益のために発売または再販売されてもならない

S-31

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の増刊及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布することができず、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に提供又は販売、又は引受又は購入を招待してはならないが、次の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券及び先物法第289章第4 A条に規定される)は、シンガポール証券及び先物管理局(SFA)第274条に基づいて、(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する者、又は“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”第275(1 A)条に規定する条件に基づいて、関係者に提供する

例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は会社であり(例えば“証券及び先物条例”第4 A条に規定されているような)ではなく、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社がSFA第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)譲渡がSFA第275(1 A)条による当該会社証券の申出によって生じた場合、(3)いかなる対価もない場合、又は譲渡にいかなる代価を与えるか。(4)所属法律の施行、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に示す(第32条)

シンガポール証券·先物法製品分類は、“証券·先物法”(シンガポール第289章)第309 b(1)(A)と309 b(1)(C)条(シンガポール第289章)(SFA)が負う義務の目的に基づいてのみ、発行者が確定した。そしてここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 A条参照)、債券は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を締結する

証券·先物法(シンガポール第289章)第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務を履行する目的(SFA)のみ、発行者及び保証人が決定した。そして、ここですべての関係者に通知する(“定義は”2018年証券及び先物(資本市場製品)規例“(”証券及び先物(資本市場製品)規例“(”証券及び先物(資本市場製品)規例“)第3(B)条)、債券は資本市場製品(”証券及び先物(資本市場製品)規例“)及び除外投資製品(定義は”金管局公告“ SFA 04-N 12：”投資製品の売却に関する公告“及び”金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告“)を締結する

イギリスの潜在的投資家の注意事項

債券は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に提供するべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)第2017/565号法規(EU)第2条(8)点によって定義された散財顧客を指し、“2018年欧州連合(離脱)法案”(EUWA)に従って国内法律の一部を構成するので、又は(Ii)2000年の“金融サービス及び市場法”(FSMA)の条項及びFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、又は(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書)によって国内法律の一部を構成しているので、株式募集説明書法規第2条で定義された適格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号法規に要求されるキー情報ファイルは、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録および添付の目論見書は，イギリスで発行されたどの手形の要約も に基づいて作成されている

S-32

イギリスの株式募集規約に基づく免除は、債券発売のために目論見書を掲載する必要はない。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

他の規制規制

本募集説明書の付録及び本明細書に記載された手形に関連する任意の他の材料は、イギリス以外又はイギリス国内にのみ配布され、“イギリス株式募集説明書条例”第2条に規定する適格投資家(適格投資家)にのみ配布され、(I)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)条の範囲内の投資について専門的な経験を有する者。(2)当該命令の第49条第2項(A)~(D)項に属する者、又は(3)本命令を合法的に彼らに伝達することができる者(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。このようなチケットは関係者にのみ提供され、そのようなチケットを購入または買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、イギリスの任意の他の人に、本募集説明書またはその任意の内容を配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書またはその任意の内容として、または依存してはならない

引受業者がある代表者 そして同意しました

·

それは、伝達のみを伝達または促進し、発行または販売に関連する任意のチケットの発行または販売に関連する招待または誘因(FSMA第21条に示される投資活動)のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)条が発行者または保証人に適用されない場合；および

·

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する任意のチケットに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

S-33

費用.費用

今回の発行に関する費用(引受手数料は含まれていない)は以下のように予想される

アメリカ証券取引委員会登録料		$	18,290.64
格付け機関は有料です		$	69,565
弁護士費と支出		$	400,000
会計費用と費用		$	100,000
印刷する		$	78,000
合計する		$	665,855.64

S-34

法律事務

発行者と保証人の米国弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは発行者と保証人に手形の有効性、本募集説明書と入札説明書が提供する保証、およびいくつかの法律事項を伝達する。いくつかのイギリスの法律問題は年利達有限責任会社が発行元と保証者のために助けを提供するだろう。オランダのいくつかの法務は、Stibbe N.V.によって発行者および保証人に渡される。ノースカロライナ州のいくつかの法律事項は、Vanble Bond Dickinson(US)LLPによって発行者および保証人に渡される

米国やニューヨーク州の法律に関連するいくつかの法律問題はDavis Polk&wardwell London LLPによって引受業者に渡される

S-35

専門家

英米タバコ会社の連結財務諸表2021年12月31日および2020年12月31日までの3年間、2021年12月31日までの3年間、経営陣による2021年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいて本明細書および登録説明書に引用され、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を得た

S-36

目論見書

B.A.Tキャピタル

B.A.T. 国際金融会社

担保債務証券

英米タバコ会社、B.A.T資本会社、B.A.T.国際金融会社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノー米国社、英米タバコホールディングス(オランダ)社の1社以上が保証する(上記の身分で、それぞれ1人の保証人がいる)

B.A.Tキャピタル(BATCAP)とB.A.T.国際金融会社英米タバコ会社の完全子会社(BATIF、およびBATCAPと共に、各発行者および発行者と共に)(BATまたは親会社、ならびにその子会社、BATグループ)は、時々個別のシリーズで債務証券を発行および売却することができ、金額、価格、および条項は関連するbr}販売時間に決定される。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。毎回発行される債務証券については、本目論見書には1部の目論見書が添付され、本募集説明書が対象とする債務証券シリーズの具体的な条項が含まれる。BATIFとBATIFが発行する担保債務証券については，BATIFとBATIFが発行した担保債務証券の元金，プレミアムと利息(あれば)の支払いはBAT，B.A.T. オランダ金融会社(BATNF)，ルノー米国社(BATCAP)，BATCAP担保債務証券によって保証される。2017年契約により発行された債務証券(本稿で定義するように)はBATCAPから発行され，2017契約により発行された担保債務証券に関する元金，プレミアム，利息(あれば)はBAT，BATIF，BATNF，RAI，イギリス 米国タバコホールディングス(オランダ)有限公司(BATHTN)によって保証される。ここでいう保証人とは、2017年契約または2019年契約項の保証人を指し、状況は場合によります。場合によっては、任意の付属保証人(BATCAP、BATIF、BATHTN(適用される場合)およびBATNFを除く)の保証は、チケット保持者または受託者の同意なしに解除されることができる。参照してください“2019年契約”により発行された債務証券と担保説明” and “2017年“契約”に基づいて発行された債務証券と担保の説明”.

各発行者は、1つまたは複数の引受業者または取引業者を介して債務証券を売却することができ、他の購入者に直接、またはbr代理によって債務証券を売却することもできる。適用される目論見書付録には，本目論見書が対象とする債務証券の関連販売に関する引受業者又は代理人の情報を示す。参照してください 配送計画−引受業者、代理人、およびそれぞれの制御者に対して可能な賠償手配を行うステップと

適用される目論見書 が適用される場合には、本募集説明書が任意の証券取引所に交付される債務証券系列の任意の上場情報が含まれる

本募集説明書には、目論見書の副刊が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない

投資資本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に提供される債務証券はリスクに関連する。あなたはタイトルの下で説明された危険と不確実性をよく見るべきだリスク要因？この目論見書の2ページ目から、あなたが私たちの債務証券に投資する前に、任意の添付の目論見書付録および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたbr報告書に引用的に本明細書に組み込まれた任意のリスク要因。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年3月27日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			6
会社情報			8
そこではより多くの情報を見つけることができます			10
収益の使用			11
2019年契約項下の債務証券と担保説明			12
債務証券と担保の説明 2017年の契約により を発行			27
配送計画			44
税務上の考慮事項			46
ERISAのいくつかの考慮事項			58
法律事務			60
専門家			61

私たちは、本入札説明書に米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれているいくつかの情報を繰り返すのではなく、これらの情報を参照することによって、これらの情報を含む公開されて提出された文書を参照することによって、重要な商業、財務、および他の情報を開示することができることを意味する。参照してくださいどこでもっと多くの情報を見つけることができますか; 引用で法団として成立する”.

私たちは、各債務証券の利益を得るすべての人を含む各株式募集説明書を受信したすべての人に無料で、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供するが、これらの文書の証拠物は、参照によって明示的に本明細書に含まれる文書 に含まれない限り、除外される。本明細書で参照される文書のコピー、住所：Global House，4 Temple Place，London{br>WC 2 R 2 PG，UK，+44(0)20 7845 1000は、書面または口頭で英米タバコ会社秘書に書面または口頭で請求することができる

i

この目論見書について

本目論見書は、我々がF-3表形式で米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、この説明書は、保留登録プロセスを利用して、本入札明細書に記載されている債務証券及び担保に関連する。この保留登録手続きによれば、各発行者は、本入札説明書に記載された債務証券および任意の適用可能な目論見補充資料を、1つまたは複数の製品中で時々販売することができる。発行者は債務証券を売却するたびに、債務証券の発行価格を含む当該特定の発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書補充資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書および適用される目論見書の付録(任意の特定の債務証券発行に関連する)、および以下の見出しで説明する他の情報を慎重に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます; 引用で法団として成立する-債務証券への投資を決定する前に

本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料または任意の自由に書かれた入札説明書は、登録声明に含まれるすべての情報 を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。より多くの情報を理解するためには、本募集説明書はその一部であるF−3テーブルの登録説明書 およびその添付ファイルを参照してください。本入札明細書および添付の任意の目論見書における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および法規が、これらの事項の完全な説明を得るために、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、プロトコルまたはファイルを参照してください。本募集説明書、任意の目論見補足材料、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、そのような各文書の正面の日付ではなく、任意の日付において正確であってはならない

本募集明細書で言及されている用語：BATグループ、私たちまたは合併後の会社は、RAIおよびその子会社を含む英米タバコおよびその子会社を指す。他に説明や文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている手形とは、 BATIFが“BATIF 2019契約”(本稿で定義する)によって発行される債務証券、およびBATCAPが“BATCAP 2019契約”(ここで定義)と2017“契約”によって発行される債務証券であり、文脈に応じて決定される。本明細書で言及される新しいカテゴリは、集団の蒸気、現代口腔およびタバコ加熱製品を意味する

他の説明がない限り、本入札明細書の通貨金額はすべてドルで表される

1

リスク要因

投資資本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に提供される証券はリスクに関連する。あなたがこのような証券を購入することを決定する前に、以下のリスクおよび不確定要素を読んで考慮しなければなりません：2020年3月26日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの年間報告書“Form 20-F”の主要な集団リスクおよび集団リスク要因に関する章、および任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する無料書面募集説明書、またはその後、本明細書に引用された他の文書に記載された任意のリスク。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えられている他の危険もまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。債務証券への投資を決定する前に、上述したリスクおよび本明細書の他の情報を詳細に考慮し、参照として本明細書に組み込むべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、英米タバコグループの適用メンバーは、要求に応じて債務証券の元金や保険料(例えば)、利息を支払うことができない可能性がある

発行者·保証人·債務証券に関するリスク要因

BAT，RAI，BATHTNは持株会社であり，発行者とBATNFは創収業務のない会社に融資を提供する

英米タバコ，RAI，BATHTNはホールディングス，発行者とBATNFは融資会社であり，それぞれ独自の創設業務はない。英米タバコの事業は複数の運営子会社と共同経営会社を通じて行われている。したがって、BAT、RAI、BATHTN、発行者およびBATNFは、債務証券の元金および利息を支払うために必要な資金を提供するために、または適用保証人が提供する保証(担保)(場合によっては)に応じて支払いを行うために、運営子会社の配当および他の支払いに依存する。当該等の運営付属会社及び共同経営会社は、債務証券に担保を提供することもなく、債務証券又は担保項の満期金を支払う義務もなく、又はローン、配当金又はその他の形態であっても、当該金に資金を提供することができない。運営子会社がBAT、RAI、BATHTN、発行者またはBATNFに配当金または他のお金を支払う能力は、そのキャッシュフローおよび収益に依存し、キャッシュフローおよび収益は、本明細書で議論されるすべての要因によって影響されるであろう。また、イギリスを含む複数の司法管轄区の会社法により、一部の付属会社及び共同経営会社が配当金を派遣する能力は、同社等の分配可能な備蓄金を限度とする

債務証券保有者は、債務証券に基づいて適用発行者と適用保証人に対する担保に対して直接債権を有するが、どの運営子会社に対しても債務証券又は担保に基づく直接債権を有していない。所有者が債務証券及び担保項の下で支払いを受ける権利は、構造的には運営付属会社及び連合会社に属するすべての負債からなる。このような負債は私たちのいくつかの子会社が銀行ローンや債務証券の下で発生した債務を含む。子会社に関連する破産、清算、再編、または同様の手続きが発生した場合、所有者が子会社の資産分配に参加する権利は、BAT、RAI、BATHTN、発行者またはBATNFが子会社に直接債権を持たない限り、その子会社およびその関連会社の債権者(業界債権者を含む)および優先株主(例えば、ある)の後に排出されるであろう

所有者の権利は、2019年の契約またはBATグループの他の債務を管轄する文書の条項 に従って発行された異なる一連の債務証券の所有者の権利に劣る可能性がある

債務証券は契約(各契約，1つの契約，および一緒に，契約，契約)によって管轄されており，以下のタイトルで記述されている債務証券と担保の説明 発表されました 2019年の契約の下で” and “債務証券と保証説明 根拠は 2017年義歯？発行者は2019年Indenturesに基づいて可能な限り多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができる。発行者はまた、時々締結される可能性のある他の契約またはプロトコルに基づいて、一連のまたは複数の他の債務を発行することができる。発行者はまた、2019年の企業債券に基づいて一連の債務証券を発行することができ、これらの債務証券の所有者に、他の一連の所有者に付与または将来付与される可能性のある権利よりも高い権利を提供することができる。あなたは株式募集定款補充資料に掲載されている当該などの債務証券に関連する任意の特定の一連の債務証券の具体的な条項をよく読まなければならない

2

場合によっては、特定の補助保証人によって提供される任意の保証は自動的に解除されるだろう

契約規定は，受託者や所持者の同意を得ず，BATIF(BATCAP 2019契約と2017契約)，BATCAP(BATIF 2019契約)，BATHTN(2017契約)とBATNF以外のBATIF(付属保証人)，BATCAP(BATCAP 2019契約と2017契約)，BATHTN(2017契約)とBATNFの保証人はその担保項下のすべての義務を自動的かつ無条件に解除し，この保証はすぐに終了し，効力や効力を持たなくなる。(1)EMTN計画に従って発行されたすべての当時の未償還手形の担保が解除された場合、または(2)債務証券に対する担保が実質的に同時に終了した場合、付属保証人は、その付属保証人が債務者(保証人または借り手として)である借金に関するすべての債務を免除する。EMTN計画によれば、RAIが債務者の借金の債務総額が英米タバコ未償還長期債務の10%を超えない場合、英米タバコが最近公開された中期または年度連結財務諸表に含まれる貸借対照表に反映されている場合、RAIの保証は解除される。本条項については、付属保証人が借金により借りた債務は、(A)債券に基づいて発行された債務証券、(B)同様の場合、付属保証人の当該等の債務に対する担保を終了することを許可する任意の他の債務を含むべきではなく、当該他の債務に対する当該付属保証人の債務が債務証券に対する保証と実質的に同時に終了する限り、(C)債務証券の保証解除と実質的に同時に再融資を行う任意の債務を含むべきではない, しかし、付属保証人が再融資によって生じる債務について負ういかなる責任についても、付属保証人に関する借入金債務の計算、および(D)債務者(保証人または借り手として)の任意の債務(I)英米タバコとその任意の付属会社との間または間の債務、または(Ii)英米タバコの任意の付属会社間または間の債務、または(Ii)英米タバコの任意の付属会社間または間の債務に計上しなければならない。参照してください“2019年企業債券”発行による債務証券と担保の説明？と 2017年“契約”に基づいて発行された債務証券と担保の説明”.

RAIは本条項で保証を解除できる唯一の付属保証人 である.EMTN計画に従って発行された未償還手形に対するRAIの担保が解除された場合、RAIが他の債務に担保を提供するにもかかわらず、RAIの担保が解除される可能性がある。付属保証人の保証が解除されれば，適用される発行者や英米タバコ会社はこのような担保を代替する必要がなく，債務証券の残存期限の付属保証は減少する

所持者が支払いを受ける権利は、債務証券及び担保の悪影響を受ける可能性があり、これらの債務証券及び担保は、それぞれ適用される発行者及び適用される保証人の無担保義務であり、破産時に担保のある債務に従属する

債務証券 は無担保になるだろう。発行者担保債務の所持者は、他の債務の資産価値を担保する範囲内で、債務証券保有者よりも先に債権を有する債権を有する。発行者が発行する債務証券は、その他のすべての無担保および無従属債務と並び、当該等の他の債務を担保する資産価値の範囲内で実際に任意の有担保債務に従属する。同様に、各適用保証人が提供する担保は、他のすべての無担保および無従属債務と並び、これらの債務を担保する資産価値の範囲内で、実際には任意の担保債務に従属する。発行者または適用される保証人が債務証券上で違約する場合、または任意の償還停止、解散、資金不担保、br清算、清算、再編または他の破産手続における任意の資産分配または支払い後(支払能力があるものを除く)である場合、その発行者または適用される保証人がそのbr資産に保証を提供している限り、その債務を保証する資産は、その発行者または適用される保証人が債務証券または保証支払いの前に、当該保証債務項目の義務を履行するために使用される。債務証券が加速した場合、債務証券または担保の支払いに利用可能な資産は限られている可能性がある。保証債務を返済するのに十分な担保がない場合、保証債務の残り金額はすべての無担保債務と折半され、債務証券の所有者が獲得した割合は保証債務の所有者よりも少ない可能性がある

3

保有者の債務証券の実際の収益率は，宣言された収益率から取引コストを差し引くことができる.

債務証券を購入または売却する際には、証券当時の価格に加えて、いくつかの付随コスト(取引費用や手数料を含む)が発生する。このような付随費用は債務証券の利益潜在力を著しく減少させ、さらに排除するかもしれない。例えば、信用機関は通常顧客から自分の手数料を受け取り、注文価値によって、手数料は固定された最低手数料であるか、比例して計算される手数料である。注文の実行が、外国市場の国内取引業者または仲介人を含むが、これらに限定されないより多くの国内または外国当事者に関連する場合、所有者は、そのような当事者の議事費、手数料、および他の費用および支出を徴収される可能性もあることを考慮しなければならない

債券保有者の債務証券の実際の収益は、その債務証券投資が当該保有者に与える税収の影響により減少する可能性がある

債務証券の利子の支払、又は所持者が債務証券を売却又は償還して実現した利益は、その所在国又は他の納税が必要な司法管轄区で課税することができる。しかしながら、特定の所有者への税金影響は、一般的な所有者が説明した場合とは異なる可能性がある。債務証券の購入および所有に関する連合王国、米国、およびオランダのいくつかの税金結果は、以下の見出しで説明される税務上の考慮事項”.

債務証券は発達した取引市場が不足しており、そのような市場は永遠に発展したり持続したりしないかもしれない

BATCAPやBATIFのそれぞれは，元本を決定しない異なるシリーズ，異なる期限の債務証券を発行することができる。発行されたどのような債務証券も米国やヨーロッパの証券取引所に上場する可能性があるにもかかわらず、どの一連の債務証券が活発な取引市場を発展させるか、あるいは取引市場が発展すれば取引市場が継続する保証はない。所有者がその債務証券を売却する能力があるかどうか、あるいはこれらの所有者がその債務証券をどのような価格で売却できるかも保証されない。取引市場を発展させる場合、債務証券の取引価格が初期発行価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、債務証券金利よりも高いまたは低いリターンをもたらす可能性があり、それぞれの場合、 現在の金利、BATグループの財務業績、BATグループのクレジット状態の任意の変化、および同様の証券の市場を含む多くの要因に依存する

債務証券の発行に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、法律法規を適用して許可された場合に債務証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、このような市活動はいつでも停止することができる。したがって、債務証券のいかなる取引市場の流動性も保証されず、債務証券の活発な公開市場が発展することも保証されず、この場合、あなたは適切な時間に、適切な価格で、またはこれらの証券を全く販売することができない可能性がある

非ドル通貨建ての債務証券への投資は通貨関連のリスクに関連する

非ドル通貨建ての債務証券への投資は重大なリスクをもたらし、これらのリスクは債務証券への類似投資に関係なく、債務証券はドルのみで支払い、決済価値は非ドル通貨に基づいているわけではない。これらのリスクには、ドルと様々な非ドル通貨または複合通貨との間で為替レートが大きく変化する可能性と、米国または非米国政府が外国為替規制または他の条件を実施または修正する可能性がある。これらのリスクは、一般に、経済や政治事件、関連通貨の世界市場における需給状況など、BATグループが制御できない要因に依存する

ドルと他の多くの通貨との間の為替レートはずっと大きく変動しており、この変動は続く可能性があり、将来的に他の通貨に広がる可能性がある。通貨レートの変動は、ドル以外の指定通貨建てまたは他の方法で指定通貨にリンクされた債務証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。指定通貨のドル安は、満期対応の元本または行使時に支払うべき決済値を含む債務証券支払いのドル等値の減少を招く可能性がある。これは逆に債務証券の市場価値の下落を招く可能性がある。指定通貨のドル安は投資家がドルベースで損失を被る可能性がある

4

信用格付けはすべてのリスクを反映できない可能性があり、証券の購入や保有の提案でもなく、随時改訂、一時停止、撤回の影響を受ける可能性がある

1つまたは複数の独立した信用格付け機関は、債務証券を信用格付けすることができる。格付けは、構造、市場、上述した他の要因、および債務証券価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、格付け機関はいつでも信用格付けを修正または撤回することができる

米国における外国個人発行者として、英米タバコは米国証券法 に規定されている制約を受けず、米国証券取引委員会に少ない情報を提出することが許可されている

外国の個人発行者として、英米タバコは“1934年米国証券取引法”(改正された“取引法”)に規定されたいくつかの規則の制約を受けず、これらの規則は“取引法”第14条に基づいて委託書募集に対して特定の開示義務と手続要求を規定している。また、英米タバコは、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。したがって、アメリカの上場企業に比べて、私たちに関する公開情報は少ないかもしれません

BATグループは未来にもっと多くの借金を招くかもしれない

英米タバコグループは将来、将来の買収に関連する債務を含む大量の追加債務を発生する可能性があり、その中のいくつかは英米タバコグループの一部または全資産によって保証される可能性がある。債務証券の条項はBATグループが発生する可能性のある債務金額を制限しない。このような追加債務の発生はBATグループが現在直面している関連リスクを悪化させる可能性がある

本目論見書に基づいて発行される特定債務証券に特定される他のリスク(あれば)は、適用される目論見書 付録に詳細に説明される

5

前向きに陳述する

本募集説明書に含まれるBATグループの将来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮説または未来のイベントまたは業績に関する展望的陳述、および本募集説明書に引用されて入る文書は、すべて展望的陳述であり、br}取引所法案第21 E節に示される展望的陳述を含む。これらの陳述はよくあるが，いつも単語やフレーズを用いて表現されているわけではなく，例えば，予想？，？信じ？，？可能？，？推定？，？予想？，？意向？，？可能？， ？Outlook？，？計画？，定位？，？潜在？，？予測？，？プロジェクト？，？す？，？戦略，？目標？，？将？，？および類似した 表現である.これらの陳述は、私たちの経営結果、財務状況、流動性、将来性、成長、戦略、およびBATグループが存在する国および市場で時々発生する経済および商業状況に関する私たちの意図、信念、または現在予想されている陳述を含む

このようなすべての展望的陳述は、リスク、不確定要素および他の要素によって影響される推定および仮定に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際の未来の財務状況、業績および結果を、本入札明細書の展望的陳述および他の財務および/または統計データによって表現される計画、目標、期待および結果とは大きく異なる、または引用によって本明細書に組み込まれる可能性がある。英米タバコグループは、本文書に反映されている予想は合理的であるが、それらは様々な変数の影響を受ける可能性があり、これらの変数は実際の結果と現在予想されている結果とは大きく異なる可能性があると考えている。英米タバコグループの運営結果、キャッシュフローと財務状況に不利な影響を与える可能性があり、実際の結果と展望性陳述で予測された結果が大きく異なる重要な要素を招く可能性がある：

·

不正源からの競争、市場規模の縮小、および消費者の値下げ取引を含む市場上の競争行動および価格設定圧力

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タバコ製品の広告やマーケティングの制限

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タバコに関する法律、税収およびその他の法律法規の変化、政府当局のこれらの法律法規の解釈または国内または国際規制機関の不利な決定；

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タバコ訴訟、環境訴訟および人身傷害クレーム、および未解決の和解合意に基づいて規定される重大な金銭的義務を含む未解決または潜在的訴訟の結果

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英米タバコグループの世界的な業務に固有の経済、規制、地政学的リスク

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現在の資本構造下で信用格付けを維持し、業務に資金を提供する能力に関するリスク；

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BAT グループは、BATグループによるRAIの所有権の増加を含む、BATグループの業務に悪影響を及ぼす政府法規または行動に関連するリスク、特にBATグループによるRAIの所有権の増加を含むタバコ製品中のニコチンレベルまたはメントール使用に関連する法規によって制限されるであろう

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タバコ消費の持続的な低下、または合法的なタバコ製品の全体的な消費、または成人タバコ消費者の良質な紙巻きタバコブランドからの転換；

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為替レートの変動

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健康，安全，環境法に違反したり，それによって生じる責任があれば，大きな損失が生じる可能性がある

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職場での重傷、病気、死亡の影響

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流動性金利取引相手リスク

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新製品戦略を開発、商業化、納入することはできない

私たちに適用されるこれらおよび他のリスク、意外な状況、不確実性のさらなる検討については、参照されたいリスク要因”.

過去の業績は将来の業績のガイドラインではなく、アドバイスが必要な人は独立した財務コンサルタントに相談すべきだ。前向き陳述は，本文書を作成した日に得られる知識や情報を反映しており，本グループは更新の義務を負わない

6

これらの前向きな陳述は、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じて修正される。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。英米タバコまたはそれを代表する誰の後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、目論見書の本明細書の一部に含まれるまたは言及された警告声明に明確に適合する

7

会社情報

発行人

以下、実体ごとに発行者を担当することができ、発行者を担当しない範囲で、2019年の債券によって発行された債務証券の保証人を担当する。B.A.T Capital Corporationは、2017年の契約により発行された債務証券の発行者を担当する

B.A.Tキャピタル

BATCAPはアメリカ合衆国デラウェア州法律により1981年4月6日に911777号ファイルに登録されて成立した。BATCAPの登録地はデラウェア州である。BATCAPの主な機能はBATグループの融資会社として運営することである。BATCAPの主要事務所と登録事務所は米国デラウェア州ウィルミントンに位置し，郵便番号は19803，Foulk Road，Suit 120，電話番号は+1 302 691 6323である

B.A.T.国際金融会社

BATIFは1972年7月10日にイングランドとウェールズ法律によりプライベート株式会社として登録され、登録番号は1060930であり、1981年9月8日に公共有限会社に再登録された。BATIFの主な機能は，BATグループの融資会社として運営することである。BATIFの主·登録事務所はGlobe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，UKに位置し，その電話番号は+44(0)20 7845 1000である

保証人

以下の実体は債務証券の保証人となる

英米タバコ会社

英米タバコは1997年7月23日にイングランドとウェールズ法に基づいて公衆有限責任会社として登録され、登録番号は03407696であり、南アフリカ共和国に外部会社として登録され、登録番号は2008/023963/10である。英米タバコは英米タバコグループの親会社であり、主かつ登録事務所はGlobe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，British WC 2 R 2 PG，その電話番号は+44(0)2078451000である。英米タバコはhttp：//www.bat.comにサイトがあります

B.A.T.オランダ金融会社

BATNFは個人有限責任会社です(これは何度ものパーティーです)オランダ法に基づき、2014年4月23日に施行された。BATNFの主な機能はBATグループの融資会社として運営することである。自分の法定席を持っています彫像ゼテルオランダのアームストロングに登録し、貿易登録所に登録します(br}(処理プログラムレジスタ)香港総商会60533536号。BATNFの主な登録事務所はオランダZa AmstelveenのHandelSweg 53 A，1181 Za Amstelveenに位置し，その電話番号は+31(0)20 540 6911である

ルノーアメリカ社です

RAIは2004年1月2日にノースカロライナ州で登録が成立した。RAIの主な事務所はアメリカノースカロライナ州ウィンストン-セレム北通り401号にあり、郵便番号：27101、電話番号は+1336 741 2000です

RAIは持株会社であり、その完全経営子会社は：(I)R.J.レイノルズタバコ会社を含み、そのブランド組み合わせはハイエンドブランドNewportとCamel及び伝統的な価値ブランドPall Mallを含む；(Ii)サンタフェ天然タバコ会社、Inc.，アメリカハイエンド巻タバコブランドNatural American spirityのメーカーと営業業者；(Iii)アメリカ鼻タバコ会社、LLC、アメリカ第2の無煙タバコ製品メーカー；そして(Iv)R.J.ルノー蒸気会社、略称RJR蒸気会社は、アメリカデジタル蒸気タバコと現代口腔製品の販売業者である

追加保証人

以下のエンティティは、2017年の契約により発行された債務証券の保証人を担当します

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英米タバコホールディングス(オランダ)B.V

BATHTNは個人有限責任会社ですこれは何度ものパーティーです)オランダ法に基づき、1992年2月24日に施行された。BATHTNは投資持株会社です。自分の法定席を持っています彫像ゼテルオランダのアームストロングに登録されています(処理プログラムレジスタ)商会、番号：33236251。BATHTNの主および登録事務所は、オランダZa AmstelveenのHandelSweg 53 A，1181 Za Amstelveenに位置し、その電話番号は+31(0)20 540 6911である

合併財務情報を簡素化する

英米タバコ会社2019年12月31日までの年度のForm 20-F年報(2019年Form 20-F)付記29(Br)(注29)(注29)には、1933年証券法令(“証券法令”)下S-X規則第3-10条の規定に適合するように簡明総合資料が掲載されている。本募集説明書及び任意の目論見補足資料は、2019年社債に基づいて発行された債務証券に関し、本募集説明書及びこれに関連する任意の目論見補足資料については(2019 Form 20-F表に引用)、BATHTN付記29に含まれる財務資料は、？他のすべての会社、非保証人付属会社及び付属会社の欄に追加すべきであり、BATHTNは、2019年に会社が発行した債務証券に基づいて保証を提供しないからである。さらに、BATCAPおよびBATIFは、本入札説明書または任意の目論見付録に関連する任意の債務証券の発行者または付属保証人であってもよい(場合に応じて)

9

そこではより多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法及びその下の規則及び条例に基づいて、本募集説明書が提供する債務証券を登録するための証券及び付表を含む登録声明をF-3表形式で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明とその添付ファイルを参照してより多くの情報を理解しなければなりません。私たちが本入札明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの参照は必ずしも完全ではなく、実際の契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければなりません

本募集説明書の発表日までに、英米タバコは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告要求を遵守している。外国の個人発行者として、私たちは“取引法”における委託書募集に関するいくつかの開示や手続き要求に関する規定を受けない。外国の個人発行者に適用される要求によると、英米タバコは米国証券取引委員会に20-F表年次報告書とその他の文書を提出した。英米タバコの米国証券取引委員会での届出文書は、他の発行者の公開届出文書とともに、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる

以下、米国証券取引委員会に記録または提供された文書を参照して本明細書に組み込む

·

英米タバコ2019年12月31日までの年度20-F表(2019年3月26日に米証券取引委員会に提出された20-F表)(1)および

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RAIが2017年2月9日に米国証券取引委員会に提出した2016年12月31日までの年度表 10−K年度報告書には、RAIが2016年12月31日及び2015年に審査された総合財務諸表、及び2016年12月31日までの3年間の各年度の審査経総合財務諸表(RAIが2016年12月31日及び2016年12月31日までの審査総合財務諸表を含む場合のみ)を掲載し、証券法下のS−X規則第3-05条の規定を満たす

⁽¹⁾2019年Form 20-F勘定付記29(注29)の(B)部分には、証券法下のS-X法規第3-10条の要求を満たすための簡明な総合情報が含まれている。 は、本募集説明書および任意の目論見書および2019年会社によって発行された債務証券に関する範囲については、本募集説明書および任意の関連する目論見書付録については、2019 Form 20-Fに組み込まれる目的を引用することにより、BATHTN付記29に含まれる財務情報は、ラベルが付与されている他のすべての会社、非保証人子会社、BATHTN は2019年の契約により発行された債務証券の担保を提供しないため。さらに、BATCAPおよびBATIFは、いずれも、本募集説明書または任意の目論見付録に関連する任意の債務証券の発行者または付属保証人であってもよい(場合によっては)

吾らはその後、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及びその中で指定された範囲内でのみ表格6-Kで提出された報告書を提出し、吾等が登録説明書に対して発効後修正案を提出する前に米国証券取引委員会に提出されたすべての書類は、引用して本募集説明書に記入し、当該書類を提出又は提供した日から本募集説明書の一部としなければならない

本願明細書の場合、本明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。参照によって統合されたファイルのコピーは、本募集説明書と共に保存される必要はないが、利益を得るすべての人を含む、入札説明書を受信したすべての人に提供される

本明細書に組み込まれた文書のコピーは、Global House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，UK，+44(0)20 7845 1000である会社秘書に書面または口頭要求を行うことによって無料で取得することができる

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収益の使用

目論見書の付録が別途説明されていない限り、債務証券を売却して得られた金を債務返済や他の一般会社用途に利用する予定です

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債務証券と担保の説明

2019年契約に基づいて発行する

以下に“2019年契約”材料条項の概要(以下に述べる)を示す.このような契約および適用される補足契約は、本要約ではなく、任意の債務証券所有者としての権利を定義するので、関連契約および任意の適用された補足契約を完全に読むことを促します。2019年の契約の写しは、本募集説明書の一部として米国証券取引委員会に登録説明書の証拠物として提出されており、2019年の契約と任意の補充契約の写しは、要求に応じて本募集説明書の中で“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用して本募集説明書に入ることができますか？節で指定した住所で提供されます。ここで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、“2019年契約”、適用される補足契約、または“いくつかの定義”に付与された意味を有するべきである

以下の要約は完全ではなく、“2019年契約”、任意の適用された補充契約および/または契約によって交付された上級者証明書のすべての規定、および2019年の契約および/または適用された補充契約および/または上級者証明書の一部である2019年契約、任意の適用される補充契約および/または上級者証明書のすべての規定の制約および/または上級者証明書 は、1939年の“信託契約法”(改正)(“信託契約法”)を参照して債務証券発売終了日に発効する

一般情報

2019 Indenturesにより発行された債務証券は、B.A.T Capital Corporation(BATCAP)またはB.A.T.International Finance P.L.C.から発行される。(BATIF？)、BATCAPとともに発行者？)。この件では2019年契約項で発行された債務証券と保証説明 ？発行元とはBATCAPまたはBATIFを指し、2019年の債券はBATCAP 2019年の債券またはBATIF 2019の債券(定義は後述)を指し、債券とは適用される2019年の債券によって発行される任意のシリーズ債券を指す

任意のシリーズの債券は、適用される目論見書付録に指定された期日に満了する。BATCAPから発行された手形 は登録形式で発行され，2019年9月6日に締結された契約(BATCAP 2019 Indenture)により独立した債務証券シリーズとされ，BATCAPが発行元，保証人 (定義は後述)，シティバンク(受託者)とシティバンク(Citibank，N.A.)が登録者，譲渡エージェント，計算エージェント，初期支払いエージェントとして処理され，手形初発行前に別の支払いエージェントが指定されない限り処理される。BATIFが発行する債券は登録形式で発行され、一連の単独の債務証券とみなされ、1つの契約(BATIF 2019 Indenture、BATCAP 2019 Indenture、それぞれ2019 Indenture、一緒に、2019 Indentures)により、BATIFが発行者として、時々その保証側のシティバンクとして、受託者(2019 Indentureにより、受託者)、登録者、譲渡エージェント、計算代理、支払いエージェントとして、手形の最初の発行前に別の支払代理人(それぞれ2019年契約、登録者、譲渡代理人、計算代理人、支払代理人のうちの1つの身分で)が指定されていない限り

発行者は任意のbrシリーズ手形と2019年契約ごとに負担する義務によって、英米タバコ会社が連帯、優先、無担保の方式で全面的かつ無条件の保証を提供する。BATCAP(BATIF 2019年契約の場合)、BATIF(BATCAP 2019年契約の場合)、B.A.T.オランダ金融会社(BATNF)、および、その保証が適用された2019年契約に従って解除されない限り、ルノー米国会社(このようなアイデンティティは、1人当たり、1人の保証人と一緒に、保証人)

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、手形はドルで価格され、その元金と利息はドルで支払われる。非ドル通貨建ての手形が販売されている場合、適用される目論見書 は、手形の支払いが任意の非ドル通貨で支払われるか否かを説明する

この件では2019年契約により発行された債務証券と担保説明 ？，用語？所有者？，？手形所有者？その他の類似用語とは，どの手形の帳簿権益の実益所有者ではなく，手形の登録所有者？を意味する

このロットの債券は1つまたは複数のシリーズに分けて発行し，元の発行とすることができる.目論見書付録とこのシリーズ債券に関連する定価条項表には、このシリーズ債券に特定される具体的な財務、法律、その他の条項が紹介されている。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。だから、

12

本要約はまた，募集説明書の付録に記載されているこの一連の条項の記述に限定され，制限される.募集説明書付録は、各 シリーズの注釈に明記される：

·

この叢書に注釈されたタイトル

·

この一連の債券元金総額に制限はありません

·

一連の債券の発行日または期間、および一連の債券の満期日(または確定日の方法)；

·

一連の手形の1つまたは複数の金利(またはその計算方法)(ある場合)， は、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払日(または利息を決定する方法)、任意の手形の支払日の支払利息の定期記録日付 が支払日に一時的なグローバルチケットの利息を支払う程度または方法；

·

適用される2019年の印紙税の条文に別段の規定があるほか、当該シリーズの債券の元本及び保険料(ある場合)及び利息(ある場合)及び追加額(ある場合)の1つ又は複数を支払う必要があり、当該シリーズの任意の債券は登録譲渡に提出することができ、当該シリーズの任意の債券は交換のために提出することができ、当該シリーズの債券及び適用される2019年の印紙税について発行者に送達通知及びbr要求を通知することができる

·

1つまたは複数の期間(または価格を決定する方法)、価格(または価格を決定する方法)、発行者によって一連の債券の通貨または通貨単位の全部または一部を選択することができ、一連の債券に関連する任意の再マーケティングスケジュール；

·

このシリーズの任意の紙幣は発行可能な額面であるが、額面は$2，000および$1，000を超える整数倍である(または非ドル貨幣で額面された紙幣であれば、それぞれの場合に等しい額面である(非ドル通貨の1，000単位に四捨五入された整数倍を除く)

·

ドル通貨でない場合、一連のチケットの元金または任意の割増、利息または追加金額が支払われるべき通貨、通貨または通貨単位である

·

その全元金でなければ、このシリーズの手形元本の部分は、適用される2019年の契約によって満期日の加速が宣言されたときに支払われなければならない

·

発行者は、この一連のチケットの任意の違約事件とキノについて、このような違約事件またはチノが適用される2019年契約に規定されている違約イベントまたはチノと一致するか否かにかかわらず、

·

シティバンク以外の者が当該シリーズ債券の受託者に就任した場合、当該受託者の会社信託事務所の名称及び住所

·

本稿で述べたように，適用される2019年の印の清算と弁済規定については，この一連の付記について；

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このシリーズの未償還手形を表す任意のグローバル紙幣の日付(発行されるシリーズの最初の紙幣の元の発行日でない場合)

·

この 号編“付記”に記載されている任意の規定を適用する

·

このシリーズの手形は、1枚以上のグローバル紙幣の形態で全部発行されるか部分的に発行されるかであり、この場合、このようなグローバル紙幣が永久的であるか一時的であるかにかかわらず、その1枚以上のグローバル紙幣の初期保存者(例えば、ある)を含むべきである

·

このシリーズのチケットが最初に一時的なグローバルチケットの形態で発行される場合、どのような場合に一時的なグローバルチケットを最終チケットに両替することができ、最終チケットが世界的な形態になるかどうか

·

一連の債券が発行者または他の人の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、(br}であれば、そのような債券は、価格または為替レートの変換または交換可能な条項および条件を含むことができる

13

変換または交換期限、およびこの一連のチケットに関連する2019年契約の適用の任意の追加または変更は、このような変換または交換を許可または促進するために適用されます。

·

このシリーズ債券は、元に発行された割引手形として発行されるか否か、及び当該シリーズ債券の発行割引額である

·

このシリーズの“注釈”のフォーマット；および

·

このシリーズの他のいかなる条項も(これらの条項は適用される2019年契約の規定に抵触してはならない)

発行日、発行価格、額面、利息率、満期日および利息日付(例えば、ある)を除いて、上級者証明書またはこれに関連する任意の補充契約が別に規定されていない限り、任意の特定のシリーズのすべての債券は実質的に同じになるであろう。どの系列のすべてのチケットも同時に発行する必要はなく、他の規定がない限り、一連の追加チケットを発行するための一連の追加チケットを再開放することができる

元金·満期日と 利息

債券は元金総額の発行を制限せず、毎年利息を計算し、期限を設け、各状況は適用される株式募集定款の副刊に掲載することができる

形式と額面

付記“には、法律、規則、または慣例によって要求される注釈、図例、または裏書きがある可能性がある。適用される目論見補編が別途規定されていない限り、債券は正式登録形式で発行され、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍(または非ドル貨幣額面の債券であれば、等値債券(非ドル通貨単位の1，000単位の整数倍に四捨五入))となり、最初をグローバル債券として発行する

更なる問題

2019年契約項で発行可能な債券元本1部あたりの総額は制限されません。発行者は、時々、チケット所持者または所持者の同意を得ることなく、任意の一連のチケットを再発行し、一連の当時の未償還チケットとほぼ同じ条件を追加および発行することができる(またはすべての態様で、#項の下の最後の段落に記載されているものを除く一般情報？)は、付加的な付記が統合され、付記とともに単一系列付記を形成するように、場合に応じて、提供米国連邦所得税の目的のために、追加チケットがチケットと交換できない場合、追加チケットは、別個のCUIP、ISIN、または他の識別番号を有するであろう

付記と担保の状況

債券は発行者の無担保と無従属債務になります平価通行証発行者の他のすべての直接、無担保および非従属債務(法規または法律施行によって傾向する債務を除く)との間の支払い権利。各保証人は、優先的、無担保に基づいて、手形元金と利息の満期と時間払い(および入金不可)(および支払第)を全面的かつ無条件に保証する*追加金額)および2019年の契約項の下の他の債務は、規定された満期日に、宣言によって加速されるか、償還を要求するか、またはその他の方法で支払われなければならない。すべての保証はそれぞれの保証人の無担保と無従属債務であり、 にランクされる平価通行証保証人の他のすべての直接、無担保および従属しない債務(法規または法律施行に傾向する債務を除く)と共に支払う権利。あるタイプの債務については，発行者と各保証人が負のbr質権を受けることになるので，具体的な内容は参照されたい発行者と保証人の契約：消極的な質権次の図に示す

保証する

発表する

2019年契約では，任意の適用される補充契約は，受託者やチケット所持者の同意がない場合には，BATIF(BATCAP 2019契約について)，BATCAP(BATIF 2019契約について)およびBATNF以外の任意の保証人を除き，親会社の子会社(付属保証人)であれば，すべての を自動的かつ無条件に解除することが規定されている

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(1)EMTN計画に従って発行されたすべての当時返済されていない手形に対する担保が解除された場合、または(2)基本的に手形に対する保証が終了すると同時に、付属保証人は、債務者(保証人または借り手として)としての借金に対するすべての債務を解除する。本項については、付属保証人の借入金に対する負債額には、(A)適用される2019年契約に基づいて発行された手形、(B)任意の他の債務を含むべきではなく、当該等の債務の条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務の担保を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務が負う義務が当該手形に対する担保と実質的に同時に終了する限り、(C)当該手形に対する担保を解除するとともに再融資するいかなる債務も実質的に解除することができる。ただし、付属保証人が再融資によって生じる債務について負担する任意の債務は、付属保証人に関する借入金債務計算内に計上されなければならない。および(D)債務者(保証人または借り手として)(I)は、親会社とその任意の1つまたは複数の付属会社との間または間、または(Ii)親会社の任意の付属会社の間または間の任意の債務である

本募集説明書の発行日までに、RAIは上記条項に関連する唯一の付属保証人である。EMTN計画によると、付属保証人の債務者としての借金総額が、英米タバコ会社が最近公開した中期または年度連結財務諸表に反映されている英米タバコ会社の長期債務の10%を超えず、英米タバコ会社の取締役が署名したEMTN計画に基づいて受託者に発行されたことを示す証明書があれば、保証人の保証を解除する

追加額

BATCAP 2019年契約については、 がある特定の一連に適用されない限り、または官僚証明書または一連のチケットを設定する任意の補足契約において、またはチケットの形態で特別に削除または修正されない限り、親会社、BATIFおよびBATNFの各々は、現在または将来の徴収、評価、徴収または徴収の任意の現在または将来の税項、徴収または他の同様の政府課金を差し引くことなく、適用される保証に従って支払いを行う。そのような控除または控除が法的に要求されない限り、連合王国(親会社またはBATIF)またはオランダ(BATNFによって支払われる場合)またはそのアカウントのために徴収または徴収されるか、または徴収されるか、またはその場合の任意の政治的分岐またはその任意の課税権を有する当局(関連課税管区)を含む

関連する税務管区がそのような保証人にそのような税金の源泉徴収または控除を要求する場合、保証人は所持者に追加金額(？追加金額)を支払うことになり、追加金額は、引込または控除する必要がない場合に所持者が受け取るべき金額を受け取ることになるしかし前提は保証人は、以下の理由で追加の金額を支払う必要がありません

(a)

手形または保証が適用される所有者または実益所有者(または受託者、財産設定者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者でない場合、その所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合、そのように徴収、評価、徴収または徴収されない)が、戸籍、国民または住民であったか、または貿易または業務に従事していたか、または常設機関を維持または維持または維持していたか、または存在していた場合、関連する課税管轄区、または他の方面で関連する課税管轄区には何らかの関連があるか、または何らかの関連があるが、手形を保有または所有、受領する元金および割増(ある場合)または利息、または適用される手形または担保を強制的に執行する(どのような場合によるか)を除く。

(b)	このように徴収、評価、徴収、または徴収されたいかなる税項目も、為替手形の提示を要求しなければ支払いを受けることができないが、適用される手形または保証は、支払いの満了、対処または規定された日の30日以上後に提示され、より遅い基準で提示されるが、30日以内のいずれかの日に適用された手形または保証支払いが提示された場合、チケットを持っている人またはbrの実益を有するすべての人は、追加金額を得る権利がある

(c)	相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税、または類似税

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(d)	適用される手形または担保の支払い以外の任意の納付すべき税金；

(e)	所有者または担保が適用された実益所有者が(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または関連する課税司法管轄区との関係に関する任意の証明、身分、情報、文書または他の証拠を提供できない場合、そのように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる税金も提供されない。または(2)いずれの場合も、法規、条例、関連所得税条約、または税収管轄区域に関する行政慣行が、そのような税金を減免する条件として遵守されている場合、任意の有効またはタイムリーな声明または要求を行うことができ、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、情報、または手続き要件を満たすことができる

(f)	“規則”第1471~1474条(または任意の改正または後続条項)、それに基づいて公布された任意の米国財務省条例、それに対する任意の公式解釈、またはその実施に関連する任意の合意に基づいて徴収または控除された任意の税金(FATCA源泉徴収)；または

(g)	上記(A)~(F)項に記載の税種の任意の組み合わせ

さらに、任意の手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の任意の支払い、または適用担保に基づいて、任意の信託所有者、共同企業、有限責任会社、またはそのような支払いではない唯一の実益所有者に支払われるいかなる金も、追加金は支払われないであろう。前提は、当該信託機関の受益者または財産付与者、当該共同企業のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者または実益所有者であり、もしその受益者、財産付与者、メンバー、利息所持者または実益所有者は手形または担保を適用する所持者である

別の説明がない限り、いずれの場合も、保証に応じて任意のチケットを支払う元金、プレミアム(例えば、ある)または利息またはbr}が言及された場合には、追加金額の支払いを含むとみなされるが、このような場合には、そのようなチケットについて支払い、かつて、または支払うべき追加金額が必要とされる

BATIF 2019年債券の場合、発券者または保証人1人(例えば、適用される)は、連合王国または連合王国アカウントによって徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在または将来の税、徴収または徴収された任意の現在または将来の税、徴収または徴収された任意の現在または将来の税、徴収費、徴収料金、または他の同様の政府料金を差し引くことなく、手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うであろう。オランダ(BATNFによって支払われる)または米国(BATCAPまたはRAI支払いの場合)には、法的にそのような控除または控除が要求されない限り、それぞれの場合の任意の政治的分岐またはその任意の課税権のある当局(関連課税管轄区域)が含まれる

関連税務管区が発券人またはそのような保証人がそのような税金を源泉徴収または控除することを要求した場合、発券人またはその保証人(例えば、適用される)は、所持者に追加の金額(追加のbr金額)を支払い、所持者がその等の控除または控除税金を必要としない場合に受け取る金額を受け取るしかし前提はいずれの米国税に関連する金額 は、非米国人(本規則が指す)の所有者にのみ支払われるべきであり、さらに提供すれば発行者および保証人は、以下の事項に追加的な金額を支払う必要はありません

(a)

手形または保証が適用される所有者または実益所有者(または受託者、財産設定者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対して権力を有する者でない場合、その所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)が、戸籍、国民または住民であったか、またはある貿易または業務に従事していたか、常設機関を維持または維持していたか、またはその中にいた場合、そのように徴収、評価、徴収または徴収されたいかなる税金もない。課税管轄区域、または他の方面では関連課税管轄区と何らかの関係があるが、為替手形を持っているか、または為替手形の元金、プレミアム(あれば)または利息を徴収するか、または適用される担保を強制的に執行する(どのような場合によるか)を除く。

(b)	このように徴収、評価、徴収、または徴収されたいかなる税項目も、為替手形の提示を要求しなければ支払いを受けることができないが、適用される手形または保証は、支払いの満了、対処または規定された日の30日以上後に提示され、より遅い基準で提示されるが、30日以内のいずれかの日に適用された手形または保証支払いが提示された場合、チケットを持っている人またはbrの実益を有するすべての人は、追加金額を得る権利がある

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(c)	相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税、または類似税

(d)	適用される手形または担保の支払い以外の任意の納付すべき税金；

(e)	所有者または手形または保証が適用された実益所有者が(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または関連する課税司法管轄区との関係に関する任意の証明、身分、情報、文書または他の証拠を提供できなかった場合、そのように徴収、評価、徴収または徴収されることはない。または(2)有効またはタイムリーな声明または要求を提出するか、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、情報または手続き要件を満たすか、または関連する課税管区の法規、条例、所得税に関する条約または行政慣行要件の遵守を、そのような税金を免除または免除する条件として満たすこと

(f)	手形または保証が適用される所有者または実益所有者が、その通常の貿易または業務中に締結された融資協定の下で信用延期支払いを受ける銀行とみなされたか、または銀行とみなされたことがあるために徴収された任意の税金

(g)	発行者10%の株主又は規則第871(H)(3)(B)条又は第881(C)(3)(B)条(又は任意の改正又は後続条項)に示される任意の保証人に徴収される利息に対して徴収される任意の税金；

(h)	“規則”第3406条(または任意の修正または後続条項)に従って実施される任意の予備控除；

(i)	規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の改正または後続条項)に従って徴収される任意の税金；

(j)	手形または担保を適用する所有者または実益すべての人が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税に支配されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社のために徴収された任意の税金；

(k)	“規則”第1471~1474条(または任意の改正または後続条項)、それに基づいて公布された任意の米国財務省条例、それに対する任意の公式解釈、またはその実施に関連する任意の合意に基づいて徴収または控除された任意の税金(FATCA源泉徴収)；または

(l)	上記(A)~(K)項に記載の税種の任意の組み合わせ

さらに、任意の手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の任意の支払い、または適用担保に基づいて、任意の信託所有者、共同企業、有限責任会社、またはそのような支払いではない唯一の実益所有者に支払われるいかなる金も、追加金は支払われないであろう。前提は、当該信託機関の受益者または財産付与者、当該共同企業のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者または実益所有者であり、もしその受益者、財産付与者、メンバー、利息所持者または実益所有者は手形または担保を適用する所持者である

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、または保証に応じて任意のお金を支払うことは、追加金額の支払いを含むとみなされるが、この場合、そのようなチケットについて支払い、かつて、または支払うべき追加金額が必要である

救いを求める

適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、発行者は以下に述べるように債券の償還を選択することができるオプションの償還？手形支払いに適用される税法に何らかの変化があれば、発行者は以下のように手形を償還することを選択することができる--税務で償還されます”.

オプションの償還

発行者は適用される株式募集定款増刊内で指定された手形を償還することができる

税務上の理由で償還する

各一連の手形は発行者によって償還されてもよいが，すべて部分ではなく，その手形の元金の100%に応じて任意の課税および未払い利息(任意の追加金額を含む)を加えて償還することができる

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税法の変化により(以下のように定義される)：I)適用される2019年の債券または手形の条項に基づいて、発行者または任意の保証人が、一連の手形の所有者に任意の追加額を支払う義務がある場合、債券の満了前の任意の時間に、適用される2019年の債券または手形(償還日)の条項に基づいて、適用される償還日を決定することができる。(Ii)任意の保証人の場合、(A)そのような他の保証人は、その制御できない理由により、親会社は、カード発行者または任意の他の保証人の支払いを促進することができない、または(B)カード発行者によって支払いを受け、そのような他の保証人の各々は、関連する課税管区によって徴収される源泉徴収税の制約を受けることになり、(Iii)その保証人、親会社または発行者は、他の方法でそのような義務を回避することができない。この場合、発行者は、30日以上60日以下の通知後に適用されるチケットを償還することができる通知を出す以下は、このような手形元金の100%に加え、償還日までの計上利息と未払い利息(追加金額を含む)である提供(A)上記償還通知は、発行者又は保証人よりも早く(どの場合に応じて)その時点で満了した適用手形又は適用担保(誰が適用されるかに応じて)当該追加金額のいずれかを支払う最も早い日の90日前に発行されてはならず、及び(B)当該通知が発行されたときに、当該追加金額を支払う責任は依然として有効である。発行者または任意の保証人がそのような追加金額を支払う義務がある限り、発行者が適用手形を償還する権利は引き続き有効であり、発行者またはその保証人(場合によっては)が追加金額が支払われていても、発行者またはその保証人は有効である。上記のいずれかの償還通知を発行する前に、発行者は受託者に提出しなければならない：(I)発行者に償還を行う権利があることを証明し、発行者が償還する権利のある事前条件が発生したことを示す事実陳述を提出しなければならない。及び(Ii)発行者又は任意の保証人(何者の適用に応じて定めるか)は、課税管区の税務事項について選択された独立大弁護士又は認可された地位を有する独立会計士の意見であり、発行者又は当該保証人が既存又は税法の変更により当該等の追加額を支払う義務があることである

本協定の場合、税法変更とは、(1)課税管轄区域に関する任意の法律(それに従って公布された任意の条例または裁決を含み、そのために課税管轄区域に関して締結された任意の条約を含む)の任意の変更または改正、またはそのような法律の適用または公式解釈(司法または行政解釈を含む)の任意の改正または変更を意味し、これらの変更または修正は、一連の説明の最初の発行日または発効後、または公式解釈の場合に発表される。または(Ii)発行者または任意の保証人がその資産を合併、合併、合併または合併し、またはその資産を実質的に全体として関連する課税管区以外の任意の司法管区の法律に従って会社として設立された者または税務住民(相続人)に譲渡または賃貸した場合、その人は、支払が必要となる可能性のある追加金額に関する発行者またはその保証人の後任債務者となる(この場合、本償還条項については、発行者またはその保証人への言及は、当該人への言及を含むものとみなされるべきである)。相続人の組織又は税務住所の司法管轄区域の任意の法律、又は相続人又はその任意の政治的区画又は税務当局が課税目的のために通過する司法管轄区域の任意の法律の変更又は改正(司法管轄区域に従って公布された任意の法規又は裁決を含む。この目的のために当該司法管轄区域によって締結された任意の条約を含む)、又はそのような法律の適用又は公式解釈(司法又は行政解釈を含む)の任意の改正又は変更、変更又は改正の発効、又は公式解釈の場合には、宣言する, この他の合併、合併または他の取引の日またはその日の後に。

一般情報

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、部分的に償還されたいずれかのチケットを提出する際には、発行者が署名し、支払代理人は、発行人が新手形を認証して発行者に交付(または課金方式で譲渡)し、費用は発行者が負担する。新手形の元本金額は、提出された手形の未償還部分に相当する

任意の償還日(上記で定義されたように)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および計算すべき利息および未払い利息を支払うために、支払い代理人に十分なお金を入金しなければならない。償還価格は独立投資銀行家と発行者によって計算され、受託者とどの代理人もこれを根拠とする権利がある

償還日およびその後、償還されるべき手形またはその任意の部分は、利息の計算を停止するであろう

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成熟性

発行者が前に購入または償還して解約しない限り、各一連の債券の元本は、適用される目論見書付録に記載されている期日に満了しなければならず、それぞれの場合、元本金額はその元金金額と等しく、その日前に利息を計算しなければならない

再買収する

発行者がチケットを購入したり買い戻す能力にはbr制限がなく，前提は、このように購入されたどんなチケットもログアウトして再発行しなければならない

いくつかの定義は

以下は、“付記”、“2019年契約”、および任意の募集説明書付録で使用されるいくつかの定義された用語の要約である。定義されたすべての用語の完全な定義、および本明細書で定義が提供されていない他の任意の用語の完全な定義については、“注釈”、“2019年契約”、および適用される入札説明書の付録を参照されたい

？取締役会とは、BATCAP(BATCAP 2019年契約であれば)またはBATIF(BATIF 2019契約であれば)の取締役会またはその任意の正式許可の委員会のことである

取締役会決議とは、この決議に基づいて取られた決議または適切な行動記録のコピーを意味し、発行者の取締役会メンバー、秘書、アシスタント秘書または副秘書(または上記のいずれかに相当)によって発行者の取締役会によって正式に採択されたことが証明され、その証明の日に完全に有効であり、受託者に交付される

ドルまたはドルとは、米国のドルを意味するか、または支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨である他の米国通貨である

？EMTN 計画とはユーロ中期手形計画であり、BATCAP、BATIFおよびBATNFはその計画下の発行者であり、この計画によって発行された手形は親会社、発行者(関連発行者でない限り)、RAIによって保証され、時々改訂される

非ドル通貨とは ドル以外の任意の通貨のことです

？原発行割引手形とは、規則第1273(A)条及びそれに基づいて公布された財務省条例の意味により発行された任意の原発行割引手形、及び当社が米国連邦所得税目的で指定した他の任意の発行された原発行割引手形をいう

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、未登録組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

見積借款とは、(1)銀行および/または他の融資機関の立て替えを構成または代表する以外の方法で発行された手形、債券、または他の証券に代表される任意の債務を意味する。(Ii)債務発行者の主な営業場所が存在する国の通貨以外の任意の通貨で、または債務発行者が存在する国の通貨以外の通貨で、元金および/または利息支払を得る権利を付与するか、または当該国の通貨またはその国の通貨を参照して元金および/または利息を支払う権利を付与するが、この債務は、発行者または代理発行者によって売却または引受されるか、または当該国以外の発行者と合意して売却または引受される。および(Iii)このような債務の発行者は、その発行日に、世界の任意の場所の任意の証券取引所または他の組織および規制された証券市場において、オファー、上場、取引または取引を行うことを意図している

発行人と保証人の契約

消極的約束

各2019年契約は、いかなる手形も返済されていない限り、発行者または任意の保証人は、保証または保証発行者または任意の保証人が発行した任意のオファー借款、または彼らの中の誰もが任意の保証によってその任意の業務またはbr資産の任意の担保、押記、質権または留置権(法律の実施によって生じるものを除く)の見積借款の任意の支払いを保証または許可しない限り、同じ住宅ローン、担保、抵当または留置権が同時に発生しない限り、任意の支払いを行うことができる

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展期間、又は債券保有者に対する有利度が上記提供された担保又は未償還債券元金総額の75%以上の保有者の同意により承認された担保(どの場合によるかによる)を下回っておらず、同等及び比例で債券の元金、利息及び債券に関するすべての他の支払い(あればある)を保証する

合併、合併、合併及び合併に対する制限

各2019年の契約によれば、いかなる手形も返済されていない限り、発行者又は任意の保証人は、任意の他の人と合併又は合併してはならない、又はその財産及び資産を全体として全体として売却、譲渡又はレンタルすることができる(通常の業務中にリース方式で販売又は譲渡されている場合を除く)。いかなる相続人も保証と適用の2019年の契約項の下で保証人の義務を負う。(Ii)この取引が発効した直後には、いかなる違約事件も発生せず、通知または一定期間が経過した後に違約事件となるいかなる事件も発生しない。(Iii)この相続人は、米国またはその任意の国、連合王国、オランダ、またはこの継承の日までに経済協力開発機構加盟国の任意の他の国の法的組織に基づいている。(Iv)当該相続人は、当該相続人登録が会社として設立された司法管轄区域(BATCAP 2019契約に属し、本項(I)項に加えて要求がある場合を除く)に適用された任意の減税または減税、または手形または保証(場合によって決まる)について行われた任意の支払いについて任意の追加金を支払うことに同意するが、以下の例外的な場合の制限を受ける必要がある追加額？(疑問を生まないために、相続人がカード発行者である範囲でのみ、BATCAP 2019年契約に必要な変更を行い、カード発行者にこの追加金額の支払いを義務化する)。(V)同項の合併又は合併又は同項の売却、転易、移譲又はリースにより、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保、留置権又は同様の財産権負担となる場合は、支払発行者又は任意の保証人が借入金により借りたいかなる債務を保証することができ、当該等の債務が当該一連の適用手形又は適用される2019年の契約によって許可されない場合は、発行者又は任意の保証人又は当該等の相続人(どの場合による。)であるか。この一連の債券を効果的かつ同等かつ比例的に保証するために必要なステップをとる必要があり、借入金によって保証されたすべての債権(または以前)はそうである

本節では，合併と合併の制限について述べる合併、合併、合併と合併に対する制限 ？発行者または保証人には適用されないが、既存会社の任意の合併、合併、合併または合併であるが、この場合、上記(Ii)および(V)項の規定は、(X)この取引が発効した直後に、違約事件が発生することもなく、通知または一定時間経過後に違約事件となることもなく、継続しないことに適用される。及び(Y)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又は賃貸により、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担となり、発行者又は任意の保証人が借入金で借りた任意の債務が弁済を受けることを保証し、当該等の債務が手形又は適用された2019年の契約によって許容されない場合、発行者又は任意の保証人(所属状況に応じて)は必要なステップをとり、brと(又は以前)のすべての借入金を担保として割合で手形の安全を効果的に保証する必要なステップをとるべきである

上記の規定を除いて、2019年に発行される債券は、高レバレッジ取引又は発行者又は任意の保証人制御権変更が発生した場合に手形保持者を保護するために、いかなるチノ又はその他の条項も含まれていない

発行者または任意の保証人に関連するいくつかの合併または合併、または特定の売却または譲渡発行者または任意の保証人の全部またはほぼすべての資産の場合、発行者またはその保証人は、適用手形または適用担保によって負担される義務に基づいて、合併または合併によって形成された人またはそのような資産を取得した者が負担しなければならず、当該人は、発行者またはその保証人を継承または置換しなければならない(場合によって決定される)。そして、発行者又は当該保証人(借款を除く)は、2019年に契約、手形及び適用担保(どの場合によるか)のすべての義務と契約を解除される。付記“2019年契約”で使用される発行者と保証人の2つの用語は、そのような任意の相続人または譲受人に置き換えられることも意味する

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判例法には文節全体または実質的に全体として解釈される限られた判例があるにもかかわらず，適用法ではその句の適切な定義はなされていないしたがって、場合によっては、ある特定の取引が発行者全体の資産およびその子会社としての全体または実質的にすべての処分に関与しているかどうかは、ある程度の不確実性が存在する可能性がある

違約事件

ある特定の一連の手形に適用されない限り、または高級船員証明書または一連の債券を設定する任意の補充契約において、または適用可能な目論見付録に記載され得る一連の手形の形態で特別に削除または修正されない限り、以下の各イベントは、任意の一連の債券の違約イベントである

(a)	支払いません(A)任意の適用される手形の利息分割払い(追加額を含まない)が満期になって支払わなければならない場合、すなわち違約を構成し、このような違約の継続期間は14日以上であり、(B)この均等分期利息(追加額を含まない)の満了および支払いが必要な場合の適用追加額、および当該違約の継続期間は14日である。または(C)任意の適用される手形の元金またはプレミアム(ある場合)の全部または任意の部分であり、この元金またはプレミアムは、満了時、任意の償還時に、宣言または他の方法で満了し、支払いが必要であり、この責任の継続期間は3日である

(b)	他の義務に違反する：発行者または任意の保証人が、適用手形または2019年適用契約項目の下のいずれかまたは複数の他の義務を履行または履行しておらず(上記(I)段落に記載されている者を除く)、受託者が発行者または発行者および受託者に違約に関する書面通知を行ってから30日以内(適用される2019年の契約がさらに長い期限がある者を除く)は救済されない

(c)

交差デフォルト：(A)発行者又は任意の保証人が借金について発生した任意の失責又は失責事件、発行者又は任意の保証人が現在又は将来借金について借りた任意の他の債務(発行者によって発行された手形を除く)は、所定の満期日前に満期及び支払を必要としても償還されていない；又は。(B)これらの借入金の債務は、満期時又は任意の適用の猶予期間内に(どの場合にかかわらず)返済されていない。または(C)手形発行者または任意の保証人は、期限が満了したときに弁済されず、(任意の適用猶予期間が満了した後)現在または将来に借りられた任意の保証または補償に基づいて支払われるべき任意の金を要求し、その金はまだ支払われていない提供(X)法律的意見に基づいて誠実かつ法律的意見に従って借入金債務の支払に異議を唱えていないか、または(Y)本項(Iii)(A)、(B)および(Br)(C)項に記載された1つ以上の事件に関連する借金、担保および賠償の債務総額は、7.5億GB以上またはその同値(任意の他の通貨で表される)、または(大きい場合)親会社総株式の1.25%に等しいか、またはその同値である。親会社の最近の年次報告における親会社及びその子会社の最近の合併グループ貸借対照表における総株式項目に記載されているように

(d)	保証を停止する：いかなる保証も完全に有効かつ有効ではない(2019年の契約条項 が予想されるものを除いて、第“2019年企業債券”発行による債務証券と担保の説明？)または任意の保証人は、2019年の契約または保証項の下での義務を書面で否定または否定する

(e)	実行プログラム：発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を差し押さえ、実行または他の法的手続きを行うか、または財産権負担者によって引き継ぐか、または委託係、行政係または他の同様の者に発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を処理し、署名または委任後45日以内に弁済、保留、移転または支払いを行わない

(f)	実施された安全対策：発行者または任意の保証人によって生成または負担される任意の担保、担保、質権、留置権、または他の財産権負担は、現在であっても将来であっても、発行者または任意の保証人の全部またはほぼすべての資産を強制的に実行することができ、45日以内に解除されない任意のステップ(接収者、行政引継者、管理人、管理人または他の同様の人を含む)を強制的に実行することができる

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(g)	借金を返す力がない発行者又は任意の保証人は、その債務(イングランド及びウェールズに登録されて設立された会社に関し、1986年イギリス破産法第123(1)(B)又は(E)条又は第123(2)条の意味に適合する)、その債務の全部又は主要部分の支払いを停止、一時停止又は脅し停止又は一時停止し、一般的な譲渡又は手配又は改質(再建、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配)債権者または債権者の利益のために、任意のそのような債務について合意したり、一時停止を宣言したり、発行者の債務の全部または重要部分について一時停止合意を達成または宣言したり；

(h)	清盤：発行者または任意の保証人の清算、解散または管理について命令または有効な決議を採択しなければならない、または発行者または任意の保証人は、それ自体について、清算命令または管理令を申請または提出しなければならないか、またはそのすべてまたは実質的にすべての業務または動作を停止または脅しているが、その後、再構成、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配を行う目的は除外されなければならない；または

(i)	類似した事件：任意の関連する司法管轄区域の法律に従って発生する任意のイベントは、前述の第(Vii)および(Viii)段落に記載されたイベントの任意のbr}と同様である

各2019年契約は、当時返済されていなかった任意の一連の手形について違約事件が発生しても継続している場合(上記(Vii)、(Viii)及び(Ix)段落に規定されている発行者又は任意の保証人に関する何らかの違約事件を除く)場合には、当該一連の債券の元金が満了して支払わなければならない場合には、その時点で償還されていない当該影響を受けた系列債券の元金総額の25%以上の保有者は、発行者、各保証人及び受託者に書面通知を行い、一連のすべての手形のすべての元金金額およびその計算および支払われていない利息は、即時満期および支払を宣言することができ、そのような任意の宣言をした後、そのような手形は即時満期および対応するものとなり、いかなる所有者もこれ以上声明または他の行動を行う必要はない。上記(Vii)、(Viii)または(Ix)段落に記載されたいくつかの違約イベントが発行者または任意の保証人に対して発生し、一連の手形について継続的に発生する場合、適用される2019年契約に従って発行された一連の手形の元本、支払利息、および未払い利息は、受託者または任意の所有者がいかなる声明または他の行為を行うことなく、直ちに満了および支払いされるべきである。場合によっては、この一連の当時手形元金総額を返済していない多数の所持者は、発行者、各保証人と受託者に書面で違約を放棄し、加速声明とその結果を撤回と廃止することができるが、この放棄、撤回と廃止はいかなる後続の違約にも延長または影響を与えてはならず、またそれによって生じるいかなる権利も与えてはならない

当時返済されていなかった任意の一連の債券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または当該一連の債券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示する権利があり、適用される2019年の契約に規定されたいくつかの制限の制限を受け、 は受託者に満足できる賠償を提供することを含む

任意の系列チケットの違約イベントは，必ずしも別の一連のチケットの違約イベント を構成するとは限らない

各2019年契約規定は、本節では前述の規定があるにもかかわらず、任意の手形の元金、プレミアム(ある場合)または利息またはそれに関連する追加金額がドル以外の1つまたは複数の通貨で支払われる場合、外国為替規制または発券者または保証人が制御できない他の場合(両替イベント)のために、これらの通貨またはこれらの通貨は、チケットを発行する人または任意の保証人に支払うことができない。発券者と保証人は、手形所持者に対する義務を履行する権利があり、ドルで支払う金額は、その別の通貨の支払金額に相当し、発券人または保証人が支払い当日の為替レートに基づいて決定され(場合によって)、当時為替レートがなければ、最近利用可能な為替レートによって決定される。上記の規定にもかかわらず、この場合にドルで支払われるいかなる金も、必要な支払いがドル以外の 通貨で支払われていれば、2019年の契約項での違約事件は構成されない

両替事件の発生後、発行者又は関連保証人は、直ちに受託者及び支払代理人に関連する書面通知を出さなければならない。受託者は、当該通知を受けた後、直ちに適用される2019年契約に規定された方法で関連系列手形の所持者に通知を出さなければならない。ここで発生したドルの支払い後すぐに支払います

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転換イベント発生時に、発行者またはそのようなお金を支払う保証人(場合によっては)は、適用される2019年の契約に規定された方法で所持者に通知し、適用されるレートを説明し、そのような支払いの計算方法を説明する

任意の一連の債券の所有者は、2019年債について法律訴訟、衡平法訴訟、破産訴訟またはその他の訴訟を提起する権利がない、または2019年企業債券について訴訟または法律手続きを提起する権利がない、または2019年企業債券について受託者、管理者、整理人、受託者または他の類似した関係者を委任する権利がない、または2019年企業債券に基づいて任意の他の救済措置(期限を超えた元金または利息を強制的に執行する訴訟を除く)を提起し、(1)債券保有者が継続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(2)この一連の未償還手形元金の最低25%を持つ所持者は、任意の損失、法的責任、または支出について受託者に法的手続きを提起することを要求し、(3)手形所持者が要約し、要求されたときに受託者に満足できる補償を提供することを要求する。(4)受託者は，この要求および弁済要約を受領してから60日以内にその要求に従わなかったが，(5)この60日間の 期間中，この一連の未償還債券の過半数の元金総額の所持者は，受託者にその要求と一致しない指示を出していない.手形所有者は、適用された2019年の契約を使用して、手形の他の所有者の権利を損害したり、手形の他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない(受託者には、そのような行動または猶予が当該等の所有者に損害を与えるかどうかを決定する肯定的な責任がないことはいうまでもない)

満足感と解放

各2019年債券契約は、ある条件を満たした場合、英米タバコ会社は、受託者の抹消を交付していない任意の一連の手形の所有者に、特定の義務を履行することができ、これらの手形は、満期になって支払わなければならないか、または1年以内に満了して対処することができ(または1年以内に償還する予定である)、その資金は、受託者または支払代理人に信託形態で入金され、その金額は、元金およびプレミアム、および利息など、一連の手形のすべての債務を支払うのに十分である。預け入れ日(このような手形が満期になった及び対応する)又は満期日又は償還日(どのような場合によるか)まで、上級者の証明書及び大弁護士の意見とともに、弁済及び弁済が適用される2019年契約に関するすべての前提条件が遵守されていることを説明する

法律上の失敗と条約上の失敗

各2019年の債券契約は、 領収書人は、(保証人1人当たり)一連の手形の弁済および適用担保項の下のすべての債務を弁済し、適用された2019年の手形契約項の下で当該一連の手形に関するすべての義務を履行する権利がある(保証人1人当たり)一連の手形に関するすべての義務(失効信託および登録譲渡または交換手形の交換に関する義務を含む、破損、廃棄、廃棄、置換のための義務を含む。手形を紛失または盗難し、支払機関を維持する)は、以下の適用条件が満たされた91日目、または(B)停止(各保証人と共に)上記条約を遵守する義務がある発行者と保証人の契約：消極的な質権”, “—発行者と保証人の契約による合併·合併·合併·合併の制限？、このような条約および上記のすべての事件の発生を守らない違約事件を調査する次の適用条件を満たした後のいつでも、適用される2019年の契約項目の下でいかなる違約イベントも発生しません

Brの失効選択権を行使するためには、発行者は、(I)発行者が当該貨幣又は政府債務を取り消すことができない通貨又は政府債務(“2019年企業契約”を参照)で受託者に全国的に名声のある公認会計士事務所に十分な資金を入金して、未償還手形を適用する一連の元金及び利息を支払うために、発行者が当該貨幣又は政府債務が入金された日又はそれまでに指定された償還日を取り消すことができず、かつ(Ii)何らかの他の条件を遵守しなければならない。請求書を適用した実益すべての人が当該オプションを行使するために米国連邦所得税の収入、収益又は損失を確認することなく、米国連邦所得税を納付することを旨とする米国弁護士の意見を含め、その額、方式、時間は、当該オプションを行使していない場合と同様であり、前項(A)項の場合、この意見は、米国国税局から受領または発表された裁決に基づいているか、または関連手形発行日後に適用される米国連邦所得税法の変化に基づいていることを宣言しなければならない

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改正と免除

手形所持者の同意を得ていない

2019年の各契約には、発行者、保証人、受託者が、いかなる適用手形保持者の同意もなく、随時補充契約を締結することを可能にする条項が含まれており、このような2019年の契約、手形または保証を修正または補充することができる

·

任意の財産または資産の譲渡、譲渡、担保または質を、適用手形の所有者またはそれらを適用手形の担保として代表する誰にも拘留する

·

もう一人の発行者または任意の保証人(場合に応じて)の相続または連続相続の証拠、 および相続人が適用される2019年契約に基づいて発行者または任意の保証人(場合に応じて)の契約、合意および義務を担う証拠；

·

証拠を提供し、受託者及び/又は支払代理人、譲渡代理人、計算代理人及び司法常務官(何者に適用されるかに応じて)の1名又は複数の相続人の委任を受けることを規定する

·

発行者及び任意の保証人(所属状況に応じて)の契約又は発行者及び任意の保証人に適用される制限、条件又は規定(所属状況に応じて決定される)には、加入発行者及び任意の保証人(所属状況に応じて決定される)は、適用される2019年契約に基づいて発行された適用手形所持者のさらなる契約、制限、条件又は規定を保障するためと考えられ、適用される2019年契約に基づいて発行された適用手形所持者の免除条項のうちの1つ又は2つを含む発表するそして、このような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または発生と継続をこのような2019契約下の違約イベントにし、このような2019契約に規定されているすべてまたは任意の救済措置の実行を許可する提供このような追加的な契約、制限、条件、または規定については、これらの補足契約は、違約後の特定の猶予期間(他の違約の場合に許容される猶予期間よりも短いか、または長いことができる)、または受託者がそのような違約イベントが発生したときにとることができる救済措置を制限することができる

·

制限された証券の転売または譲渡に関する法律、法規または慣行に基づいて、手形転売およびその他の譲渡を適用する制限および手続きを改正する

·

適用される2019年の契約、手形または保証に欠陥がある可能性がある、またはその中に含まれる任意の他の条文と一致しない任意の条文を修正または修正または補完するか、または発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると考えている2019契約、手形または保証項の下に生じる事項または問題について他の規定を規定し、発行者は、これらの条文がいかなる重大な点でも手形保持者の利益に悪影響を与えないと考えている

·

適用される2019年債券発行元本総額に制限されない手形、または適用される手形系列を再開放し、適用手形とほぼ同じ条項および条件(または各方面を除くが、発行価格、額面、金利、満期日および利息(ある場合)、および当該上級者が発行した証明書またはこれに関連する補充契約に別段の規定がない限り)に追加手形を締結および発行して、追加手形を合併させ、未償還の適用手形と単一系列 ；および

·

2019年債券契約の条項に基づいて、手形及び適用される2019年契約の任意の新規保証人を増加させ、又は任意の保証人が手形及び当該2019年契約の義務を免除する証拠を提供する

手形所持者の同意を得た

各2019年債券契約には条項が掲載されており、発行者、各保証人及び受託者が 以上の所有者の同意を経て、時々及び随時補充契約を締結し、修正、免除又は他の方法でこの2019年債券の条文を修正し、改訂、免除又は他の方法で2019年債券を適用する条文を修正することを許可する

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適用チケットに任意の規定を追加するか、または適用チケットの任意の規定を変更またはキャンセルするか、または任意の方法で適用チケット所有者の権利を修正するか；前提は、影響を受けたすべての手形の所持者の同意なしに、このような補充契約はできない

·

適用される2019年契約の規定に従って期限が満了し、かつ対応する任意の適用手形の任意の元金または分割払い利息の支払日を変更するか、または元に発行された割引手形の元本金額を減少させるか、または

·

任意の適用手形の元金、金利または利息を低下させるか、または償還または違約が発生した場合に、支払元金、金利または利息を減少させるか、または支払金額を減少させるか、または金利を変更する方法；または

·

任意の適用される手形の元金または利息の支払通貨または支払追加金額を変更するか、または支払人または任意の保証人(場合によっては)追加額を支払う義務を変更する(適用される手形が別の許可がない限り)、または

·

損害は、任意の適用手形または任意の適用手形について当該等の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利；または

·

このような補充契約のいずれかを低減するには、所有者の同意を得る必要がある未償還適用手形の元金総額の割合を低下させる；または

·

適用される2019年債券または任意のそのような手形を修正または修正するために必要な任意の適用手形の元本総額を減少させるか、または任意の将来のコンプライアンスまたは過去の違約を放棄するか、またはそのような手形保持者の任意の会議で任意の行動をとるために必要な任意の適用手形の定足数または任意の適用手形の元金総額のパーセンテージを減少させるか、または任意の手形の元本総額に必要なパーセンテージを減少させて、任意の手形の元本声明または任意の手形のすべての計算および未払い利息を撤回またはキャンセルする

提供手形所持者の同意を必要とせずに、受託者、発券者、保証人1人につき下記の補充契約を結ぶことができます手形所持者の同意なしに手形を無断使用する上の

2019年の契約または適用手形条件の任意の修正、修正、または免除は最終的であり、適用されるすべての所有者に拘束力があり、彼らがその行動をとることに同意したかどうか、またはその行動をとる会議に出席したかどうか、および手形を適用したすべての未来の所有者にかかわらず、そのような修正、修正、または免除がそのようなチケットに書き込みされているかどうかにかかわらず、拘束力がある。任意の手形所有者またはその代表は、そのような修正、修正、または免除によって発行された任意の文書に同意し、発行されると取り消すことができず、そのチケットのすべてのその後の登録所有者に対して決定的かつ拘束力を有する

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形の利息又は元金に関するいかなる法律訴訟も手形が満期になってから六年以内に開始しなければならない

告示

債券保有者宛の通知は、債券保有者の債券登録簿上の最後の住所に一等郵便前払い方式で郵送される提供このようなチケットは、チケットを代表する任意のグローバルチケットが、委託者または決済システムまたはその任意の参加者を代表して完全に所有されている限り、関連するチケットを郵送 で前記チケット保持者に通知する方法で交付されることができるので、郵送する必要はない。このような通知は，郵送の日に発行されるとみなされ，ホストや決済システムに通知され，その参加者が資格のある口座保持者に伝達される.このような通知のいずれかは、適用されるようなホストまたは決済システムおよびその参加者に上述した通知が発行された日に発行されるとみなされるべきである

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市場に出る

発行者は、任意の特定発行の債務証券を証券取引所に上場することを申請することができる。発行者がこのようにすることを選択した場合、発行者は適用される目論見書付録に当該等の債務証券の上場状況を開示する。発行者には発行済みの債務証券を上場する義務はなく、実際にはいかなる債券も上場しない可能性がある

配達に同意する

各非米国保証人およびBATIFは、最初に、2019年の“契約”および“手形”の項の義務を履行することによって引き起こされる、または義務を履行することに関連する任意の関連訴訟において、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の州または連邦裁判所にプログラム文書を送達し、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権管轄を取り消すことができない(ただし、この目的に限定される)BATCAPをその許可代理として指定している

治国理政法

2019年ごとの契約、任意の適用される補充契約、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律の衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければなりません

受託者と代理人について

ノースカロライナ州シティバンクは2019年Indenturesの受託者です。債券の初回発行前に別の支払いエージェントが委任されていない限り，シティバンクは発行者を債券の登録者，譲渡エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェントに委任する.支払いエージェントとして，シティバンクの住所は，Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013である.シティバンクおよびその付属会社は、時々英米タバコグループおよびその付属会社に様々な他のサービスを提供する(時々英米タバコグループの1つまたは複数のローンスケジュールに基づいて貸手として機能することを含む)。シティバンクロンドン支店の付属会社は，英米タバコグループのEMTN計画と英米タバコグループのユーロ商業手形計画の発行と主要な支払いエージェントである。シティバンクはBATグループアメリカ商業手形計画の発行と主要な支払い代理である。シティバンクは，証券法の下で規則144 Aにより発行されたBATIF，RAIおよびR.J.ルノータバコ会社(RJRT)手形，証券法下でS規則に基づいて発行されたBATIF，RAIおよびRJRT手形，および米国証券取引委員会に登録されたBATCAP，BATIF，RAIおよびRJRT手形の支払代理および登録所である

各2019年契約には、受託者の権利の制限が含まれており、受託者が発行者または任意の保証人の債権者になった場合、場合によってはクレームの支払いを受けるか、またはこれらのクレームについて受信した財産を担保または他の方法として現金化する。受託者は他の取引に従事することを許可された。しかしながら、受託者が(br}TIAで定義されているように)任意の衝突の利益を得る場合、それは、90日以内にその衝突を除去または辞任しなければならない

2019年の契約規定ごとに、違約事件が継続している期間を除いて、受託者はこのような2019年契約に明確に規定されている職責のみを履行します。受託者が書面で通知を受けた無責任事件が継続している間、受託者は、契約に基づいて受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、自身の事務を処理する際にその場合に行使又は使用される同程度の慎重さ及び技巧を行使する

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債務証券と担保の説明

2017年の契約により発行されます

以下に2017年義歯材料規定の概要を示す(以下に述べる)。このような契約と適用された補足契約は、本要約ではなく、2017年の契約と適用された任意の補足契約を完全に読むことを促します。 は、債務証券保有者としての権利を定義しています。2017年の会社契約のコピーは米国証券取引委員会に届出されており、登録説明書の一部として、2017年の会社契約と任意の補充契約のコピーは、要求に応じてタイトルに？そこではより多くの情報を見つけることができ、本募集説明書の章で指定されたアドレスを引用して記入することでショットを行うことができる。ここで使用されるが定義されていない任意の大文字の用語 は、2017年の“契約”または“いくつかの定義”に与えられた意味を有するべきである

以下の要約は が完全であるとは主張しておらず，2017年の契約，任意の適用された補足契約のすべての規定，および改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照することにより2017契約および/または任意の適用される補充契約の一部となる条項のすべての制約および限定を受ける

一般情報

2017 Indentureにより発行された債務証券は、B.A.T Capital Corporation(BATCAPまたは発行者)によって発行される。2017年の契約により、発行可能な債券元金総額(定義は後述)に限定されない。発行者は、債券保有者に通知することなく、または債券保有者の同意を得ることなく、任意の一連の債券を再発行し、2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券、4.540%債券、2020年変動金利債券および2022年変動金利債券(定義は後述)と同じ追加手形(追加手形)を設定および発行することができる(場合による)。当該等増発手形の発行日前に受取利息及び/又は当該等増発手形の発行日後に初めて利息を支払う)を支払い、当該等増発手形を合併させ、当該等増発手形と単一系列の手形を構成する(場合によって決定される)提供米国連邦所得税の目的のために、追加チケットが関連シリーズのチケットと交換できない場合、追加チケットには、別個のCUIP、ISIN、または他の 識別番号がある。適用される株式募集定款副刊は、ロットごとに新たに発行された債券について、どの一連の債券を再開するか、発行される債券元金総額、発行日、発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い及び/又は当該等の新規発行債券発行日後の初利息支払いを明記する

BATCAPは2017年8月15日，2020年に満期となる元本総額2250，000，000ドルの未登録2.297%の手形(未登録の2.297%手形)，2022年満期の元金総額2250，000，000ドルの未登録2.764%の手形(未登録の2.764%の手形)，2024年に満期の元本総額2，500，000，000ドルの未登録の3.222%の手形(未登録の3.222%の手形)，2027年に満期の未登録の3.557%の手形(未登録の3.557%の手形)，元金総額2，500，000，000ドルの2037年満期の未登録手形(未登録の3.557%の手形)，元金総額2，500，000，000ドルの2037年満期の未登録手形(未登録の3.557%)の手形を発行した。 2047年に満期になった未登録4.540%手形元本総額2，500，000，000ドル(未登録4.540%手形)，2020年に満期となった未登録変動金利手形元本総額1，000，000，000ドル(2020年未登録変動金利手形)，および2022年満期の未登録変動金利手形元金総額750，000，000ドル(未登録2022年変動金利手形)

BATCAPは2018年10月22日、BATCAPが提出した(交換要約)に関する表F-4の登録声明を米国証券取引委員会に提出した：(1)1933年証券法(改正証券法)に基づいて登録された新たな2020年満期の2.297%手形(すなわち2.297%手形)を、任意の 未登録の2.297%手形と交換する；(2)証券法に基づいて登録された2022年満期の新たな2.764%(すなわち2.764%手形)を未償還未登録2.764%手形と交換する。(3)証券法により登録された2024年満期の新規3.222%手形(未登録3.222%手形)；(4)証券法により登録された2027年満期の新3.557%手形(3.557%手形)、未登録3.557%手形；(5)証券法により登録された2037年満期の新4.390%手形(4.390%)；(6)2047年満期の新たな4.540%債券 (4.540%債券、2.297%債券、2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券、固定金利債券とともに)

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証券法に基づいて登録された未登録未登録4.540%変動金利手形、(7)証券法に基づいて登録された2020年満期の新規変動金利手形(2020年変動金利手形)、および(8)証券法に基づいて登録された任意の未償還の2022年変動金利手形(および証券法に基づいて登録された2020年変動金利手形)

取引所要約は2018年11月21日に満期となり，(1)未登録2.297%債券の元金総額は2，240，467，000ドル，(2)未登録2.764%債券の元金総額は2，249，525，000ドル，(3)未登録の3.222%債券の元金総額は2，477，391，000ドル，(4)未登録の3.557%債券の元金総額は3，493，054，000ドル，(5)未登録の4.390%の元金総額は2，499，700，000ドル，(6)未登録債券の4.54，000ドル，(5)未登録の4.390%の元金総額は2，499，700，000ドル，(6)未登録債券の元金総額は2，498，000ドルである。(7)未登録2020年変動金利債券元金総額992，350，000ドル、および(8)未登録2022年変動金利債券元金総額743，066，000ドル 交換要約満了前に有効入札および有効撤回されていない。交換要約の決済は2018年11月23日に行われます

2019年9月16日、2.297%債券の全未償還元本総額とbr未登録の2.297%債券の全未償還元本総額が2017年債に基づいて償還された。2.297%の債券は追加発行されないと予想されるが、今後2.297%の債券が再発行されれば、適用される目論見付録は、本ガイドラインに記載されていないこのような債券の重要な条項を説明する2017年企業に関する債務証券と担保説明”.

固定金利手形は変動金利手形とともに固定金利手形と変動金利手形と呼ばれ，各系列の固定金利手形と変動金利手形を手形系列と呼ぶ.文脈に別の要求がない限り 本である2017年企業に関する債務証券と担保説明チケットまたは特定のシリーズチケットへの言及は、以前に発行されたおよび発行されていないチケットまたは適用される一連のチケットと、時々発行される一連のチケットまたは他のチケットとを含む

年利2.764分の債券は2022年8月15日に満期になる。 3.222分の債券は2024年8月15日に満期になる。債券金利率は3.557%で、二零二七年八月十五日に満了する。債券発行率は4.390%で、二零三七年八月十五日に満了する。債券金利率は4.540%で、二零四七年八月十五日に満了する。2020年の変動金利債券は2020年8月14日に満期になる。2022年の利上げ債券は2022年8月15日に満了する

先に発行および未償還の債券はいずれも登録形式で発行され、日付が2017年8月15日の契約(日付が2018年9月28日の第1号補充契約により補充され、さらに改訂または時々補充される2017年契約)に基づいて8つの独立した債務証券シリーズとされる。契約により発行された任意の追加チケットは登録形式で発行され、最初に契約によって発行された8つのシリーズチケットの一部として発行される。 この契約はBATCAPが発行元英米タバコ社として発行される。(BAT？または親会社保証人)、B.A.T.International Finance P.L.C.BATIF(オランダ)，英米タバコホールディングス(オランダ)株式会社(BATHTN)，B.A.T.オランダ財務会社(BATNF，BATHTNとともにオランダ保証人)，および，その保証が契約どおりに解除されない限り，ルノー米国社(BATIF)， はそれぞれ保証人，Wilmington Trust，National Association(受託者)，およびCitibank，N.A.，ロンドン支店を支払いエージェント，登録員，譲渡エージェント，計算エージェントとする.2018年10月16日、シティバンクニューヨーク支店は、シティバンクロンドン支店の代わりに、支払いエージェント、登録員、振込エージェントおよび計算エージェント(支払いエージェント、登録員、転送エージェントおよび計算エージェントは、それぞれ支払いエージェント、登録先、転送エージェントまたは計算エージェント)となった

手形の保証を提供し、将来の手形発行に保証を提供する各エンティティは、本明細書では保証人と呼ばれる。この件では2017年の契約により発行された手形と担保説明？、所有者、手形所有者、および他の類似した用語は、チケットの登録所有者を意味し、どのチケットの帳簿資本の実益所有者でもない

元金、満期日、利息

発行者の手形と契約項での義務は，あるいは余分に手形を発行する場合には，母保証人，オランダ保証人，BATIF，RAIがそれぞれ優先と無担保に基づいて を全面的かつ無条件に保証することである

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以前に発行者によって購入または償還されてログアウトしない限り、各シリーズの債券の元本は以下の日に満了する

ノートシリーズ		期日まで
2.764%債券			2022年8月15日
3.222%債券			2024年8月15日
3.557%債券			2027年8月15日
4.390%債券			2037年8月15日
4.540%債券			2047年8月15日
2020年変動金利手形			2020年8月14日
2022年利上げ債券			2022年8月15日

いずれの場合も、その額は、その返済されていない元金と、その日までの未払い利息および未払い利息に等しい

利子

固定金利手形

先に発行および返済されなかった固定債券は、追加発行された固定債券であれば、年利は以下のようになる

定利債券シリーズ		年利率 年金.年金
2.764%債券			2.764	%
3.222%債券			3.222	%
3.557%債券			3.557	%
4.390%債券			4.390	%
4.540%債券			4.540	%

2.764%の債券、3.222%の債券、3.557%の債券、4.390%の債券、4.540%の債券、および任意の追加の2.764%の債券、3.222%の債券、3.557%の債券、4.390%の債券、および4.540%の債券が、BATCAPによって以前にBATCAPによって購入または償還されない限り、それぞれの満期日まで、毎年2月15日および8月15日(利付日)に半年ごとに利息を支払う。任意の2.764%手形、3.222%手形、3.557%手形、4.390%手形または4.540%手形(適用者に応じて)各支払日の15暦前の営業終了時にその名義に登録された人 は、その日が営業日(各記録日)であるか否かにかかわらず、これらの手形が記録日の後およびその支払日の前に譲渡または交換があったにもかかわらず、以下の場合を除く。BATCAPがこの支払日に満了した利息を延滞し、適用の猶予期間が満了した場合、BATCAPの選択により、その後の記録日(違約利息支払い日の5営業日前よりも少なくてはならない)で2.764%、3.222%のチケットの所持者(用語は登録所持者を指す)に通知し、その後の記録日(違約利息支払日の5営業日前よりも早くてはならない)に、その名義で未返済チケットを登録した人に違約利息を支払うことができる。3.557%の付記、4.390%の付記、または4.540%の付記は、その後の記録日の前に15日前に送達されなければならない。利息は360日の1年をもとに計算され、その中には12個の30日の月が含まれており、月が不完全であれば、過去の日数が計算される。利息や元金を支払う日が営業日でない場合は、次の営業日にお支払いいただきます, これに関連する他の利息や他の金額を支払う必要はありません営業日とは、ロンドンまたはニューヨーク市または任意の他の支払場所において、土曜日、日曜日、法定休日または法律または法規によって許可されているか、または銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する。

変動金利手形

2020年の変動金利手形は、毎年2月14日、5月14日、8月14日、11月14日に満期になって利息を支払うか、毎年2月14日、5月14日、8月14日、11月14日に引き続き発行される。2022年変動金利債券の利息は季節ごとに支払い、それぞれ毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に支払われる。関連支払日前の第2の営業日に市が受信した場合、利息はすでに支払われているか、または追加発行時に当該手形名義登録を行う者に支払われる。2020年の変動金利債券の利子率は

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年利率はLIBORに等しい(以下の定義)追加する0.59%は，以下のようにリセットされる.2022年に発行される変動金利手形の年利率はロンドン銀行の同業解体に相当する追加する0.88% は，以下のようにリセットを行う

利息手形の任意の支払日(償還日または他の満期日を除く)が営業日でないbr日に落下した場合、支払日は次の営業日に延期され、ただし、その営業日が次の暦に該当する場合、支払日は前の営業日のbrとなり、それぞれの場合、利息は支払日まで累算されるべきであるが、支払日は含まれていない。2020年変動金利手形または2022年変動金利手形の償還日または他の満期日が営業日でない場合、利息および元金は次の営業日に支払い、発行者が次の営業日に支払わない限り、利息または支払利息は生じない

2020年の変動金利手形の金利は、毎年2月14日、5月14日、8月14日、11月14日に四半期ごとにリセットされる(合計2020年の金利リセット日と日付ごと、2020年の金利リセット日)。2022年変動金利債券の金利は、毎年2月15日、5月15日、8月15日、br}11月15日に四半期ごとにリセットされる(つまり、2022年金利リセット日と各日付、2022年金利リセット日と、2020年金利リセット日、金利リセット日と金利ごとのリセット日)。いずれかの利息リセット日が営業日でない場合、利息リセット日は次の営業日に延期されるが、その営業日が次のグレゴリオ月である場合、利息リセット日は直前の営業日となる

2020年の変動金利手形と2022年の変動金利手形の計算エージェントは，支払いエージェント，あるいは発行者によって指定された後継者である.計算エージェントは、ロンドン銀行間同業借り換え金利を参照して、利息リセット日が適用される前の第2のロンドン銀行日 を参照して、各利子リセット日の金利を決定し、この日を本稿では利息決定日と呼ぶ

決定されると、計算エージェントは直ちに新しい金利を発行者および受託者に通知する。任意の変動金利手形保持者の要求に応じて、計算エージェントは、その時点で有効な金利を提供し、金利が決定された場合、次の金利リセット日 に発効する

？ロンドン銀行日とは、ロンドン銀行間市場でドル取引を行ういずれかの日のことです。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、計算エージェントが以下の規定によって決定されます

·

いずれの利息決定日についても、LIBORは、関連利息リセット日から3ヶ月のドル預金 の金利(年利で表す)となり、この金利は午前11：00までのロイターLIBOR 01ページに表示される。(ロンドン時間)この利息決定日に。このような金利が発生していなければ、当該利息決定日に関するロンドン銀行同業借り換え金利は以下の規定により決定される

·

ロイター通信LIBOR 01ページに金利がない利息決定日について，計算エージェントは発行者に選定を要求したロンドン銀行間市場4つの主に銀行(未登録手形の初期購入者を含む可能性のある関連会社)の主要ロンドン事務所をロンドン銀行間市場の主要銀行に関連金利リセット日から3カ月間のドル預金の見積もり (年利で示す)を提供し，時間は午前11：00頃である.(ロンドン時間) 利息決定日に、元金金額は、その時点で市場がドルで行った単一取引を表す。少なくとも2つのオファーが提供された場合、利息決定日のLIBORは、これらのオファーの 算術平均となるであろう

·

見積もりが2つ未満である場合、金利決定日のロンドン銀行の同業借り換え金利は、午前11：00にオファーされたbr金利の算術平均値となる。(ニューヨーク市時間)発行者によって選択されたニューヨーク市の主要3つの銀行(未登録チケットの初期購入者の関連会社を含む可能性がある)の利息決定日は、欧州主要銀行にbrドルローンを提供し、期間は3ヶ月であり、関連利息リセット日から、元金金額は、その時点の市場のドル取引を表す。少なくとも2種類のこのような金利が提供されていれば、金利決定日のロンドン銀行の同業借り換え金利はこれらの金利の算術平均値となる

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·

提供された金利が2つ以下であれば、利息決定日のロンドン銀行同業解体は、前の利息査定日のロンドン銀行同業解体になる。ロイター通信LIBOR 01ページとは、ロイター社(または任意の後続サービス)がLIBOR 01ページ(またはこのようなサービスページを代替する可能性のある任意のページ)に表示される表示であり、主要銀行のロンドン銀行間ドル同業借り換え金利を表示することを目的としている

2020年の変動金利手形と2022年の変動金利手形の利息は、1年360日と実際に経過した日数で計算される

必要があれば、変動金利手形の任意の金利計算で得られたすべての百分率は、10万分の1ポイントに最も近くまで丸められ、百万分の5ポイントを丸める(br})e.g.，5.876545%(または.05876545)5.87655%(または.0587655)に四捨五入し、すべてのドル金額を最も近いセントに丸め、0.5セントを上に丸めます。

2020年の変動金利債券および2022年の変動金利債券の金利は、いずれの場合も法律で許可されている最高金利を上回っておらず、 はいずれの場合も0.00%を下回ることはない

計算エージェントが2020年の変動金利手形と2022年の変動金利手形の利息を計算するためのすべての計算は決定的であり，所持者や発行者に拘束力があり，明らかな誤りはない

形式と額面

過去に発行された債券および未返済債券はすべて全数登録形式で発行され、最低額面は2，000元および が1，000元の整数倍を超えるだけである。先に発行および未償還の債券は最初にグローバル債券として発行され、どの追加債券もグローバル債券として発行される

手形と保証の現状

以前発行され、返済されていなかった手形は、任意の追加手形は発行者と等級の無担保および無従属債務であり、任意の追加手形はランキングされる平価通行証発行者間および発行者の他のすべての直接、無担保および非従属債務との間の支払い権利(法規または法律施行によって優先される債務を除く)。すべての保証人が全面的かつ無条件に保証されたか、または任意の追加手形について、全面的および無条件に優先的、無担保に基づいて、満期および時間通りに手形元金および利息(および支払第)を支払うことを保証する*追加金額以下)および契約項の下の他のbr債務は、規定された満期日に、加速宣言、償還要求、または他の方法で支払われなければならない。各保証は、それぞれの保証人およびレベルの無担保および従属債務、または他の手形の場合、または他の手形の場合、平価通行証当該保証人の他のすべての直接、無担保及び無従属債務(法規又は法律施行が優先される債務を除く)の償還権。いくつかのタイプの債務については、発券者および各保証人、または任意の他の手形については、負の質権を受けなければならないことは#節で議論される発行者と保証人の契約：消極的な質権次の図に示す

保証する

発表する

本契約では、受託者又は手形所持者の同意を得ず、母保証人(付属保証人)である付属保証人(BATIF及びオランダ保証人を除く)の保証人は、その担保項下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、かつ、以下の場合、当該担保はすぐに終了及び解除され、いかなる効力又は効力も有さなくなる。(1)EMTN計画に従って発行されたすべての当時の未償還手形の保証を解除するか、又は(2)基本的に手形に対する保証が終了すると同時に、付属保証人が債務者(保証人または借り手として)であれば、その付属保証人は借金のすべての債務を免除する。本項の場合、付属保証人の借入金に対する負債金額には、(A)契約により発行された手形、(B)任意の他の債務が含まれてはならず、当該等の債務の条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務の保証を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務に対する債務が実質的に である限り、

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手形の担保と同時に、(C)手形担保を解除しながら再融資を行う任意の債務であるが、再融資で発生した債務に対する付属保証人のいかなる義務についても付属保証人の借金債務の計算に計上すべきであり、(D)疑問を免除するためである。当該付属保証人は、債務者(保証人または借り手として)の任意の債務(I)母保証人とその任意の1つまたは複数の付属会社との間または間、または(Ii)母保証人の任意の付属会社との間または間の任意の債務である

本募集説明書の発行日までに、RAIは上記条項に関連する唯一の付属保証人である。EMTN計画によると、付属保証人が債務者としての借金総額が英米タバコ会社が最近公開した中期または年度連結財務諸表に反映されているBATが長期債務の10%を返済していない場合、英米タバコ会社の取締役が署名したその旨を示す証明書があれば、付属保証人の保証は解除される

追加額

発券者または各保証人(例えば、適用される)は、米国、イギリス、またはその口座によって徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在または将来の税、徴収費、または他の同様の政府料金(例えば、親保証人またはBATIFによる支払い)を差し引くことなく、手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息について支払うか、または適用される保証(場合に応じて)に応じて任意の支払いを支払うか、または手形の元金、プレミアム、および利息について支払う。オランダ(オランダの保証人によって支払われる場合)または発行者または保証人(例えば、適用される)またはその代表が支払いを表す任意の他の司法管轄区域(またはその任意の政治的分岐または課税権限を有する任意の当局)(関連課税管区)は、法律がそのような控除または控除を要求しない限り、そのような徴収または控除を要求する

税務管区に関連して発券人または任意の保証人が当該等の税金を源泉徴収または控除することを要求した場合、発券人またはその保証人(例えば、適用される)は、当該所持者が受け取った純額が、当該所持者が控除または控除されていないときに受け取るべき金額以上となるように、手形保持者に必要な追加金額(追加金額) を支払うしかし前提は, いかなるアメリカ国税に関連する額(Br)は、非アメリカ人(“規則”が指す)の保持者にのみ支払われるべきであるさらに提供すれば発行者および保証人は、以下の事項に追加的な金額を支払う必要はありません

(a)

非適用手形または担保の所有者または実益所有者(または受託者、財産設定者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者、例えば、所有者が遺産、信託、共同または会社である場合)が、戸籍、国民または住民であったか、または貿易または業務に従事していたか、または維持または維持していた場合、そのように徴収、評価、徴収または徴収されたいかなる税金もない。関連課税管轄区または他の態様 は、関連課税管轄区と何らかの関連があるか、または関連しているが、手形を保有または所有しているか、または手形の元金、割増(ある場合)または利息を受け取るか、または適用される保証を強制的に実行する(どの場合に依存するか)

(b)	このように徴収、評価、徴収または徴収されたいかなる税項目も、為替手形の提示を要求しない限り、支払いを受けることができ、適用される手形または保証は、より遅い基準で、支払いの満了、対処または規定された日付の後30日以上提示されるが、30日以内のいずれかの日に適用される手形または保証支払いを提示する場合、チケットを持っている人またはbrの実益を有するすべての人は、追加の金額を得る権利がある

(c)	相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税、または類似税

(d)	適用される手形または担保の支払い以外の任意の納付すべき税金；

(e)	非適用手形または保証の所有者または実益所有者が、(A)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する任意の証明、身分、資料、文書または他の証拠を提供することができなかった場合、または(B)関連する課税管轄区域との関係、または(B)任意の有効またはタイムリーな声明または要求を行うことができなかった場合、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、資料、または手続き要件を満たすことができなかった場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる税金も含まれない

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関連税収管区の法規、法規、関連所得税条約又は行政慣行要求遵守は、このような税収を減免する条件とする；

(f)	手形または保証が適用される所有者または実益のすべての人が、“規則”第881(C)(3)(A)節(または任意の改正または継承の規定)に従って、その正常な貿易または業務中に締結された融資協定に従ってクレジット延期支払いを受けた銀行としてみなされた任意の税金；

(g)	本準則第871(H)(3)(B)条又は第881(C)(3)(B)条(又は任意の改正又は後続条項)に示される発行者の10%株主に徴収される利息には、任意の税金が徴収される

(h)	“規則”第3406条(または任意の修正または後続条項)に従って実施される任意の予備控除；

(i)	規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の改正または後続条項)に従って徴収される任意の税金；

(j)	手形または担保を適用する所有者または実益すべての人が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税に支配されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社のために徴収された任意の税金；

(k)	規則第1471~1474条(または改正または継承された任意の条文)、規則に従って公布された任意の庫務条例、その任意の公式解釈、または実施に関連する任意の合意に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税金；または

(l)	上記(A)~(K)項に記載の税金項目の任意の組み合わせ

さらに、任意の信託所有者、共同企業、有限責任会社、または支払いに関する唯一の実益所有者ではない者、br組合企業のメンバー、有限責任会社の権益所有者または実益所有者に、手形または保証が適用された元金または任意のプレミアムまたは利息について支払われない。もし、その受益者、財産付与者、メンバー、権益所有者または実益所有者が適用手形または保証の所有者である場合、これらの所有者に追加金を支払うことはない

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、任意のプレミアムまたは利息、または保証に従って支払われた任意のお金は、追加金額の支払いを含むとみなされるが、このような場合には、そのようなチケットについて支払い、かつて、または支払うべき追加金額が必要である

救いを求める

固定金利手形と2022年変動金利手形は、発行者の選択に応じて償還され、具体的には以下のようになるオプションの償還？2020年の変動金利手形は発行者の選択的償還によって制限されないだろう

固定金利手形および変動金利手形はいずれも発行者が選択して償還することができ、支払手形に適用される税法に何らかの変化があれば、以下のようになる--税務で償還されます”.

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オプションの償還

発行者は任意の時間及び時々適用されるチケット面の償還日前に、発行者の選択権に従ってすべてのシリーズの固定金利手形を償還することができ、償還価格は(X)償還した固定金利手形の元金の100%及び(Y)を独立投資銀行(定義は以下を参照)で決定した大きい者に等しい。国庫金利(以下のように定義する)で償還日(償還日)(償還日)に換算した適用残り予定支払の現在値の総和(360日年度 に12ヶ月30日の月が含まれていると仮定し、不完全な月であれば経過日数を含む)、各シリーズの固定金利手形を加えると、以下のようになる

2.764%債券			15ベーシスポイント
3.222%債券			20ベーシスポイント
3.557%債券			20ベーシスポイント
4.390%債券			25ベーシスポイント
4.540%債券			30ベーシスポイント

それぞれの場合、償還を償還日(ただし償還日を含まない)に償還するとともに、固定金利債券元金の課税利息及び未払い利息を算出する

発行者が適用される額面金利償還日(以下のように定義する)または後に2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券、4.540%債券または2022年変動金利債券を償還することを選択した場合、発行者は償還日(償還日を含まないが)に債券元金100%に相当する金額を支払い、未払い利息(ある場合)を加える

このオプションの償還については、以下の定義の用語が適用される

·

国債発行可能独立投資銀行により選択された米国国庫券を指し、選択時に財務慣例に基づいて、新たに発行された会社債務証券の定価に使用され、その満期日と関連額面金利が2.764%、3.222%、3.557%、4.390%、または4.540%の債券の残存期限が該当する

·

国債価格と比較できる任意の償還日については、(A)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準在庫取引業者の見積の平均値、または(B)固定金利手形の独立投資銀行が4つ未満の参照在庫取引業者のオファーを得た場合、そのようなすべての基準在庫取引業者のオファーの平均値を意味する

·

独立投資銀行家発行者が独立投資銀行家の一人を参考国庫取引業者に委任することを指す(定義は以下参照)

·

Par Call日付(I)2022年7月15日(任意の2.764分の債券について(2.764分の債券の満期日の1ヶ月前)、(Ii)2024年6月15日(任意の3.222分の債券について)(3.222分の債券の満期日の2ヶ月前)；(Iii)2027年5月15日(任意の3.557分の債券の満期日前3ヶ月)；いずれの4.390分の債券についても(すなわち4.390分の債券の満期前6ヶ月)、(V)はいずれの4.540分の債券についても(すなわち4.540分の債券の満期前6ヶ月)、および(Vi)はいずれの2022年の変動金利債券についても(2022年の変動金利債券の満期日の1カ月前)である

·

国庫取引業者を参考にする米林、ピアース、フェンナとスミス社、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社とHSBC証券(米国)会社とそのそれぞれの後継者と、他の2つの国が認可した投資銀行会社を指し、それらは発行者が時々指定する主要な国債取引業者であるしかし前提はもし上記のいずれかがニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券取引業者(主要国債取引業者)でなくなった場合、発行者は別の国で認められた投資銀行に代わって、当該投資銀行は主要な国債取引業者である

·

物置取引業者の見積もりを参考にする各参照国債取引業者および任意の償還日について、独立投資銀行家によって決定された比較可能国債の入札および要件の平均値(場合ごとに元本の百分率で表される)を、独立投資会社に書面でオファーすることを指す

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この償還日の直前の第3の営業日、ニューヨーク市時間午後3：30、上記参照国庫取引業者

·

余剰計画支払い償還される固定金利手形の各々について、償還日(償還日を含む)から額面償還日に関する固定金利手形元金及び利息の残りの予定支払をいうしかし前提は償還日が当該等固定金利手形の利子支払日でない場合、固定金利手形の次の所定の利息支払金額は、その償還日に積算されるべき利息金額を減算する

·

国庫券利率いずれの償還日についても、年利は国庫券の半年同値収益率(償還直前の3営業日目に計算)に等しい年利を指し、比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)は、その償還日の可比国券価格に等しいと仮定する

任意の償還の通知は に従って通知を出す·償還日の少なくとも10日前であっても30日以下である場合には、償還された固定金利債券保有者毎に以下の金額を支払う

償還する固定金利手形がすべて以下であれば，本節で議論する発行者が償還を選択した場合には，DTCの適用手順に基づいて償還 の固定金利手形を選択すべきである

税務上の理由で償還する

各一連の手形はまた、(I)発行者または保証人が、適用手形または適用保証の条項に従って、一連の手形の所有者または実益所有者に任意の追加金額を支払う義務がある場合、発行者または保証人が、そのような手形元金の100%に任意の課税および未払い利息償還(任意の追加金額を含む)を加えることによって、発行者または保証人によって任意の追加金額を支払うことができる。(Ii)保証人の場合、(A)非制御可能な理由により、母保証人は、発行者または任意の他の保証人に支払いを促すことができなくなり、または(B)発行者が支払いを受けることができ、各そのような他の保証人は、関連する課税管区で徴収される源泉徴収税の制約を受けることになり、(Iii)その保証人、母保証人、または発行者は、他の方法でそのような義務から逃れることができない合理的な措置をとる。この場合、発行者は、30日以上であるが60日以下の通知後に適用されるチケットを償還することができる通知を出す？以下は当該等手形元金の100%であり、償還日の課税及び未払い利息(追加金を含む)を別途加算する前提は、(A)上記償還通知は、発行者又は保証人(どのような場合に応じて)が、その時点で満了した適用手形又は適用担保について当該等の追加金額のいずれかを支払う最も早い日の90日前に発行する義務があること、及び(B)当該通知を発行する際に、当該等の追加金額を支払う義務が依然として有効であること。発券者または保証人が当該等の追加金額を支払う義務がある限り、発券者又はその保証人(場合によっては)が追加金を支払った場合であっても、発券者が適用手形を償還する権利は引き続き存在する。上記のいずれかの償還通知を発行する前に、発行者は受託者に提出しなければならない：(I)発行者に償還を行う権利があることを証明し、発行者が償還する権利のある事前条件が発生したことを示す事実陳述を提出しなければならない。及び(Ii)発行者又は任意の保証人(何者の適用に応じて定めるか)は、課税管区の税務事項について選択された独立大弁護士又は認可された地位を有する独立会計士の意見について、発行者又は保証人が税法の当該等の変更により当該等の追加金を支払う義務があることを示す

本協定の場合、税法変更とは、(I)課税管轄区域に関する任意の法律(それに基づいて公布された任意の法規または裁決を含み、そのために関連する課税管轄区域がこの目的のために加入する任意の条約を含む)の任意の変更または改正、またはそのような法律の適用または公式解釈(司法または行政解釈を含む)の任意の改正または変更を意味し、これらの変更または改正は、2017年8月15日以降に発効するか、または公式解釈の場合、2017年8月15日以降に発表される。または(Ii)発行者または保証人がその資産を合併、合併、合併または合併する場合、またはその資産を実質的に全体として任意の司法管轄区域の法律に従って登録または納税して居住する任意の人に譲渡または賃貸する場合

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関連する課税管区(相続人)を超えるため、その人は、発行者またはその保証人の後継債務者となり、支払う必要がある可能性のある追加の額(この場合、本償還条項については、発行者または保証人へのすべての言及は、その人への言及を含むとみなされなければならない)、その相続人の組織または税務居住地の任意の司法管轄区域法律の任意の変更または改正、または相続人は、その支払いによる管轄区域の任意の変更または修正を含む。または課税目的(それに従って公布された任意の法規または裁決を含み、そのためには、そのために司法管轄区域によって締結された任意の条約を含む)、またはそのような法律の適用または公式解釈(司法または行政解釈を含む)の任意の改正または変更のために、これらの変更または修正は、合併、合併または他の取引が発生した日または後に発効を宣言する

一般情報

Br番目の部分でのみ償還された任意の定期券を提示する場合、請求書人は署名を行い、支払代理人は、認証および交付(または簿記方式で譲渡するように手配されている)を発行するか、または発行者の注文に応じて1枚以上の新しい定期券を交付し、費用は発行者が負担し、元金金額は、このように提出された手形の未償還部分に相当する

任意の償還日(上記で定義されたように)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および計算すべき利息および未払い利息を支払うために、支払い代理人に十分なお金を入金しなければならない。償還価格は独立投資銀行家と発行者が計算しなければならず、受託者と任意の代理人はこれを根拠とする権利がある

償還日およびその後、償還されるべき手形またはその任意の部分は、利息の計算を停止するであろう

再買収する

発行者がチケットを購入したり買い戻す能力に制限はありません前提は、このように購入されたどんなチケットもログアウトして再発行しなければならない

債務返済基金

どの債券も債務返済基金のために準備されていない。

いくつかの定義は

以下に“アノテーション”と“契約”で用いられるいくつかの定義用語の要約を示す.定義されたすべての用語の完全な定義、および本明細書で定義が提供されていない任意の他の用語の完全な定義については、“注釈”および“契約”を参照されたい

EMTN計画はユーロ中期手形計画であり、BATIF、BATCAPおよびBATNFはこの計画下の発行者であり、この計画に従って発行された手形は母保証人、各発行者(関連発行者でない限り)、RAIによって保証され、時々改訂される

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、未登録組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

見積借款とは、(A)発行された手形、債券または他の証券によって表される任意の債務を意味するが、銀行および/または他の融資機関を構成または代表して提供される立て替え金を除く。(B)債務発行者の主な営業場所又は債務発行者が存在する国の通貨以外の任意の通貨を単位として、又は当該国の通貨で元金及び/又は利息を支払う権利を付与するか、又は当該国の通貨又は当該国の通貨で元金及び/又は利息を支払う権利を付与するが、当該債務は、債務者又はその代表又はその代表又は当該国以外の発行者との引受又は販売、又は当該国以外の発行者と合意して引受又は販売するものである。(C)債務の発行者は、その発行日が、世界の任意の場所の任意の証券取引所または他の組織および規制された証券市場において、オファー、上場、取引または取引を行うことを意図しているか、または意図している

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発行人と保証人の契約

消極的承諾

本契約は、任意の適用手形がまだ償還されていない限り、発行者又は任意の保証人が、その任意の業務又は資産上の任意の住宅ローン、押記、質権又は留置権(法律の実施によって生じるものを除く)の任意の見積借款又は任意の担保下の任意の支払いを保証又は許可することができない限り、同じ住宅ローン、押記、質権又は留置権を同時に延長しない限り、任意の保証下の任意の支払いを保証することができる。または適用手形保有者に対する有利度が上記提供された担保よりも低くない証券または証券、または未償還手形元金総額の75%以上の所持者の同意を得て承認された証券(場合によって決定される)は、適用される手形の元金、利息、および適用手形に関するすべての他の支払い(ある場合に限る)を同等および比例で保証する

合併、合併、合併及び合併に対する制限

いずれの適用手形も返済されていない限り、発行者または任意の保証人は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を全体として、または実質的に全体として誰にも売却、譲渡またはリースしてはならない(通常の業務中に賃貸方法で販売または譲渡されている場合を除く)。どんな相続人も、適用された保証と契約の下でその保証人の義務を負う。(2)この取引が発効した直後に、いかなる違約事件も発生しないか、または通知を出した後、またはその両方が合併したときに違約事件となるいかなる事件も発生せず、継続する。(3)この相続人は、米国、連合王国、オランダ、またはこの継承の日までに経済協力開発機構加盟国の他の国の法律に基づいて組織されている。(4)相続人は、相続人が会社として設立されたか、または他の方法で住民になったか、または司法管轄区域によって支払われ、それによって生成されたお金、または他の態様で、相続人が管轄区に徴収された任意の追加税金を支払うことに同意する。及び(V)同項の合併又は合併又は同項の売却、転易、移動又はリースにより、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は同様の財産権負担となり、支払適用手形又は契約所で許可されていない発行者又は保証人が借りた金の任意の債務を保証する場合、発行者又は任意の保証人又はそのような相続人(どの場合に応じて)は、担保、質権、担保、留置権又は類似の財産権負担を受けることができる, Brは、効率的かつ比例的にチケットを保証し、(またはその前に)すべての借入資金の債務を保証するために必要なステップを取らなければならない。

本節では，合併と合併の制限について述べる-合併、統合、統合、および合併の制限 ？発行者または適用に適用されない保証人は、既存の会社の任意の合併、合併、合併または合併であるが、この場合、上記(Ii)および(V)項の規定は、(X)当該取引が発効した直後に、違約イベントが発生しない、または通知または時間経過後に違約イベントとなるイベントが発生せず、継続することに適用されるべきである。およびbr(Y)は、発行者または任意の保証人の財産または資産が、発行者または保証人の財産または資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権または同様の財産権負担となり、発行者または保証人が借入金について借りた任意の債権が支払を受けることを保証するために、発行者または保証人が借りた任意の債権が支払を受けることを保証するために、手形または契約が許可されていない場合には、発行者または任意の保証人(どのような場合に応じて)が、手形と(またはそれまで)すべての借入金の負債を同等および比例的に保証するかを効率的に保証するために必要なステップをとるべきである

上記の規定を除いて、本契約は、高レバレッジ取引又は発行者又は任意の保証人の制御権変更が発生した場合に手形所持者に保障を提供するために、いかなる契約又は他の条項も含まない

発行者又は保証人に係る何らかの合併又は合併、又は発行者又は保証人の財産のいくつかの売却又は譲渡に係る場合、発行者又は保証人は、適用手形又は適用担保によって負担される義務は、その合併又は合併によって形成された者又はその財産を取得する者が負担しなければならず、この等の仮定によれば、当該人は、発行者又は保証人に代わって継承されなければならず(場合により定める)、その後、発行者又は保証人は、根拠に基づいて免除される

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付記と適用の保証(場合によって決まる).“付記”と“契約”で使用される発行者と保証人の2つの用語も、そのような相続人や置換された譲受人を意味する

文節をすべてまたは基本的に全体として解釈する限られた判例法があるにもかかわらず，適用法ではその句の適切な既定定義はないしたがって、場合によっては、特定の取引が発行者の全資産を処分するか、または発行者およびその子会社の全資産を実質的に全体として処分するかどうかについては、ある程度の不確実性が存在する可能性がある

違約事件

以下は、付記の適用に関する違約事件(違約事件ごと)：

(a)	支払いません(A)任意の適用される手形の任意の分期利息(追加額を含まない)は、満期および支払いが必要な場合には違約であり、このような借金の継続期間は14日以上であり、(B)これらの金額は、満期および支払いが必要な適用追加額であり、これらの違約の継続期間は14日である。または(C)任意の適用される手形の元金またはプレミアム(ある場合)の全部または任意の部分であり、元金またはプレミアムは、満了時、任意の償還時、宣言または他の方法で満了し、支払いが必要であり、責任を負う行為が3日間継続される

(b)	他の義務に違反する：発行者または任意の保証人は、適用手形または契約(上記(I)段落で説明したものを除く)のいずれか1つまたは複数の他の義務を履行または履行しておらず、受託者が発行者または発行者および受託者に少なくとも25%の未償還元金の書面通知を出してから30日以内に救済されていない

(c)

交差デフォルト：(A)発行者又は任意の保証人が借金について発生した任意の失責又は失責事件、発行者又は任意の保証人が現在又は将来借金について借りた任意の他の債務(発行者によって発行された手形を除く)は、所定の満期日前に満期及び支払を必要としても償還されていない；又は。(B)これらの借入金の債務は、満期時又は任意の適用の猶予期間内に(どの場合にかかわらず)返済されていない。または(C)手形発行者または任意の保証人は、期限が満了したときに弁済されず、(任意の適用猶予期間が満了した後)現在または将来に借りられた任意の保証または補償に基づいて支払われるべき任意の金を要求し、その金はまだ支払われていない提供(X)法律的意見に基づいて誠実かつ法律的意見に従って借金債務の支払に異議を唱えていないか、または(Y)上記(A)、(B)および (C)項のうちの1つまたは複数のイベントが発生し、発生し、継続して発生している借金、保証および補償の債務総額は、借金債務の7.5億GB以上またはその同値に等しいか、または(大きい場合)親保証人の総株式の1.25%に等しい、例えば、母保証人の最近の年度報告における母保証人及びその子会社の最新合併グループ貸借対照表中の総株式プロジェクトに記載されている

(d)	保証を停止する：任意の保証は、もはや完全な効力および作用を有さない(契約条項が予期されることを除いて)、または任意の保証人が、契約または保証項の下での義務を書面で否定または否定する

(e)	実行プログラム：発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を差し押さえ、実行または他の法的手続きを行うか、または財産権負担者によって引き継ぐか、または委託係、行政係または他の同様の者に発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を処理し、署名または委任後45日以内に弁済、保留、移転または支払いを行わない

(f)	実施された安全対策：発行者または任意の保証人によって設定または負担される任意の担保、押記、質権、留置権または他の財産権負担は、現在または将来的に強制的に実行することができ、発行者または任意の保証人のすべてまたはほぼすべての資産を強制的に実行し、45日以内に解除されない任意のステップ(引継ぎ人、行政引継ぎ人、管理人または他の同様の人を含む)を採用することができる

(g)	借金を返す力がない発行者又は任意の保証人は、その債務(イングランド及びウェールズに登録されて設立された会社に関し、1986年イギリス破産法第123(1)(B)又は(E)条又は第123(2)条の意味に適合する)、その全部又は主要部分の債務の支払いを停止、一時停止又は脅し停止又は一時停止し、提出又は作成することができない

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Brは、そのような債務とその債権者との一般的な譲渡または手配または改質(再編、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配の目的を除く)、または発行者のすべてまたは重要部分の債務について合意または実行を延期することを宣言する

(h)	清盤：発行者または任意の保証人の清算、解散または管理について命令または有効な決議を採択しなければならない、または発行者または任意の保証人は、それ自体について、清算命令または管理令を申請または提出しなければならないか、またはそのすべてまたは実質的にすべての業務または動作を停止または脅しているが、その後、再構成、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配を行う目的は除外されなければならない；または

(i)	類似した事件：任意の関連する司法管轄区域の法律に従って発生する任意のイベントは、前述の第(Vii)および(Viii)段落に記載されたイベントの任意のbr}と同様である

本契約は、一連の手形に違約事件が発生し、継続している場合(上記(Vii)、(Viii)及び(Ix)段落の発行者又は任意の保証人に関する何らかの違約事件を除く)、すべての適用手形の元金が満了して支払わなければならない場合には、その時点で未償還手形元金総額の25%以上を有する所持者が発行者、保証人及び受託者毎に書面通知を行うことを規定している。契約に基づいて発行されたすべての適用手形のすべての元金金額及びその計算されていない利息(ある場合)は直ちに満期及び対応することを宣言することができ、いかなる当該等の宣言をした後、そのような手形は即時満期及び対応となり、いかなる所有者もこれ以上声明又は他の行動を行う必要はない。上記(Vii)、(Viii)または(Ix)段落に記載されたいくつかの違約イベントが発生し、継続している場合、契約に従って発行されたすべての適用された手形の元金金額、計算すべき利息、および未払い利息は、直ちに満了および支払いされなければならず、受託者または任意の所有者は、いかなる声明を行う必要もなく、または任意の他の行動をとる必要がある。ある場合、当時返済されていなかった適用手形元金総額の多数の所持者は、発行者、各保証人と受託者に書面で違約を放棄し、撤回および加速声明およびその結果を通知することができるが、これらの放棄または撤回と撤回はいかなる後続の違約にも延長または影響を与えてはならず、またそれによって生じるいかなる権利も与えてはならない

当時返済されていなかった手形元金総額を所有する大多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろうが、受託者に満足できる賠償または保証を提供することを含む契約に規定されたいくつかの制限によって制限されなければならない

任意の一連の債券の無責任事件は、必ずしも他の一連の債券の無責任事件を構成するとは限らない

契約はまた、契約によって管轄されている任意の手形の所有者が、法律上、衡平法上又は破産時に任意の訴訟又は法律手続を提起してはならない、又は契約の際、下又は契約について他の方法で訴訟又は法律手続を提起してはならない、又は契約委任受託者、受領者、清算人、受託者又は他の類似の関係者又は契約に基づいて任意の他の救済方法を提出してはならない(期限を超えた元金又は利息を強制的に執行する訴訟を除く)、(1)手形所有者が継続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(2)当時未返済手形元金の少なくとも25%を持っている所持者は，救済を求めるために受託者に書面で請求する，(3)手形所持者が要約を提出し，要求されたときに受託者に任意の損失，法的責任，支出について受託者に合理的に満足できる補償を提供する，(4)受託者は請求と要約を受けてから60日以内に請求を遵守していない，請求があれば，賠償提供と(5)この60日間の間，当時手形元金 を返済していなかった多数の所持者は，受託者に請求に合わない指示を出していなかった.手形所有者は、契約を使用してチケットの他の所有者の権利を損害してはならない、または手形の他の所有者よりも優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が当該等の所有者に損害を与えるべきでない肯定的な責任を持っているかどうかを判断していないという理解がある)

満足感と解放

“契約”は，一定の条件を満たした場合，英米タバコ会社は，受託者の抹消を交付していない任意の一連の手形の所有者に，期限が切れて支払い又は満了し，1年以内に(又は1年以内に償還する予定である)受託者に保管することにより，又は支払うことができると規定されている

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代理人は、一連の手形の元金およびプレミアム(ある場合には)および利息(ある場合)のすべての債務を支払うのに十分な金額を信託形態で資金を提供し、br預金日(例えば、このような手形が満期および支払いされた)またはその満期日または償還日(どのような場合に依存するか)まで、上級者証明書および大弁護士の意見と共に、支払および弁済に関連するすべての前提条件が満たされていることを説明する

法律上の失敗と条約上の失敗

本契約では、発行者は選択することができる：(A)一連の手形を弁済·清算したとみなされ、一連の手形及び適用担保所に代表される全ての債務及びその項の下の義務を履行し、本契約項の下で当該一連の手形に関するすべての義務を履行した(ただし、失効信託に関連する義務及び譲渡又は交換手形の登録義務を含む義務を除く。次の適用条件が満たされた後91日目(Br)又は(B)停止(各保証人と共に)上記条約に規定されたいずれかの義務を履行するために，手形を紛失又は盗難し，支払機関を維持する--“発行人と 保証人--消極的な質権？と は何の違約事件も発生していないことに関する条件発行者と保証人の契約による合併·合併·合併·合併の制限？“契約”により，このような条約を遵守しないこと，および上記の条約に規定されているすべての事件が発生する違約事件を調査する 次の適用条件が満たされた後のいつでも，本契約項でのいかなる違約イベントも招くことはない

いずれかの失効選択権を行使するためには、発行者は、(I)非償還手形に適用される任意の元金および利息を支払うのに十分な任意の一連の未償還手形の元本および利息を支払うのに十分な保証人または支払代理人に、撤回不可能な通貨または政府債務(例えば、契約中の定義)で資金を入金しなければならず、(Ii)発行者がその資金または政府債務の入金日または以前に撤回不可能に指定されたいくつかの他の条件を遵守しなければならない。このオプションを行使するため，手形を適用した実益はすべての人が米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認しないこと，また は米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間はそのオプションを行使していない場合と同様であり，前項(A)項の場合，この意見は、米国国税局から受領または発表された裁決に基づいているか、または2017年8月15日以降の法的変更に基づいていることを宣言しなければならない

改正と免除

手形所持者の同意を得ていない

本契約は、発行者、保証人、および受託者が、適用されたチケット所有者の同意なしに、任意の時間、時々、任意の時間に補充契約を締結し、契約、手形または保証を修正または補充することを可能にする条項を含む

·

任意の財産または資産の譲渡、譲渡、担保または質を、適用手形の所有者またはそれらを適用手形の担保として代表する誰にも拘留する

·

発行者または任意の保証人(どのような場合に応じて)の継承または連続相続の証拠、 および相続人が契約に従って発行者または任意の保証人(どのような状況に依存するか)を負担するチェーノ、合意、義務の証拠；

·

証拠を提供し、受託者及び/又は支払代理人、譲渡代理人、計算代理人及び司法常務官(何者に適用されるかに応じて)の1名又は複数の相続人の委任を受けることを規定する

·

発行者と任意の保証人(所属状況に応じて)の契約又は発行者及び任意の保証人に適用される制限、条件又は規定(所属状況に応じて決定される)において、加入発行者及び任意の保証人(所属状況に応じて定める)は、本契約によって発行された適用手形所持者のさらなる契約、制限、条件又は規定を保護するためと考えられ、 は第のキャンセルを含む発表する？，違約の発生，あるいは違約の発生と継続を任意のこのような付加契約に発生させる，

40

契約項目の下の違約イベントを制限、条件、または規定し、契約に規定されているすべてまたは任意の救済方法の強制実行を許可する提供このような追加的な契約、制限、条件、または規定について、これらの補足契約は、違約後の特定の猶予期間(他の違約の場合に許容される猶予期間よりも短いか、または長くすることができる)、または、受託者がそのような違約イベントが発生したときにとることができる救済措置を制限することができる

·

米国証券取引委員会の要求があれば、“1939年信託契約法”(改訂本)に規定されている契約資格に関する“米国証券取引委員会”のいかなる要求も遵守すべきである

·

制限された証券の転売または譲渡に関する法律、法規または慣行に基づいて、手形転売およびその他の譲渡を適用する制限および手続きを改正する

·

任意の曖昧な点を是正するか、または契約、手形または保証に欠陥がある可能性がある、またはその中に記載されている任意の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文を訂正または補充するか、または本契約、手形または保証項の下で生じる事項または問題について発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると思う他の条文を作成し、発行者または任意の保証人は、これらの条文がいかなる重大な面でも手形保持者の利益に悪影響を与えないと考えている

·

本金額に制限されない債券を発行するか、または適用される手形系列を再開放し、適用手形と同じ条項および条件(またはすべての態様において、発行日、発行価格、そのような追加手形の発行日前に累算すべき利息支払い および/またはそのような追加手形の発行日後の最初の利息支払いを除く)で、適用手形と同じ追加手形を設立および発行して、追加手形を統合し、未償還の適用手形と単一系列を構成する；

·

手形及び契約のいずれかの新規保証人を増加させ、又は任意の保証人が手形及び契約に対する義務を免除する証拠は、いずれかの場合には、契約の条項に基づいている

手形所持者の同意を得て

本契約には，発行者，保証人1人および受託者が多数以上の所持者の同意を得て，随時および任意の時間に補充契約を締結し，本契約，手形および担保の条文を改訂，免除または他の方法で修正することを許容する条文が掲載されており，当該等の手形の元本総額は，本契約項の下でその補充契約の影響を受けるすべての系列手形の元本総額(1つの種別投票として)(手形の入札要約または交換要約について得られた同意を含む)よりも少なくない.適用チケット所有者の権利を任意の方法で変更または削除するための任意の規定を追加するか、または任意の方法で適用チケット所有者の権利を修正するか；前提は、影響を受けた各チケットの所持者の同意がなければ、このような補充契約はできない

·

任意の適用手形の宣言満期日、または任意の適用手形の元金または利息分割払い日を変更すること；または

·

任意の適用手形の元金、金利または利息を低下させるか、または償還または違約が発生した場合に、支払元金、金利または利息を減少させるか、または支払金額を減少させるか、または金利を変更する方法；または

·

任意の適用される手形の元金または利息の支払通貨または支払追加金額を変更するか、または支払人または任意の保証人(場合によっては)追加額を支払う義務を変更する(適用される手形が別の許可がない限り)、または

·

損害は、任意の適用手形または任意の適用手形について当該等の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利；または

·

このような補充契約のいずれかを低減するには、所有者の同意を得る必要がある未償還適用手形の元金総額の割合を低下させる；または

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·

契約または任意のそのようなチケットを修正または修正するために必要な任意の適用チケットの元本総額を減少させるか、または任意の将来のコンプライアンスまたは過去の違約を放棄するか、またはそのようなチケット所有者の任意の会議で任意の行動をとるために必要な任意の適用チケットの定足数要件または元金総額のパーセンテージを減少させるか、または任意のチケット上のすべての計算すべき利息および未払い利息元本の声明を撤回またはキャンセルするために必要な未償還手形の元金総額のパーセンテージを低減またはキャンセルするか、または任意のチケット上のすべての支払利息元金の声明に必要な未償還手形の元金総額のパーセンテージを低減またはキャンセルする

前提は、手形所持者の同意を必要とせずに、受託者、発券者、保証人一人一人が以下の補充契約に署名することができます手形所持者の同意なしに手形を無断使用する上の

契約または適用手形条件の任意の修正、修正、または免除は最終的であり、適用されたチケットのすべての所有者に拘束力があり、彼らがその行動をとることに同意したかどうか、またはその行動をとる会議に出席することに同意したかどうか、および手形を適用するすべての未来の所有者にかかわらず、そのような修正、修正、または免除がそのチケットに注釈されているかどうかにかかわらず、拘束力がある。任意の手形所有者またはその代表は、そのような修正、修正、または免除によって発行された任意の文書に同意し、発行されると取り消すことができず、そのチケットのすべてのその後の登録所有者に対して決定的かつ拘束力を有する

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形の利息又は元金に関するいかなる法律訴訟も手形が満期になってから六年以内に開始しなければならない

告示

手形所持者への通知は一等郵便前払いで手形保持者のチケット登録簿上の最後の住所に送られるが，手形がDTCを透過して所持している場合は郵送する必要はなく，通知についてはDTCの適用手順によって発行される必要があるためである.これらの通知は発行または郵送の日に発行されるとみなされるだろう

チケットを代表する任意のグローバルチケットが決済システムまたはその任意の参加者の名義で完全に所有されている限り、代わりに、資格のあるアカウント所有者に伝達するために、上述したチケット所有者に通知を発行し、すなわち、決済システムおよびその参加者に関連通知を発行することができる。このような通知のいずれも、決済システムおよびその参加者にその通知が発行された日から とみなされるべきである

市場に出る

私たちは任意の追加の手形がニューヨーク証券取引所に上場することを期待しているが、私たちの申請が承認されること、あるいは任意の追加の手形が発売されることを閣下に保証することはできません。上場すれば、そのような手形はそのような手形の全有効期間内に上場し続けることになります。当行は別の取引所で債券の上場を取得及び維持することを自ら決定することができる

配達に同意する

各非米国保証人は、最初に、“契約”および“付記”の項におけるその義務の履行によって引き起こされる、または義務を履行することに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きにおいて、その許可代理人としてBATCAPを指定し、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおける任意の非排他的司法管轄権に撤回不可能に従うであろう(ただし、これらの目的のためにのみ)

治国理政法

契約、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである

受託者と代理人について

ウィルミントン信託(Wilmington Trust)は国家協会の受託者です。シティバンクニューヨーク支店は，発行者がチケットの登録者，名義変更エージェント，計算エージェントおよび支払いエージェントを委任している.2018年10月16日、シティバンクニューヨーク支店は、シティバンクロンドン支店の代わりに、支払いエージェント、登録員、振込エージェント、計算エージェントとなった。シティバンク，N.A.，ロンドン支店，シティバンク，N.A.，ニューヨーク支店とそのそれぞれの付属機関

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はBATとその付属会社に様々な他のサービスを提供する.シティバンクロンドン支店も、英米タバコ144 A手形の未返済の財務と支払いエージェントプロトコルの下の財務と支払いエージェント、および英米タバコEMTN計画項の発行と主要な支払いエージェントである

契約は、受託者の権利を制限し、受託者が発行者又は任意の保証人の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受ける権利があるか、又はこれらの債権について受信した財産を担保又はその他の方法で現金化する権利がある。受託者は 他の取引に従事することができる.しかしながら、受託者が何らかの衝突的利益を得た場合(税務条例で定義されているように)、90日以内にその衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または辞任を申請しなければならない

“契約”は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行することを規定している。受託者が書面通知を受けた違約事件が継続している間、受託者は、契約に基づいて受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者が自身の事務を処理する際にその場合に行使又は使用される同程度の慎重かつ技巧を行使する

43

配送計画

私たちは本募集説明書が提供する債務証券を売るかもしれない

·

引受業者を通じて

·

販売店を通じて

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エージェントを介して

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直接他の買手に売る

任意の発行に関連する目論見書補足資料は、指定または説明される

·

引受業者、ディーラー、代理人、

·

販売業者、ディーラー、代理人への賠償

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純収益は私たちのものです

·

債務証券の購入価格

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債務証券の初公開価格

·

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

引受業者

私たちが販売中に引受業者を使用する場合、彼らは自分の口座のために債務証券を購入し、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交換取引を含む債務証券を時々1つまたは複数の取引で転売することができる。我々brが適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、引受業者が債務証券を購入する義務がある様々な条件が適用され、引受業者が任意の債務証券を購入する場合、引受業者は 発行中に予想されるすべての債務証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

ディーラー

もし私たちが販売に取引業者を使用すれば、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、当社は元本として取引業者に債務証券を販売します。そして、トレーダーは、異なる価格で債務証券を公衆に転売することができ、トレーダーは転売時に異なる価格を決定することができる

代理と直販

債務証券を直接売却することができ、また、私たちが指定した代理店を介して固定価格または変更可能な価格で、または売却時に決定された異なる価格で債務証券を売却することができる。どのようなエージェントも証券法で定義された引受業者と見なすことができる.適用される募集説明書付録には、発売·販売に参加する任意の代理店の名前が記載されており、その代理店に支払う任意の手数料を説明します。私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその委任期間中に最善を尽くして行動する

機関投資家との契約と遅延交付

もし吾らが適用される目論見書付録に明記されている場合、吾等は、適用される募集説明書付録に指定された将来日の支払い及び受け渡しの契約に基づいて債務証券を購入するために、引受業者、取引業者又は代理人を各機関投資家に要約を募集する。引受業者、取引業者、または代理人は、機関投資家が購入可能な最低金額を制限することができる。彼らはまた彼らが売却できる債務証券の総額の一部に制限を加えることができる。これらの機関投資家は

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商業銀行と貯蓄銀行

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保険会社

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養老基金

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投資会社

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教育や慈善団体

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私たちが承認するかもしれない他の似たような機関

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遅延納品および支払い手配により、これらの買い手のいずれか一方の義務はいかなる条件にも制約されない。しかし、例外がある。いかなる管轄手配の有効性又は吾等又は機関投資家が契約を履行した司法管区の法律に基づいて、機関は受け渡し時に特定の債務証券を購入してはならない

賠償する

私たちが販売業者、ディーラー、あるいは代理店と締結した協定は彼らに様々な民事責任に対する賠償を得る権利があるかもしれません。その中には証券法で規定されている債務が含まれている。このような合意はまた彼らがこのような債務のために支払いを要求されたお金のために支払う権利を持つことができるかもしれない。通常の業務過程で、引受業者、ディーラー、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

市商をする

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各一連の債務証券は、取引市場が確立されていない新規発行証券となる。各ブローカーは債務証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。そのため、ブローカーがいない取引商会は、任意の一連の債務証券に市を作ったり、債務証券取引市場の流動性が制限されたりする可能性がある

費用.費用

任意の債務証券を発行する費用は、適用される目論見書付録に詳しく説明される

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税務上の考慮事項

一般情報

以下及び任意の関連募集説明書が文書を補充して記載されている以外、発行者は債務証券の購入、所有及び処分に関連する税務結果についていかなる職務調査を行っていない。債務証券の潜在的購入者は、彼らの具体的な状況に基づいて、このような税収結果について、任意の州または地方税の影響を含む自分の税務顧問に相談することを提案する

材料イギリス所得税課税考慮要素

以下のコメントは、イングランドとウェールズで適用される現行のイギリス税法と“イギリス税務および税関慣行”(“イギリス税務および税関”に拘束力がない場合があります)、本登録声明日までの最後の実行可能日に基づいています。この部分の論評は一般的であり、余すところなく詳細であるつもりはない。それら は、関連契約項の下の発券者としてBATCAPまたはBATIFを代替しないと仮定し、そのような代替の結果は含まれていない(そのような代替は、関連契約または本登録宣言の条項によって許容される可能性があるが)。どの手形所持者もその個人税務地位に疑問があれば、彼らの専門顧問に相談しなければならない

債券の利子

BATCAPが発行した手形については、発行者は手形について利息を支払うことができ、英国所得税を源泉徴収或いは控除する必要はないが、“2007年所得税法”874節については、このような利息はイギリスで発生したとはみなされない

BATIFが発行した手形については，ITA 874条については，発行者が手形について支払う利息はイギリスで発生するとみなされる

BATIFまたはBATCAPによって発行された債券であれば、発行された債券は、ITA第987条に示されるオファーの欧州債券を構成し、ITA第1005条に示される認可証券取引所に上場し続け、br}利息を得る権利を持ち続けることを前提とする。これらの目的については、ニューヨーク証券取引所とロンドン証券取引所はいずれも公認証券取引所である

手形はユーロ債券として引用され続けるが、手形の利息支払いは、“国際通貨取引協定”第874条についても、英国の税収によって源泉徴収または控除されないことができ、この利息はイギリスで発生したとみなされる

他のすべての場合、英国所得税の基本税率(現在20%)に基づいて、発行者は、国内法によって得られる他の減免、または任意の適用される二重課税条約の規定に従って得られるそのような減免に対する英国税務税関総署のいかなる逆の指示にも依存する基本税率(現在20%)に従って利息を差し引くのが一般的である

保証関係の支払い

連合王国源泉徴収税brは、手形利息に関する保証条項(又は手形項目の下の他の支払金であるが、引受手形の償還金は含まれていない)に基づいて、支払事項をどのように処理するかは定かではない。保証人がその適用された保証に基づいてbrを支払うことを要求され、いずれの場合も、そのような支払いは、利息またはイギリスからの年間支払いとして記述することができる場合、HMRCが適用される二重税条約の規定による保証人への指示を含む、英国所得税(現在の税率20%)を差し引いて支払わなければならない可能性がある。保証人が支払うこのような金は、上記認可証券取引所に上場している証券について発行者が支払う利息について免除される資格がない可能性がある。BATCAPが発行したチケットに対して非イギリス保証人が発行した任意のイギリスの源泉徴収、減額、または支払いについては、いかなる追加の金額も支払われない

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アメリカの税収

これはCravath，Swine&Moore LLP法律事務所の観点であり，本節で得られた結論は米国連邦所得税の債務証券保有者に対する重大な結果を述べている.ただし、議論は以下の 側に限定される

·

所有者が初回発行で初めて公開された価格で債務証券を購入し、所持者がその債務証券を資本資産として保有している(すなわち投資目的から)場合にのみ、議論は所持者に及ぶ

·

所有者が米国の所有者であり(以下のように定義される)、保持者の本位貨幣がドルではない場合、または保持者が特殊な納税地位を有する場合、本議論は、所有者に適用されるすべての米国連邦所得税の結果を説明しない

·

本議論には適用される税収結果は含まれておらず，所有者が権利責任発生制納税者であるため，適用された財務諸表にこのような収入を計上した後，米国連邦所得税目的の収入確認よりも遅くないことが求められている

·

債務証券に対する所有者の所有権を除いて、本議論は、所有者の特定の税金状況に依存した税収結果を含まない。英米タバコグループは、保有者が特定の状況で債務証券を持っている結果について、自分の税務顧問に相談することを提案した

·

所有者が組合企業(または米国連邦所得税において組合企業に課税される実体または手配)のパートナーである場合、本議論は保有者には触れない。パートナーが債務証券を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と提携企業の活動に依存する

·

議論は、非米国保有者を含まない(以下のように定義される)：(I)実際または建設的にBATまたはBATCAPの10%以上の議決権を有する株式であり、(Ii)はBATまたはBATCAPに直接または間接的に関連する制御された外国企業であり、または(Iii)はその正常な業務過程で融資を行う銀行 である

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議論の基礎は，1986年に改正された“国税法”の条項(“国税法”)、同法規に基づいて発表された米国財務省条例および米国国税局の裁決と公告であり，これらはすべて本報告までの日である。法律の変化は債務証券の税金待遇を変えるかもしれない

·

討論は州、地方、または非アメリカ法に関連していない

·

討論はBATグループが発行する可能性のあるすべてのタイプの債務証券を扱っていない。英米タバコグループが本議論で説明していない債務証券を発行した場合、適用される目論見書付録に債務証券に追加の税務情報を提供する

·

英米タバコグループはまだ米国国税局(IRS)に債務証券を持つ税収結果について裁決を求めていない。したがって、アメリカ国税局はこの討論の一部に同意しないかもしれない

もし潜在所有者が債務証券の購入を考えている場合、英米タバコグループは潜在所有者が彼ら自身の税務顧問に相談し、各所有者の特定の状況下で証券を購入、所有、処分する税務結果を知ることを提案する。また、毎期債務証券については、以下の議論が適用される可能性のある目論見付録の米国連邦所得税結果の説明を補足または置換する

BATCAPまたはBATIF債務証券の米国保有者に対する税収結果

保有者がBATCAPやBATIFが発行した債務証券の米国保有者であれば，本節は所持者に適用する。アメリカの所有者は

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アメリカ市民やアメリカに住んでいる外国人

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米国法br(連邦または州)によって設立された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべきエンティティ)；または

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その世界的な収入はアメリカ連邦所得税の遺産あるいは信託を納めなければならない

ドル建て債務証券

本項は米ドル建てで登録形式で発行される(米国連邦所得税目的用)債務証券のみであり、合格利息の支払いは以下のように規定されている

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は少なくとも毎年ドル固定レートで支払い、元の発行割引または支払いがなく(発行者制御権変更時に支払うべき保険料を除く)、そして 期限は1年を超える。ドル建ての他のすべての債務証券の税収結果は、適用される目論見書の付録で議論される

利子

·

米国所有者が現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、米国所有者は、米国所有者の収入を受けたときに利息(追加金額を含む、あれば)を報告しなければならない

·

米国所有者が課税法納税者である場合、米国所有者は米国所有者の収入を計算して利息(追加金額を含む、あれば)を報告しなければならない

·

BATIFが発行する債務証券については、利息とされる金額が米国以外からの収入となり、外国税控除制限を達成することを目的としている。外国税収控除規則によると、米国所有者の場合、支払われる利息は受動カテゴリまたは一般カテゴリ収入となり、いずれの場合も、外国税収控除を計算する際には、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される

債務証券の売却または解約

·

米国保有者の課税損益は、米国保有者が受け取った金額(以下、第3項目記号に記載されている金額を除く)と、債務証券における米国保有者の納税ベースとの差額に等しい。債務保証における米国保有者の納税基礎は通常米国所有者のコストであり、何らかの調整が行われる可能性がある。

·

米国所有者の収益或いは損失は一般に資本収益或いは損失であり、米国所有者が債務証券を1年以上保有していれば、長期資本収益又は損失である。個人的には、長期資本利益は一般的に減税の影響を受けるだろう。資本損失の控除には一定の制限がある。

·

米国の保有者が支払日の間に債務証券を売却する場合、米国の保有者が受け取った一部の金額 は、債務証券が計上されているが、売却日までに支払われていない利息を反映している。この金額は販売収益ではなく、一般的な利息収入とみなされる

外貨債務証券

A外貨債務 証券はドル以外の通貨建ての債務証券です。特別な税金規則はこのような債務証券に適用される

本項は、登録形式で発行された外貨債務証券(米国連邦所得税目的)のみに関連し、適格利息支払いは少なくとも毎年固定金利で支払うことが規定されており、元の発行割引又はbr}支払いがない(発行者制御権変更時に支払うべき保険料を除く)であり、期限が1年を超える。他のすべての外貨債務証券の税収結果は、適用される目論見書の付録で議論される

利子

すべての外貨債務証券の保有者は、外貨のドル価値に応じて課税され、債務証券の利息(追加金額を含む、ある場合を含む)として、彼らが外貨支払いを受けるか否かにかかわらず、外貨支払いを受けることを選択する。もしアメリカの保有者がドル形式の利息を受け取った場合、アメリカの保有者は外貨の利息を受け取ったとみなされ、ドルと引き換えにその外貨を販売した。本議論では、スポットレートとは、通常、公衆が1種類の外貨を両替できる市場為替レートを反映した通貨レートを指す

·

米国の所持者が現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、米国の所持者が外貨を受け取った場合(米国の所持者が外貨を受け取った場合)、または米国の所持者が外貨を受け取ったとみなされた場合(米国の所持者がドルを受け取った場合)、米国の所持者は外貨の価値に応じて課税される。外貨の価値は当時有効な即時為替レートを使って決定されるだろう

·

米国の保有者が計上すべき納税者であれば、米国の所持者は外貨債務証券の応算利息に基づいて外貨価値に課税する。はい

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この目的で外貨価値を決定する場合，米国所有者は関連利子課税期間の平均レートを用いることができる(その期間が2つの課税年度にまたがる場合は，関連納税年度の利息課税期間期間).計算すべき期間(または一部の期間)の平均レートは、その期間の各営業日の即時レートの単純な平均値であるか、または米国の保有者から合理的に導出され、一貫して適用されるこの期間の他の平均レートである。米国の保有者が課税法納税者であり、平均為替レート累積利息収入を使用することを望まない場合、何らかの代替 選択がある可能性がある

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実際に利息を支払う場合、米国の保有者も通常、通貨為替損益を確認し、米国内由来の一般的な収入または損失に応じて納税すべきであり、(I)受信した利息としての外貨価値(受信した日に即時為替レートを用いてドルに変換する)と (Ii)以前にこのような支払いに関連する収入に含まれていたドル金額との差額に等しい。米国所有者がドル形式の利息を受け取った場合、第(I)項は、ドルの価値ではなく、米国所有者が受け取った外貨に基づいて計算される

·

BATIFが発行する債務証券については、利息とされる金額が米国以外からの収入となり、外国税控除制限を達成することを目的としている。外国税収控除規則によると、米国所有者の場合、支払われる利息は受動カテゴリまたは一般カテゴリ収入となり、いずれの場合も、外国税収控除を計算する際には、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される

·

米国の所持者が受け取る(または受け取るとみなされる)利息の外貨計税基礎 は、米国の所持者が報告した外貨の受け取りに関する収入総額となる。もし米国所有者が外貨形式で利息を得てその後その外貨を売却する場合、または米国 保有者が外貨を受け入れているとみなされ、その外貨が米国所有者を代表してドルの名義で販売されているとみなされる場合、以下の外貨売却節で述べた追加税収結果が適用される。

外貨債務証券の売却または解約

アメリカの保有者の外貨債務証券を売却または解約します

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米国所有者が米国保有者の外貨債務証券がドル形式で支払う元本を受け取った場合、米国所有者は外貨形式の元本を受け取ったとみなされ、ドルと引き換えにその外貨を売却した

·

米国の保有者の課税収益または損失は、米国の保有者が受け取ったかまたは受け取ったとみなされる金額(課税および未払い利息に起因することができる金額は、通常の利息収入として納税される)と、外貨債務証券における米国保有者の課税ベースとの差額に等しい。もし米国所有者が外貨を受領した(または受領とみなされる)場合、その目的は、その外貨が処置の日に外貨現金為替レートで計算されるか、または外貨債務証券が確立された証券市場で取引され、かつ米国所有者が現金制納税者(または米国所有者が権利責任発生制納税者であり、適用の選択を行う)であれば、外貨スポット為替レートで計算される。外貨債務証券が既定の証券市場で取引され、かつ米国所有者が現金制納税者(又は米国所有者が権利責任発生制納税者)である場合、米国所有者の外貨債務証券における納税基礎は一般に債務証券に支払われる外貨金額のドル価値であり、購入の日又は決算日に確定される

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このような任意の収益または損失(外貨収益または損失に起因することができる範囲を除く)は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者が外貨債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。個人的には、長期資本利益は一般的に減税の影響を受けるだろう。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

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米国保有者は外貨収益または損失を実現し、米国保有者が債務証券を処分する際のスポットレートをもとに、米国保有者が債務証券を購入する際のスポットレートに基づいて、外貨債務証券に支払うドル価値が債務証券のために支払う外貨ドル価値よりも大きいか下回る。どんな通貨収益や損失も米国内からの一般的な収入または損失になるだろう。アメリカの保有者はこのような外国 を認める

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通貨収益または損失(計算利息および未払い利息を含む外貨収益または損失)は、米国所有者が外貨債務証券を売却またはログアウトする際にそれぞれ取得または損失した収益または損失に限定される

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外貨債務証券が成熟した証券市場で取引され、米国所有者が現金ベース納税者である場合(または米国所有者が権利責任発生制納税者であり、適用の選択を行った場合)、米国所有者が外貨債務証券の売却またはログアウト時に受け取る(または受領とみなされる)外貨計税ベースは、債務証券決算日の売却またはログアウトの外貨価値となる。他のすべての場合、(I)米国所有者が決済日に受領した(または受領とみなされる)外貨価値が、債務証券の売却またはログアウト当日の外貨価値と異なる場合、米国所有者は為替損益を実現し、(Ii)米国所有者が決済日に受信した外貨の基礎は、その日に有効な現金為替レートで受け取った外貨のドル価値に等しい。米国所有者が債務証券の売却または廃棄時に外貨を受け取り、その後その外貨を売却する場合、または米国所有者が債務証券の売却または廃棄時に外貨を受領しているとみなされ、その外貨が米国所有者を代表してドルの名義で販売されているとみなされる場合、以下の外貨販売に記載されている追加税収結果が適用される

外貨を売る

米国の保有者が外貨債務証券の元金または利息として外貨を受け取った(または受領されたと考えられる)場合、米国の保有者が後にドルと交換するためにその外貨を販売(または売却とみなされる)場合、米国所有者の課税損益は、受け取ったドル金額と米国所有者の外貨計税基礎との差額に等しい。また、米国所有者が外貨で外貨債務証券を購入する場合、米国所有者が外貨計税ベースで購入当日のその外貨のドル価値と異なる場合、米国所有者 は課税収益や損失を得ることになる。どのような損益も、通常の収入または損失に応じて課税されるべき外貨損益であり、通常アメリカ国内から来ている

情報報告とバックアップ減納

アメリカ国税局に情報を報告する税収ルールによると：

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米国保有者がブローカーまたは他の証券仲介者を介して米国保有者の債務証券を保有していると仮定すると、免除が適用されない限り、その仲介者は、IRS Form 1099の形態で米国国税局および米国保有者の債務証券の利息、販売総額、および廃棄収益に関する情報を要求される可能性がある(BATCAP発行債務証券については、一般に要求されるであろう)

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免除が適用されない限り、米国の保有者は、米国国税局に情報を報告するために、米国保有者の納税者識別子を仲介機関に提供しなければならない。もしアメリカの保有者が個人なら、これはアメリカの保有者の社会安全番号だ。米国の保有者はまた、米国国税局のbr情報報告に関する他の要求を守らなければならない

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米国の保有者がこれらの要求を遵守しているが，これらの要求を守らなければならない場合，仲介機関は米国の保有者に支払う債務証券(元金支払いを含む)の全 金額の一定割合を差し止めなければならない.これを予備控除といいます。仲介差し止め支払いであれば、米国保有者は抑留した金額を米国保有者の米国連邦所得税責任を相殺するために使用することができ、払い戻しを受ける権利がある可能性があります

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個人はこのような要求の制約を受けている.一部の保有者は、会社、免税組織、個人退職口座を含み、これらの要求を免除することができるが、彼らが免除を受ける権利があることを確認する必要があるかもしれない

アメリカの返品情報開示要求

米国の保有者がBATIF発行の債務証券を含むことができる特定の外国金融資産を保有している場合、米国所有者は、そのような資産に関する情報の報告を要求される可能性があるが、いくつかの例外的な場合(いくつかの金融機関口座に保有されている資産の例外を含む)、方法は、完全なIRS表8938(指定外国金融資産報告書)を、米国所有者がそのような資産に保有する権利の毎年の納税申告書と共に行うことである。IRSフォーム8938を正しく記入して提出しないと処罰される可能性があります

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適用される米国財務省法規によれば、場合によっては、いくつかの報告すべき取引は、売却、交換、廃棄または他の課税処分外貨債務証券、または外貨債務証券について受信された任意の外貨を含む米国国税局に報告する必要があり、このような 処置が税収損失が敷居金額を超える場合がある。米国の保有者は、IRS Form 8886(報告可能取引開示声明)の提出の任意の要件を含む、外貨債務証券の購入、保有、または処分に関連する納税申告義務(ある場合)を決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

FATCA

規則1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税は、現在の税率は30%であり、BATCAPが発行した債務証券に支払う任意の 利息収入(追加金額を含む)から(I)外国金融機関(規則で明確に定義されているように)(金融仲介機関を含む)に適用可能であるが、FATCAを免除するのに十分な書類証明(X)免除は提供されていない。または(Y)FATCAを遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)規則に明示的に定義されているような非金融外国エンティティ(規則に明示的に定義されているように)は、FATCAを免除する十分な文書証明(br}免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を提供していない)。保有者が米国と政府間協定を締結した管轄区域内の外国金融機関または非金融外国実体を通じて債務証券を保有している場合、所持者の金融仲介機関は異なる規則の制約を受ける可能性がある。FATCAによって債務証券項目下の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用されれば、差し止めされた金額を補償する追加の支払額はない。所有者はこれらの規則について彼ら自身の税務顧問に相談し、これらの規則がその債務証券の所有権と処分に関連しているかどうかを相談しなければならない

新たに発行されたBATCAP債務に対する米国保有者の追加税収結果 2017年の契約により発行された証券

合格再開業

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、2017 Indentureによって発行された新たに発行された債務証券は、条件を満たす再開放前に2017 Indentureによって発行された一連の既存債務証券に基づいて発行され、米国連邦所得税 を納付するものとみなされる。このような処理が適用されると、新たに発行された債務証券の初期発行価格にかかわらず、新たに発行された債務証券は、対応する既存債務証券系列と同じ 発行日と同じ発行価格を有するとみなされ、以下の規則が関連する

発行前利子計

2017年に契約発行された新規発行債務証券支払いの価格の一部により、新規発行債務証券を購入した日までの受取利息 (発行前受取利息)に割り当てることができます。第1支払日において、受信した利息のうち発行前に計算すべき利息に相当する一部は、債務保証利息の支払いではなく、発行前に計算すべき利息の返還と見なすことができる。発行前の利子返還とみなされる金額は、受領時には課税されないが、米国所有者の債務証券における納税基礎から該当金額を減算する(元本を支払う方式と同様)

償却可能債券割増

2017年に契約に基づいて発行された新たに発行された債務証券の初期発行価格(発行前に計算すべき利息が収入に含まれていない初期発行価格部分を含まない)が債務証券の声明元本金額 を超えた場合、米国の保有者は、その超過に等しい償却可能な債券割増を有するとみなされる。米国の保有者は通常、債務証券の残り期限内に、適用される米国財務省法規に規定されている一定収益方法を用いて、このようなプレミアムを償却し、債務証券の利息収入の相殺とすることができる。しかし、2017 Indentureによって発行されたいくつかの一連の債務証券は満期前にBATCAPによってプレミアムで償還される可能性があるため、特殊な規則を適用してアメリカの保有者が債務証券の割増金額を低減、キャンセル或いは延期することができるかもしれない。もし米国の保有者が保険料の償却を選択した場合、米国の保有者は債務保証の基数を下げなければならない

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は適用期間内に割り当てられた保険料金額で計算される.米国の保有者が保険料の償却を選択しなければ、その保険料は収益を減らしたり損失を増加させたりし、そうでなければ債務証券を処分する際に確認される

償却可能債券の割増、任意のこのようなプレミアム課税期間の決定、および償却プレミアム選挙の影響に関するルールは非常に複雑であり、米国の保有者は、これらのルールの特定の場合の適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

BATCAP債務証券の非米国保有者の税収結果

保有者がBATCAPが発行した債務証券の非米国保有者であれば，本節は所持者に適用する。アメリカの所有者ではなく

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アメリカ連邦所得税では非住民外国人の個人に属する；

·

非米国法に基づいて組織または作成された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべきエンティティ)；または

·

アメリカでは世界的な収入を免税する財産や信託です

税金を前納する

以下のFATCA項の下の議論によれば、債務証券の元本と利息(追加金額を含む)の支払いは一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない。しかし、利子源泉徴収税免除を非米国保有者に適用するためには、非米国保有者は以下の要件のうちの1つを満たさなければならない

·

アメリカでない所有者は完全なIRS表または表を提供しますW-8 BEN-E(又は代替形態)が適用される場合は、債務証券を保有する銀行、仲介人又は他の仲介機関を介して非米国所有者に通知する。表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E適用される場合、 は、米国所有者ではない名前、住所、および所有者が債務証券の実益所有者であることを含む声明を含む

·

非米国所有者は合格した仲介機関を介して債務証券を直接保有しているが、合格した仲介機関はそのファイルに保有者が米国所有者ではないことを示す十分な情報を持っている。合格仲介とは、以下の条件を満たす銀行、仲介人、または他の仲介業者を指す：(I)米国または非米国エンティティである；(Ii)非米国支店または事務所で業務を展開する；(Iii)米国国税局と協定を締結し、国税局が特定のプログラムに従って米国の源泉徴収税規則の全部または一部を管理することを規定する

·

米国と非米国保有者の居住国との税収条約によると、非米国保有者は利子源泉徴収税免除を受ける権利がある。この免除を申請するには、アメリカでない所持者は通常W-8 BEN表あるいは表を記入しなければなりませんW-8 BEN-E適用される場合は，条約福祉に対する非米国保有者のクレームを説明する表の第3部に記入する。場合によっては、非米国所有者は、非米国所有者がクレームした書面証拠を仲介機関に提供することを許可される可能性があり、または合格した仲介機関は、そのアーカイブに必要な証拠の一部または全部を所有している可能性がある

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債務証券の利子収入は実際には非米国保有者の米国での貿易又は業務に関係しており、税収条約により、米国の税収を免除することはできない。この免除を申請するためには，米国保有者でない者は米国国税局表W-8 ECIに記入しなければならない

非米国保有者が上記の要件のいずれかを満たしていても、以下のいずれの場合も、非米国保有者に支払われる利息には源泉徴収税が課される

·

源泉徴収義務者または中間者が知っているか、または知っている理由があるか、または知っている理由がある 非米国所有者は源泉徴収税を免除する権利がない。具体的なルールはこのテストに適用される

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米国国税局は源泉徴収義務者に通知し、非米国所持者又は仲介機関が提供した非米国所持者の身分に関する情報は虚偽である

·

非米国保有者は債務証券を保有する仲介機関を通じて債務証券への源泉徴収を回避するために必要な手続きを遵守できなかった。特に、仲介機関は、通常、米国人ではないW-8 BENテーブルまたはフォームのコピーを提出することを要求されるW-8 BEN-E(または非米国所有者のアイデンティティに関する他の文書情報)は、状況に応じて債務証券の源泉徴収代理人に提供される。しかし，非米国保有者が合格した仲介機関を介してその債務証券を保有している場合，あるいは合格した中間者があれば

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債務証券の非米国所有者と源泉徴収エージェントとの間の所有権チェーンでは，合格した中間者は通常 がこの情報を源泉徴収エージェントに転送しない

債務証券の売却または解約

非米国所有者が債務証券を売却または償還する場合、非米国所有者は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、いかなる収益のために米国連邦所得税を納付しないだろう

·

収益は非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連している

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非米国保有者とは、非米国保有者が債務保証を処理し、何らかの他の条件を満たす1年間に、米国に少なくとも183 日居住する個人を指す

·

いずれの収益も計算すべき利息を表し，この場合，利息ルールは の利息を表す部分に適用される

アメリカの貿易や商業

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国所有者が当該非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に関する債務保証を保有している場合：

·

債務証券の任意の利息(追加金額を含む)および債務証券を処分する任意の収益は、一般に、所有者が米国の所有者であるように所得税を納付する

·

非米国所有者が会社である場合、非米国所有者は、非米国所有者がその米国貿易または業務に関連する収入に債務証券の収入を含む追加の支店利得税を徴収する必要がある可能性がある。この税金は現在30%だが、適用された所得税条約によって減少または廃止されることができる

情報報告とバックアップ減納

非米国保有者に関する情報報告とバックアップ源泉徴収に関する米国連邦所得税規則 は以下の通りである

·

上述したように、非米国所有者が利子源泉徴収税を回避するために必要な税務証明を提供する場合、非米国所有者が受信した元本および利息支払いは、自動的に予備源泉徴収を免除する。表を適用する受取人が、非米国所有者が通常の情報報告またはバックアップ抑留規則を遵守すべきであることを知っているか、または理由がある場合、免除は適用されない。また、br}非米国所有者に支払われる利息は、1042-S表で米国国税局に報告される可能性がある

·

非米国所有者が免除を受ける資格がない場合、非米国所有者が米国所有者ではない債務証券をブローカーが売却することによって得られる販売収益は、情報報告および/または予備控除が必要となる可能性がある。特に，非米国所有者が仲介人の米国事務所を使用している場合には，情報報告やバックアップ報告を適用することが可能であり，非米国所有者が米国と一定の連絡を持つ仲介人の外国事務所を使用している場合には，情報報告を適用する可能性がある(ただし，バックアップ抑留は通常適用されない)

一般的に、非アメリカ人所有者はW-8 BEN表や表を提出することができますW-8 BEN-E情報報告およびバックアップ差し止めを免除することを要求する(または代替テーブル)。英米タバコグループは、非米国保有者が債務証券の売却に関する情報報告と予備源泉徴収について自分の税務顧問に相談することを提案した

FATCA

規則1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税は、現在の税率は30%であり、(I)外国金融機関(規則で明確に定義されているように)に支払う債務証券の任意の利息収入(追加金額を含む)に適用可能であるが、FATCAを免除するのに十分な文書証明(X)が提供されていないか、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(または、その形態は米国との政府間合意に準拠することができる)。または(Ii)FATCAを免除するための十分な文書証明(X)免除を提供していない、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国所有者(例えば、ある)の十分な資料を提供していない非金融外国エンティティ(“規則”の具体的な定義のような)。 なら

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Br}利息支払いは、FATCAの源泉徴収も、上記の源泉徴収項で議論された源泉徴収によっても制限され、FATCA項の下の源泉徴収は、そのような他の源泉徴収税の貸方に記入することができ、したがって、そのような源泉徴収税を低減することができる。保有者が外国金融機関または非金融外国実体(または外国金融機関を介して債務証券を保有している)である場合、所持者(または金融仲介機関)は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。FATCAによって債務証券項目下の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用されれば、差し止めされた金額を補償する追加の支払額はない。所有者はこれらの規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならないし、これらの規則はその債務証券の所有権と処分と関連がある可能性があるかどうかを相談しなければならない

BATIF債務証券の非米国保有者の税収結果

保有者がBATIF発行の債務証券の非米国所有者であれば(上述したように)，本節は所持者に適用する

債務証券の元本と利息(追加金額を含む)は、一般的に米国連邦所得税を免除する

利子

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者に債務証券の利息が支払われ、非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しているか否かにかかわらず、債務証券の利息は、源泉徴収税を含む米国連邦所得税を免除する

·

“守則”の定義によると、非米国所有者は利益帰属の米国保険業務を経営する保険会社である

·

非米国保有者は、米国に事務所または他の固定営業場所を有しており、この利息は、米国内で銀行、融資、または同様の業務を積極的に展開しているときに生じる

債務証券の売却または解約

源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、以下のいずれかが適用されない限り、債務証券を売却または交換して得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はないであろう(そして適用可能な所得税条約に基づいて決定される)

·

非米国保有者とは、非米国保有者が債務保証を処理し、何らかの他の条件を満たす1年間に、米国に少なくとも183 日居住する個人を指す

·

いずれの収益も計算すべき利息を表し，この場合，利息ルールは の利息を表す部分に適用される

·

収益は実際には非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連している

情報報告とバックアップ減納

·

予備源泉徴収税および特定の情報報告要件は、特定の非会社所有者に支払うか、または米国で支払いとみなされる債務証券の元本および利息支払いに適用可能である(米国国外から送金を介して米国内の財務エージェントまたは任意の支払いエージェントが開設した口座に債務証券の支払いを支払うことを含む)

·

支払い先に関連する条件が満たされた場合、非米国所有者 は、通常、これらの源泉徴収および情報報告要件を免除することができるが(収益または収入が他の方法で米国連邦所得税を免除すると仮定する)、br}中の認証および識別手順を遵守して、彼らがこれらの要求を免除したことを証明する必要があるかもしれない

·

同様のルールは、バックルおよび総販売収益に関する情報報告をバックアップすることを要求し、ブローカーの米国支店を介して債務証券を売却する非米国所有者に適用される。情報報告(ただしバックルバックアップには適用されない)は、米国と一定の関連のある仲介人を介して債務証券を販売する非米国所有者に適用される

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材料オランダ所得税の考慮要因

本節では、(I)BATCAPまたはBATIFによって発行され、保証人(BATNFを含む)および(Ii)BATCAPが2017年の契約に従って発行され、保証人(BATNFおよびBATHTNを含む)によって保証される手形の買収、所有権および譲渡のいくつかのオランダの税収結果について概説する

本要約は、一般的な情報のみを提供し、本明細書で述べたオランダの税金事項に限定される。それは税務提案としてでもなく、買収、保有、または譲渡手形の決定に関連する可能性のあるすべてのオランダの税務考慮要素の全面的な記述でもない。本要約は、すべてのカテゴリ投資家に適用される税金結果に関連するものではなく、一部の投資家(例えば、投資機関、年金基金、および証券取引業者)は、特別な規則によって制限される可能性がある

以下に提供する要約は、本募集説明書の発行日にオランダが発効した税法に基づいており、オランダ裁判所判例法およびオランダ関係当局の行政指導における適用および解釈に基づいて、各ケースにおいて、その日または前に印刷版を取得することができるが、後に発売され、追跡力を有しているか、または有していない発展または改正には影響を与えない。本節では、オランダとオランダの税金、税金、または法律について言及したすべての内容は、オランダ王国のヨーロッパ部分およびその税金、税金または法律のみを指す

オランダの税務の場合、手形所有者は、手形の法定所有権を有さない個人またはエンティティを含むことができるが、手形の帰属は、手形の実益権益を有する個人またはエンティティに基づくか、または法定規定を含む具体的な法律規定に基づいており、これらの規定によれば、手形は、手形を所有する信託、財団または同様のエンティティの財産付与者、付与者、または類似の発起人の個人に帰属または直接または間接的に継承される

手形所有者(および手形の潜在的所有者)は、手形の購入、所有、および譲渡によって生成されたオランダの税収または他の税収結果について、特に以下に説明する税務考慮要素の特定の場合の適用状況を含む自己の税務顧問に相談しなければならない

発行者と保証人は、以下のオランダの税務処理が債券に適用されることを通知された

·

本募集説明書、任意の募集説明書副刊、注釈、2019年契約、2017契約、任意の補充契約および手形に関連する任意の他の文書の条項および条件、各当事者がそれぞれの義務を履行し、その権利を行使すること、および本条項に従って支払われるすべてのお金を含むが、オランダ税法によって理解されている条項および条件から一定の距離を維持することを含むが、これらに限定されない

·

1969年“オランダ企業所得税法”(以下“企業所得税法”と略す)第10条第1項の規定によると、手形の発行条項及び条件は、実際に発券者又は保証人としての権益に十分ではない1969年後の今日).

税金を前納する

発行者または手形のいずれかの利息および元本保証人(場合に応じて)に支払われるすべての金は、オランダまたはその任意の政治的区画または税務機関によって徴収、徴収、控除、または評価された任意の性質の税金を免除または控除することができる

“2021年オランダ源泉徴収法”

2021年1月1日現在，支払わなければならない利息(担保金を含む)扇形戸)支払エンティティ(内部接合(X)は(とする)ことであるGevestigd)または(Y)オランダに常設機関があり、利息(または保証金)の支払いが支払エンティティに割り当てられている場合(または担保金とみなされる)グリイエド)このような支払いを得る権利がある エンティティに支払う(ウォデルゲール·ヘティゲード)と、関連受け入れエンティティ(I)は、低税収法管轄区域に居住しているとみなされる(Laagbelastende管轄権)又は(Ii)分配利息(又は支払保証)を受ける低税率司法管轄区域内に常設機関が設けられているWorden Toegerekend).

また、関連受け入れエンティティが低税管区の住民でない場合には、(A)当該エンティティが権利を有する(みなされる)場合には、上記源泉徴収税を適用する

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(Br)利息の支払い(または支払い保証)、主な目的または主な目的のうちの1つは、別の人またはエンティティからの源泉徴収を回避することであり、(B)人為的に手配または取引が存在するか、または一連の人が手配または取引を行うことである。1つの手配または取引、または一連の手配または取引は、経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合は、人為的とみなされるべきである。オランダの税務の観点から見ると、関連エンティティは利息(または保証支払い)を支払う受信者とみなされ、関連受信者エンティティは受信者とみなされない(または保証支払い)受信者とみなされるGerechtigde)当該エンティティが居住する国の法律又はそのエンティティに基づいて設立された国の法律 (とみなされる)操作可能な).

利子支払い

利息という言葉はローン(Br)に基づいてゲル化する)または同様のプロトコル、例えば融資リース。これには受取利息、保証金、費用補償が含まれている

関連実体

実体(実体)地衣“2021年オランダ源泉徴収法”の適用については、(I)入金エンティティ(単独または他の協力グループを構成するエンティティ)が利息(または保証)支払いエンティティにおいて限定された権益を有する場合、または(Ii)支払エンティティ(単独または他の協力グループを構成するエンティティ)が入金エンティティに限定的な権益を有する場合、または(Iii)第三者(単独または協力グループを構成する他のエンティティと共に)が入金エンティティおよび利息(または保証)支払エンティティに限定された権益を有する場合、“2021年オランダ源泉徴収税法”の適用に関連する。直接または間接的に意思決定過程で生じる影響がエンティティの意思決定およびその活動を決定することができる場合、エンティティ内の権益は資格に適合する権益とみなされる。いずれの場合も、1つの権益が1つの実体法定投票権の50%以上を代表する場合、資格を満たす

低税司法管区

“2021年オランダ源泉徴収法”の場合、オランダ政府が発表した毎年更新された省レベルの法令に記載されている場合、当該管轄区域には、(I)適用法定税率が9%未満の利益税(前年10月1日の評価に基づいて毎年更新される)または(Ii)が前年のEU非協力司法管轄区域リストに含まれている場合、その管轄区域は低税管轄区とする資格がある

所得税と資本利得税

手形から収入を得るか、譲渡または償還手形から収益を得る手形保持者は、そのような収入または収益についてオランダの所得税や会社所得税を支払う必要はない(場合によって決まる)

·

オランダの住民でもなく、オランダの住民でもない

·

企業がないか、または企業(オランダ税法で定義されているように)とみなされているか、または企業または企業(オランダ税法で定義されているような)とみなされている純価値において権益を有しているか、または共通の権利を有しており、その企業または企業の全部または一部が常設機関を介しているとみなされている(莫大な富)または常駐 代表(大椎骨穴あけ器)オランダでは、状況に応じて、どの企業またはその企業の一部に帰属するかを付記する

·

もしこの人が個人でなければ、オランダで効果的に管理されている企業の利益を共有する権利もなく、その企業の純価値を共同で享受する権利もないが、証券を持つ方法で除外することにより、手形に関連する手形または支払いはその企業に帰属すべきである

·

この人が個人である場合、証券を保有することによって、または雇用契約を介して以外の方法で、オランダで効率的に管理されている企業の利益、手形または手形に関連する支払いを共有する権利がない

·

その人が個人である場合、手形所有者であり、その手形の取得または手形からの収入または資本収益は、管理委員会または監督会のメンバーの身分、雇用関係、雇用関係または管理役割に起因することはできず、その収入はオランダで納税されなければならない。

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·

その人が個人であり、なく、手形所持者と親族関係があるか、または親族関係があるとみなされる特定の人が直接または間接的な重大な利益を持っていない場合(Aanmerkelijk Belang2001年“オランダ所得税法”のように2001年湿式インクジェット印刷)、発行者または保証人、または所有または協力に参加する任意の会社(同じデジタル帯域)2001年オランダ所得税法第3.92条に示される手形収益の任意の部分は、法律上または事実上直接的または間接的に処分された

·

もしその人が個人でなく、br“2001年オランダ所得税法”で定義された発券者または保証人に対する重大な利益を直接または間接的に所有していない場合、または、手形所持者が確かにこのような利益を持っている場合、(A)手形所持者がその利益を持っていない場合、その主な目的または主要目的の1つは、所得税の徴収からの逃避である(A)手形所有者は、その利益を持っていないインキインプリント)または(B)誰も手配または取引のために、または一連の人が手配または取引をしていない。1つの手配または取引または一連のbr手配または取引が、経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合、人為的とみなされるべきである

·

手形から収益を獲得しない場合，その収益はオランダ雑項活動の収益として課税されるべきである (ニデランの結果は支配だった)2001年にオランダ所得税法で定義されたように、通常の現役ポートフォリオ管理の範囲を超えた手形に関する活動を含むがこれらに限定されない(Normaal Actief Vermogenbeheer).

贈与税と相続税

非オランダ人または関連規定によって住民とみなされている手形保持者が贈与方式で手形またはその死亡を買収した場合、オランダはオランダの贈与税や相続税を徴収しない

·

このような獲得は、継承、遺贈または贈与が、贈与または死亡時に、またはオランダの住民であったか、または関連規定について住民とみなされた人またはその代表的な贈与と解釈される

·

手形を贈った個人が贈与の日にオランダにもオランダにも居住していない場合、その個人は贈与日後180日以内に死亡し、当時はオランダに住んでいたか、オランダに住んでいたとみなされていた

·

贈与は前例のある条件下で行われ、所有者は条件が満たされたときにオランダの住民とみなされる

オランダ贈与税と相続税については，オランダ国籍を持つ個人が贈与日またはその死亡日まで10年以内のいずれかがオランダ住民であれば，贈与日またはその死去日にオランダ住民とみなされる

オランダの贈与税については，個人が贈与の日まで12カ月以内のいつでもオランダ住民であれば，その国籍にかかわらず，贈与の日にオランダ住民とみなされる

付加価値税

オランダの付加価値税を徴収しない奥馬アスピリン)は、手形発行の対価(オランダ付加価値税のサービスを免除せずに支払われる費用の付加価値税を含まない)として手形所有者によって支払われる

その他の税金と関税

債券保有者は、債券の買収、所有、または譲渡のために、オランダでオランダ登録税、印紙税、または任意の他の類似した税金または税金を納めないだろう

住宅.住宅

Brチケットを持っている人は，チケットを購入，所有，譲渡するだけでオランダ住民とみなされたりすることはない

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ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、手形の購入に関連するいくつかの注意事項の概要である：改正された米国1974年“従業員退職収入保障法”(ERIISA)タイトル1に制約された従業員福祉計画、同法第4975節または任意の他の連邦、州、地方、非米国または他の任意の連邦、州、地方、非米国または他の法律または法規の規定によって拘束された計画、個人退職口座およびその他の手配、およびその基礎資産は、そのような任意の従業員福祉計画、計画、口座や手配(それぞれ、一つの計画)

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISAの第1のタイトルまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に対していくつかの義務を規定し、ERISA計画およびその受託者または他の関係者の資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する者、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する任意の者であり、一般にERISA計画の受託者とみなされる

任意の計画の一部資産への手形投資を考慮する場合、受託者は、投資が計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または受託者の計画に対する責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則、および任意の他の適用される同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の条項を含む。さらに、計画の受託者は、ERISA、規則、および他の同様の法律の慎重さ、多様化、統制権の委譲、および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されないが、投資が受託者の計画に対する責任を満たすかどうかを決定するために、その弁護士に相談しなければならない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、ERISA計画が“ERISA”に属する意味で利害関係者または“規則”第4975節に示す失格された個人またはエンティティと計画資産に関する特定の取引を行うことを禁止する。非免除禁止取引に従事する利害関係者又は失格された者は、消費税その他の処罰、及びERISA及び“規則”に基づいて負う責任を科される可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は罰やbr}責任を受ける可能性がある.任意の発行者、保証人、引受業者、取引業者または代理人、またはそれらのそれぞれの関連会社は、投資が適用される法定、カテゴリ、または個人禁止取引免除に従って行われない限り、利害関係者のERISA計画によって手形を買収および/または保有するとみなされるか、または資格を取り消された人が、ERISA第406条および/または規則第4975条に従って取引を直接または間接的に禁止することをもたらす可能性がある。これらの免除の各々には、適用される条件および制限が含まれており、いずれの免除も利用可能である保証はなく、手形に関する取引がすべての免除条件を満たすことも保証されない。したがって、免除によって債券を買収または保有することを考慮している人は、債券の購入および保有に適用されることを確認するために、その法律顧問に慎重に検討し、相談しなければならない

このため、債券は、そのような購入および保有がERISAまたは規則下の非免除禁止取引を構成しないか、または適用される任意の 類似の法律に違反しない限り、任意の計画資産に投資する任意のbr人によって購入または保有してはならない

表示法

したがって、手形の引受後、手形の各購入者、所有者、およびその後の譲受人は、(I)購入者、所有者または譲受人が手形の資産またはその中の任意の権益を買収または保有するために使用されることを表明し、保証しているとみなされるであろう。または(Ii)その購入者、所有者または譲受人が購入、保有し、その後、手形を構成または非免除の禁止取引を処理することは、同様の法律に違反することもない

先の議論は一般的な であり，万象を網羅するつもりはない.これらの規則の複雑さと非免除に関連する者に適用される可能性のある処罰により

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取引が禁止されている場合、受託者または任意の計画または任意の計画を代表する資産でチケットを購入する他の人を考慮することは、特に、ERISA、規則4975、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除が、チケットの購入、保有、およびその後の処置に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することである

チケット購入者は、その購入および所有チケットがERISAまたは適用される同様の法律に適合することを保証する受託責任ルールを有し、ERISAの取引禁止ルール、規則、または適用される同様の法律に違反しない唯一の責任を有する。英米タバコグループ及び引受業者、取引業者及び代理は、債券投資が任意の一般計画又はそのような投資が任意の特定の計画又は他の手配に適用されるか否かについていかなる陳述もなされていない。今回の議論または本明細書で提供されるいかなる内容も、債券への投資が適切であるかどうかを決定するために、債券購入者自身の法律顧問およびコンサルタントに相談および依存すべき潜在的計画購入者または一般計画購入者に対する投資提案であることも意図されていない

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法律事務

発行者と保証人のアメリカ弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは発行者と保証人に債務証券の有効性、本募集説明書に提供された保証及びいくつかの法律事項を伝達する。いくつかのイギリスの法律問題は年利達有限責任会社によって発行者と保証人に伝達されるだろう。オランダのいくつかの法務はStibbe N.V.によって発行者と保証人に渡される。ノースカロライナ州のいくつかの法律事項はVanble Bond Dickinson(US)LLPによって発行者と保証人に渡される

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専門家

英米タバコ会社の連結財務諸表2019年12月31日及び2018年12月31日、及び2019年12月31日までの3年間の各年度において、管理層は、2019年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価を参考にして、本文書及び登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を参考にし、上記会計士事務所を会計及び監査面の専門家として認可した

ルノー米国社の2016年12月31日現在及び2016年12月31日までの年度の総合財務諸表、及び2016年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(米国)の報告に基づいて参考に組み込まれ、上記事務所を会計·監査専門家の認可として組み入れられている

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B.A.Tキャピタル

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

完全 かつ無条件に

英米タバコ会社

B.A.T.国際金融会社

B.A.T. オランダ金融会社

ルノーアメリカ社です

目論見書副刊

March 22, 2022

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