添付ファイル1.1

実行バージョン

引受契約

B.A.T 資本会社

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

高度な無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証する

から

英米タバコ会社

そして

B.A.T.国際金融会社

そして

B.A.T.オランダ金融会社

そして

ルノーアメリカ社です

March 22, 2022

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

紳士淑女の皆さん：

B.A.T Capital Corporationは，デラウェア州の会社(発行者)であり，シティグローバル市場会社(引受業者)に200，000，000ドルの2032年満期の4.742%債券(発行者債券)を発行して売却することを提案している.債券は、発行者が2022年3月16日に満期した元金総額700，000，000ドルの4.742分の債券(既存債券)と同じ一連の債券の一部に属し、既存債券と同じ条項(発行日及び発行価格を除く)を有し、決済時に直ちに既存債券と交換取引する。手形は，発行者，イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社英米タバコ有限公司(親会社)，イングランドとウェールズ法律登録により設立された上場有限会社B.A.T.International Finance P.L.C.(イングランドとウェールズ法律により登録設立された上場有限会社)，B.A.T.オランダ金融会社(プライベート有限責任会社)が手形に借りたすべての金額の優先無担保および連帯に基づく全額および無条件保証(すなわち担保)の利益を有する権利があるこれは何度ものパーティーです)オランダ法登録成立(BATNF？)によると、以下に述べる契約により担保が解除されない限り、ルノー米国社、 ノースカロライナ州の会社(？RAI？)、各会社が保証人(総称？保証人)である

手形は，日付が2019年9月6日の契約(基礎契約)により，発行者，保証人と受託者(受託者)であるノースカロライナ州シティバンクおよび認証エージェント，譲渡エージェント，登録業者，計算エージェントと初期支払いエージェントであるノースカロライナ州シティバンク間で発行される.付記されたいくつかの条項は，基礎契約や上級者証明書の補充契約(補充契約，補充契約と基礎契約，基礎契約)によって決定される

発行者と各保証人が引受業者と債券の購入と再販売について合意したことを確認すると以下のようになる：

1.宣言を登録します。発行者は、改正された1933年の証券法(証券法)の下で表F-3を使用する要求に適合し、発行者の債務証券とその担保に関する表F-3(文書番号333-232691)の自動保留登録声明(証券法第405条の定義による)を米国証券取引委員会(SEC)に提出する準備ができている。このような登録宣言は、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cが登録宣言が発効したときに登録宣言の一部とみなされる情報(例えば、規則430情報と総称される)を含み、本明細書では登録宣言と呼ばれる。ここで使用される用語？基礎募集説明書とは、規則430情報が省略された登録声明(およびその任意の修正案)が発効したときに含まれる入札説明書を意味する。株式募集説明書という言葉は、基本募集定款及び最終募集定款の補編を指し、“基本募集定款”中の“基本募集定款”(又は証券法第173条に基づいて初めて使用される(又は証券法第173条に基づいて買い手の要求に応じて提供する)の手形販売確認に関する表を改正又は補充することをいう。本保証プロトコル(本プロトコル)における登録に関する任意の言及

1

説明書または募集説明書は、“証券法”の表F-3第6項に基づいて参照によって組み込まれた文書を含むものとみなされ、登録説明書の発効日または目論見書の日付(どの場合に依存するか)から、登録説明書の改正、改正または補足条項への任意の言及が含まれ、募集説明書は、参照とみなされ、その日の後に1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に従って提出された任意の文書を含むべきである。およびこのような規則および条例に基づいて参照によって組み込まれているとみなされる証監会規則および規則は、登録声明の任意の改正について言及され、登録声明の発効日後に取引所法令第13(A)または 15(D)条に従って提出された親会社の任意の年間報告および親会社が表格6-Kで提出された任意の文書を含むものとみなされ、親会社は参照によって登録声明に組み込まれていると考えられる。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである

債券の初売却時または直前(販売時間)には、発行者は、以下の 情報(総称して販売時間情報と呼ぶ)：目論見書と本定款添付ファイルAに記載されている各自由筆記目論見書(証券法第405条の定義による)を用意する

2.債券の売買。(A)発行者は、本プロトコルの規定に従って引受業者に手形を発行·販売することに同意し、引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、担保及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件を満たした場合、手形元金98.185に相当する価格で発行者から手形(これは引受手数料を反映しており、手形元金の0.400%に相当する)を購入することに同意し、2022年3月16日から除外されるべき利息を加算することに同意する。締め切り(以下のように定義) ，金額は210，755.56ドルに相当する

(B)発行者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して債券を提供および販売することができることを確認して同意し、そのような関連会社は、引受業者または引受業者によって購入された債券を提供および販売することができる

(C)発行者は、引受業者は、本プロトコルが発効した後、引受業者の判断に従って、できるだけ早くチケットを公開し、販売情報に規定されている条項に従ってチケットを発売しようとしていることを理解する

(D)発行者および各保証人は、発行者および保証人1人当たりのみが発行手形の発売(請求項を含む)の契約取引相手として行動することを確認し、同意する。発行者、任意の保証人または任意の他の人の財務顧問または受信者または代理人として行動する。さらに、引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、発行者、任意の保証人、または任意の他の者に提案を提供しない。発行者と各保証人はこのような事項についてそれぞれの顧問と協議し、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、引受業者は発行者或いはいかなる保証人に対してもいかなる責任或いは責任を負わない。引受業者のいかなる審査も

2

発行者、任意の保証人、および本プロトコルで意図された取引またはそのような取引に関連する他の事項は、発行者、任意の保証人、または他の人を代表して行うべきではなく、完全に引受業者の利益のために行われるであろう。発行者は、そのような取引または取引を引き起こすプログラムについて、保険者が発行者に任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または発行者に対して代理、受託、または同様の責任があると主張しないことに同意する

3.支払いと引渡し。(A)債券の支払いおよび交付は、2022年3月24日のニューヨーク時間午前9時にDavis Polk&Wardwell London LLPのオフィスにあり、住所は5 Aldermanbury Square、London EC 2 V 7時間、または引受業者と発行者が書面で約束した他の時間または場所、またはその後の第5の営業日より遅くない。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ

(B)これらのチケットは、1つまたは複数の課金形式のグローバルチケット(総称してグローバルチケットと呼ばれる)によって表される。手形の支払いは、発行者が指定した口座において、グローバル手形をbr預託信託会社(DTC)の代理人に渡すのではなく、委託者によって指定された口座で直ちに引受業者に支払い、発行者が正式に支払う手形の初期販売に関連する任意の譲渡税を支払わなければならない。グローバルチケットは、ニューヨーク時間午後5：00に締め切りの前の営業日に販売業者が閲覧するのに遅くありません

4.発行者および保証人の陳述および保証。発行者と各保証人は共通してそれぞれ保険者に表示し、保証する

(a) 販売時間 情報それは.販売情報は、販売時に、締め切りには、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、重要な事実を陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、このような陳述を行うことによって誤解されない。しかし、発行者および保証人は、販売情報または株式説明書で使用するために、販売者またはその代表によって書面で明示的に提供される情報に依存または適合するいかなる陳述または漏れに対しても保証されない

(b) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.発行者または任意の保証人(それぞれの代理人および代表を含むが、引受業者の身分を除く)は準備されておらず、使用、使用、許可、または言及されておらず、準備、使用、許可、承認、または売却要約を構成する、または購入チケット募集要約を構成する任意の書面通信(証券法405条に定義されているような)(発行者が発行する各そのような通信、保証人又はそのそれぞれの代理人及び代表(以下(I)及び(Ii)項に記載の通信を除く)発行者は、株式募集説明書を自由に作成する)が、以下の場合を除く：(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条の規定により目論見書を構成しないいかなる書類、(Ii)目論見書；(Iii)本定款添付ファイルAに記載されている書類は、本定款添付ファイルB形式を実質的に採用している見積書を含み、その構成販売時間情報の一部；及び(Iv)任意の電子道路

3

展示や他の書面通信は，いずれの場合もあらかじめ保険者の書面承認を得ている.このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(要求された範囲内)に従って提出され、株式募集説明書と共に行われた場合、販売時および成約日には、重大な事実の不真実な陳述も含まれず、その中の陳述に必要な重要な事実を記載することも漏れず、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮すると、第(Iv)項に規定する書面コミュニケーション毎に含まれる情報は、販売情報や目論見書の情報と衝突しない。しかし、発行者及び保証人は、引受業者又はその代表に基づいて発行者又は保証人に書面で明示的に発行者又は保証人に提供する書面情報に基づいて、このような発行者の自由作成募集説明書中の任意の陳述又は漏れについて陳述又はbr}を保証してはならない

(c) 登録説明書及び目論見それは.登録宣言は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、発行者は、証券法規則401(G)(2)に従って委員会がそのような登録声明を使用するか、またはその任意の発効後に改訂された反対通知を受信していない。証監会は、“登録声明”の効力を一時停止するコマンドを発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて発行者または発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を発していない。登録声明及びその任意の修正案の適用発効日まで、登録声明は、すべての重要な側面において、改正された“証券法”及び1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に適合し、遵守され、委員会がこれらの法案に基づいて制定された規則及び条例を含み、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも含まれず、その中の陳述が誤解されないように陳述又は必要な陳述を要求する重大な事実である。募集説明書及びその任意の修正案又は補足文書が発行された日から、及び締め切りまで、目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、また、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述を行うために、いかなる必要な重大な事実陳述も漏れないであろう, (I)登録声明における受託者の“信託契約法”による資格及び資格宣言(表T-1)を構成する部分、又は(Ii)引受業者又はその代表は、登録声明及び募集定款及びその任意の改訂又は補充において使用するために、発行者又は保証人に書面で引受業者に関する任意の陳述又は漏れを明示的に提供する。

(d) 合併後の書類それは.登録説明書、目論見書、および販売時間情報に引用されて組み込まれた文書は、発効または証監会に提出されるとき(具体的な状況に応じて)すべての実質的な態様で“取引法”の要件を満たしており、以下の場合によれば、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中の陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れていない

4

このような文書作成時に誤解性はない；登録声明、募集定款又は販売時間資料に参照方式で格納された任意の他の文書は、そのような文書が発効又は証監会に提出されるとき(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)、すべての重大な面で証券法又は取引法(何者が適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、重大な事実に対する真実の陳述 又は陳述が当該等の陳述を行うために必要又は必要な重大な事実を陳述することを含まず、当該等の陳述を行う場合に応じて誘導性ではない

(e) 財務諸表それは.親会社の連結財務諸表及びその関連付記 は、登録説明書、販売時間情報及び募集説明書に含まれる引用により、証券法、取引法及び規則及びこれらの規定の下での委員会の規則の適用要求に適合し、親会社及びその子会社の指定日までの総合財務状況、その運営結果及び指定期間の現金流量変化 ；このような連結財務諸表の作成は、国際会計基準理事会(IFRS-IASB)が発表した国際財務報告基準と欧州連合が採択した国際財務報告基準(IFRS-EU)が関連する期間に一致して適用される基準に適合する

(f) 実質的な不利な変化はないそれは.登録報告書、販売時間資料及び株式募集定款に掲載された親会社の最近の総合財務諸表の日付から、親会社及びその付属会社の業務、総合財務状況、総合経営業績或いは見通し(誰が適用するかによって決まる)はいかなる重大な不利な変化或いは影響が現れておらず、登録報告書、販売時間資料或いは募集定款が別に開示されていない限り

(g) 筋道がはっきりしていて信用がよいそれは.発行者および保証人は正式に組織されており、brは、そのそれぞれの組織管轄区域の法律によって有効に存在し、良好な信頼性を有しており(その組織のこれらの管轄区域の法律が良好な信頼性を規定している法律概念の範囲内でのみ)、そのような組織または良好な信頼性が合理的に単独または全体的に業務、財務状況に重大な悪影響を与えない限り、親会社及びその子会社の全体的な経営業績又は見通し、又は発行者及び保証人が手形及び適用担保項の下でそれぞれ義務を履行している場合は、正常業務過程における取引(重大な悪影響)に起因するか否かにかかわらず

(h) 期限切れの許可それは.発行者及び各保証人は完全な権利、権力及び許可が本プロトコル、手形、担保及び契約(総称して取引文書と呼ぶ)を署名及び交付し、適用状況に応じてそれぞれ本プロトコル及び本プロトコル項目の下での義務を履行する；各取引文書を適切かつ適切に許可、署名及び交付するため、及びそれによって予想されるすべての取引の完了のために必要なすべての行動はすでに妥当かつ有効に行われている

5

(i) 義歯それは.本契約はすでに“信託契約法”によって正式な資格を獲得し、すでに発行者とその各保証側から正式に許可、署名と交付され、そして発行者とその各保証側の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項によって発行者とその各保証側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、資本不担保、詐欺性譲渡、再編、執行猶予或いは他の類似法律の制限brは債権者の権利実行に影響する一般的に時々発効する法律或いは一般衡平原則、衡平法訴訟においても法律上(総称、総称して、実行可能(br}例外)

(j) 付記と保証それは.手形は発行者によって正式に発行され、正式な署名、認証、発行、交付の際には、本契約の規定に従って、正式に有効に発行され、返済されず、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、発行者の条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外的な場合を除いて、付記のメリットを享受する権利がある。また、保証は各保証人によって正式に許可され、各保証人が署名して交付する場合、かつ手形が契約規定に基づいて、本契約規定に従って支払いが完了して署名、認証、発行と交付が完了した場合、各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外状況の制限を受け、契約の利益を享受する権利がある

(k) 違反や違約はありませんそれは.2022年3月8日以来、発行者および保証人は、いかなる構成または原因、または通知または時間の経過、任意の条件の履行、または任意の決定によって構成または違約または加速または違反を招くか、または発行者および任意の保証人が締結した任意の債務合意、文書または手配項目の下の任意の支払い責任に起因するイベントは発生していないが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く

(l) 衝突はないそれは.発券者および各保証人は、それぞれ当事者である各取引文書に署名、交付および履行し、手形(担保を含む)を発行·販売し、発券者および保証人は、取引文書の条項を遵守し、取引文書が想定する取引を完了し、(I)取引文書に違反または違反または違反を招くいかなる条項または規定に違反するか、または違約を構成するか、または任意の契約、担保、担保または財産権負担に基づいて発行者または任意の保証人の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を設定または適用することができない。発行者または任意の保証人が当事者の信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または発行者または任意の保証人がその制約を受ける信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または発行者または任意の保証人の任意の財産または資産が拘束されている信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書、または(Ii)発行者または任意の保証人の組織定款大綱および定款または憲法文書に類似した任意の規定の違反をもたらし、または(Iii)発行者または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局に適用される任意の法律、法規または任意の判決、命令、規則または条例に違反することをもたらす。発券人又は上記保証人毎に管轄権を有するが、上記(I)及び(Iii)項に記載の衝突、違約、違反行為は除く

6

Brまたは違約は、任意の取引文書内の予期される任意の取引の完了に重大な悪影響または重大な悪影響を与えない

(m) 異議はいらないそれは.任意の当事者の任意の取引文書、手形の発行および販売(各保証を含む)、発行者および保証人1人が取引文書の条項および取引文書に予期される取引の完了を遵守するためには、米国、イギリスまたはオランダの任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要とせず、米国、イギリスまたはオランダの任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関の登録または資格を必要としないが、同意、承認、許可、資格を必要とする。(I)証券法、取引法、および“信託契約法”に基づいて注文、登録または資格が取得または作成されているので、 (Ii)は、適用される州証券法または外国証券法、または(Iii)手形を任意の取引所に組み込む取引を必要とする可能性がある

(n) 法律訴訟それは.各販売情報および募集説明書に開示されている場合を除いて、法律、政府または規制機関の調査、行動、訴訟または手続きが未解決であり、発行者または任意の保証人がその一方であるか、または発行者または任意の保証人の任意の財産がbrに制限されているか、またはbrに制限されている可能性があり、個々または全体が発行者または任意の保証人に不利であると判断された場合、任意の取引文書中の任意の取引の完了に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。発行者たちとすべての保証人たちは脅かされず、いかなる政府や規制機関や他の側面からも脅かされないだろう

(o) 監査役それは.畢馬威会計士事務所(イギリス)はすでに親会社及びその付属会社が2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの年度の総合歴史財務諸表を審査し、当該等の財務諸表に関する報告を提出し、この監査報告日に、独立監査士はイングランド及びウェールズ特許会計士組合が発行した監査規定及び指針に基づいて親会社に関連報告を提出する

(p) “投資会社法”それは.発行者または保証人はいずれもそうではなく、1940年に改正された米国投資会社法およびその下の米国証券取引委員会の規則および条例で定義されているので、販売情報および目論見書に開示された手形の発行および販売およびその収益の適用が発効するたびに、彼らの誰も投資会社として登録する必要はない

(q) 開示制御それは.親会社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、取引法第13 a-15(E)条に定義されているように、効率的な開示制御およびプログラム制度を維持する(取引法第13 a-15(E)条に定義されている)

7

委員会規則及び表に規定されている期間は、そのような情報の収集を確保し、親会社管理層に適宜伝達するための制御及び手順を含み、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができる。親会社経営陣は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している

(r) 会計 制御それは.親会社は、IFRS-EU、IFRS-IASB、または適用される現地公認会計原則(GAAP)に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供するのに十分であるが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供するのに十分であるが、(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを含むが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供するのに十分である(取引法第13 a-15(F)条で定義されるように)財務報告内部制御制度を維持する。 (Ii)IFRS-EU、IFRS-IASBまたは適用される現地GAAPに従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録するために、 (Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する；および(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切なbr}行動をとる。(A)2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの財政年度において、親会社の内部統制には(I)重大な弱点又は(Ii)重大な欠陥がない((Ii)項については、債券発行の場合は重大である)、及び(B)親会社の知る限り、本合意日までには、(I)重大な弱点又は(Ii)重大な欠陥はない((Ii)項については、手形を発行する場合には重要な)親会社の内部統制である

(s) 反腐敗の重要事項それは.2022年3月8日に親会社の20-F表年次報告書に開示された口座付記31または負債および財務承諾項の下で開示された事項に関連する潜在的な違反行為を除いて、各販売情報および募集説明書において、発行者または保証人、発行者および保証人の知る限り、発行者、発行者または保証人の任意の取締役、発行者または保証人の任意の高級管理者、代理人または従業員は、政治活動に関連するいかなる不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出に会社資金を使用していない。直接または間接的に会社資金から任意の外国または国内の政府関係者または従業員に任意の不正金を支払う；適用されるいかなる賄賂または反腐敗法律または法規に違反または違反する任意の規定；または支払い、提供または承諾支払いまたは許可br支払いまたは任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、便利な支払い、リベート、または任意の適用された法律または法規によって禁止された他の不正な支払いまたは贈呈の金銭または任意の価値のあるものを与え、発行者および保証者は、これらの適用可能な法律および法規に準拠して業務を展開し、これらの法律および法規の遵守を保証するための政策および手続きを策定し、実行する

(t) 資金洗浄法を守るそれは.発行者と保証人の業務は、マネーロンダリング、不正金融活動、およびテロの制御と予防に関連するすべての適用法規および行政法規を遵守し、発行者と保証人はすでに遵守を確保するための政策と手続きを実行している

8

(u) 経済制裁それは.発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの子会社、または発行者または保証人に知られている限り、発行者、保証人、またはそのそれぞれの子会社の任意の取締役、高度管理者、代理人または従業員は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)によって実施されるいかなる米国制裁の対象でもない。発行者は、融資時にOFACによって実施される任意の米国制裁または欧州委員会またはイギリス財務省によって実施される任意の制裁に属する任意の個人またはそれとの活動または業務を支援するために、本プロトコルの下で得られた手形発行によって得られた資金を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、貢献するか、または他の方法でそのような所得資金を提供することはない。引受業者、発行者、および各保証人は、第(V)項の陳述および保証の利益を享受する権利がないことを同意し、確認するか、または状況に応じて、第(V)項の陳述および保証を求めたり、繰り返したりすることができず、これらの条項が、理事会条例(EC)2271/1996および/またはEUの任意の加盟国またはイギリスでこのような違反行為について責任を負うと主張する任意の適用可能な国家法律 に違反することを前提としている

(v) サバンズ·オクスリー法案それは.サバンズ-オキシリー法の各ケースにおいて、親会社または親会社の役員または上級管理職は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”およびこれに関連する規則および条例(融資に関連する第402条および認証に関する第302条および906条を含む)のいずれの規定も遵守していない

(w) 証券法で定められた地位それは.親会社は不合格の発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法に基づいて定義されており、いずれの場合も証券法で規定されている手形発行に関する時間である

5.発行者と保証人との間の他のプロトコル。発行者と各保証人は、それぞれと契約を結び、保険者と約束した

(a) 提出を要求する書類それは.発行者および保証人は、証券法第424(B)条および第430 A、430 Bまたは430 C条(場合に応じて)に規定された時間内に株式募集説明書を証監会に提出し、証券法第433条に要求される範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書(本契約添付ファイルB形式の定価条項説明書を含む)を提出する。株式募集説明書交付期間(定義は以下に示す)の間、発行者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)又は15(D)条の規定に基づいて、委員会に提出しなければならないすべての報告又は情報説明を委員会に迅速に提出しなければならない。発行者は、募集説明書及び発行者毎に入札説明書(以前に交付されていない範囲内)を自由に作成する合理的な時間内に、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書及び発行者毎に自由に作成する入札説明書のコピーを提供し、数量は引受業者が合理的に要求する可能性のある数である。発行者は、証券法第456条(B)(1)(I)条に規定する時間内(そのうちのダンテを実行しない)し、いずれの場合も締め切りまでに今回発行された登録料を支払う

9

(b) 写しの交付それは.発行者は、(I)最初に提出された登録説明書のコピーおよびその各改訂を無料(I)を引受業者に交付し、それぞれの場合、すべての提出された証拠物および同意書を含み、(Ii)募集説明書の交付中(定義は後述)、募集説明書の写し(すべての修正および補足内容および参照によって組み込まれた文書を含む)、および各発行者は、引受業者の合理的な要求に応じて無料で株式募集説明書を交付する。本明細書で使用される目論見書交付期間とは、法律が引受業者又は任意の取引業者が手形を販売する際に、目論見書(又は証券法第173(A)条に示す通知の代わりに交付されなければならない)を要求する時間帯をいう

(c) 発行者が自由に目論見書を書くそれは.任意の発行者が自由に募集説明書を書くことを使用、承認または提出する前、および募集説明書の交付期間内に登録声明または目論見書の任意の修正または補充文書を提出する前に、発行者は、審査のために引受業者およびその弁護士に提案された発行者自由作成目論見書、修正または補充文書のコピーを提供し、これらの発行者が自由に入札説明書を自由に作成し、または引受業者が合理的に反対する任意のこのような提案修正または補充文書を使用、許可、承認、または提出しない

(d) 保険者への通知それは.発行者は、募集説明書の交付中に直ちに引受業者に通知する：(I)登録説明書の任意の改訂が提出または発効された場合、(Ii)募集説明書の任意の補充または募集説明書または任意の発行者に対して入札説明書の任意の修正提出を自由に書く場合、(Iii)証監会が提出した登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または補充、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会が任意の追加情報の提供を要求する他の任意の要求を受信する。(Iv)証監会または任意の他の政府または規制当局は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の募集説明書、販売資料、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の法律手続きを開始または脅威する命令を発行する。(V)募集規約、任意の時間の販売情報、または当時修正または補充された任意の発行者が入札説明書を自由に書くことに、重大な事実に対するいかなる非真実の 陳述を含むか、または目論見書、販売時間情報、または任意のそのような発行者が入札説明書を自由に作成して買い手に交付する際に存在する場合に、その中の陳述として記載するために必要な重要な事実{br)の漏れが発生する, (Vi)発行者は、証券法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”またはその任意の発効後の修正案に対するいかなる反対通知を受信するか、および(Vii)発行者は、任意の司法管轄区域でのチケットの発売および販売の資格の停止に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受信する。 発行者は、その合理的な最善を尽くして、任意のこのようなコマンドの発行を阻止し、登録宣言の有効性を一時停止し、任意の の使用を阻止または一時停止する

10

販売時間，発行者が入札規約や目論見書を自由に作成したり，そのようなチケットの任意の資格を一時停止したりして，そのような命令が発行されれば，実行可能な範囲内でできるだけ早く撤回 を得る

(e) 販売時間情報それは. 締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは条件が発生または存在し、修正または補足された販売情報の任意の時間に、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れがその中で陳述を行うために必要な任意の重大な事実として陳述されるかを含む場合、これらの陳述を行う場合には、誤解性を有さない、または(Ii)法律を遵守するためには、任意の販売情報を修正または補充する必要があり、発行者は、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)の段落に該当する前提の下で、(必要な範囲内で)証監会に届出し、そのような修正または補足された任意の販売情報中の陳述(参照によって組み込まれたそのような文書を含む)が、これらの情報がなされた場合に誤解を生じないように、任意の販売時間の情報(証監会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書を含む)の必要な修正または補足を提供し、または任意の販売情報が法律に適合するようにする。しかし、本項は上場詳細を補充するために準備し、証券取引所或いは上場主管当局に許可或いは公表する必要があることを規定していない

(f) 持続適合性それは.募集説明書の交付中に(I)任意の事件が発生した場合、または任意の状況が発生した場合、その際に修正または追加された目論見書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含み、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実を見落とした場合、募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合、 は誤解性がない、または(Ii)法律を遵守するために募集説明書を修正または補充する必要があり、発行者は直ちに引受業者に通知し、上記(C)段落の規定に適合する場合、直ちに準備およびbr}を準備する。委員会に株式募集規約を提出し、引受業者に必要な修正または補充を提供し、このように改正または補充された募集定款中の陳述が募集定款を買い手に渡す際に存在する状況によって誤解を生じさせないようにし、あるいは募集定款を法律規定に適合させる。しかし、この段落(F)はいかなる証券取引所或いは上場当局に許可或いは補充上場詳細を掲載する必要があるかを準備し、提出しなければならないことを規定していない

(g) 青空コンプライアンス性それは.発行者は、引受業者が適切な時期に合理的に要求すべき司法管区の証券や青空法律に基づいて、債券を発売·販売する資格を持たせ、債券発行に必要な時間内にこの資格を継続する。ただし、発行者又は保証人は、(I)外国会社又は他の実体の資格を取得する必要がない、又はいずれかの当該等の司法管轄区域内で証券取引業者の資格を取得する必要がなく、(Ii)任意の当該等の司法管轄区域に法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出するか、又は(Iii)任意の当該等の司法管轄区でそれ自体に課税する

11

(h) 市場を清算するそれは.本協定が署名された日から締め切り(締め切り日を含む)までの間、引受業者の事前書面の同意を得ず、発行者または任意の保証人は、発行者または任意の保証人が米国で発行または保証した期限が1年を超える任意の債務証券を、要約、販売、契約販売、または他の方法で処理してはならない

(i) 収益の使用それは.発行者は、株式募集説明書が時々修正または補充される可能性があるので、発行された金額の使用タイトルの下で、発行された手形の純収益を、毎回の販売情報および募集説明書に記載されているように発行する

(j) 情報の公開それは.発行者は、開示情報を十分に公開し、主管当局の任意の要求の処理を担当する中心点として、いずれの場合も、買い戻し計画および安定措置に適用される条件に関する欧州委員会2016/1052号認可条例(EU)2016/1052第6(5)条の規制技術基準の要件を遵守しなければならない

(k) 通関と決済それは.発行者は引受業者と協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、手形がDTCを通じて清算と決済を行う資格があることを許可する

(l) 安定がないそれは.いかなる発行者も保証人も、直接または間接的に、手形の価格安定または操作をもたらすか、または合理的に予想されることが意図された、または手形の価格安定または操作をもたらすためのいかなる行動も取らない

(m) 取引所が上場するそれは.適用される定価条項説明書が債券が を上場することを規定する場合、発行者は合理的な努力を尽くして債券を定価条項説明書で指定された証券取引所に上場する

(n) 損益表それは.親会社は、証券法第11(A)節及びその公布された第158条に規定する少なくとも12ヶ月を満たす親会社収益報告書をその証券所有者及び引受業者に提供するが、証券法第158条に基づいて提出された場合、親会社は、その証券所有者及び引受業者にこのような報告書を提供したとみなされ、また、親会社が2022年3月8日の20−F表年次報告に含まれる包括収益表(又は同等)がこの要件を満たすとみなされる

6.引受業者のいくつかのプロトコル。保険者は声明して同意しました

(A)証券法第405条の規則で定義された任意の自由筆記募集説明書(発行者によって証監会に提供され、参照によって登録声明および発行者によって発行されたいかなるニュース原稿にも参照によって提供されていない任意の書面情報を含む)を使用することも、使用も許可されていないこともなく、登録声明および発行者によって発行されたいかなるニュース原稿にも引用されていない)であるが、以下の場合を除く：(I)引受業者が使用するためにのみ、提出書類の義務をトリガしない自由筆記募集説明書

12

ルール433に従って証監会に提出されるこのような自由作成目論見書、(Ii)本契約添付ファイルAに記載されているか、または上記第4(C)節または第5(C)節に従って準備された任意の発行者自由作成目論見書(任意の電子ロードショーを含む)、または(Iii)引受業者によって準備され、発行者によって事前に書面で承認された任意の自由執筆募集説明書。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発行者の同意なしに、本契約添付ファイルBに記載されている定価請求書を使用することができる

(B)証券法第8 A条のチケット発売に関する任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのようなプログラムを提起した場合、直ちに発行者に通知する)

7.保険者の義務条件。引受業者が本プロトコルで規定する締切日にチケットを購入する義務は、発行者と保証人毎にそれぞれの契約および本プロトコルの下の他の義務を履行することに依存し、以下の付加条件の制約を受ける

(a) 登録コンプライアンスそれは.規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われたいかなる訴訟も、証監会の前で待っているか、又は証監会の脅威を受けてはならない；目論見書と各発行者はすでに証券法に基づいて直ちに証監会に目論見書を提出しなければならない(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲を限定する)、本定款第5(A)節の規定に適合する。証監会は補充資料について提出したすべての要求は、すでに引受業者に合理的に満足させる程度に従わなければならない

(b) 説明と保証それは.発行者と各保証人の陳述と保証は、本合意の日及び締め切りに真実でなければならない；発行者、各保証人及びその高級職員の本プロトコルによって交付された任意の証明書における陳述は、締め切り及び締め切りは真実であるべきである

(c) 降格しない(I)販売時間および(Ii)本協定の署名および交付の両方の早い者の後および締め切りの前に、(A)親会社またはその任意の子会社が発行または保証した手形または任意の他の債務または優先株の格付けは、欧州委員会が取引法規則3(A)(62)の目的のために定義したものであってはならない。(B)これらの機関のいずれも、債券または親会社またはその任意の付属会社によって発行または保証された任意の他の債務証券または優先株の格付けが監査または検討されているか、またはその格付け展望が変更されていることを公開してはならない(ただし、格付けが上昇する可能性があることに肯定的な影響を与える公告を除く)

(d) 実質的な不利な変化はないそれは.本プロトコル第4(G)節で説明したタイプのイベントまたは状態は、各販売情報(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および入札説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されていない、または存在しないであろう

13

引受業者の判断によると、実行可能な場合に親会社と協議した後、本合意で予想される条項および方式に基づいてチケットの発売、販売または交付、販売情報および目論見書の効果を継続することは不可能または望ましくない

(e) 上級乗組員証明書それは.保険者は、期限及び締め切り日に、親会社の役員役員又はグループ財務主管の証明書を受領しなければならない：(I)発行者及び各保証人の本契約における陳述及び保証の真実の誤りを確認し、発行者及び各保証人がすべての契約及び合意を遵守し、本協定の下又は締め切り前に履行又は満たされなければならないすべての条件を満たす；(Ii)本第7条第(Br)(B)及び(D)項の規定の効力に実質的に適合する。このような証明書に署名及び交付されたこれらの者のいずれも、その周知を証明することができる

(f) 慰問状それは.本契約日及び締め切り日において、ピマウェイ会計士事務所(イギリス) は、親会社(ピマウェイ会計士事務所(イギリス)に関する)の要求に応じて、引受業者に書簡を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者が合理的に満足する形で、一般に会計士引受業者の慰問状に含まれる適用財務諸表に関する陳述及び情報、並びに各登録声明、販売時間情報及び株式募集説明書に含まれるいくつかの他の財務情報を引用又は合併することを含む。ただし、締め切りに配達される手紙は、締め切りの3営業日前の締め切りを超えないように使用しなければならない

(g) 署名者の意見と10 b-5弁護士声明それは.(I)発行者と保証人のイギリス弁護士年利達法律事務所は、発行者と親会社の要求に応じて、保険者にその書面意見を提供し、書面意見に締め切りを明記し、主に本契約添付ファイルCの形で保険者に書く；(Ii)BATNFのオランダ弁護士Stibbe N.V.はBATNFの要求に応じて、その期日が締め切りである書面意見を保険者に提出し、主に本契約添付ファイルDの形式で保険者に書く；(Iii)RAIの要求に応じて、RAIノースカロライナ州弁護士Vanble Bond Dickinson(US)LLPは、締め切り時の書面意見を保険者に提供し、主に本契約添付ファイルEの形で保険者に書面意見を提出しなければならない；および(Iv)発行者と保証人の米国弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは、発行者と保証人の要求に応じて、保険者にその意見書と10 b-5声明を提供し、その日は締め切りであり、主に本契約添付ファイルFの形で保険者に発行される。すべての場合、形式と実質的に保険者を合理的に満足させる

(h) 保険者の意見と弁護士声明それは.締め切りには、引受業者は、引受業者の弁護士Davis Polk&wardwell London LLPが、引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について意見および10 b-5声明を発表し、弁護士は、彼らがこのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない

14

(i) 発行に法的障害はないそれは.締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関はいかなる行動も取ってはならず、手形の発行または販売または保証の発行を阻止するために、いかなる法規、規則、条例または命令を公布、通過または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、手形の発行または販売または保証の発行を阻止するために禁止または命令を発行してはならない。

(j) 通関と決済それは.手形はDTCによる清算と決済の資格がなければならない

(k) 他の文書それは.締め切りまたは前に、発行者およびすべての保証人は、保険者に合理的な要求のさらなる証明および書類を提供しなければならない

上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書および証拠は、その形式および実質的に保険者弁護士であるDavis Polk&Wardwell London LLPを合理的に満足させる場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである

8.返済と供出。（Ａ） 保険者への賠償。発行者および各保証人は、共同または個別同意保険者、その関連会社、取締役、高級管理者、従業員、代理人および制御証券法第15条または取引法第20条に示される引受業者の各々を、以下の理由によって引き起こされるまたは基礎となる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任から守るようにする(これに関連する法的費用および他の合理的な支出を含むがこれらに限定されない)。(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実な陳述または告発された不真実な陳述、または陳述を要求するまたは陳述するために必要な重要な事実の陳述の見落としまたは告発された漏れに起因する、または(Ii)任意の発行者が入札説明書、任意の時間販売情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実に関する任意の真実の陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くか、またはその中に記載されるために必要な重要な事実として記載された漏れまたは告発された漏れによって引き起こされる；このような損失、請求索、損害賠償または法的責任を行う場合には、各ケースにおいて誤解性はないが、このような損失、申立、損害賠償または法的責任は、保険者またはその代表が発行者に書面で提供された任意の明示的に使用される資料に基づいて保証人またはその代表が書面で提供する任意の非真実な陳述または漏れまたは指定された真実でない陳述または漏れ、またはそのような損失、申出索、損害賠償または法的責任が当該等の陳述または漏れによって引き起こされるか、またはそのような陳述または漏れに基づいて行われるものであり、この限りではない

(b) 発行人と保証人一人一人への賠償それは.保険者は、発行者、保証人、それぞれの役員及び高級管理者、並びに発行者又は証券法第15節又は取引法第20節に示される任意の保証人の各々に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、賠償の程度は、上記(A)項に記載された保険者への賠償の程度と同じであるが、いかなる真実でない陳述又は漏れ、又はいわゆる真実でない陳述又は漏れにより生じた、又は基礎に基づく任意の損失、クレーム、損害又は責任に限定される

15

登録声明、任意の発行者が入札説明書を自由に書くため、任意の時間販売情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)で使用するために、販売業者またはその代表が書面で発行者に明示的に提供する任意の引受業者に関する情報に依存して適合するためには、(I)表紙最後の段落における手形交付に関する陳述、および(Ii)引受タイトルの下、(A)第4段落に記載された要約価格に関する陳述、および(Ii)引受タイトルの下、(A)第4段落に記載された要約価格に関する陳述、からなる任意の引受業者に関する情報に依存して適合する。及び(B)第八、第九、第十、第十一及び第十二段落に記載された市、安定、シンジケートが取引及び懲罰的入札に関する陳述をカバーし、それぞれ販売資料及び株式募集規約に記載されている

(c) 通知及び手順それは.上記(A)または(B)の段落に従って賠償を求めることができる者に対して訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制調査を含む)、クレームまたは要求を提起した場合、その人(補償者) は、賠償を求める可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない場合は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)実質的な損害を受けない限り、本条第8項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。また、補償を受けた者に通知されなくても、この第8条以外に補償を受ける可能性のあるいかなる法的責任も解除されない。補償者に当該等の訴訟を提起又は提起し、補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士(補償者の同意を受けていない)を招聘しなければならない。賠償者としての弁護士)は、賠償者および賠償者がこの訴訟で指定され得る本第8条に従って賠償を受ける権利のある任意の他の人を代表し、訴訟の費用および支出(払い戻し可能な付加価値税(または付加価値税または売上税を参照して徴収されるようなbr税を含まない)を支払い、弁護士が訴訟に関連する費用および支出(払い戻し可能な付加価値税(または参考付加価値税または売上高から徴収される同様の税金を含まない)を支払い、br}のようなものである。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、このような弁護士の費用および支出(付加価値税または売上を参照して徴収された同様の税金項目を含む)に支払われたまたはそれに関連する任意の金額は、(I)謝罪者と被賠償者の双方が反対に同意しない限り、当該賠償者によって負担されなければならない；(Ii)賠償者が合理的な時間内に合理的に賠償者を満足させることができなかった場合、(Iii)賠償を受けた人とは異なる法律抗弁、または弁明を受けることができる抗弁以外の法的抗弁がある可能性があると合理的に結論を出さなければならない。または(Iv)そのような訴訟で指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは不適切であろう。双方は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、賠償を行う者は、すべての補償を受けた者について、独立弁護士行(いかなる地元弁護士を除く)の費用及び支出よりも多くの費用及び支出を負担する必要はなく、すべての費用及び支出は発生時に返金しなければならないことを理解し、同意した。Brに適用されるどのような独立会社でも

16

引受業者、その関連会社、役員及び上級管理者、並びに引受業者の任意の制御者は、引受業者及びそのような任意の個別の会社によって発行者として指定されなければならず、発行者及びそのそれぞれの役員及び高級管理者並びに発行者及び任意の保証人の任意の制御者は、発行者によって書面で指定されなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償者は、当該和解又は判決により被った損害又は責任を賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、任意の時間において、賠償者が当項で想定した弁護士費用及び支出の返済を請求した場合、賠償者は、その書面の同意を得ずに達成された任意の訴訟の和解責任に対応する。(I)賠償者は、請求を受けてから30日以上で和解を達成し、(Ii)賠償者は、和解日までに請求に応じて被賠償者に賠償を請求しない。いかなる賠償者も書面で通知することなく

保証人の同意を受けて、任意の未解決または脅威の請求について任意の和解を達成することができ、任意の保障された人がまたはbr本をその一方とすることができ、保障された人は、この条例に従って賠償を求めることができ、和解(X)が、保障された人が合理的に満足できる形および実質であることを無条件に免除し、訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を免除することを含む場合があり、(Y)いかなる保証人に過失があるか、罪があるか、またはその代表によって行動できなかったかに関するいかなる陳述も含まれていない

(d) 貢献それは.上記(Br)(A)および(B)段落に規定されたような補償は、被補償者には適用されないか、または任意の理由で、セグメントが指す任意の損失、申索、損害賠償または法的責任を支払うのに不十分である場合、段落に基づいてなされた各補償者は、この段落に基づいて行われた補償の代わりに、そのような損失、申索または法的責任のために当該被補償者が支払うべき支払額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)発行者及び保証人及び引受人が手形発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は責任の陳述又は漏れに関する発行者、保証人及び引受業者の相対的な非を反映し、そして他のすべての関連された公平な考慮事項。発行者，保証人，引受業者が受け取る相対的な利益は，発行者が手形を売却して得た純収益(費用控除前)と引受業者が受け取ったこれに関する手数料の割合と同じと見なすべきであり，いずれも目論見書の表紙に記載されている

(E)発行者、保証人、および引受業者の相対的な非は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述の見落としまたは漏れ、または発行者または任意の保証人または引受業者によって提供された情報に関連するかどうか、または保険者および双方の当事者によって提供される相対的な意図、知識、情報を取得する方法、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきである

17

(f) 法的責任の制限それは.発行者，各保証人，保険者は，本項第8項に規定する出資に基づいて比例配分または任意の他の分配方法で決定され，上記(D)項で述べた公平な考慮を考慮しない場合，不公正かつ公平であると一致している。上記(D)段落で述べた損失、申立、損害賠償及び債務のために被保障者が支払うか又は対処する額は、上記の訴訟又は申立によって被保障者が合理的に招いた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるべきである。本第8条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が手形発行について受信した引受手数料の総額を超えてはならず、このような非真実又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより、引受業者が支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない

(g) 非排他的救済措置それは.本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない

9.プロトコルの有効性。本協定は、双方が本協定に署名し、交付した日から発効します

10.終了します。本合意の署名および交付後、成約日または前(I)のニューヨーク証券取引所または米国証券取引所の取引が一般的に一時停止されたか、または実質的に制限された場合、引受業者は、発行者に通知する絶対的な情動によって本合意を終了することができる非処方薬(2)発行者又は保証人が発行又は担保する任意の証券の取引は，任意の取引所又は任意の取引所でなければならない非処方薬(Iii)米国連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表しなければならない；または(Iv)米国内または海外で任意の敵対行動の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、引受業者の判断によると、このような状況は重大で不利であり、本合意によって予想される条項および方法、販売資料の時間および入札規約の継続発売、販売または手形の発行は実行可能ではなく、望ましくない

11.支出の支払い。(A)本プロトコルが予期する取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、発券者および各保証人は、本プロトコルの義務をそれぞれ履行することに関連するすべての費用および支出(引受業者に支払う弁護士費用および支出を含まないが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないが、(I)本プロトコルの許可、発行、販売、製造および交付手形に関連する費用(回収可能な価値は含まれていない)、および対応する任意の譲渡税を含むが、これらに限定されない

18

(br}これに関連する；(Ii)“証券法”に従って作成、印刷およびアーカイブ登録説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、任意の時間販売情報および入札説明書(すべての証拠物、修正および補充ファイルを含む)およびそれらの配布の費用、(Iii)各取引文書の複製および配布の費用、(Iv)発行者および各保証人の弁護士および独立会計士の費用および支出；(V)引受業者が指定した司法管轄区域の法律に基づいて債券を登録又は投資資格を取得し、投資資格を決定することに関する費用及び支出、並びに青空メモの作成、印刷及び配布に関する事項(引受業者を代表する大弁護士の費用及び支出を含む)；(Vi)格付け機関が債券を格付けするために徴収する任意の費用(あれば)；(Vii)契約及び受託者を代表する費用及び支出(受託者を代表する大弁護士のいずれかの関連費用及び支出を含む)；(Viii)金融業監督局への債券発行の提出及び承認に係るすべての支出及び申請費用、並びに(Ix)任意の証券取引所への債券の上場に関連する任意の費用及び支出

(B)(I)本プロトコルが第10条に基づいて終了し、(Ii)発行者が何らかの理由で手形を引受業者に交付できなかった場合、または(Iii)引受業者が本合意によって許可された任意の理由でチケットの購入を拒否した場合、発行者および保証人1人は、共同およびそれぞれが引受業者にすべての返済に同意することに同意する自腹を切る引受業者が本プロトコルおよび本プロトコルで意図した発売によって合理的に発生する費用および支出(その弁護士の費用および支出を含む)であるが、引受業者が上記(I)の場合に発生する費用については、このような精算は300，000ドル(支払う可能性のある付加価値税は含まれていない)を超えてはならない

12.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した任意の制御者，および本プロトコル8節で述べた引受業者の関連会社，上級管理者および取締役の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の条項に基づいて、または本プロトコルに記載されている任意の条項に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。引受業者から手形を購入した購入者は、それだけで相続人とみなされてはならない

13.生きる。本プロトコルに記載されているか、または発行者、各保証者または保証人またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って発行されたbr発行者、各保証者および保証者それぞれの賠償、出資権、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または発行者、各保証者または保険者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、手形交付および支払い後に継続的に有効でなければならない

14.いくつかの定義された言葉。本プロトコルの場合、(A)他の明文規定がない限り、 付属会社という言葉は、証券法規則405に示された意味を有し、(B)用語？営業日は、ニューヨーク市またはロンドンで銀行を閉鎖する任意の日以外の任意の日を許可または要求することを意味し、(C)付属会社という言葉は、証券法下の規則405に示される意味を有する

19

15.雑項目

(a) 通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなされなければならない。保険者への通知は以下のとおりである

シティグローバル市場会社です

ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013

注意：総法律顧問

ファックス：646-291-1469

コピーをコピーします

Davis Polk&wardwell London LLP

オールドマンベリー広場5号

ロンドン EC 2 V 7時間

イギリス.イギリス

差出人：ルヴァン·B·ヤン

メール： ruven.Young@DavisPolk.com

(b) 治国理政法それは.本プロトコルはbrによって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである

(c) 管轄権発行者および保証人は、保険者、その役員、高級職員、従業員、付属会社および代理人、または任意の保険者を制御する者が彼らのいずれかに対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟によって、完全に本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって引き起こされ、ニューヨーク州ニューヨーク市裁判所および米国ニューヨーク南区裁判所で提起することができることに同意する。そして、各当事者が現在または将来提起される可能性のある訴訟場所または任意のそのような手続きに対する任意の反対意見を最大限に放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所の非排他的管轄権を撤回することができない。親会社、BATNFおよびBATIFは、発行者をその許可代理人(許可代理人)(発行者はここで委託を受ける)、引受業者、その役員、高級職員、従業員、付属会社および代理人、または任意の引受業者を制御する者を指定し、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引によって引き起こされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、発行者に訴訟手続きを送達することができる。このような裁判所の任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きに対する非排他的管轄権を明確に受け入れる。親会社、BATNF、およびBATIFは、許可エージェントがこの任命を受けたことを宣言し、保証し、許可エージェントとして プロセスにサービスすることに同意し、親会社、BATNFおよびBATIFは任意およびすべての行動をとることに同意する, 上記の任命を完全に有効にするために必要である可能性のある任意の文書およびすべての文書を含む。ライセンスエージェントへのプログラムファイルの送達は，各方面において親会社，BATNF，BATIFに効率的にプログラムファイルが送られていると見なすべきである.

20

(d) 統合するそれは.本合意 は、発行者、保証人と保険者の間、またはそのいずれか一方が先に本合意の対象について合意したすべての合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる

(e) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.適用される法律の許容の最大範囲内で、当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができない

(f) 貨幣それは.本プロトコルではドル(関連通貨)への毎回の参照は，記号$？の使用を含めて重要である.法律で許容される最大範囲内で、各当事者は、本合意項の下で満了した任意の金額について義務を負い、任意の他の通貨で支払われても(判決または他の方法による)場合であっても、その支払いを受信する権利がある側は、その通常の手続きに従って、支払いを受けた後の第2営業日に当該他の通貨で支払われる金額(任意の割増および為替料金を差し引く)が関連通貨で支払う金額の範囲内に限定される。何らかの理由で関連通貨で購入された金額 が最初に支払うべき金額を下回った場合、適用側は、ギャップを補うために、関連通貨で必要とされる可能性のある追加金額を支払う。適用側がこのような支払いのために履行していないいかなる義務 は、適用法律が許容する最大範囲内で単独かつ独立した義務として満了し、本契約の規定に従って履行されるまで、完全に有効である

(g) 免除権を放棄するそれは.発行者または任意の保証人がすでにまたはその後、任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、差し押さえ援助または他にかかわらず)を得ることができる場合、発行者および保証人は、ここで撤回不可能に放棄し、同意し、本合意の下でそれぞれ負担する義務について抗弁または免除を要求しない

(h) 税務秘密の免除それは.本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、チケットの購入者(および購入者の各従業員、代表、または他の代理人)は、本明細書で意図された任意の取引の米国税待遇および米国税構造、ならびに手形購入者に提供されるこのような米国の税収待遇および米国の税収構造に関連する任意のタイプのすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、適用される証券法を遵守するために合理的に開示する必要がある任意の情報を除外する

(i) 同業それは.本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であり、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである

(j) 電子通信それは.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルには、ある場合、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおいて、署名、署名などの文字があれば、ファクシミリまたは他の電子 フォーマット(含む、なし)を含むべきである

21

制限、pdf、tifまたはjpg)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)。電子署名および電子記録の使用(電子的方法によって作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、“米国連邦世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、および任意の他の適用可能な法律を含むが、“統一電子取引法”または“統一商業法典”に基づく任意の州法を含むが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含む、手動で署名または適用可能な最大範囲内で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである

(k) 改正または免除それは.いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である

(L)タイトル。ここに含まれるタイトルは参考の限りであり， が本プロトコルの一部になることや，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えることは意図されていない

16.米国の特別決議制度を認める。保証人が保証実体であり、米国特別決議制度に基づいて訴訟手続を受ける場合、本協定の保証人の譲渡及び本協定項のいずれかの権益及び義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本協定及び任意のこのような権益及び義務は、米国又は米国の一州の法律によって管轄されることを前提とする

引受業者が引受実体である場合、又は引受業者の保証付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本協定が米国又は米国一州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で保険者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない

第18節の目的については

？カバーする付属会社？用語に付属会社？を与える意味があり、“アメリカ法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編 252.82(B)節で定義および解釈されたエンティティをカバーする

(2)“金融規則”第12条47.3(B)項の定義及び解釈に基づく保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編纂”第12編382.2(B)節に基づいてこの用語を定義し解釈することによってカバーされる金融セキュリティイニシアティブ；

22

？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、この定義に従って解釈されるべきである；および

？米国特別決議制度とは、(I)米国連邦預金保険法とその公布された法規と(Ii)米国ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法のタイトルIIとその公布された法規である

[署名ページは以下のとおりです]

23

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

[ 保証契約の署名ページ]

本契約が発効した日から受け入れます

[BATCAP保証プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

その他販売時間情報

債券条項を掲載した定価条項説明書は，主に添付ファイルBの形式を採用している

A-1

添付ファイルB

定価条項説明書

$200,000,000

B.A.T Capital 社

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

March 22, 2022

発行元：		B.A.T Capital Corporation(BATCAPまたはThe Issuer？)
保証人：		英米タバコ会社は B.A.T. 国際金融会社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノー米国社
セキュリティタイトル：		2032年満期の4.742%債券(債券)
ランキング：		上司と非部下
表：		アメリカ証券取引委員会が登録したグローバル手形
元金金額：		$200,000,000 期日2022年3月14日の目論見書補充書類及び添付日が2020年3月27日の目論見書によると、発行会社が2032年に満期となる元金総額7億ドルの4.742%債券(既存債券)を同一シリーズ債券の一部とする。発行日及び発行価格を除いて、当該ロットの債券の条項は既存債券と同じである。債券は既存債券と同じCUSIP番号を持ち、決済時に直ちに既存債券と交換取引される。債券発行後、発行者が2032年に満期となる4.742分の債券の未償還元金総額は900，000，000元となる。
期日：		March 16, 2032
金利：		年利4.742分の利息(債券利息は二零二年三月十六日から累算)
基準財務省：		1.875% due February 15, 2032

B-1

米国債基準価格と収益率：		95-22+ / 2.364%
基準国庫券との利差：		2.550%
満期収益率：		4.914%
日数条約：		30/360(月が完全でない場合、経過日数)
平日公約：		ついて、調整していません
一般向けの価格：		可変価格再要約は，最初は元金の98.655%であり，また2022年3月16日から受け渡し日(ただし受け渡し日を除く)までの期間の応算利息を加えると，$210，755.56に相当する
引受業者購入価格：		元金の98.185%(元金0.400%に相当する保証手数料を反映)を加え、2022年3月16日から受け渡し日(ただしこの日を除く)までの累計利息を加算すると、210，755.56ドルに相当する
利子付日：		毎年3月16日と9月16日に半年ごとに延滞し、2022年9月16日から開始される
利子付記録日：		各支払日までの15暦目の営業終了は、その日が営業日であるか否かにかかわらず
オプションの償還：		発行者は、二零三一年十二月十六日前に随時及び時々その選択権に従って全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は、(X)償還債券元金の100%及び(Y)半年毎(360日を12個の30日の月から構成すると仮定し、又は不完全な月であれば、目論見定款で規定されている)償還日に割引された残りの予定支払の現在値の大きい者とすることができる。日数)は、国庫 金利(定款の定義参照)に40ベーシスポイントを加え、償還した債券元金の応算及び未払い利息、償還日(ただし償還日を含まない)とともに。 発行者は2031年12月16日以降に債券を償還することができ、償還価格(Br)は償還した債券元金の100%に等しく、別途(ただし含まない)償還日の課税および未償還利息を加算することができる。

B-2

取引日：		March 22, 2022
決済予定日：		March 24, 2022 (T+2)
視聴率：		BBa 2(ムーディ)/BBB+(スタンダードプール)
CUSIP：		05526D BW4
ISIN：		US 05526 DBW 48
治国理政		ニューヨーク州
上場と取引：		この債券はニューヨーク証券取引所に上場することを申請するだろう。このような申請が承認されることが保証されないか、または債券が上場されることは保証されず、上場された場合、債券はその債券の有効期間全体にわたって上場状態を維持する。その債券は既存の債券と単一のシリーズを構成するだろう。また、当局は既存債券をニューヨーク証券取引所に上場することも申請する。
唯一の帳簿管理マネージャー：		シティグローバル市場会社です。

注意：安全格付けは、証券の購入、販売、または保有の提案ではなく、任意の他の格付けとは独立して評価されるべきである。格付け機関はいつでも評価を修正したり撤回したりすることができる

予測債券は、2022年3月24日または約2022年3月24日または約2営業日(1934年の米国証券取引法規則15 c 6-1によれば、改正された“取引法”)に受け渡しされる(この決済周期はT+2と呼ばれる)

発行者と保証人は、本通信に関する発行について、米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者、保証人、および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録声明の募集説明書と発行者および保証人が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の書類を読まなければなりません。これらの文書は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上のbr}エドガーにアクセスすることで無料で取得することができます。あるいは、要請があれば、今回の発行に参加した唯一の簿記管理人は、シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)、無料電話：1-800-831-9146.

本定価条項説明書 は、イギリス国外に位置する者にのみ配布される、または、(I)イギリスの“2000年金融サービス及び市場法令”(金融 普及)(改正)第19条(5)(改正された)に属する投資専門家、(Ii)同法令第49(2)(A)~(D)条に属する者、又は(Iii)投資活動に従事する者(“金融サービス及び市場法令”第21条の意味に適合する)を招待又は誘導する者

B-3

任意のチケットの発行または販売に関するイギリスの“2000年市場法”，あるいはFSMAは，伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらのすべての人 を総称して関係者と呼ぶ).そこで，本定価条項説明書の交付を受けることで，受信側はこのような関係者であることを保証し確認する.このようなチケットは、引受、購入、または他の方法でそのようなチケットの招待、要約またはプロトコルを取得することができ、任意の招待、要約、またはプロトコルは関係者とのみ交渉することができる。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。発行元の事前書面の同意なしに、本定価請求書の任意の部分の全部または一部を、出版、複製、配布、または他の方法で他の人に提供してはならない。債券は、イギリスの誰にも発売または販売されず、イギリス国民への証券発売につながることがない限り、FSMA第VI部が指すものではない

債券は、欧州経済地域(EEA)の散財投資家への債券の売却を禁止している：債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家にbrを発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、EEAのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令2016/97/EU(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客資格に適合していない顧客、または(Iii)法規(EU)2017/1129に定義されている適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、第(EU)1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)に要求される重要な資料文書は、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために作成されていないため、“優先株政策規則”によれば、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリス(イギリス)の散財投資家への債券の販売は禁止されている：債券はイギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、またいかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、2018年“EU(離脱)法”(The European Union Act 2018)によれば、小売取引先が英国国内法の一部であるため、(I)小売取引先、第2017/565号法規(EU)第2条(8)点で定義されるように、以下の1つ(または複数)に属する者を指す。または(Ii)FSMA条項およびFSMAに従って保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または法規に示される顧客が、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、または(Iii)EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、(Iii)は(EU)2017/1129 法規第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によってイギリス国内の法律の一部を構成しており、br}は、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルを準備していないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

B-4

添付ファイルC

[イギリスの大弁護士の意見フォーマット]

C-1

付属品D

[オランダの弁護士の意見フォーマット]

D-1

添付ファイルE

[ノースカロライナ州弁護士意見表]

E-1

付属品F

[アメリカの弁護士の意見フォーマット]

F-1

添付ファイルG

[10 B-5米国人弁護士レター形式]

G-1