kodk-corresp.htm


注意してください	テレンス·オブライエン支店長は
	アル·パボット専任会計士


について：	イスマン·コダック社は
	2021年3月16日提出の10-Kフォーム
	2021年8月10日提出の10-Qフォーム
	File No. 001-00087

イーストマン·コダック社の従業員への2021年9月1日のイスマンコダック社総法律顧問ロジャー·バードへの返信を添付します

何か質問があれば、迷わずに726-3576に電話して連絡してください。または(585)726-3471に電話して最高財務官David E.Bullwinkleに連絡してください。

従業員の意見への対応について、イスマンコダック社(“会社”)は以下の点を認めた

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当社は申告書類の開示の十分性と正確性に責任があります

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従業員が職員の意見に対して発表した意見または開示に対する変更は、委員会が書類提出について何の行動もとることを妨げるものではない

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委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟でも、会社は従業員のコメントを弁護理由としてはならない。

スタッフのコメントは以下に太字で表示されます。会社の返事は従業員のすべてのコメントの下にあります。

11ページの開示は、あなたの2.25億ドルの定期ローンに財務維持契約がないことを示している。このプロジェクトがあなたの流動性に対する重要性を考慮して、ローンに主観的加速条項や交差違約条項が含まれているかどうかを開示してください。

回答：定期ローン信用協定にはいかなる主観的加速条項も含まれていないが、交差違約条項を含む習慣違約条項が含まれており、“重大な債務”に違約または加速違約が発生した場合、違約事件を招き、元金金額が少なくとも2，500万ドルの債務および資産ベースの融資メカニズムまたは信用証メカニズム下の債務が含まれる

同社は2021年第3四半期にForm 10-Qから始まる将来の文書に違約開示事件を含める

あなたはいくつかの重要な仮定を開示し、実際の経験における“大きな違い”があなたの年金コストと義務に影響を及ぼすことを指摘した。あなたの年金収入、資産、および負債があなたの財務諸表において大きな意味を持っていることを考慮して、これらの過去の推定および仮定が実際の結果と実質的に異なるかどうかを開示してください。S-K条例第303(B)(3)項及び財務報告編纂501.14節を参照。

応答：会社の総合財務状況や経営結果に大きな影響を与える最も重要な仮定は，会社米国計画の期待長期計画資産収益率(“EROA”)と割引率である

株式市場と債権市が強い後押しを受け、2020年と2019年の米国計画の実際の収益率はそれぞれ15.43%と15.74%で、それぞれ予想の6.00%と6.50%を上回った。計画資産の予想平均収益率は長期的な前向き仮説であり、任意の特定の年の実際の収益率とは異なる可能性がある。

割引率は12月31日(測定日)の市場為替レートを反映するため，割引率は毎年変動する可能性がある。2019年12月31日(2.97%)から2020年12月31日(2.09%)までの間に米国計画の割引率が低下し，2020年12月31日までの予想福祉義務が約2.6億ドル増加した

前の段落と同様の開示は、将来のForm 10−Kファイルに含まれるであろう

88ページの開示は、あなたの37億ドルの主要アメリカ年金計画資産のうち、33億ドルが純資産額で計算されていることを示している。したがって、これらの資産が確定しやすい公正な価値を持っているかどうかは不明である。あなたの開示範囲を拡大して、これらの投資の性質とリスクをよりよく理解し、販売する場合、これらの投資は1株当たりの純資産価値とは異なる金額で販売される可能性があるかどうかを拡大してください。この点で、ASU 820−10−50−6 Aに要約されたいくつかの開示は関連しているように見える。

応答：資産純資産(NAV)から推定される投資は、投資マネージャーが実際の便宜策として得られたものであり、以下ではさらに説明する。

絶対リターン、株式証券派生商品リンクと政府債券デリバティブリンク投資：これらの投資は主にヘッジファンドの多元化ポートフォリオから構成され、これらのヘッジファンドは現在2020年10-K表で開示されている株、債務、大口商品と通貨戦略を使用する。これらのヘッジファンドの資産純資産推定値は対象投資に基づいている。これらの基金は通常、月ごと、季節ごと、または年ごとに償還することができ、通知期間は5日から180日まで様々である。それらはまた5~10年の予想寿命を持ついくつかの閉鎖基金を含む。このような閉鎖的な基金の場合、基金の投資家は基金での彼らの権利を償還する権利がない。これらの基金の投資家は清算基金の対象投資を通じて分配される。2020年12月31日と2019年12月31日現在、未到着資金約束はそれぞれ約200万ドルと2900万ドル。株式と米政府債券デリバティブとリンクした投資の一部も短期投資ファンドに投資している

私募株式投資：私募株式投資は主に直接有限組合企業と基金の基金投資から構成され、不良投資、リスク資本、レバー買収と特殊な情況に投資する。私募株式投資の推定値は主に独立評価、現金フローモデル、コストと比較可能な市場取引に基づいている。各基金の期限は通常10年以上であり、基金の投資家はその基金における彼らの権益を償還する権利がない。基金の投資家は清算基金の対象投資を通じて分配を受ける。2020年12月31日と2019年12月31日までの未到着資金約束はそれぞれ約2.59億ドルと3.02億ドルだった

資産純資産値の残りの投資には、資産純資産の性質やリスク、公正価値の見通しが含まれており、当社が現在純資産価値の便宜的な資産を使用しておらず、2020年10-K表に記載されている場合と類似している。不動産投資を除いて、各基金の期限は通常10年以上であり、基金の投資家は基金における彼らの権益を償還することを選択していないが、清算対象投資によって分配され、長期償還制限はない。2020年12月31日と2019年12月31日現在、これらの投資には実質的な無資金承諾はない

歴史的経験によると、資金の約束が各投資の期限内に呼び出されなければ、米国計画で利用可能な流動性によって資金を提供することが予想される

2020年12月31日と2019年12月31日現在、資産純資産と実質的に異なる金額で販売する投資同意はありません

前の段落と同様の開示は、将来のForm 10−Kファイルに含まれるであろう。

91ページの開示によると、あなたの2020年12月31日の主なアメリカ年金計画投資の33%はデリバティブツールで構成されているようです。そのため、これらのデリバティブにおける損失の開放が投資の帳簿価値を大幅に超えるかどうかは不明である。この問題を明確にし、あなたのデリバティブポートフォリオに重大な損失をもたらす可能性のあるすべての既知の要因、例えば金利上昇、特定の会社または特定の業界の株価低下などを決定する開示を提供してください。財務報告書編纂501.02節を参照されたい。

回答：同社の主要な米国年金はデリバティブを用いて株式市場への開放を獲得し、負債金利を開放し、非ドル通貨に開放する計画だ。これらの派生ツールの名目金額は、2020年12月31日と2019年12月31日現在、それぞれ約16億ドルと17億ドルである。すべてのデリバティブは取引所で取引される先物契約である。株式派生商品は米国と非米国の主要株式市場への開放である。国債の開放はアメリカ国債先物を通過しています。通貨開放はポンド対ドルとユーロ対ドル先物で契約されています。潜在的な損失要因には、米国と非米国株式市場の価値低下、米国政府債券金利の上昇、ドルで計算したポンドおよび/またはユーロ価値の上昇が含まれる。

前段落と同様の開示は、将来のForm 10−Kファイルに含まれるであろう。