2021年12月28日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

生命科学事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

イーストマン·コダック社の従業員が2021年11月15日にイスマンコダック社の総法律顧問ロジャー·バードへの返信を添付します

何か質問があれば、迷わずに726-3576に電話して連絡してください。または(585)726-3471に電話して最高財務官David E.Bullwinkleに連絡してください。

真心をこめて

イスマン·コダック社は

/s/ Richard T. Michaels

リチャード·T·マクアーズ

首席会計官と

企業制御装置

1

従業員の意見への対応について、イスマンコダック社(“会社”)は以下の点を認めた

スタッフのコメントは以下に太字で表示されます。会社の返事は従業員のすべてのコメントの下にあります

2021年10月14日提出の返信

2021年3月16日提出の10-Kフォーム

付記20--退職計画、83ページ

応答：会社は計画資産表でその投資を分類し、計画された投資分配戦略と一致するように、同社の2020年10-K表87ページの計画資産リスク管理の節で述べた。この方法を採用しているため、当社はヘッジファンドポートフォリオの総資産純資産(“NAV”)と関連する流動資金現金備蓄を株式証券と国債資産種別に割り当てる。2020年10-Kレポート91ページに開示されているように、2020年12月31日現在、株式証券と国債資産種別に含まれるヘッジファンド金額は、それぞれ米国計画総資産の4%と29%を占めている。これらの割合がどのように計算されているかについては、以下4条の意見に対する当社の回答を参照されたい。

2

派生ツール：

同社の米国年金計画は主にデリバティブ投資を用いて米政府債券の負債金利リスクをヘッジしたり、株式市場への開放を獲得したりしている。この計画のデリバティブポートフォリオには、取引所取引の先物契約が含まれる。2020年12月31日現在、これらの派生ツールの名目金額は約16億ドルである。株式デリバティブリスクの開放は米国と非米国の主要株式指数への開放である。国債の開放はアメリカ国債先物を通過しています。2020年12月31日現在、これらのデリバティブの公正価値は、計画資産表中のデリバティブ項目に計上されており、収益を実現していないデリバティブについては、公正価値は300万ドル、未実現損失のあるデリバティブについては、公正価値(700万ドル)である。

我々が先に2021年10月14日の返信で述べたように、4日に返信した場合、金利上昇は会社の既存のデリバティブポートフォリオに大きな損失をもたらす要因となる可能性がある。例えば、金利25ベーシスポイントの引き上げは、国債デリバティブ損失約3000万ドルを招く。しかし，当社の2020年10−Kレポート32ページに開示されているように，米国計画の予測福祉義務(“PBO”)を測るための割引率は25ベーシスポイント増加するごとに，PBOを7，400万ドル減少させることになる。したがって、金利上昇は同社の米国計画に含まれるデリバティブ投資を損失させるが、これは米国計画のPBO相殺性の減少にもつながる可能性がある。

この計画は預金現金を維持し、その先物契約下の義務を担保する必要がある。2020年12月31日現在、これらの要件を満たすために約4，000万ドルの現金預金があり、株式証券や国債資産種別に割り当てられた総資産純資産に含まれている

前の段落と同様の開示は、将来のForm 10−Kファイルに含まれるであろう。

ヘッジファンド投資：

ヘッジファンド投資は、この計画が2つの独立したポートフォリオで管理されている

例えば、金利の変化は、米国計画の予想される福祉義務に影響を与える主要なリスク要因である。このリスクをヘッジするために、この計画は米国国債先物契約を購入し、同じ数の米国債を購入するよりも必要な資本が少ない。過剰資本の大部分、すなわちこれらの先物契約を購入するために必要な資本と、このような構造に関連する国債資産種別に割り当てられた資本部分との差額は、ヘッジファンドの多元化ポートフォリオに投資される。似たような構造は株式市場に対するこの計画の期待の開放を達成するのを助けるために使用される。

当社が“デリバティブ関連ヘッジファンド”という言葉を使ったのは、このヘッジファンドポートフォリオと以下で議論する絶対リターンヘッジファンドとを区別するためである。これらのヘッジファンド投資はデリバティブツールではなく、デリバティブ志向の投資戦略にも集中していない。将来のForm 10-Kファイルでは，会社はこれらの投資の性質を記述する際に，“デリバティブ関連投資”という用語を使用しなくなる.

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上述したように、これらのヘッジファンド投資の純資産額および流動資金現金備蓄は、計画資産表に割り当てられた株式証券および国債資産種別に割り当てられる。

計画資産種別：

同社は、ヘッジファンドの投資を他の株式や債務証券とは別に開示することを提案しており、これらの投資の性質を再記述するためではなく、これらのカテゴリにおけるヘッジファンドの金額を明らかにするためである。

適切な資産種別を決定するには重大な判断が必要であり、スタッフの意見を認める。将来のForm 10-K届出文書では、ヘッジファンドを個別の資産カテゴリとして計画資産テーブルで個別に開示します。次の表は、2020年12月31日までの米国計画改訂後の資産カテゴリを示しています

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上の表では、以前は絶対リターン資産カテゴリに含まれていたヘッジファンドポートフォリオが現在、ヘッジファンド資産カテゴリの一部として報告されている。ヘッジファンドプロジェクトは、ヘッジファンドのポートフォリオを含み、上述したような2つのヘッジファンド戦略の追加開示を提供するであろう。また、同社は4000万ドルの預金現金を再分類し、先物契約下の債務を担保し、ヘッジファンドに関連する8900万ドルの現金流動資金備蓄を現金と現金等価物に再分類した。また、従業員の第11号の意見に応じた場合、会社は、対象投資が特定しやすい公正価値を有すると決定されたので、これらの投資の分類を資産純資産値から1級に変更する。より多くの情報については、第11条のコメントに対する会社の回答を参照されたい。最後に、訂正計画資産表は、ヘッジファンドに記載されている基金の5800万ドルを私募株式資産カテゴリに再分類することを反映している。

資産種別を決定する際には，会社は計画資産におけるリスクの高度集中も考慮している。2020 Form 10-Kで87ページに開示されているように、2020年12月31日現在、計画資産の10%を超える基金は一つもない。

しかし、2020年12月31日現在、ヘッジファンドとグローバルバランス資産構成ファンド資産カテゴリのうちの1つのファンドの投資マネージャーは米国計画資産の12%を管理している。2020年12月31日現在、他の投資マネージャーが管理する計画資産は10%を超えていない。同社は、任意の重大な計画資産集中度(すなわち、集中度>計画資産の10%)が単一の投資マネージャによって管理されているかどうかを検討するために、将来の文書で追加開示される。

ASC 715−20−50−1 d.5およびASC 820−10−55−100および107に提供される例によれば、会社は、以下に説明するように、今後の10−Kテーブルにさらにタイプ別ヘッジファンド投資を提供する。

この計画は、ヘッジファンドの多元化ポートフォリオを実現するために、投資戦略、リターン、リスク、流動性、他の基金との関連性と基金数を含むいくつかの投資ヘッジファンドの要素を評価した。この計画のヘッジファンドへの投資を資産純資産価値別にタイプ別にまとめた

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これらの投資は個別ヘッジファンドへの直接投資によって行われる。これらの投資は基本的にヘッジファンドの多元化ポートフォリオから構成され、これらのファンドは株、債務、大口商品、通貨戦略、デリバティブツールを使用する。一部の投資には、上表に要約された償還条項を超えた償還請求の制限が含まれている。2020年12月31日現在、このような制限を持つ投資はヘッジファンド資産純資産投資の約5%を占めている。

2021年9月13日の返信で述べたように、ヘッジファンドは、第3号に返信する際に、主に各ファンドの第三者管理人が対象証券およびツールの推定値に基づいて、主に保有証券またはツールの特定のタイプに基づいて市場または収益推定方法を適切に適用することによって推定される。2020年12月31日まで、このような投資には実質的な無資金的な約束がない。

前の段落と同様の開示は、将来のForm 10−Kファイルに含まれるであろう。

応答：回答1に記載されているように、今後の文書では、会社は、国債先物契約の名目金額を開示し、これらの派生ツールの公正価値が計画資産表内のデリバティブ項目に含まれていることを明らかにする。

回答：スタッフの意見に対して，ASC 715−20−50−1の意見を提示した。Nは、適用される場合、計画資産に含まれる雇用主及び関係者の証券の金額及びタイプ、保険契約がカバーする計画参加者の将来の福祉の大まかな金額、雇用主又は関係者が発行する年金契約、及び雇用主又は関係者とその計画期間中の任意の重大な取引を含むことを示す。

計画資産にはコダック株が含まれておらず、会社は計画参加者の将来の福祉をカバーする保険契約または年金契約を発行しておらず、コダックまたは関連者と計画との間に大きな取引がないため、ASC 715-20-50-1.nの要求は適用されない。

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回答：回答番号1で述べたように、“デリバティブに関連するヘッジファンド”という言葉は、これらのヘッジファンドが主に派生ツールから構成されていることを伝えるわけではない。相応のパーセンテージとは、計画された資産構成戦略に基づいて株式証券および政府債券資産種別に割り当てられた対応するヘッジファンドの資産純資産総額および関連流動性現金備蓄であり、米国年金計画の総資産のパーセンテージを占める。4%の株式オープンは、ヘッジファンドの総資産純資産と1.3億ドルの流動性現金備蓄を米国計画総資産37.07億ドルで割った計算である。政府債券の29%は、ヘッジファンドの総資産純資産と10.99億ドルの流動性現金備蓄を37.07億ドルの米国計画総資産で割った計算である。回答番号1に記載されているように、今後の10-Kフォームファイルでは、同社は、計画資産テーブルにおいてヘッジファンドを別個の資産カテゴリとして開示する。

回答：この投資戦略の例と、この計画評価のヘッジファンド多様化ポートフォリオの実現要因を理解するために、回答1を参照してください。当社は、2020年10-K表の既存の開示と、将来提出される文書で会社が提供する補足開示は、ヘッジファンドへの投資計画のリスクの程度を十分に説明していると信じている。

応答：資産純資産が償還権を持たない投資は主に私募株式基金(17億ドル)からなる。私たちが2021年9月13日の返信で述べたように、私募株式投資は主に直接有限組合企業と基金の基金投資から構成され、不良投資、リスク資本、レバー買収と特殊な状況に投資する。各基金の期限は通常10年以上であり、基金の投資家はその基金における彼らの権益を償還する権利がない。基金の投資家は清算基金の対象投資を通じて分配を受ける。

資産純資産で評価されたヘッジファンドについては、コメント1への回答を参照して、任意の制限および/または償還計画投資能力の制限を定量的に開示するようにしてください。残りの純資産額で計算した投資(不動産を除く)については、償還頻度は月または季ごとに償還され、償還通知期間は5日から90日まで様々である。不動産投資については、各基金の期限は通常10年以上であり、基金の投資家は基金における権益の選択権を償還していないが、清算対象投資によって時々分配される。

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将来の文書では、同社は、償還権を有しない計画資産の金額を示す開示を追加し、ASC 820-10-50-6 Aの要求に応じて、資産種別別に資産純資産推定値を償還する計画投資能力の任意の制限および/または制限の定量的開示を示す。

米国は総資産の約25%を不動産基金、私募株式基金、自然資源投資に投資する計画だが、会社は清算対象投資によって分配され、短期的に満期や売却できない可能性のある投資の流動性リスクを最小限に抑える。また、計画資産の流動性も、福祉支払い、デリバティブ損失、または任意の他の短期需要を支払うためにこれらの投資を売却する必要がある可能性を最小限に抑えるように管理されている。この開示は、将来のForm 10-Kファイルに追加されるだろう。

回答：回答番号4で述べたように、計画資産の29%は、国債資産種別で報告された対応するヘッジファンドおよび流動性現金準備の純資産総額を表す。2020 Form 10-Kで87ページに開示されているように、2020年12月31日現在、計画資産の10%を超える基金は一つもない。しかし、コメント1に回答したように、2020年12月31日現在、ヘッジファンドとグローバルバランス資産構成基金の資産カテゴリに組み込まれたファンドの投資マネージャーの1人が米国計画資産の12%を管理している。2020年12月31日現在、他の投資マネージャーが管理する計画資産は10%を超えていない。

将来のForm 10−K文書では、会社は、単一の投資マネージャによって管理される計画資産の著しい集中(すなわち、集中度>計画資産の10%)が存在するかどうかを検討するために追加開示を追加するであろう。

回答：私たちが第1号と7号に対するコメントの回答で議論したように、2020年12月31日現在、ヘッジファンドの投資マネージャーとグローバルバランス資産配置ファンド資産カテゴリの基金は、米国計画の12%の資産を管理している。2020年12月31日現在、他の投資マネージャーが管理する計画資産は10%を超えていない。この開示は、将来のForm 10-Kファイルに追加されるだろう。

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回答：会社の2020年10-Kレポートと5500レポートの資産カテゴリの違いは、主に、1)5500レポートがある投資を1つのプロジェクトに統合すること、2)会社が2020 10-Kレポートを提出する際に知られていないいくつかの公平な市場価値調整が5500レポートに反映されているためである。

意見1で訂正された資産種別ごとの額は，(1)共同/合弁企業権益，(2)共同/集団信託，(3)混合/ヘッジファンド：

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世界株式証券投資は、米国株、先進国際株、新興市場を含む広範な多元化ポートフォリオを持っている。これらの投資は、会社の計画資産表において株式証券に分類され、これらの投資の基本的な性質に対応する。全世界平衡資産配置基金投資は混合型基金であり、株式、債務、貨幣と大口商品を含む多元化受動市場の開放的な組み合わせを持ち、平等なリスク平価配置策略を採用している。当社は、当社の投資戦略とこれらの投資の基本的な性質に適合するように、他の投資ファンドと合併するのではなく、計画資産表にこれらの投資を単独で列記している。

2020年第4四半期に、米国計画資産の公正価値が1.55億ドル増加したのは、主にこの計画が保有している私募株式基金の著しいリターンによるものである。2020年10-K表が提出されてから、会社はこれらの報告書を知りました。同社は10-Kファイル提出時に知られている最適利用可能な情報を用いて計画資産価値を更新した。

会社は2021年第2四半期まで2020年12月31日の最終公開価値報告書の大部分を受け取っていないため、2020年Form 10-K文書を提出する際に、この計画の私募株式基金の2020年第4四半期リターンに関する情報はまだ取得または知られていないため、これらの資産価値の変化は、次の計画再計量日(すなわち2021年12月31日)に計画資産価値に反映される。

私たちが電話で提起した問題、すなわち米国計画2020年財務諸表付記11に記載されている計画受託者が特定の資産を認証していないという問題については、計画管理人(コダック退職収入計画委員会)が米国労働省“ERISAによる報告·開示に関する米国労働省の規則及び条例”第29 CFR 2520.103-8条に基づく選挙に関連している。許可された場合、監査人は、ある資産の受託者認証に依存せず、この場合、受託者認証は、定価の遅れた投資に関連するものではなく、年末報告書が利用可能な場合には、基礎投資に対して自己の監査手続を実行する。これは会社の財務報告書に影響を与えない。

回答：会社はアメリカ証券取引委員会従業員会計公告第99号、重要性(“SAB 99”)に基づいて計画資産改訂表の重要性を評価し、この公告はASC 250、財務諸表の列報に組み込まれている。計画資産表の変化の重要性を確定するため、管理層は以下の定量的と定性的要素に対して分析を行った

定量的評価：

経営陣は、私たちの米国年金計画に関する私たちの投資家にとって重要な項目に重点を置くことで、米国計画の資金状況と、会社が将来米国年金計画に何らかの現金で貢献する可能性があるかどうか、改訂された定量的な影響を評価した。

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当社はその2020年10-Kフォームで株式証券や国債資産種別に含まれるヘッジファンドの割合を開示しているが、当社は、計画資産表の改訂が2020年10-Kフォームの列報方式とは大きく異なることを認めている。しかし、これらの改訂は計画資産の列報方式を変更し、計画の資金状況や会社が2020年10-K報告書に列記したすべての時期の財務状況、経営業績、現金流量に影響を与えなかった。また、計画資産表の改訂は、会社が今後計画に何らかの現金寄付を提供する必要があるかどうかには何の影響もない。また、1990年代半ば以降、会社はこの計画に何の現金貢献もしていないことに注意すべきである。会社が2020年10-K表42ページに開示したように、会社が2020年に固定収益年金や退職後計画に関連した現金貢献は1，700万ドルであるが、これらの現金貢献は非米国計画と関連している。

定性的評価：

上記で提供された定量的考慮に加えて、管理層は、この改訂の重要性の評価をさらに支援するために、定性的要因を評価した

重要性の全面的な評価：

すべての情報の組合せを評価し，すべての関連する定量的および定性的要因を考慮した後，当社は，計画資産表の改訂は，我々が2020年Form 10−Kで提出した2020年財務諸表には重要ではないと考え，会社2021年Form 10−K届出書類で訂正する。

内部制御評価：

我々はAS 2201第69段落に基づいて内部制御に重大な弱点がある具体的な指標を評価し、以下に示すように、1つの指標が適用されていないことを確定した

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ASC 715−20−50−1 Dの適用には重大な判断が必要であり、登録者が資産種別を決定するGAAP要求をどのように遵守するかについては、実際には顕著な多様性が存在する。2020年12月31日現在、米国の計画は2.31億ドルを超過しており、改訂は投資分類のみと関係がある。これらの改訂は、計画の資金状況、会社の財務状況、運営結果、キャッシュフローまたは管理層、アナリストまたは投資家が使用する他の重要な財務指標に影響を与えず、このような性質の改訂は、我々財務諸表ユーザに関連していると考えられる程度に達することは不可能である

行った分析によると、当社は、改訂を招いた制御欠陥は、当社の年度や中期財務諸表の重大な誤報が適時に予防または発見される合理的な可能性を招くことはないことを確定した。したがって、制御欠陥は重大な欠陥の程度に上昇することはない。

応答：この計画は、投資がASC 820-10-15-4の要件に適合するかどうかを決定して、資産純資産値で測定するために、個々の投資の分析を行う。具体的には、この計画は、投資の構造、資産純資産額がどのように計算または導出されたか、資産純資産金額が公表または伝達されているかどうか、および1つの投資が資産純資産値とは大きく異なる金額で販売される可能性があるかどうかを決定するために、各投資を審査する。また、投資がテーマ946の範囲内の投資会社と行われているかどうかを考慮し、投資会社または基金の投資報告書、監査された財務諸表をチェックする。上記の手順を実行する際には，資産純資産で計測された計画資産はASC 820−10−15−4の基準を満たしているが，以下に述べるものを除くと結論した。

現金と現金等価物は主に短期投資基金の株を含む。この基金は一定基金の純資産額を基礎として、1株当たりの純資産額という実用的な便宜的な計を採用して、いかなる活発な市場や取引所でもオファーしない。しかし、資産純資産は毎日決定されて公表されており、投資性質は短期的だ。我々がコメント1への返信で議論したように，将来提出される文書では，会社はこれらの現金と現金等価物の分類を資産純資産値から1レベルに変更する.

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