kodk-corresp.htm


注意してください	テレンス·オブライエン支店長は
	アル·パボット専任会計士


について：	イスマン·コダック社は
	2021年3月16日提出の10-Kフォーム
	2021年8月10日提出の10-Qフォーム
	File No. 001-00087

イーストマン·コダック社の従業員への2022年2月8日のイスマン·コダック社総法律顧問ロジャー·バードへの返信を添付します。

何か質問があれば、迷わずに726-3576に電話して連絡してください。または(585)726-3471に電話して最高財務官David E.Bullwinkleに連絡してください。

従業員の意見への対応について、イスマンコダック社(“会社”)は以下の点を認めた

•

従業員が職員の意見に対して発表した意見または開示に対する変更は、委員会が書類提出について何の行動もとることを妨げるものではない

•

委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟でも、会社は従業員のコメントを弁護理由としてはならない。

スタッフのコメントは以下に太字で表示されます。会社の返事は従業員のすべてのコメントの下にあります

あなたが提案した開示が投資家に十分に通知されているかどうかは不明ですが、あなたの計画資産がデリバティブツールのリスク集中をどの程度含むかはわかりません。この点で、あなたが計画している資産表に含まれる些細なデリバティブ金額は、ヘッジファンドが保有する派生ツール規模に関する実質的な開示とバランスがとれていないように見える。あなたが開示した計画資産の33%はデリバティブによって得られた証券開放を表しており、基金が持っているデリバティブツールのレベルが重要なようです。87ページで議論されたリスクレベルに対するデリバティブの影響の程度を知るためには、開示を拡大する必要があるようです。また、31ページの退職金仮説の議論は、デリバティブの収益および損失が84ページに示す計画資産残高の報告収益に大きな影響を与えているかどうかを示すべきである。

2021年12月28日の返信で述べたように、開示された計画資産の33%は、デリバティブによって得られた証券の開放を代表しており、ヘッジファンドの総資産純資産が2020年計画資産表の株式証券と国債資産種別にどのように割り当てられているかを記述するためである。これは私たちのアメリカ計画資産の33%がヘッジファンドが持つデリバティブ投資だということではありません。

派生ツールのリスク開放は主にアメリカが取引所取引先物契約への直接投資を計画していることから来ている。2020年12月31日現在、これらの派生ツールの名目金額は約16億ドルである。日替わり保証金は，先物契約時価の変動について取引相手に支払うか，取引相手から受け取った保証金であり，計画資産収益残高には実現損益と記されている。これらの先物契約は短期満期日を有するため、これらの派生ツールは2020年12月31日の公正価値(-400万ドル)はこれらの契約の未実現損益を表し、計画資産表中のデリバティブプロジェクトに計上される。

アメリカ計画の派生ツールへの直接投資の収益或いは損失は毎年変動する可能性があり、計画資産の公正価値に重大な影響を与える可能性がある。2020年と2019年の米国計画資産収益残高に含まれるこれらのデリバティブ投資の実現済み純収益総額はそれぞれ約1.59億ドルと1.31億ドル。

米国はヘッジファンドの多元化ポートフォリオへの投資を計画しており、これらのポートフォリオは、2021年12月28日の返信で述べた様々な投資戦略を利用している。2020年12月31日現在、これらのヘッジファンドの総資産純資産額は約15億ドル。米国が取引所取引先物契約への直接投資を計画しているほか、ヘッジファンドはデリバティブツールを利用してその投資戦略を実行する可能性がある。ヘッジファンドが保有するデリバティブ投資のいかなる収益或いは損失、及び公正価値の変化は、ヘッジファンドの資産純資産値に計上されている。米国は歴史的にそのヘッジファンドポートフォリオからプラスのリターンを得ているにもかかわらず、ヘッジファンド投資は将来的に赤字になる可能性があり、一部の原因はヘッジファンドがデリバティブ投資を使用している可能性がある。しかし、どの単一基金の最大潜在的損失も、米国がこの基金への投資を計画していることに限定されるだろう。

将来提出される文書では、名目金額およびデリバティブ収益や損失が計画資産残高の報告収益に大きな影響を与えるかどうかを含む、私たちの直接取引所取引先物契約のリスクの開放をより明確に伝えるために、開示を修正します。さらに、私たちのヘッジファンドがデリバティブツールを利用してその投資戦略を実行する可能性があることを開示することと、最大の潜在的損失に関する声明を含む予定です。

前のコメント9に対するあなたの応答について、あなたの計画受託者(Mellon)が2019年と2020年に約20%の報告計画資産の存在と推定値を証明することを明らかに阻止した具体的な事実と状況を説明してください。この計画の2020年12月31日の財務諸表に関する監査報告が2021年10月14日に発表されたことを受けて、“遅延定価”がこの問題をどのように十分に説明するかは不明である。これらの資産の年末報告書は10月までにメロン銀行に提出されると推測される。この問題を理解させるために、Mellonがあなたの10-Kを提出した後、他の80%の計画資産を認証するのと同じ方法でこれらの計画資産を認証したかどうかを教えてください。また、メロンが明らかにこの任務を達成できない場合、経営陣は10-K報告書で報告されたこれらの資産の存在と推定値をどのように合理的に証明するかを教えてください。

メロン社はすべてのアメリカ計画資産の存在と推定値を証明して、5500表を提出します。認証の有効期限は12月31日です^STアメリカ計画資産の80%と9月30日の資産価値^{これは…。}残りの20%の米国計画資産の資産価値は、定価の遅れた投資と関連がある。遅延定価という言葉は12月31日のことです^ST会社がForm 10-Kファイルを提出した場合や、Mellon社が最終的な12月31日としてForm 5500証明書を発行した場合には、特定の投資の純資産額を得ることができません^ST見積もりは監査された財務諸表に基づいており、完成までに数ヶ月かかる。そこでメロンは9月30日に^{これは…。}これらの投資の資産価値は、彼らの計画資産情報において、ヒステリシス定価を有する任意の投資会社の基準である。

受託者は通常、年末後90~120日以内に表5500証明書を発行する予定だ。計画受託者は、初期認証後に受信された監査財務諸表の定価が遅れた投資の最新資産価値を反映するために、認証を更新するか、または認証を再発行しない。したがって、コダック退職収入計画の監査人は、年末監査報告書が利用可能な場合、定価の遅れた投資に対して9月30日を使用することなく、自分の監査プログラムを実行する^{これは…。}受託者の証明書に報告されているこれらの投資の純資産額。

10-Kフォームを提出する前に、会社はメロンから更新された計画資産情報を受け取り、この情報は12月31日までのすべての米国計画資産の存在を確認した^STすべてのアメリカ計画資産の最新の資産価値を提供します。Form 5500に対するMellonの認証と一致しており、これは9月30日を含む^{これは…。}価格設定が遅れた投資の資産価値。同社は10-Kファイル提出時に知られている最適利用可能な情報を用いて計画資産価値を更新した。具体的には、定価が遅れている投資については、管理層は、期待リターン分析を実行することにより、当該資産の推定値を確認し、会社財務諸表において、そのような投資の推定値に重大な影響を与える可能性のある他の関連重大事件を考慮する。また、経営陣は、表5500を提出する前に、監査された財務諸表を取得することにより、すべての定価遅れの投資の存在および推定値を確認する。