アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第5号)*
京東グループ-SW株式会社
(カード発行人の名前)
A類普通株、1株当たり額面価値0.00002ドル (証券類名称)
47215P106
(CUSIP番号)**
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テンセントホールディングス有限公司 香港湾仔皇后大道東1号電話：+852 3148 5100 (通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 ) |
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March 25, 2022 (この レポートを提出するイベント日が必要) |
提出者が以前、本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表13 G に声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−l(F) または240.13 d−l(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください。ガンギエイ
*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条(以下、“法案”と略す)の目的について提出された“アーカイブ”とみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任によって制約されているとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
**このCUSIP号は米国預託株式に適用され、1株当たりA類普通株2株を表し、1株当たり0.00002ドル。A類普通株にはいかなるCUIPも割り当てられていない。
| CUSIP番号47215 P 106 |
| 1. |
報告者名
Huang河投資有限公司 |
| 2. |
Aグループのメンバー がAグループに属する場合は、対応する枠をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
資金源
心房細動 |
| 5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する ☐ |
| 6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
英領バージン諸島 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 帯 |
7. |
唯一の投票権
ありません |
| 8. |
投票権を共有する
71,734,799(1) | |
| 9. |
唯一の処分権
ありません | |
| 10. |
共有処分権
71,734,799(1) |
| 11. |
各報告者の実益が持つ総金額
71,734,799(1) |
| 12. |
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ☐ |
| 13. |
第(11)行における金額で表されるクラスパーセント
発行済み普通株総数の2.3%と発行済みA類株式総数の2.7%を占める(2) |
| 14. |
報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
| (1) | 71，734，799株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.00002ドル(“A類株”)を含み、Huang河投資有限会社が実益を持っている。 |
| (2) | 計算は2021年12月31日までに発行され発行された3，118，832，137株の普通株をベースに、その中に(I)2，690，646，636株と発行されたA類株 ，および(Ii)428，185，501株B類普通株、1株当たり額面0.00002ドル(“B類株”と総称し、A類株と総称して“普通株”)を含み、すべてのB類株をA類株に変換し、米国預託株を一括発行せずに発行者のホスト銀行に発行する40，476，694株A類株を含むと仮定し、1株当たり2株A類A株に相当する。将来的に発行される報酬は、行使または帰属発行者の株式インセンティブ計画の下で付与される報酬に確保される。A類株式所有者は1株1票の権利があり，B類株式所有者は1株20票の権利があり，すべての事項が1つのカテゴリとして一緒に投票された場合， は株主が投票する.以上に基づき，報告者が実益所有している71，734，799株A類株式は発行済み普通株総数の約2.3%，発行済みA類株式総数の約2.7%，発行済み普通株総数の投票権の約0.6%を占めている. |
| CUSIP番号47215 P 106 |
| 1. |
報告者名
テンセントホールディングス有限公司 |
| 2. |
Aグループのメンバー がAグループに属する場合は、対応する枠をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
資金源
心房細動 |
| 5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する ☐ |
| 6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
| 報告者1人当たり実益保有株式数 帯 |
7. |
唯一の投票権
ありません |
| 8. |
投票権を共有する
71,756,227(1) | |
| 9. |
唯一の処分権
ありません | |
| 10. |
共有処分権
71,756,227(1) |
| 11. |
各報告者の実益が持つ総金額
71,756,227(1) |
| 12. |
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ☐ |
| 13. |
第(11)行における金額で表されるクラスパーセント
発行済み普通株総数の2.3%と発行済みA類株式総数の2.7%を占める(2) |
| 14. |
報告者タイプ(説明書参照)
HC |
| (1) | 上文注(1)を参照。 |
| (2) | 上文注(2)を参照。報告者実益が所有している71，756，227株のA類株式 は発行済み普通株総数の約2.3%，発行済みA類株式総数の約2.7%，発行済み普通株総数の約0.6%を占めている。 |
2
別表13 Dに関する本声明の第5号改正案(以下、“第5号改正案”という。)は、2014年6月9日に提出された付表13 Dの改正と補充であり、2016年8月19日に提出された第1号改正案、2019年5月15日に提出された第2号改正案、2020年6月19日に提出された第3号改正案、2022年1月10日に提出された第4号改正案(以下、“声明”と略す)を改正し、ケイマン諸島の法律組織と存在する有限責任会社テンセント持ち株有限公司(“テンセント持ち株”)を代表して提出される。Huang投資有限公司(“Huang河”、英領バージン諸島に登録設立され、テンセントホールディングス(“Huang河”、テンセントホールディングス、“報告者”)と共に完全所有する会社は、ケイマン諸島の法律登録によって設立された有限責任会社(“発行者”)京東グループ-SW株式有限会社のA類普通株の1株当たり額面0.00002ドル(“A類株”)について、本声明は十分な効力と作用を維持している。本修正案5号で用いた 以外のすべての大文字用語は，宣言にそれらを与える意味を持つべきである.
本稿で述べた取引 のため，本出願の日までに，報告者はA類株を発行した実益所有者の5%以上ではなくなった。したがって、本改正案第5号は、声明の最終的な改訂であり、各報告者の離職申請を構成する。
項目1.安全と発行者
ここで、声明 の第1項第2段落の全文を修正し、以下のように述べる
発行者の米国預託株式は、1株当たり2株に相当し、A類株に相当し、ナスダック世界精選市場に上場し、コードは“JD”である。申告者実益は71，756，227株A類株を保有していた。
項目2.アイデンティティと背景
ここで、声明の付録Aを修正し、参照によって本明細書に組み込まれる本声明に添付された付録Aによってその全文を再記述する。
プロジェクト3.資金またはその他の対価格の出所と額
変わりありません。
プロジェクト4.取引目的
ここで、声明第4項を修正し、以下の段落を追加する
2022年3月25日、テンセントホールディングスは株式の発行を発表した。本ファイルの添付ファイル12“京東株式を実物で割り当てた特別中期配当に関する騰訊ホールディングスの公告”全文を参照してください。割り当てが完了した後、テンセントホールディングスは自身およびHuang河実益を通じて71，756，227株A類株式を所有し、発行者が2021年12月31日に発行した株式総額の約2.3%を占めます。
項目5.発行者の証券権益
ここで、第5(A)から(B)項のすべての修正と再記述を以下のように宣言する
(A)-(B)本声明日に、報告者は、71，756，227株のA類株式の実益所有権及び投票権又は直接投票権を有するとみなされ、発行済み普通株式総数の約2.3%、発行済みA類株式総数の約2.7%、発行済み普通株式総数の約0.6%を占める。本出願日 ，騰訊控股有限公司及びHuang河川投資有限会社はそれぞれ5%以上のA類株を発行した実益所有者ではなくなった。
割当については，本プロトコル付録Aで述べたいずれの者も，記録日にテンセントホールディングスの合資格株主になる資格がある範囲で， 彼らは割当て完了後に対応する数のA類株を受け取る権利があり，その等の株式に関する取引に関与する可能性がある.
3
本明細書でさらに説明されることに加えて、報告者または報告者に知られているように、過去60日以内に普通株取引はなく、または報告者に知られているように、本プロトコル付録Aに記載されているいかなる者も普通株取引を行っていない。
項目6.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係
ここで、声明第6項を修正し、第4項以下の記述を参照に統合する。上記の流通に関する記述は、その条項の完全な記述を意味するのではなく、本明細書の添付ファイル12として提出されたテンセントホールディングスの公告全文を参照することによって限定され、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
ここで、声明第7項を修正し、補充し、以下の添付ファイルを追加する
| 証拠品番号： | 説明する |
| 12 | テンセントホールディングスは、実物で京東集団-SW株式を割り当てる方式で特別中期配当金を支払うことに関する公告を発表した。 |
4
付録A
テンセントホールディングス有限公司の幹部と役員
テンセントホールディングス有限公司の取締役の名前、役員の名前と肩書き、および彼らの主要な職業は以下のように述べられている。各役員あるいは行政総裁の営業住所はテンセントホールディングス有限会社で、住所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階騰訊ホールディングス。別の説明がない限り、個人名に対する肩書きは、その個人がテンセントホールディングス株式会社で所有している肩書きを指す。
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名前.名前 |
現在の主な雇用状況 |
公民権 |
| 取締役： | ||
| 馬化騰 | 取締役董事局議長兼執行役員 | 人民Republic of China |
| 劉熾平マーティン | 役員役員 | 人民Republic of China(香港特別行政区) |
| ジェイコブス·ペトルス·ベック | 非執行役員 | 南アフリカ共和国 |
| チャールズ·サンライガー·セル | 非執行役員 | 南アフリカ共和国 |
| 理想車董生 | 独立非執行役員 | 人民Republic of China |
| イアン·チャールズ·ストーン | 独立非執行役員 | 大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 |
| 楊小順 | 独立非執行役員 | 人民Republic of China(香港特別行政区) |
| クヤン | 独立非執行役員 | 人民Republic of China |
| 行政官： | ||
| 馬化騰 | 最高経営責任者 | 人民Republic of China |
| 劉熾平マーティン | 総裁.総裁 | 人民Republic of China(香港特別行政区) |
| 許朝の娘 | 首席情報官 | 人民Republic of China |
| 任宇陀 | プラットフォームとコンテンツグループ、インタラクティブ娯楽グループの首席運営官総裁 | 人民Republic of China |
| ジェームズ·ゴードン·ミッチェル | 首席戦略官兼上級執行副総裁 | 大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 |
| デビッド·A·M·ヴォルスタイン | 首席探査官兼上級執行副総裁 | アメリカ合衆国 |
| 路祥安 | 最高財務官上級副社長 | 人民Republic of China(香港特別行政区) |
付録A-1
Huang江河投資有限公司の幹部と役員
Huang河投資有限公司の役員リストは以下の通りです。彼らの営業住所はすべて香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階騰訊控股集団有限公司です。別の説明がない限り、個人の名前に対する各肩書きは、その個人がHuang河投資有限公司で持っている肩書きを指す。
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名前.名前 |
タイトル |
公民権 |
| 取締役： | ||
| 馬化騰 | 役員.取締役 | 人民Republic of China |
| チャールズ·サンライガー·セル | 役員.取締役 | 南アフリカ共和国 |
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行政官： | ||
| 適用されない | ||
付録A-2
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2022年3月30日
| テンセントホールディングス有限公司 | |||
| 差出人： | /劉灼平マーティン | ||
| 名前： | 劉熾平マーティン | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| Huang河川投資有限公司 | |||
| 差出人： | /劉灼平マーティン | ||
| 名前： | 劉熾平マーティン | ||
| 名前： | 授権署名人 | ||