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私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の5ページ目から始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。

私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。任意の引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に明記される。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年3月31日です

 

ディレクトリ

あなたは、本入札説明書、適用される入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。閣下は本募集定款及びいかなる募集定款の副刊或いは任意の無料で書かれた入札定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款の資料を組み込むことを仮定してはならず、そのそれぞれの期日以外のいかなる期日も正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

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本募集説明書について

改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。また、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併文書”で推薦された文書を読む必要があります。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”に書かれているように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。

本募集説明書では，別の説明や文意に加えて指定されている：

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“アメリカ預託証明書”とは、私たちのアメリカ預託株式であり、各株は4株A類普通株を代表する

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“中国”あるいは“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを指し、本募集説明書だけでは、台湾、香港とマカオは含まれていない；

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“株式”または“普通株”とは、私たちのA、B類普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

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“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”とは、ケイマン諸島免除の会社の名創優品とその子会社；および

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“人民元”または“人民元”に言及すると、いずれも中国の法定通貨を指し、すべて“ドル”および“ドル”に言及すると、いずれも米国の法定通貨を指す。

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いずれの目論見書付録においても、“添付の目論見説明書”と“目論見説明書”は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録を指す。

私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。

 

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前向き陳述

本募集説明書および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、現在または当時の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

あなたは、“可能”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって、いくつかの前向き記述を識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない：

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私たちの使命、目標と戦略；

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私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；

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中国及び世界の生活用品小売市場とブランド品種小売市場の期待成長；

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私たちの製品の需要と市場受容度の期待；

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私たちは消費者、サプライヤー、名創優品小売パートナー、現地ディーラーと他の業務パートナーとの関係を期待しています

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私たちの業界の競争；および

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私たちの業務や業界に関連した政府政策と規制。

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本募集説明書に含まれる前向き陳述、本稿で引用した文書、および任意の目論見書付録は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書に開示されているリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は、前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちは、これらの前向き声明に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、当社の証券に投資するリスクと、米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクとをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に参照されている文書に開示されているリスク要因に関連してこれらの声明を読むべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない。

 

2

 

OUR COMPANY

Overview

私たちは急速に成長しているグローバル小売業者で、様々なデザイン主導のライフスタイル製品を提供しています。2013年に中国で最初の店舗を開設して以来、9年間で、2つのブランドである名創優品とTOP玩具の孵化に成功した。Frost&Sullivanの報告によると、2021年、私たちの名優品ネットワークを通じて販売された製品総商品取引総量は約180億元(28億ドル)に達し、私たちを世界最大のライフスタイル製品ブランド品種小売業者にした。同情報源によると、我々が2020年12月に発売した新ブランドTop Toyは、2021年に3.744億元のGMVを実現し、中国の流行玩具業界の主要会社の中でトップ3にランクインしており、これらの会社にとってブランドオフラインショップはGMVの主要ソースの一つである。

私たちはすでに私たちの旗艦ブランドの名創優品を全世界で公認された小売ブランドに構築し、全世界に巨大な店舗ネットワークを構築した。Frost&Sullivanの報告によると、2021年12月31日現在、私たちは世界ブランド品種小売業界の中で最も広範な世界店舗ネットワーク(進出国と地域数について言えば)を有しており、その中には5，000社以上の名創優品店舗が含まれており、その中には中国の3，100店舗以上の名創優品店舗と約1，900店舗の海外名創優品店舗が含まれている。2021年12月31日現在、世界約100カ国·地域に進出しています。

新しい流行玩具文化を観察し、私たちは広範な小売技術、サプライチェーン能力と成熟したプラットフォームを利用して、“トップクラスのおもちゃ”ブランドを発売し、戦略目標は基本的に開発されていない流行玩具市場に入り、最終的に世界最大、最も全面的な流行玩具プラットフォームの一つを構築することである。私たちの“トップクラスのおもちゃ”ブランドは私たちの“名創優品”ブランドと強い相互補完性を持っていると信じています。それはより広い製品の価格範囲とより高い平均注文価値でより広範な消費者層に迎合しているからです。世界的にリードする小売業者として、私たちの経験はトップレベルのおもちゃの戦略目標を達成し、中国の流行玩具市場で急速な発展を遂げてくれた。Frost&Sullivanの報告によると、2021年12月31日までに89のトップクラスのおもちゃ店があり、中国のPOP玩具市場で3位にランクインしている。

美しいデザイン、品質と価格は私たちが提供したすべての名創優品製品の核心であり、私たちは絶えずこれらの品質の名創優品製品を発売しています。2021年6月30日までの会計年度では、毎月約55万個の名創優品ブランドのSKUを発売し、消費者に8800個を超えるコアSKUの広範な選択を提供し、その大多数は名創優品ブランドである。私たちの有名な製品は11種類を含んでいます。家の装飾、小型家電、織物、アクセサリー、美容道具、おもちゃ、化粧品、パーソナルケア、お菓子、香水と香水、文房具とプレゼントがあります。私たちのトップクラスのおもちゃ製品は、私たちの名創優品製品に比べて、私たちの内部で孵化したり、独立した設計芸術家と共同開発したIPを特色としており、私たちのデータ分析能力を通じて彼らにタイムリーな消費者洞察力を提供しています。トップクラスのおもちゃブランドの下で、2021年12月31日まで、ブラインドボックス、おもちゃレンガ、モデル人物、モデルキット、人形、Ichiban Kuji、彫刻、その他の流行玩具を含む8種類の約4，600個のSKUを提供します。

当社に関するより多くの情報は、本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資する前に、2021 Form 20-Fの“第4項.当社に関する情報”を参照して、本募集説明書、および任意の添付の入札説明書付録に引用して記入してください。

 

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企業情報

私たちの主な実行事務室は広東省広州市レイ湾区康王中路486号と業広場25階、郵便番号510140、人民Republic of Chinaにあります。私たちのこの住所の電話番号は+86 20 3622 8788です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号にあります。私たちはプグリシー法律事務所を私たちの代理人に指定しました。デラウェア州ニューアーク204号図書館大通り850号Suit 204、郵便番号：19711です。アメリカ証券法によって私たちに提起されたいかなる訴訟も、本募集説明書に登録された証券発売と関係がある訴訟手続きを送ることができます。

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトhttp：//ir.minis.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

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RISK FACTORS

本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資する前に、当社の2021 Form 20-F表の“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”に記載されている要素を参照して、本募集説明書は、本募集説明書に参照され、その後に提出される文書によって更新され、添付された任意の入札説明書の付録を参照してください。

我々が米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込む文書については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”を参照してください。

 

5

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.

我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

 

6

 

株式説明

私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は時々改正された組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。

本募集説明書の日付によると，吾らの法定株式は100，000，000ドルであり，10，000，000，000株に分類され，(I)9，000，000，000株1株当たり額面0.00001ドルのA類普通株，(Ii)500，000，000株1株当たり額面0.00001ドルのB類普通株および(Iii)500，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルのB類普通株は，取締役会が吾等の第2回改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて決定される。

以下は，我々の第2次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則および会社法の重大な条項の概要であり，それらが我々の普通株の重大な条項に関係している限りである。

普通株式

わが社の趣旨。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するのに十分な権力と権限を持っています。

配当。私たちの取締役は時々私たちが発行した株の配当金(中期配当を含む)や他の分配を発表し、わが社の合法的に利用可能な資金からこれらの配当金や他の分配を支払うことを許可することができます。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの組織規約の大綱と定款細則は、配当金を発表し、わが社が合法的に利用できる資金から支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。

普通株式。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権と転換権は除外する。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

変換する.1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。(A)所有者が、その数のBクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、または処分するか、またはその数のBクラス普通株に付加された投票権を、投票によって代表または他の方法で、その保有者ではない共同会社(組織定款大綱および組織定款細則によって定義された者)に直接または間接的に譲渡または譲渡する場合；または(B)直接または間接的な売却、譲渡、譲渡または処分発行および未発行の大部分の投票権を有する証券、または投票代表または他の方法によって直接または間接的に譲渡、譲渡、またはそのような投票権を有する証券に付随する投票権を処分するか、または実体であるB種類の普通株式保有者の全部または実質的な全資産を直接または間接的に売却、譲渡または処分し、これらのB種類の普通株式は、自動的におよび即時に同じ数のA類普通株に変換しなければならない。

投票権。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株の各保有者は1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株の各所有者は株主総会で採決されたすべての事項について1株3票の投票権を有する権利がある。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。総会議長または代表の出席を身をもってまたは委任した株式の10%以上の投票権を有する株主は、投票方式での投票を要求することができる。

 

7

 

株主総会で採択された一般決議は、会議で普通株式に投票された簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は、会議で発行された普通株式に添付された3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

株主総会。ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は私たちの取締役会議長が招集することもできますし、私たちの取締役(私たちの取締役会の決議による)で開催することもできます。当社は年次株主総会(ある場合)及び任意の他の株主総会を開催し、少なくとも7日前に通知を出さなければならない。任意の株主総会に必要な定足数は、会議開始時に、私たちの1人以上の株主が、私たちのすべての発行済み株式の3分の1以上の投票権を保有し、その株主総会で投票する権利を有する株式を含む。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の任意の1名又は複数人の株主が、当社のすべての発行済み及び発行済み株式の3分の1の投票権を有する株式を保有することを要求する場合、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決すると規定されている。しかし、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に当該等の株主でない周年株主総会又は特別株主総会に何の提案も提出する権利を与えていない。

普通株譲渡。以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる。

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会もいかなる普通株の譲渡も拒否することができます： でなければ

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譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。

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譲渡文書は1種類の普通株にのみ適用される；

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必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；

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•

連名所有者に譲渡された，普通株が譲渡した連名所有者の数は4人以下である

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私たちはこれについて、ニューヨーク証券取引所で決定される可能性のある最高金額の費用、または私たちの役員が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払いました。

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もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人に登録拒否の通知を出さなければならない.

(Br)ニューヨーク証券取引所の規則によれば、譲渡登録は、10日以内に広告形態で1つまたは複数の新聞、電子方式、または任意の他の方法でニューヨーク証券取引所規則に従って登録を一時停止し、当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録を一時停止することができるが、任意の1年以内に、譲渡登録は30日以上登録を一時停止または閉鎖してはならない。

 

8

 

清算.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は可能な限り私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

株式と没収株を催促する。当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株の償還、買い戻し、引き渡し。当社は当社の選択権又は当該等の株式所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会又は当社株主が特別決議案で株式を発行する前に決定することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(I)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還又は買い戻しすることができず、(Ii)株式の償還又は買い戻し等が発行済み株式のないことを招くか、又は(Iii)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式変動。当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかの当該カテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリのすべての発行済み株式の所有者の書面による同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ変更することができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又は他の権利は、当社が当該カテゴリ株式と同一又はその後の他の株式を増設、配布又は発行すること、又は任意のカテゴリの株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更とみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

株を増発する。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が当社取締役会の決定に基づいて、既存の授権されているが発行されていない株式の範囲内で、当社株主のいかなる承認や同意を得ることなく、時々普通株を増発することを許可する。

私たちの組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が私たちの株主のいかなる承認または同意を必要とすることなく、時々1つまたは複数の優先株系列を設立し、任意の系列優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します：

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このシリーズの名前；

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このシリーズの株式数；

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配当権、配当率、転換権、投票権；および

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償還および清算割引の権利および条項。

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私たちの取締役会は、私たちの株主のいかなる承認や同意を必要とせず、または他の行動をとることなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

 

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帳簿と記録のチェック。ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の組織定款大綱及び定款細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿及び吾等の株主が可決したいかなる特別決議案の写しを除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

逆買収条項。当社の定款大綱と定款細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります：

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私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要としない；および

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株主要求と株主総会開催能力を制限する.

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しかし，ケイマン諸島法律によると，我々の取締役は正当な目的と，彼らがわが社の利益に最も適合していると心から考えている場合には，我々の組織定款大綱や定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできない。

免除会社。私たちは会社法に基づいて設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

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会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

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検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はありません；

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年次株主総会を開催する必要はない；

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流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる；

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将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は最初は通常20年)；

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は別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができます。

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は有限期限会社として登録できる；および

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は独立したポートフォリオ会社に登録することができる.

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“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

独占フォーラム。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法および取引法に基づいて提起された訴因を米国内で解決する独占裁判所となるだろう。吾等の任意の株式、米国預託証明書又はその他の証券を購入又は買収するいかなる者又は実体も、吾等の発売後の組織規約の規定を知って同意したものとみなさなければならない。“第3項.重要な情報-D.米国預託証明書に関連するリスク要因--フォーラム選択条項および口座開設銀行との預金協定は、私たちA類普通株、アメリカ預託証明書または他の証券の所有者が、私たち、私たちの役員や高級管理者、口座開設銀行および潜在的な他の人との紛争について有利な司法判断を得る能力を制限する可能性がある”を参照してください。

登録オフィスとオブジェクト

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所にあります。当社所属対象

 

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設立された会社は制限されず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目標も十分な権力と権限を持っている。

取締役会

私たちの取締役会は6人の取締役で構成されている。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は、任意の方法であれば、直接または間接にかかわらず、当社との契約や取引や提案された契約や取引に利害関係があり、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所規則及び関連取締役会会議議長が資格を取り消された場合、取締役は、任意の契約又は取引又は提案契約又は取引について投票することができ、たとえ彼又は彼女がその中に権益を有していても、彼又は彼女がそうすれば、彼又は彼女の投票が計算され、彼及び彼女は、そのような契約又は取引又は提案契約又は取引を考慮した任意の取締役会議の定足数に計上されるであろう。当社取締役は、当社のすべての権力を行使して金を調達又は借入することができ、当社の業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を発行し、債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の直接又は付属担保とすることができる。

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

統合と類似スケジュール.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持つ場合、その株式を支払う公正価値を得る権利がある(合意に達していない場合、公正価値を支払う)

 

11

 

(br}双方の間で，ケイマン諸島裁判所が裁決する)合併や合併に異議を唱えると，異なる意見を持つ株主は会社法が規定する手続きを厳格に遵守しなければならない.異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を促進するが、関連手配はそれと手配する各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならず、また他の代表は自ら或いは代表を派遣してこの目的のために開催された1回或いは複数回の会議に出席し、投票に参加する各種類の株主或いは債権者の4分の3の価値を必要とする。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：

•

必要多数票に関する法定規定が満たされている；

​

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、この種類の利益に逆行する利益を促進する。

​

•

この計画は、そのカテゴリの賢い人および誠実な人によって、その利益について合理的に承認することができる；および

​

•

この手配は会社法の他の条項に基づいて制裁を行うより適切な手配ではない。

​

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

もし手配案による手配と再編が承認され承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利がある。

株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にし、以下の場合の訴訟に挑戦するために、一般法の原則(すなわち、フォスがハボット事件およびその例外を訴える場合の規則)に従うことが予想される

•

会社の行為や提案した行為は不正または越権(したがって株主の承認を得ることができない)；

​

•

クレームされた行為は越権されていないが，獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する；および

​

•

会社をコントロールしている人たちは少数の人に詐欺をしています。

​

役員と上級管理者の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちの会社の定款と定款は、私たちは を

 

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我々の上級職員および董事が招いたすべての訴訟、法的手続き、費用、損失、損害または責任を賠償するが、その人の不誠実、故意の責任または詐欺以外の理由により、または当社の業務または事務の処理(任意の判断ミスを含む)、またはその職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際には、任意の費用、支出、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちは私たちのすべての役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの組織定款大綱や定款細則に規定されている以外の追加賠償を提供します。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

取締役の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役はその会社にとって受託者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役としての地位によって利益を得ない責任(会社が彼がそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない責任、およびそのような権力の本来の意味のために権力を行使する責任を負うとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員は、その会社に対して実際に持っている技能を行使し、合理的で慎重な人が似たような場合に行使する慎重かつ勤勉な義務を負っている。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

書面で同意された株主訴訟。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は各株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について投票する権利があり、会議を開催する必要がない。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

 

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“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社のすべての発行済み及び株主総会で投票する権利のある発行済み株式総数の3分の1以上の株式を保有する株主が当社の株主特別総会の開催を要求することを許可しており、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、会議で要求された決議案を採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の定款大綱や定款細則は、私たちの株主に会議で提案する他の権利を与えません。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。

コントローラを削除する.デラウェア州会社法によると，分類取締役会を設立した会社の取締役は，投票権のある発行および流通株の多数の承認があった場合にのみ除名されることができ，会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、我々株主の一般決議によって罷免することができる。取締役を委任する条件は、次の株主総会または次の株主総会または任意の特定のイベントまたは会社と取締役との間の書面合意(ある場合)が指定された期間後に取締役が自動的に退任することであってもよいが、明文の規定がない場合には、そのような条項を暗黙的に含まない。また、董事は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成すること、(Ii)身体的又は精神的に不健全であることが発見されたこと、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免すること、又は(V)当社の組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される。

興味のある株主との取引.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。

解散；終了。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している。

 

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ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則によれば、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリが当時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、任意の当該カテゴリの権利は、当該カテゴリのすべての発行済み株式の所有者の書面による同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ変更することができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限の規定を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更とみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

文書修正案を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主の特別決議の下でしか修正できません。

非居住者または外国株主の権利。我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、当社の定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要：

普通株式

2020年1月7日，名創優品はMapcal Limitedに普通株を発行した。この普通株式は同日、最終的に葉国富さんが所有するミニ投資有限会社に譲渡された。

は2020年1月16日にMini Investment Limitedに328，290，481株の普通株を発行し，(B)葉国富さん所有のYGF MC Limitedに218，860，321株の普通株を発行し，(C)楊雲雲さんの全資本所有のYYY MC Limitedに257，849，197株の普通株，代償520万ドル，および(D)Liさん全資所有のLMX MC Limitedに60，591，398株，普通株を120万ドル発行した。

2020年1月16日、著者らは従業員株式激励プラットフォームMCYP管理有限会社に1株当たり31，618，125株の普通株を発行した。

[br}2020年1月16日には、社員株式インセンティブプラットフォームMCYP Grand Management Limitedに普通株式(A)8，634，248株式普通株式を1株当たり0.036ドルで発行し、(B)限定株を保有する社員株式インセンティブプラットフォームDN MC Limitedに11，979，800株の普通株式を発行し、(C)LWG MC Limitedに8，214，500株の普通株を発行し、LWG MC Limited保有から劉偉国さんに付与された限定株；(D)ZSY MC Limitedに7，898，800株を発行したZMC Limitedにさん保有制限株を付与した。(E)馬玉濤さん氏に付与された制限株式を保有する社員株式激励プラットフォームMYT MC Limitedの7，781，900株の普通株式、(F)鄭Huangさん氏に付与された制限株式を保有する社員株式インセンティブプラットフォームHZ MC Limitedの6，484，800株の普通株式、(G)LBF MC Limitedの持株制限株式をLBF MC Limitedの社員株式インセンティブプラットフォームLBF Limitedの5，749，800株の普通株に付与し、(G)LBF MC Limitedの持株制限株式を付与する

 

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(br}(H)7，441，000株の普通株式付与従業員株式激励プラットフォームMCYP Fortune Management Limited；(I)5，994，100株の普通株式付与従業員株式激励プラットフォームMCYP Great Management Limited；(J)5，106，500株の普通株に従業員持分激励プラットフォームMCYP Evergreen Management Limited；および(K)4，139，800株の普通株に従業員株式激励プラットフォームMCYP Forever Management Limitedを付与する。

2020年10月に，我々は初公募時に米国預託株式20.00ドルの公開発行価格で合計121，600，000株の米国預託証券に代表されるA類普通株を発行および売却し，引受業者が行使した超過配当権終了時に，米国預託株式18.9ドルあたり9，664，748株の米国預託証券に代表されるA類普通株を追加発行および売却した。

優先株

2020年2月14日、吾らはHH SPR-XIV Holdings Limitedに58，833，418株Aシリーズ優先株を発行し、代償は額面人民元491，518，431元であった；(Ii)テンセントホールディングス移動有限公司に41，183，394株Aシリーズ優先株を発行し、代償はドル同値人民元350，000，000元；および(Iii)は易地有限会社に17，650，024株Aシリーズ優先株を発行し、代償はドル同値人民元150，000，000元であった。

は初公募が完了した後，当時発行されていたすべての優先株と1対1で我々のA類普通株に変換された.

オプション付与

私たちは私たちのある役員、役員、従業員にA類普通株を購入する選択権を授与しました。当社の2021年6月30日までの20-F年度報告書の“取締役、上級管理者及び従業員-B.取締役及び役員報酬-2020年株式インセンティブ計画”を参照し、本募集説明書に組み込まれて参考にしてください。

株主合意

私たちは2020年2月26日に普通株式保有者とA系列優先株保有者を含む株主協定を締結しました。株主協定は、優先購入権と販売権、優先購入権、償還権、清算優先権、情報と検閲権を含むいくつかの株主権利を規定し、私たちの取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特別な権利および会社管理条項は、私たちが2020年10月に初公募を完了した後、直ちに終了します。

登録権

本株主合意により、A系列優先株の保有者にも何らかの登録権が付与されている。以下はこのような登録権の説明だ。

登録権を申請する.当社が初めて公募した登録声明発効日から180日後の任意の時間に、吾等は、当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも5%を保有する登録可能証券保有者の要求を受け、証券法に基づいて当該請求された株主の登録可能証券を登録することを要求し、総収益(任意の割引や手数料を差し引く前に)が少なくとも2億ドルとなると予想される場合、吾等は直ちに登録請求の通知を他の株主に通知し、早急に合理的な最善を尽くして実施する必要がある。証券法により要求された株主が登録を要求したすべての登録可能証券と，他の株主がわれわれに登録を要求した他のすべての登録可能証券とを登録する。このような登録を要求する登録可能証券の数(我々が提案する任意の非登録可能証券を含む)が、そのような発行に悪影響を与えることなく販売可能な最大株式数を超えている場合、実際に登録された証券に組み込まれた金額は、我々の株主と我々が合意した優先順位リストに従う。私たちは全部で3回以上の要求登録を完了する義務がありません。どんな場合でも、私たちはどの6ヶ月以内に1回以上の要求登録を完了する義務がありません。私たちは毎回のオンデマンド登録に関連したすべての登録費用を支払うつもりだ。

 

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Piggyback登録権。最初の公募株式の登録声明発効日から180日後の任意の時間に、証券法に基づいて任意の証券を登録することを提案する場合、登録に関連する登録声明の予想提出日の少なくとも20営業日前に、登録すべき証券の所有者毎に即時通知を行い、株主が株主が要求する可能性のある登録可能証券の数を当該登録声明に含める機会を与えることを提案する。いずれかの当該等株主が吾等の通知を受けてから5営業日以内に要求を提出すれば，吾らは合理的な最善を尽くし，証券法に基づいて当該等株主が吾等登録を要求するすべての登録すべき証券を登録する。もし吾等及び当該等株主が当該等に登録しようとする登録可能証券数が売却可能な最大株式数を超え、この発行に悪影響を与えることがない場合には、実際に登録された証券金額は、吾等株主及び吾等の同意した優先順位リストに従って行われる。登録可能証券の保有者は、このような搭載登録の下で登録可能証券を登録する請求を何度も行うことができる。私たちは毎回の搭載登録に関連するすべての登録費用を支払います。

登録権は終了する.登録すべき証券保有者のいずれかについては、登録権は、(I)清算事件が完了した日、(Ii)当該株主が所有するすべての登録すべき証券を90日以内に規則第144(K)条により制限されずに販売することができる日、(Iii)自社初公開発売完了後5周年の日、及び(Iv)吾等と当該登録すべき証券保有者の双方が書面で決定した別の日のうち最も早い日で終了する。

 

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米国預託株式説明

アメリカ預託株式

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式を登録·交付し，ADSとも呼ばれる。1株当たりの米国預託株式は4株A類普通株(あるいは4株A類普通株)に相当し、香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限公司に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.

アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。

配当金と他の分配

株の配当金や他の分配をどのように獲得しますか？

受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。“課税”を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

 

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個共有する.受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが要求した場合にのみ、保管人は権利を行使または分配するだろう。保管人はまた保管人に満足して保証されなければなりません。そうすることが合法であることを保証します。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

アクセスピン

アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管する場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に戻して引き出しに渡すことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

 

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米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

How do you vote?

米国預託株式保有者は、米国預託株式に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示又は以下の文で述べたように、株式又は他の保管されている証券に投票又は代理人に投票させることを試みる。もし私たちが担当者に会議の日前に少なくとも40日前にあなたの指示を求めることを要求した場合、係の人は指定された日までにあなたの投票指示を受けていない場合、私たちは係に確認します：

•

指示されていないA類普通株に投票する全権依頼書を受け取りたい，

​

•

指示日まで，大株主が代理プロジェクトに反対することを合理的に知らない；および

​

•

代理事項は株主の利益に大きな損害を与えない，

​

そして、受託者は、あなたが許可されたと考え、私たちが指定した人に適宜依頼書を提供して、あなたのアメリカ預託証明書に代表される代理権項目に関する入金された証券の数に投票するように指示します。

もし私たちがホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送信することができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちは、信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。

適切な機会を与えるために、管理者が信託証券に関連する投票権を行使するように指示するために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも40日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理者に発行することに同意する。

 

20

 

費用と支出

預託機関は、株式を保管するか、または抽出のために米国の預託証明書を提出する投資家またはその代理の仲介機関に、米国の預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

係の者は自分で両替することができますし、その付属機関や係の人で両替することもできます。私たちは両替して係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。ホスト機関は、そのまたはその付属機関が使用または取得したいかなる通貨の為替レート を表示しない

 

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Br預金プロトコルでの両替は，当時入手可能な最優遇金利であるか，あるいはその金利を決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利となるが，信託機関は不注意や悪意のない行動を行う義務がある.保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の分配とは、吾などまたはその代表によって得られた為替レートで外貨を両替したり、外貨から転換した収益を指すことであり、この場合、受託者はいかなる外貨取引やいかなる外貨取引にも責任を負うことはなく、当社や吾なども、吾などが取得した為替レートが最も優遇された為替レートであることを示すことはなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。

納税

Brは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル

米国預託証明書を返送した米国預託株式保有者が書面で指示し、ホスト機関が設定可能な任意の条件またはプログラムを遵守しない限り、ホスト機関は任意の自発的な入札または交換要約に応答して入金された証券を発行しない。

預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。

信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

預けられた証券の代替が存在し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書と交換するために、未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。

入金された米国預託証券関連証券が入金されていない場合、入金された証券がログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる。

修正と終了

預金プロトコルをどのように修正しますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。修正案が税金および他の政府料金以外の料金または係の登録費、電子メール(SWIFTを含む)またはファックス料金を増加または増加させた場合

 

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費用、輸送費または類似項目が発生したり、米国預託株式保有者の実質的な権利を損害したりした場合、信託銀行が米国預託株式保有者にこの改正後30日以内に、返済されていない米国預託証券は発効しないことを通知する。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

預金プロトコルをどのように終了しますか？

預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。以下の条件を満たす者は，受託者が保管契約の終了を開始することができる

•

このホスト機関は、退職したいと教えてくれましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていないことから90日が経ちました

​

•

我々はアメリカ預託証明書を上場したアメリカ取引所から退市し、退市30日後に、アメリカ預託証券をアメリカの別の取引所に看板を付けることもなく、アメリカ場外取引市場のアメリカ預託証明書取引も手配しない。

​

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないようです。

​

•

保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；

​

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに一文の価値がない；あるいは

​

•

預けた証券を交換しました。

​

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と責任に対する制限

我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限

Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：

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預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合のみであり，受託者でもなく，米国の預託証明書保持者に対しても何の受託責任もない；

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もし私たちが法律によって阻止または遅延された場合、または私たちまたはその能力の範囲を超えたイベントまたは状況によって、私たちを阻止または相殺するか、またはそれが手付金プロトコルに従って私たちまたはその義務を履行する場合、私たちは責任を負いません。

​

•

もし私たちまたはそれが預金協定が許可する裁量権を行使するならば、責任を負いません。

​

•

米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供する任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対して、 は一切責任を負わない

​

 

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•

アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。

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•

私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。

​

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任である；および

​

•

Br信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がないか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減することができないか、税金を返還するか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。

​

預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。

ホスト行動要求

受託者がアメリカの預託証明書の譲渡を交付または登録し、アメリカの預託証明書を流通または株式脱退を許可する前に、受託者は： が必要かもしれない

•

任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が支払う株式譲渡または他の税金または他の政府課金および譲渡または登録費用；

​

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

​

•

は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。

​

受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。

あなたはアメリカの預託証明書に関連する株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を随時ログアウトして関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除く：

•

(I)信託機関が譲渡帳簿を閉じているか、譲渡帳簿を閉じているか、(Ii)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されているか、または(Iii)株式のために配当金を支払っている。

​

•

あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または

​

•

Brは、米国預託証券または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合。

​

この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と個人資料修正システム(個人資料とも呼ばれる)を米国預託証明書に適用することを認めている.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書の預金証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受ける必要がない。

DRS/Profileに関する手配と手順により，管理プロトコルは各方面が理解しており，管理者はDTCが管理されるかどうかを決定しない.

 

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上述したように、米国預託株式保有者を代表して登録譲渡および交付を要求する参加者は、米国預託株式保有者を代表して行動する権利があると主張している(統一商法典には何の要求もある)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

株主コミュニケーション；アメリカ預託証明書保持者名簿を調べる

担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書所持者登録簿を閲覧する権利がありますが、当社の業務、預金契約又は米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはなりません。

陪審員は裁判を放棄します

Br預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちや管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう。

管轄権と仲裁

Br預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちは保管人と合意しており、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所(または、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は排他的司法管轄権を有し、審理と裁決は任意の方法で引き起こされるか、または預金協定に関連する任意の論争を引き起こす。また、吾らも信託銀行と合意しており、預金協定のいずれか一方が吾等に対して提出した任意の係争、クレーム又は訴訟因(その中に含まれる)米国預託証明書又は預金協定、又は本合意又はその規定に違反した事項は、米国仲裁協会の国際仲裁規則に基づいて仲裁により解決することができる。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこのような州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所に商標権がない場合)に請求することを阻止しない。

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島に登録しているのはケイマン諸島免除会社として何らかのメリットがあるからです例えば：

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政治と経済安定，

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有効な司法システム，

​

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割引の税制、

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外国為替規制や通貨制限、および はありません

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専門的かつサポートサービスの可用性。

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しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

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ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない；および

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ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

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私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちの資産と業務の大部分は中国にあります。私たちのすべての役員や役人はアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難であるかもしれない。

私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたどんな訴訟でも、それに訴訟手続きが送られるかもしれません。Puglisi&Associatesはデラウェア州ニューアーク204室図書館通り850番地にあります。

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または実行するかどうかには、不確実性があると教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づいて提起された元の訴訟を受理する。

ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は通常法に基づいていることを通知してくれた。管轄権のある外国裁判所の外貨判決を認め、執行することは、関連論争の是非曲直を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した弁済金を支払う責任があると判定する原則であり、このような判決が(1)終局と決定的であること、(2)税収、罰金又は罰金に触れないこと、(3)自然正義又はケイマン諸島の公共政策に違反する方法で取得したものではないことを条件とする。しかし、ケイマン諸島裁判所は、アメリカ連邦証券法民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所から得られた判決を執行する可能性はあまりなく、もしその判決が裁判所によって判断された場合

 

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ケイマン諸島は懲罰的または懲罰的なお金を支払う義務を負わなければならない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

PRC

私たちの中国の法律顧問君と法律事務所は私たちに、中国の裁判所は：

•

アメリカ裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；またはbr}

​

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区域で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。

​

君と法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主が中国と十分な関係を築くことができれば、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、他の手続きの要求に符合させ、原告は事件の中で直接利益がなければならず、しかも具体的なクレーム、事実根拠と訴訟原因がなければ、中国の法律に基づいて中国の会社に対して訴訟を提起することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは難しいでしょう。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されていますが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは難しいです, 中華人民共和国とのつながりを確立し、中華人民共和国裁判所に“中華人民共和国民事訴訟法”の規定に基づいて管轄権を持たせる。

 

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TAXATION

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有、および処分に関連するいくつかの所得税の注意事項は、このような証券の発行に関連する目論見書の付録に記載される。

 

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売却株主

株式募集説明書副刊に名を連ねる売却株主は、本募集説明書及び適用される目論見書副刊に基づいて、自社A類普通株を時々発売することができる。このような売却株主は、Aクラスの普通株を販売業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される入札説明書の補編に別の規定を有することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主は、証券法の登録要求を受けない取引において、A類普通株を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

任意の売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を発行及び売却する場合は、当該等売却株主1名当たりの名称及び当該等売却株主1名当たりの実益が所有するA類普通株数を記載した目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書の増刊も募集説明書の増刊日の3年前に開示され、いかなる売却株主が募集説明書の増刊日前の3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあるか、あるいは他の方面で吾などと重大な関係があるかどうか。

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配送計画

我々または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない

•

引受業者、ブローカーまたは取引業者を介して、または

​

•

エージェントを通過する；

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために一部の大口証券を依頼者として位置づけて転売する可能性がある

​

•

交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

我々または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下の住所で売却することができる：

•

1つ以上の固定価格で変更できます；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

価格を協議する.

​

我々または適用される入札説明書付録に指定されている売却株主は，時々直接証券購入の要約を一般に求めることができる.吾等又は適用される株式募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又はその代表を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。代理人は、証券法において時々定義される“引受業者”とみなされることができ、我々又は適用される株式募集説明書付録に指定された売却株主は、依頼者として1つ以上の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちまたは適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、会社が保証または最善を尽くして証券を購入することを元金として公衆に転売することができる。もし吾等又は適用募集説明書増刊に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等又は募集説明書増刊に適用されて指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書増刊内に指名する。これらの販売については、引受業者は、私たちまたは適用される募集説明書付録に指定された販売株主から引受割引または手数料形態の補償を受けたとみなされる可能性があり、以下の買手から手数料を得ることもできる：

 

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彼らは代理証券かもしれない。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

保険補償を構成する他のすべての項目；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料を許可または支払い；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

販売業者、トレーダー、代理人およびその連絡先は、名優およびその子会社の顧客または借入者であってもよく、それと取引し、サービスを提供してもよい。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

31

 

法務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。いずれの発行でも提供されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される.中国の法律に関するいくつかの法律問題は君と有限責任会社が私たちに伝えてくれるだろう。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する可能性がある。

 

32

 

EXPERTS

名創優品2020年6月30日及び2021年6月30日までの総合財務諸表、及び2021年6月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ華振会計士事務所の報告に基づいて、上記会計士事務所の会計及び監査専門家としての許可を経て、参考方式で本出願及び登録説明書に組み込まれる。

[br]畢馬威華振法律事務所は広東省広州市珠江東路6号華展金融センター21階に位置し、人民Republic of China。

 

33

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトhttp：//ir.minis.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

34

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または異なる文書から引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合には、後で提出すべき文書に含まれる情報を基準とする。

引用により以下の文書を統合した：

•

我々が2021年9月17日に提出した2021年6月30日までの財政年度Form 20-F年度報告(文書番号001-39601)；

​

•

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の20-F表年次報告；

​

•

我々は、取引法第12条に基づいて2020年10月7日に提出された8-A表登録声明に含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告書；

​

•

弊社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した改訂された現在のForm 6-K報告(文書番号001-39601)は、“添付ファイル99.1-名創優品補充および更新の開示”および を含む

​

•

本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出された報告書であり、この報告書で決定された内容は、参照によって本明細書に入るであろう。

​

本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：

名優品
康旺中路486号合業広場25階
広東省広州市レイ湾区510140
人民Republic of China
+86  20 3622 8788
注意：投資家関係

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

 

35

 

PART II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員と上級管理者の賠償

[br]ケイマン諸島法律は、会社の組織定款大綱および定款細則が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する場合を除いて、このような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある。当社の組織規約は、上級管理者や取締役がその身分で発生した損失、損害、コスト、支出に賠償を提供していますが、彼らが私たちの業務や事務を処理しているか、またはその職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際の不誠実、故意の違約や詐欺行為は除外されています。

改訂された賠償協定(その表がF-1に関する登録声明(書類第333-248991号)の添付ファイル10.2として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理者であることによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します。

引受契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます。

上記の条項に基づいて、改正された1933年の証券法(“証券法”)による責任を賠償する取締役、上級管理者、または我々を統制している者については、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行できないと言われている。

Item 9. Exhibits

本登録宣言の展示品は次の展示品インデックスに列挙されている.

Item 10. Undertakings.

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；

​

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；

​

ただし，本条(A)(1)(1)(1)，(A)(1)(2)および(A)(1)(3)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が，登録者が取引法第13節または第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出する定期報告に含まれ，参照により に組み込まれることが条件である

 

II-1

 

登録説明書、または第424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されており、この募集説明書は、登録説明書の一部である。

(2)

“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。

​

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録説明書の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない。

​

(5)

証券法による任意の購入者への責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び

​

(ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6)

証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

 

II-2

 

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

​

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名した登録者は，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を，適用される場合には，取引法第15(D)条に基づいて提出された各年次報告書)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず，その際に発売されるこれらの証券は，初めて誠実に発売されるものとみなされる。

​

(c)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

 

II-3

 

展示品インデックス

*

本登録声明が発効した後の修正案の証拠物または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、参照によって本明細書に組み込まれる。

​

**

F-3フォームにこの登録宣言を記入します.

​

 

II-4

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づき、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年3月31日に広州で次の署名者によって正式に許可され、それを代表して本登録書、すなわち人民Republic of Chinaに署名した。

名優品

By:

/s/ Guofu Ye

​

Name:

Guofu Ye

​

Title:

取締役会長兼CEO

​

 

II-5

 

依頼書

以下の署名の各々は、葉国富と張賽因をそれぞれその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代理として十分な代替および再代理を有し、証券法第462(B)条に従って、本登録書および任意およびすべての関連登録書に対して任意またはすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、これをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書とともにアーカイブし、米国証券取引委員会に関連する。上記の事実代理人と代理人、またはその代替者またはその代替者が、合法的に、またはそれに至るすべての行為を行うことができることを承認し、確認する。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年3月31日に次の者によって署名された。

 

II-6

 

登録者は代表サインを許可する

1933年証券法に基づき、署名者、名創優品のアメリカでの正式な許可代表はすでに2022年3月31日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明或いはその修正案に署名した。

許可されたアメリカ代表

By:

/s/ Donald J. Puglisi

​

Name:

Donald J.Puglisi

​

Title:

管理役員

​

 

II-7