第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-252793

目論見書副刊

(2021年2月5日までの目論見書)

最大16，412，990株の米国預託株式

天境生物

最大37，749，950株の普通株に相当する

本募集説明書増刊で決定された売却株主は、時々最大37，749，950株の普通株を発行することができ、天境生物の米国預託株式(ADS)に代表される普通株を含む。10枚(10)枚のアメリカ預託証明書は当社の普通株の23(23)株に相当し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。 本募集説明書増刊は主に本募集説明書増刊中のある株主合意によって確定された売却株主のある登録権利を満たすためである。私たちは普通株やアメリカ預託証明書を販売しません。 売却株主が普通株式またはアメリカ預託証明書を売却して得られたいかなる収益も受け取りません

私たちのアメリカ預託証券はbrナスダック世界市場で取引されています。コードはIMABです。2022年3月29日、ナスダックグローバル市場によると、私たちのアメリカ預託証明書の終値はアメリカ預託株式当たり19.39ドルです

売却株主は、いくつかの異なる潜在的方法および異なる価格で部分、本募集説明書の付録に含まれる部分、全部または全部の普通株式または米国預託証明書を発売することができる。本募集説明書の補編が別途開示されているほか、およびいくつかの他の指定された例外に適合する場合、本募集説明書増刊で指定された売却株主は、(I)直接的または間接(I)の提供、売却、売却契約の提供、売却、または任意の売空または任意の関連派生証券の発行、または任意の米国預託証明書、吾などの普通株式に変換または交換可能または交換可能または任意の米国預託証明書または吾などの普通株に行使することができる任意の米国預託証券、吾などの普通株、または任意の預託証明書または吾の普通株のために行使することができる証券、(Ii)米国預託証券または私のような普通株の所有権を交換または譲渡することができる任意の米国預託証券、吾等の普通株または吾の普通株のために行使することができる証券、(Ii)米国預託株式所有権の経済的利益の交換、交換または類似のプロトコル、(Ii)米国預託証明書または私のような普通株に行使することができる任意の米国預託証明書、吾等の普通株または吾の普通株のために行使することができる証券、(Ii)米国預託証券または私のような普通株の所有権を譲渡することができる任意の米国預託証券、吾等の普通吾等の普通株式、または任意の米国預託証明書または吾のような普通株に変換または交換することができる普通株または証券、または(Iii)本募集説明書補足刊行日後180日以内に、上記の任意の行為の意向があることを開示する。 より完全な説明については、本募集説明書付録の他の地方の流通計画を参照してください

投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。米国預託証明書を購入する前に考慮すべき要因については、第S-26ページからのリスク要因を参照されたい

天境生物は運営会社ではなく，ケイマン諸島ホールディングスであり，その業務は主に中国と米国に設置された子会社が行っている。私たちと私たちの子会社は、内地での業務に関する様々な法律や運営リスク、不確実性中国に直面しています。私たちの中国での業務の大部分は中国の子会社を通じて行われており、私たちと私たちの子会社は複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けています。例えば、私たちと私たちの中国の子会社は、オフショア発行の規制承認や私たちの監査師に対するPCAOB検査の不足に関連するリスクに直面しており、これは、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替に上場する能力に影響を与える可能性があります。私たちはまた、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ規制、データプライバシー、個人情報に関するリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務および私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値をわずかにまたは無価値にしたりする可能性がある。中国でのビジネスに関連するリスクの詳細な説明を理解するためには、米国証券取引委員会と共に2021年11月12日午後4時02分(東部時間)に提供される米国証券取引委員会と共に2021年11月12日午後4時02分(東部時間)に提供される、我々の最新の20-F年報と現在報告されている99.3表を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2022年3月31日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			S-2
引用で書類を法団に成立させる			S-3
前向き陳述に関する特別説明			S-4
募集説明書補足要約			S-6
供物			S-24
リスク要因			S-26
収益の使用			S-30
管理する			S-31
主要株主と販売株主			S-37
配送計画			S-41
法律事務			S-45
専門家			S-46

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
リスク要因			16
収益の使用			17
株本説明			18
アメリカ預託株式説明			34
民事責任の実行可能性			46
課税する			48
売却株主			49
配送計画			50
法律事務			52
専門家			53
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			54
引用で書類を法団に成立させる			55

吾等又は売却株主は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書又は吾等を代表して準備又は経吾等が閣下に推薦する任意の自由執筆募集説明書に記載されている又は組み入れられた資料以外の任意の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと売却株主は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも売却株主も、要約や売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、添付の目論見書の補足であり、目論見書も本文書の一部である。本募集説明書付録 及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出したF-3表(第333-252793号)登録説明書の一部であり、この説明書は、登録プロセスを保留している。本募集説明書付録では、売却株主が我々の証券を発売するbr条項に関する具体的な情報を提供します。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書中の陳述または参照によって組み込まれた任意の以前に提出された文書中の陳述と一致しない場合、添付の目論見書または参照によって組み込まれた任意の以前に提出された文書中の陳述は、本募集説明書付録の記載によって修正または置換されているとみなされる。あなたは、本募集説明書の付録と添付の募集説明書と、その中でより多くのbr情報を見つけることができる他の情報を同時に読まなければなりません

本募集説明書補足文書では、他の説明または文意に加えて、以下のようなものがある

•

アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預金証明書のことです

•

アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託株のことで、10(10)個のアメリカ預託証明書は二十三(Br)(23)普通株を代表します

•

？中国？それとも？中華人民共和国？Republic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていませんか？大中国？香港、マカオ、台湾は含まれていません

•

？中国組合せとは著者らの研究薬物であり、著者らは有名な全世界の生物製薬会社から比較的に大きな中国権利を獲得し、そして自分の研究開発能力に依存して肝心な臨床試験に入り、大中国で商業化を行い、最近製品を発売することを目的としている

•

世界的な組み合わせとは私たち自身の特許新薬や差別化候補薬のことで、私たちはアメリカで臨床検証を行っています

•

？天境生物？私たちの会社と私たちの？ケイマン諸島免除の会社天境生物とその子会社のこと

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人民元？中国の法定通貨のこと

•

株式あるいは普通株とは私たちの普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります

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？ドル、？ドル、？$、？ドルと？ドルとは アメリカの法定通貨のことです

私たちの報告通貨は人民元です。読者の便宜のため、本募集説明書付録には、ある外貨金額をドルに変換する内容も含まれています。他に説明がない限り、本募集説明書増刊中のすべての人民元対ドルの換算は6.3726元対1.00ドルのレートで行われ、これはFRB理事会H.10が発表した統計データの中で2021年12月30日からの有効為替レートである。私たちは、本募集説明書の付録に言及されているいかなる人民元またはドルの金額が である可能性があるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に両替できるか、または全くそうではないことを示していない。2022年3月25日、FRB理事会のH.10統計が発表した有効為替レートは6.3658元で1.00ドルだった

S-1

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法brに基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる

本募集説明書付録は、発行される証券に関する1933年証券法または証券法の下での棚上げ登録プロセスを用いた米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の補編には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、その一部が漏れている。天境生物とその証券のさらなる情報については、登録説明書と目論見書 を参照してください。登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる

S-2

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した情報を許可することができ、これは、株式募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。私たちは将来、米国証券取引委員会に記録または提出し、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、以前に記録された情報の代わりにする。より多くの情報については、添付の入札明細書の参照によっていくつかのファイルが組み込まれていることを参照してください。参照によって組み込まれたすべてのファイルはwww.sec.govで見つけることができ、天境生物のCIK番号は0001778016である

我々は，以下の文書を引用により本募集説明書 付録に登録する

•

私たちは2021年4月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度 20-F表年次報告、または2020年年次報告；

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表99.1(監査されていない簡明合併中期財務諸表)、表99.2(監査されていない財務諸表の検討)、および表99.3(更新されたリスク要因)が2021年11月12日午後4時02分に米国証券取引委員会によって提供されたForm 6-Kレポート、または総称して2021年11月の現在の報告と呼ばれる；および

•

本募集説明書補編項の下の証券発売について、後続のすべての20-F表報告書およびそれ(またはその任意の適用部分)を示す任意の6-K表報告書は、本募集説明書の補編の終了または完了まで、本募集説明書の補編に組み込まれるか、または後に米国証券取引委員会に提出または提出される文書に組み込まれる

参照によって組み込まれた文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かる可能性があります。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない

書面または口頭要求により、証券の実益所有者を含む、本募集説明書の付録の写しを受信した任意の者に、添付の募集説明書に組み込まれた任意のまたは全ての情報を参照することによってコピーを提供し、その人はいかなる費用も徴収しない。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このような要求をすることができます

天境生物

浦東区海洋西路555号新外灘センター56階55階

上海，200124

人民日報 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

注目：投資家関係

S-3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中の参照情報は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向き宣言は、可能性、予想、予想、目標、推定、意向、計画、信じ、可能性、潜在的、継続、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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開始と完了の時間、そして私たちの薬物発見と研究計画の進展状況；

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記録と承認の時間と可能性を規制する

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私たちは候補薬を薬物分野に投入し、臨床試験を成功させることができます。

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私たちの候補薬の承認、定価、精算

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私たちの候補薬の商業化は

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私たちの候補薬の市場機会と競争構造は

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ライセンス契約に関連する任意のマイルストーン支払いの支払い、受信、およびスケジュール；

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私たちのコスト、支出、将来の収入、資本支出、私たちの追加融資需要を推定します。

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私たちは高度な管理職と重要な従業員の能力を引きつけて維持する

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私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

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私たちの産業と市場の未来の発展、傾向、条件、そして競争構造

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私たちの戦略、計画、目標、そして私たちがこれらの戦略、計画、目標、そして目標を成功させる能力

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証券が他の証券取引所に上場する能力を改善する

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私たちは中国の生物製薬とバイオテクノロジー産業における私たちの市場地位を維持し続ける能力がある

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適切な買収目標を識別し統合する能力は

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業界と市場の規制と経営状況の変化；

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新冠肺炎疫病は著者らの現在と未来の業務発展、財務状況と経営業績に潜在的な影響を与える

本募集説明書、添付の入札説明書、および本明細書および本明細書に参照される情報に含まれる展望的陳述は、様々なリスクおよび不確実性に関連する。私たちはこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと思うが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本募集説明書の付録の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。 しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたは本募集説明書の付録 と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

S-4

本募集説明書の付録には、様々な政府および個人出版物 から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれています。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある

私たちは、私たちの証券に投資するリスクと、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論するために、前向き声明に過度に依存しないように注意しましょう。本募集説明書の付録に含まれる、または引用的に本募集説明書の付録に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の付録の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、いかなる更新前向き陳述の義務も負いません

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S-25

リスク要因

私たちの証券へのどんな投資にも高いリスクがある。閣下は普通株を購入するか否かを決定する前に、以下のリスク要素及び本募集説明書の付録に掲載されているその他の資料、添付の入札説明書及び参考方式で組み込まれた文書を慎重に考慮しなければならない。さらに、閣下は、2021年11月12日午後4時02分(東部時間)に米国証券取引委員会に提出された最新年次報告Form 20-Fおよび現在報告されているForm 6-Kの添付ファイル99.3に記載されているリスクを慎重に考慮すべきであり、これらのリスクは、いずれも参考にして本明細書に組み込まれ、その後取引所法案に従って提出された文書およびその後に提出された特定の発売または販売に関する任意の添付株式説明書の付録に更新される。以下の任意のリスクおよび本明細書で引用されたリスク、ならびに私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況または運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性もある。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内に承認を得ることができるか、あるいは届出を完成できるかどうかを予測することはできない

6社の中国監督管理機関が2000年に採択し、2000年に改正された“海外投資家による国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”は、中国個人或いは実体がコントロールし、上場目的で成立し、中国個人或いは実体によって制御される海外特殊目的担体が海外証券取引所で上場と取引される前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を必要とするかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることができるかどうかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認が撤回される可能性がある。中国証監会が私たちの海外発行を承認したり、撤回したりすることができなかったり、このような承認を撤回したりすることができなかった場合、もし私たちが獲得した場合、私たちは、私たちの中国業務に対する罰金と処罰、中国国外での私たちの配当能力を制限または制限する能力、および他の形態の制裁を含む可能性があり、私たちの業務、財務状況、および業務結果に重大で不利な影響を与える可能性がある

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。後続として、2021年12月24日、国務院は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”を発表し、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法の意見募集稿”を発表した

規定草案と管理方法草案は届出を基礎とする新しい制度を構築し、国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案した。“規定(草案)”と“管理方法(草案)”によると、国内会社は海外で直接或いは間接的に上場し、中国証監会に届出しなければならない。具体的には、間接発行上場の審査と確定は実質より形式で行われ、発行者が以下の条件を満たすのは、国内会社海外間接発行上場と見なすべきである：(I)国内企業の最近の会計年度の営業収入、毛利、総資産或いは純資産は発行者が監査した合併財務諸表中の関連項目の50%以上を占める

S-26

(br}年；及び(Ii)業務経営及び管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは通常中国に居住しており、主要な営業場所はbrが中国又は中国で経営している。“管理方法(意見募集稿)”に基づいて、発行者或いはその関連国内会社は状況に応じて中国証監会に初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を報告すべきである。特に発行者は初めての上場申請を提出してから3営業日以内に初公開発行と上場届出を提出し、後続発行が完了してから3営業日以内に後続発行届出を提出しなければならない。もし届出要求を満たしていない場合は、関連国内会社に対して罰金、休業、営業許可証と経営許可証を取り消し、持株株主とその他の担当者に罰金を科す。“管理方法(草案)”はまた国内企業の海外上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した

本募集説明書の増刊日までに、“条例草案”と“管理方法草案”は公開して意見 を求めるだけである。条項草案と行政措置草案がさらに修正、改訂、更新されるかどうかには、不確実性がある。条項草案と管理措置草案の公布スケジュールと最後の内容には大きな不確実性がある。中国証監会は今後、届出案内を制定し、発表する可能性があるため、管理方法草案は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。その公式サイトで発表された質疑応答で、中国証監会関係者は、提案された新届出要求は、新会社と後続融資などの活動を求める既存会社から始まると述べた。既存会社の届出については、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは適時に記録を完成し、関連する新しい規則を完全に守ることができます

これに関連して、2021年12月27日、発改委と商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行された。“特別管理方法”によると、“2021年ネガティブリスト”に規定されている経営禁止業務に従事する国内会社が海外上場を求めるのは、政府主管部門の許可を得なければならない。また、会社の外国投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は外国投資家の国内証券投資に関する規定に照らして執行される。2021年のネガティブリストは比較的新しいため、これらの新しい要求の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちのような上場企業がこれらの新しい要求の制約を受けるかどうか、およびこれらの新しい要求の制約をどの程度受けるかは不明である。もし私たちがこれらの要求を遵守することを要求されて、適時に遵守できなければ、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは不利で実質的な影響を受ける可能性がある

また、将来公布された任意の新しい規則や法規が私たちに追加的な要求をしないことを保証することはできません。もし将来、私たちのオフショア発行には、改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”および“ネットワークデータセキュリティ管理条例”草案のネットワークセキュリティ審査を含む、中国証監会や他の監督機関または他の手続きの承認と届出が必要であると判断された場合、私たちは、このような承認を得るか、またはそのような届出手続きを完了することができるかどうか、そのような承認または届出が撤回または拒否される可能性があるかどうかを決定することができます。もし私たちのオフショア発行がこのような承認を得たり、遅延したりして、このような届出手続きを完成させなかった場合、またはもし私たちがこのような承認または届出を得た場合、私たちのオフショア発行は中国証監会の承認や届出、あるいは他の政府の許可を求めることができなかったので、中国証監会や他の中国監督機関の制裁を受ける。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性、および私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も

S-27

発行された株式を決済して渡す前に、私たちのオフショア発行を停止するように、私たちまたは私たちが望む行動を要求します。したがって、投資家が決済および受け渡しの前または前に市場取引または他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。さらに、中国証監会または他の監督機関が後に新しい規則や解釈 を公布し、私たちの以前のオフショア発行が彼らの承認を得たり、必要な届出や他の監督手続きを完了することを要求した場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができない可能性があり、もしこのような免除を得る手続きが確立されたら。承認要求に関する不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています

米国上場会社の監査人とPCAOBに登録された事務所として、本募集説明書の付録及び任意の添付入札説明書の他の内容の監査報告を発行する独立公認会計士事務所 は、米国の法律に制約されており、PCAOBはこの法律に基づいて定期的な検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。我々の監査師は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家はPCAOB 検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、中国以外のPCAOB検査を受けた監査人と比較して、投資家および米国預託証明書の潜在的な投資家が、私たちの監査手続きや報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性があるため、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になる

2024年、PCAOBが中国の監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決された場合、私たちのADSは米国での取引が禁止されるだろう。私たちのアメリカ預託証明書は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な不利な影響を与える可能性があります

HFCAAは2020年12月18日に法律に署名した。HFCAAは，米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合，米国証券取引委員会はわれわれの株式又は米国預託証明書の国家証券取引所での発行を禁止することを規定している非処方薬アメリカの取引市場です。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会 に通知し、PCAOBは大陸部中国と香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できない。PCAOBは我々の監査役が公認会計士事務所の一つであることを確認し，PCAOBはそれを全面的に検査や調査することができない

PCAOBが2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表を発行する前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、あるいは全くできないかどうかは、大きな不確実性を受けており、私たちと私たちの監査人の制御以外の多くの要素に依存している。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大きく弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に否定的な影響を与えるだろう。しかも、そのような禁止は私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、それは私たちの業務、財務状況、br、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。開ける

S-28

2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止をトリガするのに必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある

S-29

収益の使用

本募集説明書増刊により提供されるすべての普通株式又は米国預託証券は、売却株主によって販売される。私たちは本募集説明書の付録に含まれている普通株式またはアメリカ預託証明書から何の収益も得ません

S-30

管理する

以下の内容は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用で本明細書およびその中に組み込まれた文書のより詳細な情報(“2020年度報告”の第6項：取締役、上級管理職、および従業員と題する)の部分に含まれる情報を含み、併せて読まなければならない

役員および行政員

次の表に本募集説明書付録日までのわが役員と役員に関する情報を示します

役員および行政員		年ごろ				役職/肩書
精武張蔵、医学博士、博士。			66			創業者、取締役会長兼CEO代理
張哲如、博士。			59			役員と社長
アンドリュー·朱医学博士			62			役員と社長
ジュジェレン			46			役員と首席戦略官
ジョン·ラン			50			役員と首席財務官
魏賦			40			役員.取締役
瀾康			53			役員.取締役
Xi(Lindsay)Liu博士。			38			独立役員
何如意、医学博士。			61			独立役員
邵栄、博士。			60			独立役員
区俊国			49			独立役員
楊家鴻			59			独立役員
パメラ·M·クライン医学博士			60			独立役員
唐を民とし、博士。			56			首席商務官
朱亦菲			53			首席商務官
吉吉·祁陀			40			首席伝播官
程守宗Li			38			首席法務官

精武張蔵医学博士は、私たちの創始者と取締役会長であり、2021年12月以来、私たちの代理CEOを務めてきました。私たちの取締役会は2021年3月にZang博士を取締役会長に任命した。これに先立ち、Zang博士は2019年10月から2021年3月まで取締役名誉主席を務め、会社設立から2019年10月までCEOを務めた。当社を設立する前に、2013年9月から2016年4月までシムセル製薬グループと百思金株式会社の首席科学官と総裁を務めた。2007年4月から2013年6月まで、グラクソ·スミスクラインで高級管理職を務め、全世界総裁高級副総裁とグラクソ·スミスクライン研究開発主管を務めた。Zang博士の学術人生はウィレム博士研究所とベルギーリンブルク大学から始まった。ヒューストンベイラー医学院教授を務めた後、中国科学院に加入し、取締役健康科学研究所の創設メンバーであり、上海バスード研究所の取締役連合創始者でもあり、バスード上海バスード研究所は独立した非営利生命科学機構であり、中国の公衆衛生問題の解決に力を入れ、彼は2004年10月から2006年9月までの間に同研究所の取締役研究員を務めた。2002年6月から2007年4月までの間に上海免疫研究所取締役研究員を務めたことがある。Zang博士は1984年に上海第二医科大学(現在は上海交通大学分校)で医学博士号を取得し、1990年にブリュッセル大学で神経免疫学博士号を取得した。Zang博士は1992年にハーバード医学院でポストドクターの仕事に従事し、ヒューストンベイラー医学院での臨床実習を通じてテキサス州医学委員会が発行したアメリカ医師免許を取得した

張哲如博士は、2017年9月から私たちの取締役と総裁を務めています。わが社に入社する前に、張博士は2015年11月から4月までタス根生物科学技術(天津)有限公司で総裁を務めた

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2017年10月から2015年10月まで、上海佳美生物株式会社の最高経営責任者を務めた；2008年3月から2012年10月まで、総裁はCEelltrion Inc.研究開発副総裁を務めた；2006年1月から2008年3月まで、ジョンソン(ニューヨーク証券取引所株式コード：JNJ)分析及び薬物製品開発グループ長を務めた；2000年5月から2006年1月まで、百時美施貴宝会社の研究調査員は、それぞれ生物分析開発とタンパク質療法開発に集中した。張博士は1991年に蘇州大学で化学修士号を取得し、2000年にカナダアルバータ大学で化学博士号を取得した

朱安達医学博士は、2021年8月から私たちの科学顧問委員会に勤務し、2021年12月から私たちの総裁を務めています。朱先生は国際的に有名な腫瘍学者である。ハーバード医学院の医学教授で、マサチューセッツ州総病院(MGH)がんセンターで肝癌研究の取締役教授を務めている。私たちに加入する前に、朱先生は上海嘉恵国際病院嘉恵国際腫瘍センター取締役の首席研究員であり、その後嘉恵健康の首席科学官を務めた。朱博士は革新腫瘍薬物の臨床開発において優れた記録を持っている。彼は多くの肝癌標的治療と免疫腫瘍学薬物の早期開発、及びいくつかの重要な研究をリードし、これらの研究はFDAの監督管理許可を得て、末期肝癌のpembrolizumab(Keynote-224)とramucirumab(REACH-2)の開発、及び第一種IDH-1阻害剤(Ivosididib)の成功開発を含む。朱博士はまた肝癌連合免疫療法開発のいくつかの第三段階試験の指導委員会を担当し、アトゾールモノクロナル抗体とベバシズマブの併用を含む。彼はまた多くの全世界肝癌臨床試験設計と実践ガイドラインの制定委員会のメンバーを担当し、NCCN肝胆癌ガイドライン、AASLD肝細胞癌治療ガイドラインとASCO末期肝細胞癌システム治療ガイドラインを含む。朱博士は1982年に北京大学衛生科学センターで医学博士号を取得した, 1990年コロンビア大学ウイルス学博士。ハーバード医学院で博士後研究訓練を受けた後、朱博士はエール新天国病院、エール医学院で内科臨床訓練を完成し、スローン-キャトリン癌センターで血液学-腫瘍学奨学金を獲得したことを記念した。朱博士は“新イングランド医学雑誌”、“柳葉刀”、“アメリカ医学会雑誌”、“自然医学”、“柳葉刀腫瘍学”、“臨床腫瘍学雑誌”と“癌発見”などの国際トップクラスの定期刊行物に300編以上の科学論文と評論を発表した。

ジュジェレン2021年11月から首席戦略官を務め、2019年7月から取締役を務めています。Mr.Zhuは2018年8月から2021年10月まで私たちの首席財務官を務めています。Mr.Zhuは、わが社に入社する前に、2015年12月から2018年7月までジェフリー香港有限公司で取締役社長とアジア医療保健投資銀行業務主管を務め、世界のバイオテクノロジーとヘルスケア顧客の初公開公募株、M&A、その他の戦略取引にコンサルティングを提供した。2008年8月から2015年12月まで、Mr.Zhuはドイツ銀行グループ香港支店に勤務し、最後のポストは取締役会社融資部だった。2007年7月から2008年7月まで、香港瑞銀投資銀行で投資銀行家を務めた。Mr.Zhuは2000年5月に優秀な成績でウィーズリー大学数学経済学学士号を取得し、2007年6月に優秀な成績でハーバード商学院工商管理修士号を取得した。Mr.Zhuは2012年1月に特許金融アナリスト協会から特許金融アナリスト免許を授与された

John Long 2021年11月以来私たちの最高財務官を務め、2021年12月以来取締役を務めています。Longさんは、財務管理、戦略計画、資金調達、資本市場取引において20年以上のリーダーシップと良好な業績を記録しています。当社に加入する前に、ドラゴンさんは、薬明徳グループ、無錫NextCODE遺伝子会社、遺伝子カルストバイオテクノロジー株式会社、Stemy RNA治療有限公司など、複数のヘルスケア会社の首席財務官または財務総監の上級副社長を務めていました。また、竜さんはウィリス国際、テコ(アジア)、中国(Br)、朗報テクノロジーなどの大手多国籍企業でも上級財務管理職を務めていました。前のポストで、ドラゴンさんは民営化取引、全世界をリードしていた

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組換えとIPO前方向性増発プロセスおよびA株IPOの準備。Longさんは、1994年に対外経済貿易大学で学士号を取得し、2001年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しました

魏賦2018年6月以来私たちの取締役として働いてきました。傅さんは、2018年7月6日に当社が締結した株主契約に応じて、C-Bridgeエンティティによって委任されました。傅さんは2014年4月からC-Bridge Investment Management，Ltd.のCEO兼管理パートナーを務めている。傅成玉は現在もいくつかの民間会社の取締役会に勤めている。2011年8月から2013年12月まで、傅成玉は金融サービス機関極東地平線国際会社投資部総経理を務めた。傅成玉は2010年7月から2011年7月までThemes Investment Management Ltdのパートナーと北京事務所の責任者を務めている。Themes Investment Management Ltdは医療·環境業務に特化した私募株式会社である。2008年3月から2010年4月まで、傅さんはかすかすビジネスコンサルティング(北京)有限公司で私募株式部門の取締役アシスタントを務め、主にインフラ関連の私募株式投資プロジェクトを担当している。傅さんは、2005年2月にシンガポール南洋理工大学で電気工学および工商管理の学士号を取得した

瀾康2021年8月以来私たちの役員として働いてきました。康さんは現在CBCグループ取締役の取締役社長で、グループのすべてのポートフォリオ会社を管理しています。CBCグループに加入する前、彼女は取締役執行役員兼復星国際高級副総裁で、復星国際のグローバル保険業務をリードしていた。彼女は復星国際医薬と復星国際連合健康保険の取締役会のメンバーでもある。復星国際に加入する前、康さんは光輝国際の高級顧客パートナーだった。彼女はKF中国大陸の中国に生命科学業務を開発することに成功し、多国籍と中国本土の顧客にヘッドハンティングとリーダーシップ評価及び人的資源コンサルティングを提供した。これまで，康さんはマッキンゼー社の管理コンサルタントであり，中国の医療業務にも集中していた

劉喜(リンダsay)Ph.D.，2021年12月以来取締役を務めています。劉博士は2011年8月に弘毅投資に加入し、現在弘毅生命科学リスク投資パートナーを務めている。劉博士は個人市場で10年以上の経験を持ち、生物製薬、バイオテクノロジーと診断に専念している。劉博士は2006年に中国農業大学生物科学学士号を取得し、2011年にピッツバーグ大学医学院生物医学博士号を取得した

如意 何M.D.は2021年6月から取締役を務めてきた。何博士はRomeGen Inc.の首席医療官(CMO)とSDIC基金管理有限会社のリスクパートナーであり、国家医療製品管理局(NMPA)薬物評価センターの首席科学者を務めたことがある。米国食品医薬品局(FDA)で20年近く働いた後、2016年に米国国家食品·薬物管理局に入社した。国家薬品監督管理局に首席科学者として招聘された初の海外専門家として、何博士は国家薬品監督管理局の薬品評価制度における何度もの改革を組織し、指導した。中国で薬物評価と審査ガイドラインを構築した以外に、何博士はNMPAに多くの国際政策を導入し、条件付き許可と国外の臨床データを含む。何医師は中国医科大学を卒業し、医学の学位を取得した。何医師は1983年と1986年に中国医科大学で医学学士と修士号を取得し、1999年にハワード大学で内科医学博士号を取得した。彼はワシントンD.C.のハワード大学病院で内科入院医師研修を完了し，メリーランド州ベセスタの国家衛生研究院(NIH)で国家糖尿病研究所と消化·腎臓疾患(NIDDK)の臨床と研究訓練を受けた。何先生はアメリカの内科医で、免許があり、取締役会の認証があります

容量が少ない博士号は、2021年6月から取締役を務めています。邵逸夫は中国薬科大学薬品管理政策と法規研究センター常務副研究員、国家薬品政策と生態系研究センター取締役常務副主任、薬品監督管理革新と評価国家薬監重点実験室取締役主任である。邵逸夫は薬品政策法規の研究と教育に30数年従事し、中国薬品監督管理革新と改革の発展に貢献し、“薬品管理法”(2019年)改正中に国家薬品監督管理委員会専門家のbr委員を務めた。邵逸夫博士は現在学術委員会の取締役会のメンバーと議長である

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中国薬学会、中国薬品監督管理学会などの協会。彼女は“中国薬学”、“中国新薬雑誌”と“中国衛生政策雑誌”の編集委員でもある。邵氏博士は瀋陽薬科大学薬剤管理学博士号、中国薬科大学薬物化学学士号、南京大学法学学士号を持っている。邵逸夫も中国の業務弁護士である

区俊国2020年1月以来私たちの役員として働いてきました。Auさんは、国境を越えた医療投資に特化した私募株式プラットフォームGT Healthcare Groupの創業者で、2015年9月からGT Healthcare Groupの管理パートナーを務めています。欧さんは、2014年11月以降、癌免疫療法および変性疾患の幹細胞療法の開発に取り組んでいる臨床段階のバイオ製薬会社である細胞バイオ医薬グループ(CBMG)の取締役を務めてきた。欧さんも2014年から香港特別行政区政府革新および科学技術基金創業支援計画(ESS計画)の審査員を務めている。ユーラシアさんは、製薬業界グループの顧問を務めていた、盛世製薬業が中国(旧ニューヨーク証券取引所上場コード：SCR、2013年12月の民営化、当時の欧さんが取締役会特別委員会議長を務めていた)をトップとする製薬会社である。2013年3月から2016年8月までの間に、欧さんも中国海王星連鎖薬局株式会社(ニューヨーク証券取引所コード：NPD、2016年9月民営化)の取締役会メンバーであった。Auさんは、2011年4月から2012年12月までの間、ドイツ銀行グループアジア医療投資銀行の業務担当者を務めており、地域のヘルスケアIPOおよびM&Aに関するコンサルティングサービスを提供しています。これまで、欧さんはJAFCOアジア投資グループの役員役員を務めていた, 2008年から2010年まで中国の医療投資を担当している。2000年から2005年までの間、欧さんは朝興グループの役員を務め、アジアの医療投資を担当した。Auさんは1995年に香港中文大学で心理学の学士号を取得し、2007年にニューヨークのコロンビア大学で管理修士号を取得した。Auさんは米国の公認会計士(CPA)とフランチャイズ金融アナリスト(CFA)である。彼は香港金融アナリスト学会の準会員とアメリカ会計士組合会員です。

楊家鴻2020年1月以来私たちの役員として働いてきました。楊氏は2021年12月から中国第三者データ知能解決方案プロバイダTalkingDataの首席財務官を務めた。TalkingDataに入社する前に、楊さんは黒魚集団有限公司の共同創業者であり、2017年11月~2021年2月に黒魚集団有限公司の総裁を務めた。これに先立ち、楊さんは、2013年1月から2017年11月まで、途牛(ナスダック：旅行社)のCEOを務め、2010年3月から2012年7月まで、eコマース中国当当網のチーフ財務官を務め、2007年3月から2010年3月まで、AirMedia Group Inc.(ナスダック：ANTE)のCEOを務めた。楊さんは、2004年から2007年2月まで、ロック·モバイル·カンパニーのCEOを務めた。1999年から2004年まで、楊氏さんは蜂の巣之星アジア太平洋公司の首席財務官を務めた。1997年から1999年にかけて、楊さんはゴールドマン·サックス(アジア)有限公司の役員の役員であった。これまで、楊さんは1994年から1996年にかけてリーマン·ブラザーズ·アジア株式会社の副社長を務め、1992年から1994年までモルガン·スタンレー·アジア株式会社のパートナーを務めていた。楊さんは現在、独立した取締役を務めており、それぞれ51トーク(ニューヨーク証券取引所株式コード：COE)と億航知能(ナスダック：EH)監査委員会の議長を務めている。楊さんは1992年にカリフォルニア大学ロサンゼルス校で工商管理修士号を取得した

パメラ·M·クラインM.D.は2020年1月から取締役を務めている。クライン博士は2019年7月から取締役春銀製薬有限公司(ナスダック：SBPH)を務め、2016年4月からArgenx SE(ナスダックコード：ARGX)取締役を務め、2019年10月からPatrys Limited(オーストラリア所属株式コード：PAB)取締役を務めている。また、クライン博士は2008年からPMK BioResearchの総裁を務めており、バイオテクノロジー、製薬、投資界に腫瘍学薬物開発に関するコンサルティングを提供している。クライン博士は2018年以降、Olema腫瘍学の諮問首席医療官も務めている。これまでクライイン博士は成功したバイオテクノロジースタートアップ企業の首席医療官を務めており，これまで遺伝子技術開発部総裁副主任を務めていた。Klein博士は1985年にカリフォルニア州立大学で細胞と分子生物学学士号を取得し、1992年にシカゴロヨラ大学ストリッチ医学院で医学博士号を取得し、その後ロサンゼルスシダスシネ大学で内科入院医師資格を取得した。クライイン博士はメリーランド州ベセスタにある米国国立衛生研究院国立癌研究所で7年間内科腫瘍学の研究を行っている

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胃敏湯博士は、2018年4月から私たちのグローバル業務発展実行副総裁を務め、2021年7月から私たちの首席商務官を務めています。当社に入社する前に、唐博士は2015年7月から2018年4月まで恒瑞治療会社で取締役幹部と業務役員を務めていた。唐博士は2011年7月から2015年7月まで臨床前契約研究機関クラウン生物科学会社で総裁副マネージャーと業務役員を務めた。これに先立ち、唐博士は2010年10月から2011年7月まで上海生物科学技術会社で総裁副総裁と取締役業務主管を務めた。唐博士は1986年に浙江大学で植物病理学学士号を取得し、1989年に中国科学院で微生物学修士号を取得し、1997年にニュージャージー州ロッグス大学で生物化学博士号を取得した

朱亦菲2020年8月以来、私たちの首席商務官を務めてきた。Mr.Zhuは国内外の製薬とバイオテクノロジー会社で20年以上成功した商業化経験を持っている。私たちに入社する前に、Mr.Zhuは斉魯医薬グループで副社長兼販売事業部社長を務め、会社の販売とマーケティングチームを管理していました。Mr.Zhuは2018年4月から2019年3月まで百済神州(香港取引所株式コード：6160)の首席商務官を務め、百済神州商業化チームの拡大とその商業化戦略の実施において重要な役割を果たしている。Mr.Zhuは西安ヤンソンのために20年以上働いており、様々な高級管理職を務めている。この間、彼は多くの業務部門を創立と管理し、腫瘍、免疫治療、皮膚病、伝染病と中枢神経系などの広範な治療領域をカバーした。Mr.Zhuは1992年に浙江大学で医学学士号を取得した

吉吉·祁陀2020年10月から私たちの首席広報官を務め、2020年4月から2020年10月まで副総裁とグローバル企業広報担当者を務めます。私たちに加入する前に、馮さんは2018年3月から2020年3月まで日本のアジア太平洋区企業事務主管を務め、幹部コミュニケーション、メディア関係、従業員の参加と慈善事業を含め、アジア太平洋地域の14の市場で安進ブランドを構築した。安進に加入する前、フォンさんは2013年11月から2018年3月までの間にセノフィで進歩した中国、アジア太平洋区、グローバルコミュニケーション指導者を務め、会社を第一選択の科学協力パートナーと位置づけた。それ以前、フォンさんは2009年12月から2013年11月まで国際公共事務コンサルティング会社で戦略コミュニケーショングループを指導し、医療業界に集中していた。2005年から2009年まで、彼女は上海駐在アメリカ総領事館に勤務し、領事館全体のコミュニケーションと大型活動を担当した。フォンさんは2003年にコーネル大学で政府とアジア研究学士号を取得し、2015年にハーバードビジネススクールビジネス戦略EMBAコースを完成した

程守宗Li2021年3月以来、私たちの首席法務官を務めてきた。2013年12月から2018年5月と2020年4月から2021年3月まで、Mr.Liはアメリカのコベントン伯霊法律事務所上海事務所で働き、最後のポストは弁護士であり、同事務所の中国生命科学取引実践を指導した。2018年5月から2020年3月まで、Mr.Liは生命科学リスク投資会社6 Dimensions Capitalの法律取締役を務め、6 Dimensionsグローバル投資のすべての法務を担当している。2008年8月から2012年6月までと2013年9月から2013年12月まで、Mr.Liは国際法律事務所Hogan Lovells International LLP上海事務所の企業業務グループで働いている。Mr.Liは2006年に中山大学で法学学士号、2008年に中山大学で国際法修士号、2013年にコロンビア大学法学部で法学修士号を取得した。Mr.Liはニューヨーク州法律事務所に採用され、中国弁護士試験に合格した

役員および行政職の報酬

2021年12月31日までの会計年度には，合計約1，020万ドルの現金給与と福祉を役員に支払った。私たちは私たちの役員に何の報酬も支払っていません。これらの役員は私たちの役員ではありません。私たちは私たちの幹部と役員に年金、退職、または他の似たような福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない。 法律の規定によると、私たちの中国子会社は必ず

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は各従業員の給料の一定パーセントの支払いに相当し、その養老保険、医療保険、失業保険及びその他の法定福祉及び住宅積立金に用いられる。

持分激励計画

2021年株式インセンティブ計画

2021年5月、私たちは2021年株式インセンティブ計画を採択し、会社の成功を促進し、会社の価値を向上させるための2021年計画と呼ぶ。2021年計画によると、すべての奨励によって発行可能な普通株の最高総数は12，023，618株普通株であるが、2021計画下限販売株単位形式による奨励発行された普通株最高数は6，011，809株普通株を超えてはならない。2022年2月28日まで、2021年計画により、合計2，407，755株の普通株と制限的な株式単位を購入して、合計1，633，483株の普通株のオプションを獲得することが付与されたが、関連付与日後に没収、取り消し、行使または帰属の奨励は含まれていない

以下の各段落は、2021年計画の主な条項を説明している

賞カテゴリーそれは.この計画は、オプション、制限株式、制限株式単位、または他の株式ベースの奨励を許可する

計画管理それは.私たちの取締役会または取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会、または委員会は、この計画を管理するだろう。委員会または取締役会(状況に応じて)は、受賞した参加者、各参加者に付与される賞の種類および数、および各贈与の条項および条件を決定する

授標協定それは.この計画に従って付与された報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明され、その中には、報酬の期限、被贈与者の雇用またはサービスが終了した場合に適用される条項、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセル、または撤回する権限が含まれている可能性がある

資格それは.私たちはわが社の従業員、役員、コンサルタントに授賞することができます。しかし、私たちは私たちの従業員と私たちの子会社の従業員にのみインセンティブ株式オプション資格に適合するためのオプションを付与することができます

帰属 スケジュールそれは.オプション及び制限株式単位は、計画管理者が別途決定しない限り、計画中に指定されたスケジュールに基づいて付与される。株式ベースの他の報酬の帰属スケジュールは、関連する報酬プロトコルに規定された計画 管理者によって決定されなければならない

オプションの行使それは.計画管理者は、関連する報酬プロトコルに規定された各報酬の 行権価格を決定する。付与され行使可能なオプションが，計画管理者が付与時に決定された時間前に行使されなければ終了する.ただし， の最長行使可能期間は付与日から10年である

譲渡制限それは.参加者は、遺言譲渡または世襲および分配法のような、計画または関連する報酬協定に規定されている例外または計画管理者によって他の方法で決定された例外の場合を除いて、任意の方法で報酬を譲渡してはならない

図の終了と改訂それは.私たちの取締役会は私たちの会社の定款に基づいてその計画を終了、修正、または修正する権利がある

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主要株主と販売株主

特別な明記を除いて、次の表に本募集説明書までの補充日 私たちの普通株の実益所有権の情報を示します

•

私たちの役員や幹部は

•

私たちのすべての主要株主は、すべての実益が私たちの総流通株の5%以上を保有する株主を含み、

•

私たちは、登録声明を提出する各売却株主に同意し、本募集説明書 付録及び添付の入札説明書はその一部である

本募集説明書に基づいて登録された普通株には、本募集説明書によって決定された売却株主が、当社が初めて公募する前または同時に当社に購入した37，749，950株の普通株(16，412，990株の米国預託証券に相当)を含む

売却株主が保有する普通株は、以下の表に示すように、売却株主が時々本募集説明書副刊に記載されている1つまたは複数の目論見および任意の適用可能な目論見副刊の形態で販売することができる。売却株主は、その実益所有のすべて、一部または全部の普通株式(またはそのような普通株を表す米国預託証明書) を売却することができるので、吾等は、売却株主が本合意項のいずれかの発売または売却後に実益を所有する普通株式(またはそのような普通株を表す米国預託証明書)の数またはパーセンテージを推定することができない。私たちbrは、売却株主が本当にその所有する任意のまたはすべての普通株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)を売却するかどうかを知らせることができません

次の表に掲げる売却株主は、本募集規約に基づいて行われた取引において、その一部又は全部の普通株(又はその普通株を代表する米国預託証明書)を売却又は譲渡し、担保として質権を付与したか、又は証券法の登録規定を遵守することを免除されている可能性がある。売却株主に関する資料 は時々変更される可能性がありますが、必要があれば、任意の変更後の資料は、本募集説明書に属する登録説明書の付録に記載されます(場合によります)

次の表の計算は、2022年2月28日までに発行された189，855，096株の普通株(米国預託証明書の大量発行のために私の口座開設銀行に発行された877，631株の普通株を含まない)に基づいており、これらの普通株は、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬を行使または帰属するために未来の発行のために予約されている

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実益所有権は、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。 誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際に、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない

		普通株実益所有								普通株登録中です
		番号をつける				%				番号をつける				%
役員と役員**：
精武張蔵(1)			9,653,951				5.1				—				—
張哲如			1,979,700				1.0				—				—
朱安達			—				—				—				—
ジュジェレン			*				*				—				—
ジョン·ラン			—				—				—				—
魏賦(2)			29,448,395				15.5				29,448,395				15.5
瀾康			—				—				—				—
劉喜(リンダsay)			—				—				—				—
如意和			—				—				—				—
栄が少ない			—				—				—				—
区俊国			*				*				—				—
楊家鴻			*				*				—				—
パメラ·M·クライン			*				*				—				—
胃敏湯			*				*				—				—
朱亦菲			*				*				—				—
吉吉·祁陀			*				*				—				—
程守宗Li			*				*				—				—
役員全員と上級管理職を一組にする			43,065,259				22.7				—				—
他の主要株主と販売株主
C形ブリッジ本体(2)			29,448,395				15.5				29,448,395				15.5
T.Rowe Price Associates，Inc.(3)			16,902,176				8.9				—				—
同前の実体(4)			16,520,560				8.7				—				—
GICプライベート株式会社(5)			10,832,501				5.7				—				—
弘毅実体(6)			8,301,555				4.4				8,301,555				4.4

メモ：

*	2022年2月28日現在、転換後の発行済み普通株式総数のうち、1%未満である

**

以下に別途説明があるほか、当社役員及び幹部の営業住所は上海市浦東区海洋西路555号新外灘センター56階55階、郵便番号：中国。偉富の営業住所は香港中環康楽広場8番取引広場2期3306-3307号室です。藍康の営業住所は上海市南京西路1266号広場1座62階、郵便番号：中国。習(林賽)劉の営業住所は北京市海淀区科学南路2号瑞康情報科学技術園南楼C座6階、郵便番号：中国。瑞怡和の営業住所は北京市朝陽区光華東里8号中国海外広場中央ビル1506号、郵便番号：中国。容少の営業住所は江蘇省南京市鼓楼区童家巷24号中国。区俊国の営業住所は香港中環Pottinger街22番地です。楊家鴻さんのオフィスアドレスは北京市朝陽区新苑南路8号北京啓豪東楼2階、郵便番号：中国。パメラ·M·クラインのビジネスアドレスはアメリカカリフォルニア州サンフランシスコメイソンバーグ231号、郵便番号：94123です

(1)	(I)英領バージン諸島会社Mabcore Limitedが直接保有する3，235，161株の普通株、(Ii)Zang博士が2019 Hasseltを通じて信託を取り消すことができる142，274株の普通株および(Iii)Zang博士がZang博士2020王朝信託を通じて保有する5，981，025株の普通株、および(Iv)Zang博士が保有する230，000株の普通株および65，491株が2022年2月28日以降60日以内に限定株式単位に帰属して発行可能な普通株を代表する

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Zang博士は彼自身と精武張蔵2018を通じて家族信託を取り消すことができず、Mabcore Limited 55.6%の株式を持っている。銭麗博士と他の二人の個人はMabcore Limitedの残りの持分を持っています。Zang博士はMabcore Limitedの唯一の役員だ。精武張蔵2018は撤回不可能な家族信託 はニューヨーク州法律に基づいて成立し、受託者である賛さん(Zang博士の配偶者)と遺産付与者であるZang博士が共同で管理している。Mabcore Limitedの現行有効な定款大綱及び組織定款細則によると、章博士は唯一の取締役として、Mabcore Limitedの行動を指導し、Mabcore Limitedの天境生物の株式の採決及び売却を含む権利がある。したがって、Zang博士は間接的にMabcore Limitedが保有するすべての3，235，161株の普通株を持っているとみなされているが、銭博士と他の2人の人々はそれぞれの割合でMabcore Limitedの経済的権益を享受する権利がある。Mabcore Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト4301号三一法律事務所です

2019年にHasselt Revocable Trustはカリフォルニア州の法律に基づいて設立され、Zang博士とZangさんが共同で管理し、それぞれ遺産付与者と受託者である。Zang博士2020王朝信託基金はカリフォルニア州の法律に基づいて設立され、遺産相続人と投資受託者であるZang博士と受託者であるZangさんが共同で管理しています

(2)

代表(I)3，641，554株香港株式会社 責任会社IBC Investment Seven Limitedが直接保有する普通株，(Ii)5，574，560株香港有限責任会社CBC SPVII Limitedが直接保有する普通株，(Iii)11，784，164株英領バージン諸島有限責任会社CBC Investment Seven Limitedが直接保有する普通株，(Iv)2，369，546株は英領バージン諸島有限責任会社C-Bridge II Investment Ten Limitedが直接保有する普通株， V(0.6，078，0.6)珠峰が直接保有している571株の普通株。IBC Investment Seven Limited，CBC SPVII Limited，CBC Investment天境生物Limited，C−Bridge II Investment Ten Limited，珠峰を総称してC−Bridge実体と呼ぶ。CBC投資天境生物有限会社、C-Bridge II投資有限会社とC-Bridge II投資有限会社13有限会社はC-Bridge Healthcare Fund II、L.P.ホールディングスであり、その一般パートナーはC-Bridge Healthcare Fund GP II、L.P.であり、その一般パートナーはC-Bridge Capital GP、Ltd.である。CBC SPVII LimitedとIBC Investment Seven LimitedはI-Bridge Healthcare Fund，P.制御であり、その一般パートナーはI-Bridge Healthcare GP，L.P.である。C-Bridge Capital GP、Ltd.間接持株。Mr.Wei富はC-Bridge Capital GP，Ltd.の唯一の取締役である。エベレストは香港証券取引所に上場する上場企業であり、C-Bridgeグループが共同で制御する基金であり、C-BridgeグループはMr.Wei富によって制御されている。C−Bridgeエンティティが2022年1月25日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報に基づいて、2021年12月31日までに利益所有権に関する情報が報告されている。C-Bridgeエンティティが1月25日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aを参照, 2022 Cブリッジエンティティに関する情報を取得します。各C-Bridge実体の営業住所は香港中環康楽広場8番取引広場2号3306-3307号室です。

(3)

T.Rowe Price Associates，Inc.を代表する7，348，772個の米国預託証明書を保有しています。T.Rowe Price Associates，Inc.が提出した付表13 Gに含まれる情報によると，2021年12月31日現在利益所有権に関する情報が報告されている.2022年2月14日の米国証券取引委員会と。T.Rowe Price Associates，Inc.が提出した添付表13 Gを参照されたい。T.Rowe Price Associates，Inc.に関する情報は、2022年2月14日に米国証券取引委員会 に連絡してください。T.Rowe Price Associates，Inc.のビジネスアドレス。アメリカメリーランド州ボルチモア街100 E号、郵便番号：22202です

(4)

(I)7，182，850株のアメリカ預託証明書(16，520，555株の普通株を代表)を代表して、HHLR Advisors、 Ltd或いは免除ケイマン諸島会社HHLRが管理する基金が保有し、及び(Ii)高槻投資管理有限会社或いはケイマン諸島会社Hillhouse Investment Management、又はHISが管理する基金が保有する5株の普通株を代表する。HHLRは、YHG Investment、L.P.またはYHGの唯一の投資マネージャ、およびHHLR Fund、L.P.またはHHLR Fundの唯一の管理会社を担当する。HHLRはここではYHGとHHLR Fundが持つ議決権付き普通株の実益所有者と見なし，その投票権と投資権を制御する.彼は高基金IV、L.P.または基金IVの独占管理会社です。基金IVはHH IMBホールディングス有限会社またはHH IMBを持っています。彼はHH IMBが保有する議決権付き普通株 の実益所有者とみなされ，その普通株の投票権および投資権を制御する.HH IMB，YHG，HHLR Fundを総称して上位エンティティと呼ぶ.利益所有権に関する情報は以下のとおりである

S-39

HHLRとHISが2021年9月27日に共同提出した付表13 D/Aに含まれる情報に基づき，2021年9月23日までに報告する。HHLRおよびHISが2021年9月27日に米国証券取引委員会に共同で提出した付表13 D/Aを参照して、高収益エンティティ、HHLR、およびHIMに関する情報を理解する。HHLRとHIMのそれぞれの営業先はケイマン諸島大ケイマン諸島西湾路漕艇会オフィス団地迎風3号館122番オフィス、郵便番号：KY 1-9006

(5)

シンガポールファンド管理会社GIC Private Limitedを代表して保有する4，709，783株の米国預託証券(10，832，501株普通株に相当)。GIC Private Limitedが2022年2月14日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報に基づき，2021年12月31日現在利益所有権に関する情報が報告されている。GIC Private Limitedに関する資料は，GIC Private Limitedが2022年2月14日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出したことを参照されたい。GIC Private Limitedの営業住所はシンガポール首都ビル37-01番ロビンソン路168番 068912です

(6)	Fortune Eight Jogging Limitedが直接保有する8，301，555株の普通株を代表し，同社は英領バージン諸島有限責任会社であり，私たちは弘毅実体と呼ぶ。弘毅投資実体が2021年7月19日に提出した付表13 Gに含まれる情報によると、2021年7月19日現在、受益所有権に関する情報が報告されている。弘毅実体に関する情報は，弘毅実体が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gを参照されたい

S-40

配送計画

本株式募集明細書で決定された売却株主は、米国預託証明書に代表される普通株を含む最大37，749，950株の普通株を時々発行することができる。一十(10)枚のアメリカ預託証明書は私たちの普通株の二十三(23)株に相当し、一株当たり0.0001ドルの価値があります。しかしながら、本株式募集明細書に含まれる当該等普通株の登録は、当該普通株又はそのような普通株を代表する米国預託証券が必然的に発売または販売されることを意味するものではない

本募集説明書の付録に追加的に開示されていることを除いて、本募集説明書付録で決定された売却株主は、(I)直接的または間接的に売却契約を提供、販売、締結することなく、任意の空売りまたは任意の関連するbr誘導証券を実施すること、または任意の米国預託証明書、我々の普通株式、または任意の米国預託証明書または私たちの普通株に変換可能な証券、(Ii)任意の交換、対沖または同様の手配または合意を譲渡または処分し、米国預託株式の所有権経済利益を全部または部分的に譲渡または処分することができる。私のような普通株または交換可能または交換可能または任意の米国預託証明書または吾のような普通株に変換または行使可能な普通株式または証券、または(Iii)本募集説明書の追加刊行日後180日以内に、任意の意図が前述の行為を行うことを開示する

前段落で説明した売却株主と我々との間のロックスケジュールに関する制限は、(A)売却株主のメンバー、パートナー、または株主への割り当てとしての譲渡ロック証券を含むいくつかの取引には適用されない。または(B)売却株主の連属会社または任意の売却株主が制御または管理する投資基金または他のエンティティは、任意の売却株主によって制御または管理されている関連共同会社、投資基金または他のエンティティが単にロック証券を譲渡するために成立しているわけではない限り、条件は、(A)または(B)の項に従って任意の譲渡または割り当てが行われた場合、各流通業者または譲渡者は、販売禁止期間の残りの時間内に実質的に同じ形態および同じ条項で署名されたロック協定を吾等に交付しなければならない。珠峰医薬有限公司は、本募集説明書の付録で決定された販売株主の一人であり、最大限の努力を行うが、本募集説明書の付録日後180日以内に実質的に同様のロック制限を遵守する義務はない

売却株主およびその後継者は、その譲受人を含み、直接または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、私たちの普通株式または米国預託証明書の全部または一部を買い手に販売することができ、買い手は、私たちの普通株式または米国預託証明書を売っている株主または私たちの普通株式または米国預託証明書を購入した買い手から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができる。任意の特定の引受業者、ブローカー、または代理人の場合、これらの割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典、または手数料を超える可能性がある

私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書は、任意の全国的な証券取引所または見積サービス上で1つまたは複数の取引の形態で販売することができ、販売時に、私たちの普通株式または米国預託証明書は、非処方薬市場またはこれらの取引所またはシステム以外の取引において、または 非処方薬1回または複数回の取引では、固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で取引を行う。これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。また、売却株主は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本入札説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。売却株主は、当社の普通株式または米国預託証明書を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

•

販売時に、私たちの普通株式または米国預託証明書が上場またはオファーされる可能性がある任意の全国的な証券取引所または見積サービス

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はサービス以外の取引において、又は非処方薬市場；

•

オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって、オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、

S-41

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは、私たちの普通株式または米国預託証明書を代理として販売しようとするが、取引を促進するために、大口取引の一部を元本として位置づけ、転売する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

a 債務転株交換

•

個人的に協議した取引

•

本募集説明書構成部分の登録説明書の発効日後に達成された空売り決済；

•

仲買業者は売却株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような普通株または米国預託証明書を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

売却株主は、経営陣引受業者に代表される引受団を介して、または引受団を設置しない引受業者を介して、我々の普通株式または米国預託証明書を公衆に発売することができる。もし引受業者が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の販売に使用された場合、引受業者は彼ら自身の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格での交渉取引を含む、1回または複数回の取引において、我々の普通株または米国預託証明書を転売することができる。当社の普通株または米国預託証明書のいずれかのこのような取引を引受する場合、引受業者は割引、特許権または手数料の形態で販売株主から補償を受ける可能性があり、引受業者はこれらの株主を代理する可能性がある。引受業者は、私たちの普通株式または米国預託証明書をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダー は、引受業者から割引、割引、またはマージンの形態の補償を得ることができ、または彼らの代理可能な買い手から手数料を得ることができる。このような補償は、通常の割引、割引、または手数料を超える可能性がある

引受業者がわれわれの普通株式又は米国預託証明書の販売に用いられる場合、法律の要件の範囲内で、引受業者の名称は、引受業者が当該等の証券を売却する際に使用される目論見書又は目論見書の付録に記載される。売却株主は、我々または売却株主と実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を，引受業者を指定した任意の適用募集説明書付録に記述する

もし引受業者が私たちの普通株式または米国預託証明書を販売するために使用される場合、募集説明書または募集説明書の付録に私たちの普通株または米国預託証明書の特定の発行に関する別の説明がない限り、任意の引受業者がそのような証券を購入する義務は慣例条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者は発売されたすべての証券を購入する義務がある

もし引受業者が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の販売に使用された場合、引受業者は私たちのアメリカ預託証明書を公開市場で競買い、購入、販売して、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格の下落を防止または遅延させることを含む安定した取引に従事する可能性がある。これらの安定的な取引には、空売りによって作られた米国預託証明書を空売りすることが含まれる可能性があり、これは、販売業者が今回の発行で必要な購入数を超え、空売り創造の頭寸を補うために公開市場で米国預託証明書を購入することに関連する。空売りは、引受業者が上記追加米国預託証明書の選択権を購入する金額を超えない空頭寸であってもよいし、裸空頭であってもよいし、 が当該金額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加の米国預託証明書の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または私たちの米国預託証明書を公開的に購入することによって、倉の任意の引当空手形を平倉することができる。

S-42

市場。この決定を下す際に、引受業者は、私たちが公開市場で購入可能な米国預託証明書の価格と、引受業者が追加の米国預託証明書を購入して私たちを購入できる米国預託証明書の価格を比較することを特に考慮する。もし引受業者が私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。販売業者が裸空頭寸を設立すれば、彼らは公開市場で私たちのアメリカ預託証明書を買って往復します

取引法におけるMルールの逆操作ルールは，本入札説明書および任意の適用される目論見書に基づいて我々の米国預託証明書および売却株主の活動を付録に示すことに適用可能である.また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録の写しを売却株主に提供する。適用される範囲内で、規則Mはまた、私たちのアメリカ預託証明書の流通に従事する人が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができる。上記のすべての状況は、私たちのアメリカ預託証明書の適切性、および任意の個人または実体が私たちのアメリカ預託証明書に関連する市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある

また、証券法第144条またはS条または証券法第4(1)条 に基づいて販売する資格のあるいずれの証券も、本募集説明書または目論見書付録に基づいて販売するのではなく、このような規則に従って販売することができる。売却株主はブローカー-トレーダーと裁定取引を行うことができ、ブローカー-トレーダーはそれが持っている頭寸に対してヘッジを行う過程で、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を空にする可能性がある。売却株主も私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を空にすることができ、そして私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を平倉で渡すことができ、あるいは私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書をブローカーに貸し出し或いは質を抵当に入れ、経営者は更にこのような普通株式或いはアメリカ預託証明書を販売することができる。売却株主はまた、取次-取引業者或いは他の金融機関とオプション或いはその他の取引を締結することができ、或いは1つ又は複数の派生証券を締結し、当該仲買-取引業者又は他の金融機関に本募集定款に提供された吾等の普通株式又はアメリカ預託証明書及び任意の適用された株式定款副刊を交付することを要求することができ、当該等のブローカー-取引業者又は他の金融機関は本募集定款及び任意の適用された株式定款副刊に基づいて吾等の普通株又は米国預託証明書を転売することができる。その他の場合、売却株主も吾等の普通株式又は米国預託証明書を譲渡及び寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人は、本募集説明書及び任意の適用目論見書の副刊の売却実益所有者となる

私たちの普通株またはアメリカ預託証明書を売却して売却株主に与える総収益は、私たちの普通株またはアメリカ預託証明書の購入価格から割引と手数料を引きます(あれば)

本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に含まれる普通株または米国預託証明書を提供する場合、販売株主および販売株主のために販売を実行する任意の経営者は、証券法第2(A)(11)節のこのような販売に関連する引受業者とみなされる可能性がある。売却株主が達成した任意の利益および任意の経営者の補償は、保証割引および手数料と見なすことができる。証券法第2(A)(11)節のbrの意味によると、売却引受業者の株主は、証券法の目論見書交付要求の制約を受け、証券法第11、12および17条および取引法規則10 b-5に従って適用される責任を含むいくつかの法定および規制責任の制約を受ける可能性がある

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、我々の普通株式または米国預託証明書は、登録または所有するブローカーまたは取引業者のみによってこれらの司法管轄区で販売されなければならない。さらに、ある州では、私たちの普通株式または米国預託証明書は、そのような普通株または米国預託証明書が適用州で登録されているか、または売却資格に適合しているか、または登録または資格要件を満たしていない限り、brを売却することができない

売却株主が目論見書に含まれる登録説明書に基づいて登録された任意または全部の普通株式または米国預託証明書を売却することは保証されません

S-43

当社の普通株式又はアメリカ預託証明書を発行する際に、必要があれば、当社は募集説明書 補充書類を配布し、売却株主の名前、売却株主が提供する当社の普通株又はアメリカ預託証明書の総額及び発売条項を列挙し、必要な範囲内に、(1)任意の引受業者、仲買取引業者又は代理人の名前又は名称、(2)任意の割引、手数料及び売却株主補償を構成する他の条項、及び(3)任意の許容又は換金取引業者の割引、手数料又は 割引を含む

代理および引受業者およびそれぞれの関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができ、慣例的な費用と費用精算を得ることができる

売却株主が支払うべき予想発売費用、及び売却株主が支払う任意の引受割引及び手数料は、任意の適用可能な目論見書付録に記載される

S-44

法律事務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回の発行で販売される米国預託証券に代表される普通株の有効性はConyers Dill&Pearmanによって伝達されている。君と有限責任会社は中国の法律に関連するいくつかの法務を私たちに渡してくれた。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはConyers Dill&Pearman法律事務所に依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する可能性がある

S-45

専門家

本募集説明書は、2020年12月31日までの年度の20−F表 年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権威として提供するものである

普華永道中天法律事務所は上海市浦東新区東虞路588号新外灘センター42階に位置し、郵便番号：200126、郵便番号：Republic of China

S-46

目論見書

天境生物

普通株

私たちは時々、米国預託株式(ADS)に代表される普通株を含む、1つまたは複数の製品で私たちの普通株式を提供して販売することができる

また，目論見副刊に記載されている売却株主(あれば)可 要約と，それが保有する我々の普通株を売却する.売却株主は、公開または私的取引により、当社の普通株を当時の市価または私的に合意した価格で売却することができる。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう

本募集説明書のbr付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同一製品で発売および販売されてもよいし、単独で発売されてもよいし、引受業者、取引業者および代理店に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理店を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な記述については、本募集説明書の50ページ目から 流通計画と題する章を参照してください

これらの米国預託証券はナスダック世界市場に発売され、コードはbr}IMAB。2021年2月4日、ナスダック世界市場における米国預託証明書の最新報告価格は米国預託株式あたり62.8ドルである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれている可能性のあるリスク要因を慎重に考慮しなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、またはこれらの証券を1つまたは複数の購入者に直接発売または販売することを連続的または遅延させることができる。任意の引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に明記される

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年2月5日です.

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
リスク要因			16
収益の使用			17
株本説明			18
アメリカ預託株式説明			34
民事責任の実行可能性			46
課税する			48
売却株主			49
配送計画			50
法律事務			52
専門家			53
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			54
引用で書類を法団に成立させる			55

あなたは、本募集説明書、適用可能な目論見明細書、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書および任意の入札説明書の付録または任意の無料で書かれた目論見書に含まれるまたは引用された情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化する可能性があります

i

この目論見書について

私たちは、1933年に改正された証券法または証券法の下の第405条の規則のように、経験豊富な発行者である。本入札説明書は、棚上げ登録手続きを使用して米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、本募集説明書に記載された証券を1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、発売やその等の証券の条項に関する具体的な情報が含まれた1部以上の目論見書 補足資料を提供する。また、入札説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出された参照情報を参照することによって、本入札説明書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会に記録された登録説明書には、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細を提供するいくつかの展示品が含まれている。本募集説明書の情報が関連する募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見補充材料、および米国証券取引委員会の登録説明書に提出された関連証拠物、およびタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならず、これらのタイトルの下で、より多くの情報を見つけることができ、参照によって特定の文書 を組み込むことができる

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

•

アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預金証明書のことです

•

アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託株のことで、10(10)個のアメリカ預託証明書は二十三(Br)(23)普通株を代表します

•

？中国？それとも？中華人民共和国？Republic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていませんか？大中国？香港、マカオ、台湾は含まれていません

•

？中国組合せとは著者らの研究薬物であり、著者らは有名な全世界の生物製薬会社から比較的に大きな中国権利を獲得し、そして自分の研究開発能力に依存して肝心な臨床試験に入り、大中国で商業化を行い、最近製品を発売することを目的としている

•

世界的な組み合わせとは私たち自身の特許新薬や差別化候補薬のことで、私たちはアメリカで臨床検証を行っています

•

？天境生物？私たちの会社と私たちの？ケイマン諸島免除の会社天境生物とその子会社のこと

•

人民元？中国の法定通貨のこと

•

株式あるいは普通株とは私たちの普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります

•

？ドル、？ドル、？$、？ドルと？ドルとは アメリカの法定通貨のことです

任意の目論見書付録において、添付されている目論見書への引用は、本募集説明書への引用であり、目論見書への引用は、本募集説明書及び適用される目論見書付録への引用である

私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません

我々の報告金種は人民元である。 は別の説明がない限り、本目論見書のすべての人民元からドルへの換算は人民元6.7896元対1.00ドルのレートで行われ、これはFRB理事会 理事会が発表したH.10統計データの2020年9月30日からの有効為替レートである。私たちはいかなる人民元の金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルに両替される可能性があるか、あるいは全くないことを示しません。2021年1月29日、人民元対ドルレートは6.4282元対1ドル。

1

前向きに陳述する

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、私たちの現在の予想および未来のイベントに対する見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、可能性、将、予想、目標、意図、計画、信じ、推定、可能、未来、潜在、継続、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関連する陳述が含まれている

•

開始と完了の時間、そして私たちの薬物発見と研究計画の進展状況；

•

記録と承認の時間と可能性を規制する

•

私たちは候補薬を薬物分野に投入し、臨床試験を成功させることができます。

•

私たちの候補薬の承認、定価、精算

•

私たちの候補薬の商業化は

•

私たちの候補薬の市場機会と競争構造は

•

ライセンス契約に関連する任意のマイルストーン支払いの支払い、受信、およびスケジュール；

•

私たちのコスト、支出、将来の収入、資本支出、私たちの追加融資需要を推定します。

•

私たちは高度な管理職と重要な従業員の能力を引きつけて維持する

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

私たちの産業と市場の未来の発展、傾向、条件、そして競争構造

•

私たちの戦略、計画、目標、そして私たちがこれらの戦略、計画、目標、そして目標を成功させる能力

•

私たちは中国の生物製薬とバイオテクノロジー産業における私たちの市場地位を維持し続ける能力がある

•

私たちは適切な買収目標を識別し統合する能力と

•

私たちの産業と市場の規制と運営条件の変化

本募集説明書、本文で引用した文書及び任意の目論見書副刊に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性及び仮定に関する影響を受ける。本募集説明書、本明細書に引用された文書、または任意の付随する入札説明書付録に開示されたリスク要因のため、我々の実際の経営結果は前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちは、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、本明細書で開示されたリスク要因に関連してこれらの陳述を読み、本明細書で引用された文書または任意の付随する入札説明書の付録を読んで、私たちの証券に投資するリスクをより完全に議論すべきである。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々出現し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法的要件が適用されない限り、私たちは前向きな陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません

2

わが社

概要

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、新型或いは高度差別化生物製剤の発見、開発と商業化に力を入れ、重大な医療需要を満たしていない疾病、特に癌と自己免疫性疾患を治療する

著者らの設立の目的は2大発展がもたらすチャンスをつかむことであり、1つは中国に魅力的かつ絶えず増加する生物製品市場が出現したことであり、2つは癌と自己免疫性疾患薬物が革命的な科学的突破を獲得したことである。私たちの革新的な発見専門知識のおかげで中国のバイオテクノロジーのリーダーになることができると信じています土地に応じて適切な処置をする技術プラットフォーム、バイオマーカーの転化医学能力と臨床開発能力を支持する。著者らは中国生物製品の監督管理枠組みに対する深い理解、及び著者らの中国の広範な臨床前と臨床試験資源への直接訪問は、更にこれらの集成能力を増強した。これまで、著者らは内部研究開発努力及び全世界の製薬と生物技術会社との許可手配を通じて、10以上の臨床と臨床前段階の資産を含む革新的なbr導管を開発した

中国のビジネスチャンスと私たちの独特な地位

著者らは中国に本部を置く革新型臨床期生物技術会社として、私たちは競争と監督管理の挑戦に直面していることを十分に認識し、 は大量の資本を調達する必要があり、全世界と他の中国生物製薬会社からの激しい競争を含み、長期的な監督管理システムを持つ国と比べ、監督管理経路はそれほど簡素化されておらず、及び潜在的な実施挑戦と政府の最近の薬品審査制度改革の不確定性を含む。しかし、これらの課題を考慮して、我々は、これらのいくつかの規制課題に能動的に対応するために、我々の内部研究開発システムによってリスクを低減してきた。また、私たちが規制事務に集中している北京事務所を通じて、様々な規制問題をタイムリーかつ効率的に議論し、解決するために、監督管理機関と効果的なコミュニケーションチャネル を構築した。我々は中国で免疫腫瘍学と自己免疫生物療法の大きなチャンスを見た。まず，中国の癌発症率と死亡率は近年上昇しており，米国や世界の他の地域を上回っている。次に，多くの米国やヨーロッパで癌や自己免疫疾患の治療に許可されている革新的な生物製品の多くは中国ではまだない。第三に、中国政府は新しい政策法規を実施し、臨床試験と新薬申請の審査周期を簡略化し、生物製薬革新を奨励した。第四に、中国の個人可処分所得は持続的に急速に増加し、国家基本医療保険カバー面の絶えずの改善に加え、革新的な生物製剤をより多くの中国人患者に受け入れやすくした

私たちは、中国に本部を置く世界的な参加者として、私たちは独特の地位にあり、これらの巨大なビジネス機会を利用できると信じている。これは私たちが中国のトップクラスの臨床段階の免疫会社の短い旅になって証明した最高の です。例えば、2018年と2019年には、遺伝子工学とバイオテクノロジーニュース (GEN)によって世界10大免疫腫瘍スタートアップ企業として認定された唯一の中国バイオテクノロジー会社である。これまで、著者らの研究開発能力は発見、転化医学、生物製剤CMC開発、臨床前開発と臨床開発を含み、足跡は上海、北京とアメリカに及んでいる。私たちは今臨床段階のバイオテクノロジー会社から完全統合に移行する正念場にいます端まで運ぶ今後数年は世界的なバイオ製薬会社になるだろう

私たち独特のビジネスモデルは

私たちの使命を実現し、これらのビジネス機会を利用するために、2つの柱に基づくビジネスモデルを開発しました：a急速に市場に押し上げる中国の戦略とPoCに早く着きます(概念検証)グローバル戦略

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急速に市場に押し上げる中国 戦略

我々の急速に市場に押し上げる中国戦略は機会を探すことに集中し、全世界の生物製薬会社に大中国研究薬物の開発権と商業化権利を授与する。我々は新薬あるいは高度差別化薬物になる潜在力のある研究薬のみを選択した。我々の大量の内部研究と開発作業を通じて，我々は国家医療製品管理局(NMPA)の要求を満たすために追加のパケットを構築し，プロジェクトが後期あるいは登録臨床開発に準備されていることを確保した。我々の内部開発能力に加え，中国の規制枠組みと臨床ネットワークに対する深い洞察に加え，薬物開発プロセスから登録まで効率的にナビゲートできるようにした。これまで、私たちはすでに革新的な中国製品の組み合わせを創立して、5種類の研究薬物から構成されて、最近製品を発売することを目的としている。これらのすべての研究薬物はすでにヨーロッパ、アメリカ或いは他のところで関連する一期或いは二期臨床試験の事前に設定された安全性と初歩的な治療効果の終点に達し、そして中国で二期或いは三期臨床試験を行う準備をしている。以下は、我々の中国ポートフォリオにおけるアンカー資産の最新の発展状況の概要である

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差別化した抗CD 38モノクロナル抗体FelzarTamab(KJ 202)に対して，三線単一療法とレナドアミンとしての二線併用療法として大中国地域の多発性骨髄腫患者に適した2つの平行登録試験を行っている。この2つの試験の募集はまだ軌道上にあり、2021年に国家薬監局に秘密保持協定を提出する予定だ

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差別化された長期効果成長ホルモンEftansomatic(KJ 101)に対して、NMPAは2020年9月に著者らのIND申請、即ち児童成長ホルモン欠乏症(PGHD)登録3期試験を許可した。私たちは2021年第1四半期にこの試験を開始する予定だ

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B 7-H 3に対するヒト化抗体enoblituzumabについて、MacroGenicsは、PD-L 1陽性SCCHNの第一線の患者においてレバンリマ(研究におけるPD-1抗体)、またはtebotlimab(1つの研究におけるPD-1×LAG-3二重特異性DART)を使用する2021年第1四半期にenoblituzumabの第2段階研究を開始する予定である®PD−L 1陰性のSCCHN患者では)。適切と考えられる場合には， が起動されると，後続の第3段階のグローバル研究に参加する予定である.また，動的な規制環境と発展していく臨床実践を考慮して，我々の地域におけるenoblituzumabの開発を整備してきた

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Efineptakin(TJ 107)に対して、1種の長期効果インターロイキン7に対して、著者らは2020年4月にアメリカ国家薬品監督管理局の監督管理の許可を得て、リンパ細胞減少を伴う多形性神経膠芽腫(GBM)患者に対する第二段階の臨床試験を開始した。我々は2020年12月31日に1人目の患者が入院し，2021年2月4日に1人目の患者が治療を受けた

そのため，我々の中国製品組合せにおける研究薬物は中国の一連の新薬申請(NDA)に用いられ，2021年に最初のNDAが提出される予定である

PoCに早く着きますグローバル戦略

我々のPoCに早く着きますグローバル戦略の重点は我々自身の新型あるいは差別化生物製剤を米国の臨床検証に押し上げることである。まず，これらの候補薬物の米国におけるPoCを求め，1組の安全性と有効性 終点を用いて早期臨床試験を行い，FDA簡略化された革新的薬物を用いて予測可能なIND承認スケジュールを含む規制システムを開発する。次に，生成したデータを用いて中国の臨床開発を進め，中国の膨大な患者プールへの訪問，中国のリーディング病院との協力により広範な臨床試験資源を獲得すること，堅固な海外臨床データから支持される迅速な承認薬の規制経路を含むいくつかの利点があると考えられる。この方法をもとに，米国で臨床検証を行った後，これらの研究薬の世界的著作権(中国を含まない)， を超えて同時に

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さらなる開発と商業化のために大中国の権利を保持する。この方法は、中国の患者が同時にあるいは彼らが他の場所で市場の承認を得た直後に、私たちの最先端の治療から利益を得ることを可能にすると信じている。私たちはこれまでに、単一抗体と二重特異性抗体の2つの分子クラスを含むグローバル製品の組み合わせを作成してきました。この2種類の抗体は内部で生成されています。同じまたは関連するカテゴリの候補薬物の世界的な競争相手資産と比較して、それらは高度に革新的な分子である。以下は、我々のグローバルポートフォリオにおける主要資産の最新の発展状況の概要である

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Lemzoparlimab(TJC 4)に対して、1種の差別化抗CD 47薬物に対して、最近アメリカで完成した1 a期用量アップグレード単薬試験のTOPLINE結果により、Lemzoparlimabは癌患者の薬物安全性と良好な薬物動態学において差別化の特徴があることを表明した。主な発見は、(I)Lemzoparlimabが用量戦略を開始せずに週30 mg/kgまで耐性が高く、全過程で用量制限性毒性が認められず、溶血性貧血の臨床的または実験的証拠も認められなかった；(Ii)Lemzoparlimab PKは単回用量後に線形であるようであり、明らかな沈下効果はなかった；(Iii)30 mg/kgの行列中(N=3)に確認された部分緩和(PR)が観察され、患者の前にチェックポイント阻害剤で治療に失敗したことを含む。3例の患者の病状は安定(SD)であった。2020年9月、著者らは国家薬監局の許可を得て、行っている国際多中心試験の一部として、Lemzoparlimabは中国で一期臨床試験を行い、再発或いは難治性末期リンパ腫を治療した。また，Lemzoparlimabは中国の1/2 a期臨床試験を行っており，再発や難治性急性骨髄性白血病(r/r AML)や骨髄異形成症候群(MDS)患者に用いられており，2021年初めに主な結果が報告される予定である。私たちはまた子会社を通じてメルク·シャープ·ドム社(Merck Sharp&Dohme Corp、略称MSD)と臨床試験協力と供給協定を締結し、協定によると、私たちはアメリカで第一段階の臨床試験を賛助し、LemzoparlimabとKEYTRUDAの共同を評価する®(Pembrolizumab)、MSDの抗PD-1療法、多様なタイプの固形腫瘍患者のための。2020年9月、我々はAbbVieにグローバルライセンスを付与し、その開発および商業化を許可し、Lemzoparlimab(およびCD 47のためのいくつかの他の化合物)は、大陸部の中国、香港、マカオを含まず、大陸部の中国、香港、マカオでLemzoparlimabを開発および商業化するすべての権利を保持する

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差別化抗CD 73モノクロナル抗体uliledlimab(TJD 5)に対して、著者らはすでにアメリカで単一薬物として羅氏が販売しているPD-L 1抗体タゾールズマブ(TECENTRIQR)と併用して末期固形腫瘍患者の臨床試験の初歩的な評価を完成した。TRACONと契約した臨床研究のTOPLINEの結果は、評価された用量範囲内で、uliledlimabは安全であり、耐性は良好であり、そして末期固形腫瘍患者に対する臨床活性を示した。私たちは2021年年次総会の概要をASCOに提出する予定だ。中国では、著者らはウルリマの末期固形腫瘍患者に対する治療効果を評価するために、1/2期の臨床試験を行っている。単剤研究で1人目の患者は2020年5月に服用した。共同研究中の1名目の患者を2021年2月3日に服用した。この1/2期研究は多中心、開放ラベル、用量増加とコホート拡大研究であり、uliledlimabの安全性、耐性、薬物動態学、薬効学と治療効果を評価し、そして推奨投与量を決定し、単一薬物としての有効性と安全性を決定するために更なる計画の臨床研究に使用し、そして標準用量のtoripalimab(TUOYIR)と併用してすべての利用可能な治療方案に対して無効または不耐性の末期或いは転移性癌患者に使用する。我々はすでに米国で行われているuliledlimabの1期臨床研究のデータを利用することで中国の1/2期試験を加速させることができ，我々の世界的な臨床開発能力と良好に実行されるパイプライン戦略を証明している。

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Plonmarlimab(TJM 2)に対して， 抗GM-CSF単剤注射を完了しました人間の第一人者アメリカの健康ボランティアで研究を行っています。これは中国で初めて臨床研究開発に入ったこのカテゴリー抗体である。われわれは2020年8月に関節リウマチ(RA)患者に対してPlonmarlimab 1 b期研究を行った第1名患者の投与量を検討した。われわれはplonmarlimab を他の高度に医療ニーズを満たしていない自己免疫や炎症適応に拡張する可能性があり，GM−CSFは疾患活動や進行中の原因サイトカインと考えられている。承認されれば，plonmarlimabは有効なものを提供することが期待できる

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疾患修正抗リウマチ薬(DMARD？)療法の治療選択肢としてbr。また、新冠肺炎の発生以来、著者らは迅速に行動し、plonmarlimabを優先的に処理し、緊急の医療需要に対応した。2020年5月，われわれは米国で行われたPlonmarlimab臨床研究の第一部分の初歩的な結果を発表し，重篤な新冠肺炎に関連するサイトカイン放出症候群(CRS)患者に対してPlonmarlimab耐性が良好であることを見出した。著者らは現在この臨床試験の第二部分を行い、単用量6 mg/kg plonmarlimab或いはプラセボ(標準治療)の深刻な新冠肺炎患者に対する治療効果、安全性とサイトカインレベルを評価している。我々は現在，臨床開発と潜在的な米国登録に関連するplonmarlimab計画を最終的に決定するためにFDAと検討している。

この2つの戦略は，それによって生じた2つのポートフォリオ と相補的である.これは私たちが新型あるいは高度差別化薬物を開発する野心と、私たちのパイプライン資産の商業化への目標と内在的な発展リスクとのバランスを効果的に推進することができる。この目標を考慮して、著者らはまた、著者らの研究薬物或いは候補薬物の期待意外性と肝心な差別化は肝心な臨床検証と関連する監督管理機関の承認を経なければならないことを認識した。そのような研究薬や候補薬が規制部門の承認を受けることは保証されない

私たちの能力は

私たちの革新は専門技術を探索します

著者らの発見エンジンは豊富な学術研究と薬物開発経験を持つベテラン免疫学者エリートチームによって構築され、わずか5年以内に内部開発の革新薬物分子を産生した。その中の12個の革新薬物分子は著者らの新規性或いは高分化標準に達し、そして更なる発展の方向に向かって進んでいる。この成果は著者らの発見チームが目標生物学を革新或いは相違点に転化する方面の鋭いと技術能力を証明した。

Lemzoparlimabの発見は私たちの革新的な研究能力を示した。我々は、従来の抗体スクリーニングまたは従来の抗体スクリーニングにとどまらず、すべてのCD 47抗体手がかりから赤血球(RBC)に結合しないユニークなCD 47抗体をスクリーニングする特定の目標を策定した。そこで我々は，まれなbr}エピトープを有し，赤血球との結合を回避し，他の通常固有血液の副作用をきたすCD 47抗体と区別する点として，我々の特許CD 47抗体(TJC 4)を設計選択した。最近アメリカで完成した1 a期用量増加単一療法試験のTOPLINE結果により、Lemzoparlimabは癌患者の薬物安全性と良好な薬物動態学の面で差別化の特徴があることを表明した。主な発見は、(I)Lemzoparlimabは、用量戦略を開始せずに30 mg/kgまでの毎週耐性があり、全過程にわたって用量制限性毒性が認められず、溶血性貧血の臨床的または実験的証拠も認められなかった；(Ii)Lemzoparlimab PKは、単回用量後に中から高用量で直線的であり、明らかな沈下効果がないようであり、(Iii)30 mg/kgの行列中(N=3)で確認された部分的緩和(PR)が観察され、患者の前にチェックポイント阻害剤による治療に失敗したことを含む。3例の病状は安定(SD)であった。したがって、Lemzoparlimabが承認されれば、潜在的に高度に分化した抗腫瘍CD 47抗体であり、その利点は血液学的副作用を最小限にすることであると信じている

著者らの研究開発能力のもう一つの例は著者らの新しい二重特異性抗体グループと関係があり、 は新しい腫瘍学候補薬物を代表している。我々はこれらの二重特異性抗体の新たな生物学的特性を創造し，PD−L 1と免疫細胞の二重標的により従来腫瘍中の免疫細胞を豊富にすることができ，抗腫瘍効果を達成した。これらの二重特異性候補薬物はすでに独特な特性を有することが証明され、腫瘍を治療に更に敏感にさせる。私たちの発見の専門知識は？目的に適していますか抗体工学技術プラットフォームは，新分子を創造する革新の強力なエンジンとなっている

我々の土地に応じて適切な処置をする 技術プラットフォーム

我々の独自の抗体工学プラットフォームは、二重特異性抗体の生物学的特性を正確に捕獲し、分子の良好な製造可能性と制御可能性を維持することができるようにした。これまで私たちは

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Brの8種類の新しい臨床前段階二重特異性薬物分子。私たち自身のbr二重特異性抗体プラットフォームのほかに、私たちはABL Bioと薬明生物と協力して彼らの抗体工学プラットフォームにアクセスして、成功の可能性を増加させ、異なる分子構成 は異なる技術を必要とするからである。さらに，我々の独自抗体−サイトカイン技術は，腫瘍に関連する抗体を免疫調節サイトカインに関連付けるTJ−L 1 I 7やTJ−C 4 GMのような別の形態の二重特異性抗体を実現している。このような二重特異性抗体はモノクロナル抗体或いはサイトカインより優れ、独特な特性を有し、薬物分子を腫瘍に集中させ、サイトカインの全身毒性を低下させ、或いはより良い治療結果に転化する可能性のある生物協同作用を産生し、期待される標的効果を達成することができる

バイオマーカーの形質転換医学的能力を支持しています

我々が革新的な薬物分子の開発に専念することに伴い、薬物反応と治療効果を結びつける関連バイオマーカーを応用する能力は、薬物の早期臨床試験を研究するために重要である。このような転化医学能力は職能にまたがる知識と独特な技能が必要であり、薬物研究の目標生物学と臨床反応を結びつける。私たちは、潜在的な応答者の選択、予測と測定目標の参加、用量決定を支持し、適時に賢明な決定を行うことができ、私たちのbr資産を次の段階の臨床開発に進めるために、私たちのすべての研究薬物のためにカスタマイズされたバイオマーカーを開発してきた。例えば，uliledlimabを開発するために，我々の臨床試験において潜在的な標的患者群を階層化するために，腫瘍組織中のCD 73を他の腫瘍バイオマーカーと組み合わせて使用する予定である。そこでわれわれは，腫瘍組織におけるCD 73の発現と活性を検出する方法を開発した。また，腫瘍組織中のウルリズマブの薬物濃度を測定する専門的な検出法を開発した。薬物濃度を同一腫瘍部位における活性と関連付けることにより、これらのデータは更なる臨床研究のための適切な用量選択の決定に役立つ

私たちの臨床開発能力

著者らの臨床開発は全世界の臨床科学者、業界医師と専門家からなるチームが指導し、彼らは組合せ管理、数量化科学、臨床運営、薬物安全と品質管理の面でbr}である。著者らの臨床チームは著者らの研究開発組織全体の従業員総数の約80%を占め、私たちの予算分配の80%を占めている。著者らの臨床開発チームの技能集brは広範な全世界製薬、地元薬物開発と運営経験、及び中国とアメリカにおける臨床ネットワークに突出している。このチームは高尚な道徳基準を動力とし、患者の生活改善に情熱を持っている

私たちのチームは内部コア開発機能を統合し、世界と地元の臨床試験を行う能力がある。著者らはまた、臨床契約研究組織、学術臨床センター及び/又はネットワーク、及び全世界製薬或いはバイオテクノロジー協力パートナーシップを含む外部資源を有効に利用している。また、著者らは患者の安全とデータの完全性を保障するために、強力な内部臨床管理システムとプロセスを構築し、実施した。著者らの現在の臨床開発機能とチームは戦略的に上海、北京とアメリカ に設置し、中国の1期から3期の臨床試験及びアメリカの早期臨床試験をカバーしている

我々の臨床開発能力は，過去3年間に米国で完了した1つの試験と，10項目が行われている米国と中国の1/2期または登録試験を含む11項目の臨床試験の迅速な実施に最もよく現れている。監督部門の承認と後続製品の発売が現在の計画に従って行われることを確保するために、著者らは2021年初めに以下の重要な臨床マイルストーンを達成することを目指している：11つの積極的な臨床計画、中国の2つの3期或いは登録試験、アメリカと中国の3つの2期試験と6つの1/2期試験を含む

我々のグローバル戦略協力

私たちは世界的で地域的なパートナーと良好な内部許可と外部許可取引記録を作った。これらの許可内取引は私たちがbrを通じて複数の革新的な臨床段階の資産を買収することを可能にします

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有利な臨床パケット。我々は，グローバルバイオテクノロジーパートナーと内部ライセンス合意を達成することにより，Morphy Sys， Genexine，MacroGenics，Ferring(我々がFerringと達成したolamkiceptに関する合意により，Ferringはライセンス受け入れ先である)を含む中国製品の組合せを迅速に構築した。過去3年間、私たちは信用のある製薬やバイオテクノロジー会社と10以上の世界と地域のパートナー関係を構築しました。私たちのパートナーは中国の多くの会社の中から私たちを選択しました。彼らは、私たちの科学と薬物開発能力の実力を考慮して、私たちは記録を立派に実行し、そして私たちはビジネスチャンスと中国が成長していく医薬市場のビジョンとネットワークをつかんで、私たちは中国の理想的なパートナーであると信じています。例えば、MorPhoSys、MacroGenics、Genexineは、彼らのプレスリリースや公告で、私たち は中国の理想的または最適なパートナーであることを示している。アウトソーシング許可協定は私たちのルートを簡略化し、私たちの資源をbrの最も理想的な地区の最も価値のある資産に集中させ、そしてリードする全世界の生物製薬会社と戦略連盟を構築することができる。また、共同開発の機会を求め、開発コスト、リスク、領土ビジネス権利をパートナーと分担しています。過去数年間、私たちは4つの資産のアウトソーシング許可を得て、ABL生物、MSD、羅氏、君実、薬明生物などのパートナーと複数の共同開発プロジェクトを開始した。我々のパイプラインの進展に伴い、アウトソーシング許可と共同開発協定からの収入は引き続き増加すると予想される

AbbVieとグローバル戦略的パートナーシップを構築する

2020年9月、我々は天境生物製薬有限会社と天境生物製薬米国有限会社(それぞれわが社の完全子会社)を通じてエバーヴィアイルランド無限会社(エバーヴアイルランド無限社)と広範なグローバル戦略協力を達成し、エバービーは世界有数の研究型生物製薬会社である。この協力により、私たちはAbbVieに世界ライセンスを授与し、中国大陸部の中国、香港、マカオを含まないLemzoparlimabの開発と商業化を許可した。私たちは、大陸部の中国、香港、マカオでLemzoparlimab(およびCD 47のためのいくつかの他の化合物)を開発および商業化するすべての権利を保持している。AbbVieは、多くの癌におけるLemzoparlimabの使用を評価するために、さらなるグローバル臨床試験(私たちは共同援助を選択する可能性がある)を行う。この取引はまた、CD 47に基づく二重特異性抗体およびLemzoparlimabおよびAbbVie‘s ventoclax (Venclexta)との併用治療を含む、将来のCD 47関連治療薬への潜在的な協力を可能にする^®)である。さらなる許可を得た最初の交渉権の制約の下で、それぞれの側は、それぞれの領土における相手のいくつかの関連するCD 47抗体計画を探索する機会があるであろう。また，吾らはエバービーと製造責任を分担し，エバービーは大陸部中国，香港およびマカオ以外の地域に供給する主要メーカーであり，我々は大陸部中国，香港およびマカオ地区に供給する主要メーカーである。私たちはこの協力が中国での私たちの商業生産事業の設立を加速させると信じている

この協力によると、AbbVieは私たちに1.8億ドルの前金を支払った。また，最近発表された米国Lemzoparlimabの一期臨床試験の臨床データについては，2000万ドルの最初の記念碑的支払いが得られる予定である。私たちはまた最高17.4億ドルのLemzoparlimabを獲得する資格があり、成功した更なる開発、監督と販売マイルストーンに基づいて支払い、その中の8.4億ドルは臨床開発と監督管理の承認マイルストーンに基づいて、残りは商業マイルストーンに基づく。Lemzoparlimabの商業化後、AbbVieはまた、中国大陸、香港、マカオ以外の世界の純売上高の中で低い2桁の数百分比から分級版税を支払う。さらに、AbbVieは、我々が発見および現在開発している他の2つのlemzoparlimabに基づく二重特異性抗体を商業化するためのさらなるライセンスおよび第1の交渉権を有しており、AbbVieが第1の交渉権を行使しなくても、またはこれらの製品について財務条項を達成することができなくても、これら2つの追加のlemzoparlimabに基づく二重特異性抗体を含む製品を中国、香港、マカオに商業化することはできない。このようなライセンスごとの潜在的価値は，最低5億ドルの前金とマイルストーン支払い であり，合計10億ドル以上である

AbbVieとのこの戦略協力は著者らの内部研究開発能力と著者らの免疫腫瘍学におけるリードを強化し、そして著者らの革新潜在力を十分に発揮できるようにした。から

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当社とAbbVieの共同開発力を利用して，Lemzoparlimabの世界各地で必要な患者への上場を加速させることを目標としている

私たちの薬品パイプラインは

以下のグラフ は我々の薬品パイプラインの発展状況をまとめている

注：

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(I)フェナスタチン(TJ 202)では，2つの平行した登録試験を行っており，三線単一療法とレナドアミンの二線併用療法として，いずれも大中国地域の多発性骨髄腫患者に用いられている。この2つの試験の募集はまだ軌道上にあり、2021年に国家薬監局に秘密保持協定を提出する予定だ。また、2019年10月に国家薬品監督管理局にIND申請を提出し、非結紮モノクロナル抗体による全身性エリテマトーデス(SLE)の1 b期試験を要求した；(Ii)Eftansommatpin(TG 101)に対して、NMPAは2020年9月に著者らのIND申請を承認し、Eftansomatineによる児童成長ホルモン欠乏症(PGHD)の登録3期試験を要求した。2021年第1四半期にこの試験を開始する予定である，(Iii)enoblituzumabについては，2021年にIND申請を提出して第2段階試験を行う予定である，(Iv)efineptakin(TJ 107)については，リンパ球減少を有するGBM患者において第2段階臨床試験を開始することができる国家薬品監督管理局の規制許可を得ている。著者らは2020年12月31日に1名目の患者が入院し，2021年2月4日に1人目の患者が治療を受けた； (V)olamkicept(TJ 301)に対して活動期潰瘍性大腸炎患者に対する第2段階臨床試験を行っている。この試験の登録作業は完了し、2021年初めに背線データが発表される予定です。

**	私たちは珠峰医薬有限会社(珠峰製薬有限会社)と協力して、大中国で血液腫瘍学のすべての適応のためのFelzarTamabを共同開発·商業化している。エベレストは主にFelzarTamabの開発コストを分担してくれていますエベレストは75%、私たちは25%です2019年11月4日、私たちと珠峰は、中国大地域におけるFelzarTamabの共同開発と商業化に関する協力協定(すべての補足と改訂を含む)を終了した。終了後、エベレストはFelzarTamabの開発または商業化のいかなる権利または権利、またはその商業化中のいかなる経済的利益も保持しないだろう。知識人ばかりだ

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協力協定によって開発されたFelzarTamabの財産権は私たちの所有であり、私たちはすべての知的財産権を持ち、最大の 柔軟性を持ち、大中国でFelzarTamabをさらに開発、製造、商業化することができる。上記の手配を考慮して、珠峰が私たちの協力に対する歴史的貢献と関連する時間コストを表す合計3，700万ドルの普通株式(CPP株式)を珠峰に発行した。CPP株式は2020年1月に初公募を完成すると同時に発行され、1株当たり価格は調整後の初公開入札価格に等しく、反映されるアメリカは普通に株式を預けています株式比率

***	私たちの二重特異性抗体グループは(I)6つですPD−L 1に基づく二重特異性抗体は、TJ−L 1 C 4(PD−L 1×CD 47)、TJ−L 1 A 3(PD−L 1×LAG 3)、TJ−L 1 H 3(PD−L 1×B 7−H 3)、TJ−L 14 B(PD−L 1×4−1 BB)、TJ−L 1 T 6(PD−L 1×T 1 G 1 T)およびTJ−L 1 I 7を含む(抗PD-L 1(Br)×IL-7サイトカイン)、(Ii)TJ-C 4 GM(抗CD 47×GM-CSFサイトカイン)、および(Iii)TJ-CLDN 4 B(Claudin 18.2×4-1 BB)

私たちのハイライトは急速に市場に押し上げる中国ポートフォリオ

我々の急速に市場に押し上げる中国戦略は，新型あるいは高度差別化された研究薬からなる我々の中国組合せを通じて実証された。私たちの中国ポートフォリオでは、FelzarTamab、Efineptakin、Enoblituzumab、Eftansomatpinは4種類のアンカー資産である。私たちが追求しようとしてきたのは急速に市場に押し上げる中国戦略によると、私たちは中国製品の組み合わせのいずれかの候補製品を商業化を加速させることは保証されていないことに気づいた

FelzarTamabは差別化CD 38抗体であり、最初にMorPhoSysによって開発され、欧州連合(EU)で行われた臨床試験において予め設定された臨床安全性と初歩的な治療効果の終点に符合する。MorphSysの許可を得た場合、FelzarTamabは、中国で現在満足されていない多発性骨髄腫と潜在的な自己免疫疾患(例えば全身性エリテマトーデス)の需要と商業機会を満たすために開発されている。私たちは大中国地域でFelzarTamabを開発する独占ライセンスを持っている。承認されれば，FelzarTamabは現在市販されているCD 38抗体と比較して潜在的に高い差異を有すると信じている。まず、デキサメタゾン、解熱薬と抗ヒスタミン薬に類似した投与前条件下で、非結紮モノクロナル抗体注入時間は明らかに短縮され、注入反応率は明らかに低下した。第二に、現在発売されているCD 38抗体と異なり、非結紮モノクロナル抗体は体外で骨髄腫細胞表面CD 38の発現を低下させず、骨髄腫細胞の重複治療に対する非結紮モノクロナル抗体の敏感性を維持する。われわれは2つの平行した登録試験を行っており，非結紮モノクロナル抗体を三線単一療法，ドナドアミンの二線併用療法として，両者とも大中国地域の多発性骨髄腫患者に用いられている。この2つの裁判の招聘進展はまだ軌道上にある.我々の目標は，2021年にFelzarTamabに対するNDAを三線単一療法として提出し，その後，二線併用療法としてFelzarTamab に対する別のNDAを提出することである。そのほか、FelzarTamabは発病抗体を介した自己免疫疾患の治療において巨大な市場潜在力を持っており、例えばSLE、これらの疾病の中で、より有効な治療方法に対する需要はまだ満たされていないと信じている。われわれは2019年10月にNMPAにIND申請を提出し，FelzarTamabによるSLE治療の1 b期試験を求めた

Efineptakinは既知の第一種の長時間作用組換えヒトIL-7であり、Tリンパ細胞の数量と機能を増加させることによってその抗癌能力を増強することができ、現在1種の潜在的な腫瘍学研究薬物として開発されている。韓国や米国の多くの先行して行われている臨床試験では，T細胞に対するefineptakinの臨床安全性と効果が検討されている。Efineptakinは腫瘍学における巨大な満たされていない医療ニーズを解決している。まず，efineptakinは，癌治療に関連するリンパ球減少症(血リンパ球レベルが低い)の治療に用いられる腫瘍ケア薬であり，化学療法や放射線治療を受けた癌患者によく見られる疾患であり，現在のところこの疾患に対する承認治療法はない。この場合，すでに損傷した免疫系にさらなる被害を与え，癌に対抗する能力を弱めることになる。次に，腫瘍動物モデルでは，efineptakinはPD−1抗体との相乗作用が証明されており，Tリンパ球の活性化や増殖を増加させる可能性がある。2020年5月、著者らはアメリカ国家食品薬品監督管理局の監督許可を得て、リンパ球減少を有するGBM患者に対する2期臨床試験を開始した。我々は2020年12月31日に1人目の患者が入院し，2021年2月4日に1人目の患者が治療を受けた。我々はGenexineと世界的に我々の研究を調整しており，Genexineは韓国で第二段階臨床試験を行い，米国で臨床PoCの平行臨床試験を行っている

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EnoblituzumabはB 7-H 3に対するヒト化抗体であり、B 7-H 3はT細胞チェックポイント調節因子B 7ファミリーのメンバーであり、多種の腫瘍タイプに広く発現し、腫瘍免疫反応の調節に重要な役割を果たしている。PD−L 1のような他のB 7ファミリーの阻害剤と同様に、標的B 7−H 3は、B 7−H 3を発現する様々な癌に治療選択を提供することができる。エノ必利モノクロナル抗体は最初にMacroGenicsによって開発され，我々はこの研究薬の大きな中国の権利を持っている。MacroGenicsによる多くの臨床試験において，ペブロリズマブと併用して再発性あるいは転移性頭頸部扁平上皮癌(SCCHN)と非小細胞肺癌(NSCLC)を治療する場合，enoblituzumabは良好な臨床結果を示し，さらなる検討に値する。2021年第1四半期に、MacroGenicsは非化学療法方案の中でenoblituzumabの第2段階研究を開始し、PD-L 1陽性の第一線SCCHN患者にreretfan limab(1種の研究中のPD-1抗体)或いはtebotlimab(1種の研究中のPD-1 x LAG-3二重特異性DART)を併用する予定である^®PD−L 1陰性のSCCHN患者では)。適切であると考え，起動時には，後続の第3段階グローバル研究に参加する予定である.また，動的な規制環境と発展していく臨床実践を考慮して，われわれbr地域のenoblituzumabの開発を整備してきた。中国および/または世界の他の癌適応に拡張するために、マクロ社とともにさらなる臨床開発を計画する可能性がある

成長ホルモン促進は潜在的な高度分化の長期効果ヒト成長ホルモンであり，現在利用可能な組換えヒト成長ホルモン(RhGH)毎日療法と比較して小児成長ホルモン欠乏症治療のための毎週療法が開発されている。依頼マーチンは最初に遺伝子工学会社によって開発され、著者らはこの製品の大中国著作権を持っており、この製品は重要な臨床需要を満たす可能性があり、そして児童成長ホルモン欠乏症の著しい市場不足を補うことができる。これまでGenexineが韓国とEUで行ってきた第二段階試験では，Eftansommatinを週と2週間に1回服用することは，ジェノツール(1種の短時間効果の組換えヒト成長ホルモン)の毎日注射と類似した効果を示した。2020年9月、アメリカ国家薬品監督管理局は著者らのIND申請を許可し、Eftansomaticによる児童成長ホルモン欠乏症(PGHD)の登録3期試験を行った。私たちは2021年第1四半期にこの試験を開始する予定だ

私たちのハイライトはPoCに早く着きますグローバルポートフォリオ

我々のPoCに早く着きますグローバル戦略は我々のGlobal 製品の組み合わせに現れており、この製品の組み合わせは主に私たちの内部で開発された新型或いは差別化生物製剤からなる。私たちの世界的な製品の組み合わせは2つの分子クラスのモノクロナル抗体と二重特異性抗体に集中しています。私たちは私たちのものを追求しようと努力してきましたPoCに早く着きますグローバル戦略の一部として、PoCや私たちのグローバル製品の組み合わせにおける任意の候補製品の重要な開発マイルストーンを常に加速的に実現することは保証されていないことに気づきました

単抗5種類のモノクロナル薬候補のうち，Lemzoparlimab(TJC 4)，uliledlimab(TJD 5)，plonmarlimab(TJM 2)が臨床開発中である

Lemzoparlimabは内部で発見されたCD 47に対する全ヒトモノクロナル抗体であり、それは続いているPD−1/PD−L 1。CD 47の遮断は腫瘍を貪食するマクロファージを活性化し、マクロファージは天然免疫系の構成部分であり、抗癌の重要な機序である。いくつかのグローバル企業はCD 47抗体の臨床試験を積極的に展開している。しかし、現在CD 47抗体薬物の開発は血液学的副作用(例えば貧血)によって阻害されており、これはヒト赤血球と結合しているためである。例えば，少なくとも2つの他社による臨床試験は一時停止されている。競争相手の研究薬物と異なり、Lemzoparlimabは稀な抗体であり、最初は高い抗体親和性と腫瘍殺傷力を維持しながら、赤血球への結合を故意に回避或いは最大限に減少させるように設計された。Lemzoparlimabの独特な性質は最小の赤血球結合であり、しかも明らかな血液学的変化がなく、すでに一連の信頼できる体外テストと非ヒト霊長類動物研究において広く検証されている。40頭のサルに関するGLP毒理学的研究では，100 mg/kg投与を繰り返しても血液副作用は認められなかった。この独特な特性はLemzoparlimabをより広範な患者群で安全に使用でき、癌治療の潜在力を探索し、他の臨床段階のLemzoparlimabと異なる抗体薬物を研究させる可能性がある。注目すべきは，最近米国で完成した1 a期用量漸増単一療法試験の背線の結果である

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癌患者におけるLemzoparlimabの薬物安全性と良好な薬物動態。主な発見は、(I)Lemzoparlimabは、用量戦略を開始せずに30 mg/kgまでの毎週耐性があり、全過程にわたって用量制限性毒性が認められず、溶血性貧血の臨床的または実験的証拠も認められなかった；(Ii)Lemzoparlimab PKは、単回用量後に中から高用量で直線的であり、明らかな沈下効果がないようであり、(Iii)30 mg/kgの行列中(N=3)で確認された部分的緩和(PR)が観察され、患者の前にチェックポイント阻害剤による治療に失敗したことを含む。3例の病状は安定(SD)であった。したがって、Lemzoparlimabが承認されれば、潜在的に高度に分化した抗腫瘍CD 47抗体であり、その利点は血液学的副作用を最小限にすることであると信じている。2020年9月、著者らは国家薬品監督管理局の許可を得て、行っている国際多中心試験の一部として、Lemzoparlimabは中国で一期臨床試験を行い、再発或いは難治性末期リンパ腫を治療した。また，Lemzoparlimabは中国の1/2 a期臨床試験を行っており，再発や難治性急性骨髄性白血病(r/rAML)や骨髄異形成症候群(MDS)患者に用いられており，2021年初めに主要な結果を報告する予定である。また、子会社を通じてメルク·シャープ·ドム社(Merck Sharp&Dohme Corp、略称MSD)と臨床試験協力と供給協定を締結し、この協定に基づき、米国で第1段階臨床試験を協賛し、LemzoparlimabとKEYTRUDAの共同使用を評価する^®(Pembrolizumab)、MSDの抗PD-1療法、様々なタイプの固形腫瘍患者のための。2020年9月、我々はAbbVieに世界的な許可を与え、中国大陸部の中国、香港、マカオ以外の地域でLemzoparlimab(およびCD 47に対するいくつかの他の化合物)の開発と商業化を許可し、私たちは大陸部の中国、香港、マカオでLemzoparlimabを開発および商業化するすべての権利を保持する

Uliledlimabは国内で独自に開発された抗ヒトCD 73のヒト化抑制性抗体である。CD 73は腫瘍に発現する相同二量体酵素であり、腫瘍微小環境において免疫細胞の抑制に重要な役割を果たしている。UliledlimabはCD 73とアナモル結合親和性を示し，そのヌクレオチドニダーゼ活性を抑制した。体外では，uliledlimab はAMPあるいは腫瘍細胞を介したT細胞抑制を完全に逆転する。インビボでPD−L 1抗体と併用した場合，uliledlimabは腫瘍成長をより良好あるいは協同的に抑制する作用を示した。類似の他の臨床段階抗体と比較して、uliledlimabの重要な違いはその新しいエピトープであり、それは独特な二量体体内結合パターンによって作用し、 は酵素活性を完全に抑制し、フック効果と呼ばれる異常な薬理特性を回避することである。この特殊な作用モデルにより、uliledlimabが承認されれば、高度に分化したCD 73抗体となる可能性がある。著者らはすでにアメリカで行われた単一薬物臨床試験の初歩的な評価を完成し、羅氏社が販売しているPD-L 1抗体アルテゾールズマブ(TECENTRIQR)と併用して末期固形腫瘍患者に使用した。TRACONと契約した臨床研究のTOPLINEの結果は、評価された用量範囲内で、uliledlimabは安全と耐性が良好であり、そして末期固形腫瘍患者に対する臨床活性を示した。我々は，2021年年次総会の概要をASCOに提出する予定である.中国では、著者らはウルリマの末期固形腫瘍患者に対する治療効果を評価するために、1/2期の臨床試験を行っている。単剤研究で1人目の患者は2020年5月に服用した。共同研究中の最初の患者は2021年2月3日に薬物治療を受けた。この段階1/2研究は多中心的でオープンな研究である, 用量増加とコホート拡大研究は、uliledlimabの安全性、耐性、薬物動態学、薬効学とbr}の治療効果を評価し、そして推奨用量を決定し、更に計画された臨床研究に用いて、単一薬物としての有効性と安全性を理解し、そして標準用量のtoripalimab(TUOYIR)と併用して、すべての利用可能な治療方案に対して無効或いは不耐性の末期或いは転移性癌患者の治療に使用する。米国で行われているuliledlimabの1期臨床研究のデータを利用することにより，中国の1/2期試験を加速させることができ，われわれのグローバル臨床開発能力と良好に実行されるパイプライン戦略を証明した。

Plonmarlimabは国内で発見された抗ヒト顆粒球−マクロファージコロニー刺激因子(GM−CSF)の中和抗体であり，GM−CSFは重要なサイトカインであり，関節リウマチ(RA)などの自己免疫疾患の慢性炎症や破壊に重要な役割を果たしている。Plonmarlimabはヒト化IgG 1であり、GM-CSFと高い親和性結合を有し、そしてそのシグナル伝達と下流効果を遮断する。Plonmarlimabは、関節リウマチおよびサイトカイン放出症候群(CRS)を含む自己免疫性および炎症性疾患の治療のために開発されている。単剤注射を完了しました人間の第一人者アメリカの健康ボランティアで研究を行っています。中国ではplonmarlimabは初めて臨床開発に入ったそのクラス抗体である。私たちは初めて注射しました

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2020年8月に中国で行われた関節リウマチ(RA)患者Plonmarlimab 1 b期研究中の患者。Plonmarlimabを他の自己免疫や炎症性適応に拡張する可能性が高く，これらの適応は高い医療ニーズがあり，GM−CSFは疾患活動や進行中の原因サイトカインと考えられている。承認されれば，plonmarlimabは疾患を修正する抗リウマチ薬(DMARD)療法として有効な治療選択を提供することが期待される。また，新冠肺炎が発生して以来，直ちに行動し，plonmarlimabを優先して緊急の医療ニーズに対応してきた。2020年5月、著者らはアメリカで行われた深刻な新冠肺炎関連サイトカイン放出症候群(CRS)患者に対するplonmarlimab臨床研究の初歩的な結果を発表し、この研究はplonmarlimab耐性が良好であることを発見した。著者らは現在この臨床試験の第二部分を行い、単用量6 mg/kg plonmarlimab或いはプラセボ(標準治療)の重症新冠肺炎患者に対する治療効果、安全性とサイトカインレベルを評価している。我々は現在，臨床開発と潜在的な米国登録に関連するplonmarlimab計画を最終的に決定するためにFDAと検討している

TJ 210は新型のC 5 aRに対するモノクロナル抗体であり、MorPhoSysとの協力を通じて、癌の治療に用いられる。FDAは2020年9月にTJ 210が一期臨床試験を開始するIND申請 を承認した。この試験はTJ 210の安全性、耐性、薬物動態学と薬効学を評価することを目的としており、2021年初めに開始される予定である。私たちはMorPhoSysと協力してこの資産を開発する予定だ

二重特異性抗体板この新しい抗体クラスは、新薬発見の新興および急速な発展の分野を表す。二重特異性抗体は、一般に、2つの選択された抗体の二重特異性またはサイトカイン(以前に免疫サイトカインと呼ばれていた)に結合した抗体の組み合わせ特性を有するように構築される。しかし、検査点阻害剤は最近成功したにもかかわらず、これらの薬物の臨床治療効果はずっと満足できなかった。黒色腫、腎細胞癌、結腸直腸癌、非小細胞肺癌、尿路上皮癌、頭頸部扁平上皮癌を有する患者の60%以上が、PD−1/PD−L 1単一療法です。また，一部の患者はこれらの療法を用いて予備治療を行った後に抵抗力を生じる。そのため，今日の看護基準は多くの癌患者にサービスを受けられないようにしている。癌免疫学者には腫瘍がPD−1/PD−L 1治療は、抗腫瘍免疫細胞の欠乏または欠乏、または腫瘍内に機能不全が存在する免疫細胞など、より悪い免疫学的特徴を有し、総称して冷腫瘍と呼ばれるPD−1/PD−L 1無反応者は新型二重特異性抗体でよりよく治療することができる。これらの二重特異性抗体のユニークかつ優れた特性は、PD−L 1阻害剤と比較して、二重特異性分子のPD−L 1抗体部分に付着した第2の標的成分に由来し、十分な免疫反応を誘発し、冷腫瘍を免疫活性熱腫瘍に変換することができる。二重特異性抗体のこのユニークな特性は、PD−L 1抗体と選択された第2の成分(サイトカインまたは抗体)とを自由に組み合わせて代替できないことである。潜在的な機序は，第二成分が腫瘍に構造的に結合したPD−L 1抗体に結合しなければ，腫瘍内に集中して作用することであり，2種類の遊離剤を組み合わせて容易に実現できるものではない

我々は、主幹(第1のシグナル)として固有のPD−L 1抗体を含み、様々な第2の成分(第2のシグナル)に関連する一組の 二重特異性抗体の産生に成功し、 は4−1 BBアゴニスト抗体(TJ−L 14 B)、B 7−H 3抗体 (TJ−L 1 H 3)、CD 47抗体(TJ−L 1 C 4)およびIL−7サイトカイン(TJ−L 1 I 7)を含むが、これらの抗体は種々の検出および癌動物モデルにおいてPD−L 1主幹に作用することが証明されている。このユニークな二重特異性抗体グループは、私たち独自と協力した抗体工学技術と私たち独自のモノクロナル抗体の供給下でしか実現できない。また，他の2種類の二重特異性抗体 (TJ−C 4 GMとTJ−CLDN 4 B)が産生され，量的にカスタマイズされており，新規強化抗体として機能し，Lemzoparlimabを固形腫瘍治療のための改造されたGM−CSFサイトカインに結合させ，われわれのClaudin 18.2抗体を4−1 BB抗体に結合させ，ユニークな胃癌治療剤として腫瘍発生時にのみ条件的にT細胞を活性化する方法である。全ての二重特異性抗体は一連の強健な体外培養そして体内にある生物学研究 概念検証、癌患者の臨床検証に堅固な基礎を提供した

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私たちの戦略

未来を展望して、私たちは完全に一体化した になるように努力します端まで運ぶ全世界の生物製薬会社は、その能力は薬物発見、GMP製造、臨床前と臨床開発と商業化を含む。この目標を達成するために、私たちは次のような戦略を取るつもりだ

私たちの中国グループの商業化を急速に推進しています

我々は我々の中国製品組合せにおける研究薬物のためにNDA承認を得る最も有効な方法を求める予定である。次の12ヶ月間、私たちは私たちの中国ポートフォリオが大きな進展を遂げると予想している。われわれ中国ポートフォリオの大部分の臨床資産は2021年に二期、三期あるいは登録臨床試験を行う予定である。私たちは が2021年から2024年まで順に中国ポートフォリオ製品のNDAをNMPAに提出する予定です。商業化能力の面では、最初に中国で既存の商業能力やインフラを持つ専門製薬会社と協力し、先行製品を共同マーケティングする予定です。一度ビジネス経験を得て流通ネットワークを構築すると、強力な内部販売·マーケティングプラットフォームを構築する予定です

アメリカでの研究開発能力と足跡を拡大してグローバルポートフォリオを推進しています

私たちのグローバル戦略の一部として、私たちはアメリカでの研究開発能力を拡大し、規制事務、転換医学、薬物調合と臨床運営を含めることを計画している。これらのアメリカにおける具体的な研究開発機能は私たちの全体の研究開発能力に対する補充であり、私たちの全体の研究開発能力の構成部分でもあり、私たちの全世界の製品グループの臨床開発を支持する。現在、著者らの3種類の研究抗体薬物(lemzoparlimab、uliledlimabとplonmarlimab)はアメリカで臨床試験を行っている。われわれの目標は，進行中の臨床試験を第二段階に進めて臨床検証を行い，2022年までに米国で複数の新たな臨床プロジェクトを開始することである。また、私たちは米国での運営の足跡を拡大し、グローバル業務発展、投資家関係、企業コミュニケーション、その他の運営能力をカバーする独立した多機能業務実体を作成するつもりです。世界的な経験と幅広い業績記録を持つ総合管理チームを結成し、米国での運営を監督することに取り組んでいる

私たちの製造能力を構築します

著者らは、著者らのGMP製造プロセスを所有と制御することは重要な戦略的意義と優勢があり、品質を確保し、生産時間を確保し、臨床試験材料と商業用品のコスト効果を最大限に高めることができると信じている。我々の戦略計画の一部として，完全に一体化したバイオ製薬会社になるために，杭州に全面的な生物製品製造工場である中国(杭州工場)を設立する予定である。私たちはこの計画を実行するために具体的な段階を取った。これらの手順には，詳細な施設運営計画，適切な場所の安全を確保するための行動，br}外部融資プロバイダとの交渉がある。杭州工場の目標は2021年末までに2本の生産ラインのパイロット生産能力(1本の生産ラインに2 x 2，000 L、もう1本の生産ラインに1 x 2，000 L)を配置し、2023年末に運営を開始し、生産能力を徐々に向上させ、最高で 8 x 4，000 Lに達することである。2021年4月に着工し，2023年末に使用開始予定であるそのプロジェクトは内部と外部源を組み合わせて資金を提供するだろう。2020年9月、中国の一部の国内投資家は現金形式で1億2千万ドル(人民元相当)に投資した。閉鎖後、天境生物杭州は私たちの付属会社になった。我々の完全子会社と一致行動側を通じて、私たちは依然として杭州工場の実体天境生物医薬(杭州)有限公司(天境生物杭州)を持つ大株主であり、管理役割とbrを保留して製造工場の建設と運営を完全に制御している。われわれはわれわれの免疫腫瘍学におけるわれわれの治療重点と資源を優先し、我々がリードする免疫腫瘍学会社の世界的な雄心を実現することを計画している。著者らは最近AbbVieとの全世界戦略協力及び初歩的な腫瘍学製品の商業化計画はこの目標の実現を加速した。天境生物杭州は私たちに製造能力を提供し、持続的に発展することに位置づけられています

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Br}は我々の免疫腫瘍学の重点に不必要な選択された生物製剤資産、すなわちolamkicept、plonmarlimab(サイトカイン放出症候群の適応を含まない)およびいくつかの臨床前CMC段階計画である。このような戦略調整は，パイプラインの価値を最大化し，我々の発展リスクをバランスさせるために必要であると考えられる

われわれのルートの価値を最大限に高める

私たちの許可内での成功努力に加えて、私たちは許可外協力と共同開発パートナーシップについて良好な記録を作った。2017年12月31日、2018年、2019年12月31日までの年度で、私たちは3つの外部許可取引を通じてそれぞれ前金とマイルストーン支払いから人民元1160万元、人民元5380万元、人民元3000万元の収入を得た。我々はすでに複数のグローバル·地域パートナーと私たちのいくつかの候補薬物についてコスト分担 共同開発合意を達成した。2020年9月、我々は天境生物製薬有限会社と天境生物製薬米国有限会社(それぞれわが社の完全子会社)を通じてエバーヴィアイルランド無限会社(エバーヴアイルランド無限社)と広範なグローバル戦略協力を達成し、エバービーは世界有数の研究型生物製薬会社である。この協力によると、我々はAbbVieに世界的な独占許可を付与し、その開発および商業化を可能にし、Lemzoparlimab(およびCD 47のための他のいくつかの化合物(br})、大陸部の中国、香港、マカオを含まない。私たちは大陸部の中国、香港、マカオでLemzoparlimabを開発し、商業化するすべての権利を維持している。この協力によると、AbbVieは私たちに1.8億ドルの前金を支払った。また，最近発表された米国Lemzoparlimab第一段階臨床試験の臨床データについては，2000万ドルの最初の記念碑的支払いが得られる予定である。著者らはまたLemzoparlimabを獲得する資格があり、成功した更なる開発、監督と販売マイルストーンに基づいて支払い、金額は17.4億ドルに達し、その中の8.4億ドルは臨床開発と監督管理の承認マイルストーンに基づいており、残りは商業マイルストーンに基づく。Lemzoparlimabの商業化後、AbbVieはまた、大陸以外の世界の純売上高の2桁の低パーセントの中国を含む分級特許権使用料を支払う, 香港とマカオです。さらに、AbbVieはさらなる開発と商業化を有しており、現在開発されている他の2つのlemzoparlimabに基づく二重特異性抗体の許可証と第1の交渉権を持っており、AbbVieが第1の交渉権を行使していなくても、これらの製品について財務条項を達成できなくても、これら2つの追加のlemzoparlimabに基づく二重特異性抗体を含む製品を内地の中国、香港、マカオ以外の地域で商業化することはできない。このようなライセンスごとの潜在的価値は最低5億ドルの前金とマイルストーン支払いであり、合計10億ドル以上である。

これらの成果、特に私たちとAbbVieとの協力は、私たちが私たちのチャンネルを最適化することができるだけでなく、持続可能な収入源を提供することを証明した。未来を展望して、私たちは私たちの外部許可の仕事を強化する予定です。私たちは、アウトソーシング許可機会による収入が引き続き増加し、発売された製品が商業化される前に純収入の大部分を占めると予想している

企業情報

私たちの主な実行事務室は上海市浦東区上科路88号オムニビューシタ802号、Republic of Chinaにあります。私たちのこの住所の電話番号は+8621-60578000です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1205西湾路802号芙蓉路31119号郵便ポスト31119号大パビリオンヴィストラ(ケイマン)有限会社にあります。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168にあります

投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所や電話番号に送ってください。私たちの主なサイトはhttp：//www.i-mabbiopharma.com/en/です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

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リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最新年次報告Form 20-Fに記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録と、本募集説明書に引用されて記載された他の文書に記載されているリスクとをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります

Brに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの文書を統合することができ、その中で、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した文書、および引用によって本入札明細書に入る文書を見つけることができます

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収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

我々が証券売却から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書 補編で説明する

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株本説明

我々はケイマン諸島免除の有限責任会社であり，我々の事務は我々の組織定款大綱と定款細則の管轄を受けている，第22(昭和六十一年法律第三号、合併·改正された)、以下“会社法”、ケイマン諸島一般法という

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は80，000ドルで、8億株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。本募集説明書の日付までに、発行された普通株および発行された普通株は165，477，620株(米国預託証明書を大量発行するために私の口座開設銀行に発行した4，036，868株の普通株を含まない)、私たちの株式インセンティブ計画によって付与された奨励に行使または帰属する際に未来に発行するための普通株に予約されている

私たちの6回目の改訂と再改訂の覚書と定款

以下は，当社の6つ目の組織定款大綱および定款細則および会社法(2020年改訂本)の重大な条項の概要であり，当社の普通株に係る重大な条項について述べた

当社の趣旨それは.私たちの現在の組織定款大綱と定款細則によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を履行するのに十分な権力と権限を持っている

普通株それは.普通株を代表する株は登録形式で発行され、私たちの普通株は私たちのメンバー名簿に登録された時に発行されます。私たちは株を持株者に発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる

配当をするそれは.私たちの取締役は時々配当金(中期配当を含む)と私たちの株の他の分配を発表し、わが社の合法的に利用可能な資金からこれらの配当金と他の分配を支払うことを許可することができます。また、当社は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの現在の定款と定款は、配当金を発表し、当社が合法的に利用できる資金から支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、私たちの会社は利益または私たちの株式割増口座の信用から配当金を支払うことができます。もしこれが私たちの会社が通常の業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も株式割増口座から配当金を支払うことができません

投票権それは.どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。総会議長または任意の1人または複数の株主は、代表が出席する株式に添付されている投票権の5%以上を共有または委任する投票方法で投票することを要求することができる

株主が総会で採択した一般決議は会議で普通株式に添付された投票数の単純な多数の賛成票を必要とし、特別決議は会議で投票された普通株式に添付された投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々の現在の組織規約の大綱や定款などの重要事項の変更には特別なbr決議が必要となる

株式変更

私たちは時々一般的な決議案を採択することができる：

(a)

決議brで規定された額で私たちの株式を増加させ、いくつかの種類と金額の株式に分類する

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(b)

合併して、私たちのすべてまたは任意の株を既存の株式よりも大きい株式に分割します。

(c)

我々の株式または任意の株式をbr組織定款大綱の定められた額以下の株式に分割するが，分割において，減保有株式1部あたりの払込額と未納額(あれば)の割合は，誘導減持株の株式と同じでなければならない；および

(d)

ログアウト決議案は、当日誰にも引受または承認されていない任意の株式brを通過し、その株式金額からこのように解約した株式金額を減算する

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意を前提として、法的に許可された任意の方法で、私たちの株式および任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる

株主総会それは.ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開催する義務はありません。吾等の現行の組織定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議 を示し、株主周年総会は吾等取締役が決定した時間及び場所で開催される

株主総会は私たちの取締役(私たちの取締役会の決議に基づいて)によって開催することができます。いずれの株主総会も少なくとも14日前に通知を出さなければならない。いずれかの株主総会に必要な定足数には、会議開始時に、我々の1人以上の株主が保有する株式の合計(または受委代表が保有する)が、自社のすべての発行済み株式に付随する全投票権の3分の1以上であり、その株主総会で投票する権利がある

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求するいかなる権利も与えず，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の現在の組織定款細則は、合計10分の1以上の当社の発行済み株式及び発行済み株式を保有する株主が、寄託当日に当社の株主総会で投票する権利を有し、当社株主特別総会の開催を要求することを許可している場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、このような要求された決議を採決する。しかし、現在の組織定款大綱や定款細則は、当該株主によって開催されていない年次株主総会や特別株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えていません

普通株譲渡 それは.以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

19

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

私たちはこれについてナスダック世界市場で決定される可能性のある最高金額の費用または私たちのbr取締役が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払います

もし私たちの取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らはわが社に譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません

ナスダック世界市場の規則によると、譲渡登録は、上記の1つまたは複数の新聞で広告形態、br電子方式、または任意の他の方法で10つのカレンダー日に一時停止することができ、当社取締役会が時々決定する時間および期限内に閉鎖することができるが、いかなる年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない

清算するそれは.当社の清算時には、当社株主が分配可能な資産がbrを超えて清算開始時に全株式を償還するのに十分であり、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引受金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが割り当て可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、このような資産は、可能な限り私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう

株式の引渡しと株の没収それは.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日に株主に通知を出し、株主にその株式が支払われていないいかなる金についても催促することを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう

株式の買い戻し·買い戻し·引渡しそれは.当社は、当社の選択権又は当該等の株式保有者の選択権に応じて、株式を発行するには償還すべき条項で株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主が特別決議案で株式を発行する前に決定することができる。当社は、当社の取締役会又は当社の株主普通決議案又は当社定款が他の方法で承認した条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すこともできます。ケイマン諸島法律によると、当社の任意の株式の償還又は買い戻しは、当社の利益、当社の株式割増帳又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は組織定款細則の認可及び会社法条文の規定により制限された場合には、資本から支払うことができる。償還又は買い戻し時に支払うべき買い戻し又は償還すべき株式額面よりも高いいかなる割増価格も、当社の利益又は自社株式割増口座の貸方金額から支出しなければならない、又は会社の定款の認可の場合には、資本から支出しなければならない。どの会社も、これらの株が全額支払われない限り、いつでもその株を償還したり買い戻したりすることはできない。会社はその任意の株式を償還または買い戻しすることができず、償還または買い戻しのため、在庫株として保有する株式を除いて、会社はすでに発行した株式を何も持っていない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

株式権利変更それは.当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかのカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリのすべての発行済み株式所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下でのみ変更することができる。優先権または他の権利で発行された任意のカテゴリー株の所有者に付与される権利は何も受けない

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その際にそのカテゴリ株に付加される権利または制限は、さらなる株式ランキングの作成、割り当て、または発行によって変更されるとみなされる平価通行証この後、当社の任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入する。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更とみなされてはならず、強化された投票権または加重投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない

増発株それは.当社の現在の定款大綱及び会社定款は当社取締役会に当社取締役会の決定に基づいて、時々普通株を増発することを許可しています

私たちの現在の組織規約の大綱と定款はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

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このシリーズの名前；

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この系列を構成する優先株数；

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配当権、配当率、転換権、投票権

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優先権の償還と清算の権利と条項

これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない

帳簿と記録を調べるそれは.登録事務所の通知は公開記録事項です。ケイマン諸島会社登録所は、誰でも費用を支払った後に閲覧するための現役員と候補取締役(例えば適用)のリストを提供している。抵当登録簿は債権者と株主の閲覧のために公開されている。br}はケイマン諸島の法律により、株主は私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がない。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。ここを見ると、より多くの情報を見つけることができます

反買収条項それは.私たちの現在の定款の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可する条項、およびこのような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限を指定する条項を含むかもしれない

しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの現在の組織規約の大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません

会社を免除する。私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

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会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

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検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

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年次株主総会を開催する必要はない

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無額面の株を発行することができます

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未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

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他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

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存続期間の限られた会社として登録することができる

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独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主が会社の株に対して未払いの金額に限られていることです

会社法の違い

“会社法”はイギリスの会社法に倣っているが、イギリスの最新の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である

合併及び類似手配それは.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務を1つの会社に帰属させ、存続会社として帰属させることを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることをいう。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主による特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)が許可されなければならない。合併又は合併計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債報告書、並びに構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行し、ケイマン諸島憲報に公表される合併又は合併通知と共にケイマン諸島会社登録所に提出することを承諾しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバー が合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布することに同意しない限り、株主決議の許可を必要としない。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

いくつかの限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならないことが条件である。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

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合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法” も法定条文を掲載し、計画を手配する方式で会社の再編と合併を促進するが、関連手配はそれと手配を達成する各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならず、また各種類の株主或いは債権者(どのような状況に依存するか)を代表して自ら或いは代表を派遣してこの目的のために開催された会議或いは会議に出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異議を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認する見通しだ

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必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は、その利益について行動するカテゴリの聡明で誠実な男性または女性によって合理的に承認されることができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

買収要約が4ヶ月以内に提出され、90%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に、当該等の株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大法院に異議を申し立ててもよいが，詐欺，悪意，または談合の証拠がない限り，承認された要約で成功する可能性は低い

このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵するbr権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある

株主訴訟それは.原則として，我々は通常適切な原告であり，一般規則として派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が当社の名義で当社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にする可能性がある一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件における規則およびその例外を訴える)に従うことが予想される

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越権や違法で株主の承認を得ることができない行為，

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不正者が自分で会社を支配している少数者への詐欺行為を構成する

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決議は，条件付き(または特殊な)多数(すなわち単純多数を超える)の行動 を獲得することを要求する

役員及び行政者の賠償及び責任制限ケイマン諸島法律は、ある会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限しないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や違反を防止するために、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある

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犯罪。我々の現在の組織規約の大綱と定款は、このような損失、損害、コストおよび費用が、このような損失、損害、コストおよび費用がそのような役員または上級管理者の不誠実、故意の違約または詐欺によるものでない限り、高級管理者と取締役がその身分によって発生した損失、損害、コストおよび費用を賠償することを許可している。この行為基準は通常、デラウェア州会社法のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに現在の組織規約の大綱や定款の規定を超えた追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現されたbr}公共政策に違反しているため、実行できないと言われています

役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求されています。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる利益よりも、取締役、役員または持株株主が所有することよりも、会社とその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に，取締役の行為は，知っているうえで，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は受託責任の1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の取締役はその会社に対して受託者の地位にあるため、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務があり、その役員の地位によって個人の利益を図る義務はないと考えられている(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)。自分を会社の利益とその個人の利益や第三者に対する義務と衝突しない義務と，そのような権力の目的を実現するために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない

株主は書面で訴訟に同意したそれは.“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の現行の組織定款細則は、株主は一人の株主又はその代表が一致書面決議案に署名することによって会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである

株主提案それは.デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

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“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求するいかなる権利も与えず，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の現在の組織定款細則は、当社が株主総会で投票する権利がある発行済みおよび発行済み株式に添付されている全投票権の10分の1以上の株主を保有して株主特別総会の開催を申請することを許可している場合、当社取締役会 は特別株主総会を開催する責任があり、このように収用された決議を採決に移す。この株主総会の開催を要求する権利に加えて，我々の現在の会社規約は，我々のbr株主に年次株主総会または特別株主総会で提案する他のいかなる権利も与えない.免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません

累計投票それは.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべてのbr票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの現在の組織規約では累積投票が規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職それは.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の現在の組織規約によると、その中に記載されているいくつかの制限に適合している場合には、我々の株主は、理由の有無にかかわらず、一般決議により取締役を罷免することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。さらに、取締役は、(1)破産またはその債権者と任意の手配または和解を達成する場合、(2)精神的に不健全または死亡したことが発見されたり、または死亡したりする場合、(3)会社にその職を辞任することを書面で通知する、(4)特別な許可を得ずに3回連続して取締役会を欠席し、取締役会がその職を空けることを決議する、(5)法律で取締役を禁止する。又は(Vi)当社現行組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される

利害関係のある株主との取引それは.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している

棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は100%の総投票権を持つ株主の承認を得なければならない

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会社の権力。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と私たちの現在の会社規約によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。私たちの現在の組織規約によると、私たちの株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、私たちは、そのカテゴリのすべての発行済み株式所有者の書面同意またはそのカテゴリ株式所有者が株主総会で採択した特別決議の承認の下で、任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂それは.デラウェア州一般会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認を得た後に改訂することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの現在の組織定款大綱と定款細則は、私たち株主の特別決議の下でしか修正できません

証券発行史

以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である

普通株

2020年1月22日，初公募終了時に，米国預託証券をはじめ，17，037，020株の普通株を発行·売却し，発行価格は米国預託株式1株当たり14ドルであった。2020年2月10日、引受業者が初公開株式の中で一部の追加米国預託証明書を購入する選択権を行使したことに基づいて、著者らは初めての公開発行価格で合計1，767，205株の普通株を発行·売却し、米国預託証明書を代表した

2020年1月22日、私たちは初の公募を完成すると同時に、珠峰医薬有限会社に6，078，571株の普通株を発行し、1株当たりの価格は初回公募株価格調整に相当し、反映するアメリカは普通に株式を預けています株式比率は、総価値が3，700万ドルであり、これはエベレストの中国大区での共同開発と商業化に関するFelzarTamabの歴史的貢献である

2020年8月12日、シティバンク(代理人)有限公司に4，036，868株の普通株を発行し、シティバンクは我々の株式インセンティブ計画に基づいて保留·発行可能な普通株を一括発行するための米国預託株式計画の信託機関である

2020年9月、吾らは機関投資家からなる財団(高資本実体を含む)と最終引受協定(総称して引受契約及び引受協定と呼ぶ)を締結し、これにより、当等投資家(I)への(I)の発行及び販売(I)に同意し、合計29，133，502株の普通株であり、総購入価格は約4.18億ドル(米国預託株式33ドルに相当)であり、及び(Ii)承認株式証(投資家承認株式証)は、1株当たり米国預託株式45ドルで最大5，341，267株を引受することができ、ただし、引受契約に記載されている条件に制限されている。わが社の10個当たりのアメリカ預託証明書はわが社の23株の普通株に相当する

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会社です。引受合意に基づき、著者らはそれぞれ2020年9月11日及び2020年12月17日に当該等投資家に20，421，378株の普通株及び8，712，124株の普通株を発行した

ハイエンドエンティティとの引受協定は2つの取引を考慮した。1回目の閉鎖は2020年9月11日に発生し、第2回閉鎖は2020年12月17日に発生した。ハイパー実体以外の投資家との引受協定は2020年9月に完了した

2020年11月9日，我々はBiomaster Holding Limitedに100，000株の普通株を発行し，特定のbr従業員に付与されたオプションを行使し，本店権価格は100，000ドルであった

2020年11月19日，Biomaster Holding Limitedに200，000株の普通株を発行し，特定の従業員に付与されたオプションを行使し，本店権価格は200，000ドルであった

2020年11月30日、当社はいくつかの従業員の株式購入権を行使し、Biomaster Holding Limitedに582，076株の普通株を発行し、本店の権利価格は452，020ドル及び人民元56，028元であった

2020年12月17日，Genexine，Inc.に900，000株の普通株を発行したが，Genexine社が2018年2月5日に発行した無利子転換可能本票を全額変換した結果である

2020年12月31日，我々はいくつかの従業員に付与されたオプションを行使した後，Biomaster Holding Limited に115，000株の普通株を発行し，本店権価格は115，000ドルであった

優先株

2017年9月6日、CBC SPVII LimitedとGenexineに合計16，723，646株のA-3シリーズ優先株を発行し、総購入価格は3，000万ドルであった

2017年9月22日、CBC投資天境生物有限公司に14，089，714株のBシリーズ優先株を発行し、総購入価格は4，840万ドルであった

2018年2月9日、C-Bridge II Investment Ten Limitedに1，804，880株のBシリーズ優先株を発行し、総購入価格は620万ドルであった

2018年6月29日、CBC Investment天境生物有限公司とC-Bridge II Investment Ten Limitedに合計2，535，201株のB-1シリーズ優先株を発行し、総購入価格は約1，370万ドルであり、この2つの実体がそれぞれ2017年9月25日と2018年2月9日に発行された転換可能な本チケットに変換した結果である。同日，CBC Investment天境生物有限公司とC−Bridge II Investment Ten Limitedに合計2，253，512株のB−2シリーズ優先株を発行し，2017年9月25日に彼らに付与された引受権証を行使したため，総購入価格は約1，370万ドルであった

2018年6月29日、我々はTasly Biophma Limitedに8，361，823株A-3シリーズ優先株、5，938，640株Bシリーズ優先株 及び947，218株B-1優先株を発行し、Tasly Biophma Limitedの天境生物香港における株式を交換した

2018年7月6日、Tasly Biophma Limitedは虹地平線有限公司に947，218株のB-1シリーズ優先株と部分株式承認証を譲渡し、841，971株B-2シリーズ優先株を購入し、総購入価格は600万ドルであった。同日、虹地平線が引受権証を行使したため、私たちは虹地平線有限公司に841，971株B-2シリーズ優先株を発行し、総購入価格は510万ドルだった

2018年7月6日、海方舟(ケイマン)投資有限公司(前海箱舟ケイマン諸島)が(I)1，455，549株Bシリーズ 優先株を発行し、購入価格は約200万ドル、(Ii)232，161シリーズ

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(br}2018年7月6日に海方舟ケイマン諸島で発行された転換可能な本票の転換により、B-1シリーズ優先株の総購入価格は125万ドルであり、および(Iii)2017年9月25日に前向き海箱舟ケイマン諸島が株式承認証を行使したことにより得られた206，366株のB-2系列優先株、総購入価格は125万ドルであった

2018年7月6日にFortune Eight Jogging Limited，C-Bridge II Investment Seven Limited，HH IMB Holdings Limited，Ally Bridge LB Precision Limited，Marvey Investment Company Limited，Mab Health Limited，Casly International Capited，Southern Creation Limited(前身はAlly Bridge LB-Sunlight Limited)，Tasly International Capital LimitedおよびParkway Limitedに合計31，0億株を発行し，360.0億ドルシリーズを優先的に購入した

2019年7月25日、私たちはシーザー専門持株有限会社、薬明生物医療保健創業会社と香港泰格医薬有限公司と株式購入協定を締結した。株購入協議によると、同等の投資家は天境生物合計3，857，143株のC-1シリーズ優先株を引受し、総購入価格は2，700万ドルである。2019年10月17日、私たちは薬明バイオヘルスケア創業会社に1，428，571株C-1シリーズ優先株を発行した。2019年11月6日、我々は香港泰格医薬有限会社とシーザー専門持株有限公司に合計2，428，572株C-1シリーズ優先株を発行した

当社の普通株は2020年1月に初公開発売が完了すると、発行されたすべての優先株が普通株に転換される

転換可能なチケット

2017年9月25日、CBC投資天境生物有限公司に2020年9月に満期となる1，210万ドルの転換可能なチケットを発行した。2018年6月29日、CBC投資天境生物有限公司はこの手形を2247，321株B-1シリーズ優先株に変換した

2018年2月5日、2021年2月に満期となった900万ドルの転換可能チケットをGenexineに発行しました。Genexineは2021年2月5日までのいつでも1株10ドルで本チケットを天境生物の優先株に変換することができるが、いくつかの価格調整が必要である。2020年12月17日，Genexineはこの手形を90万株の普通株式 に変換した

2018年2月9日、2020年9月に満期となる160万ドルの変換可能チケットをC-Bridge II Investment Ten Limitedに発行しました。2018年6月29日、C-Bridge II Investment Ten Limitedは、このチケットを287，880シリーズ B-1優先株に変換した

2018年7月6日、私たちは海方舟ケイマン諸島に2021年7月に満期となった130万ドルの転換可能チケット を発行した。2018年7月6日、海方舟ケイマンはこの手形を232，161株のB-1シリーズ優先株に変換した

オプションおよび株式承認証

2017年9月6日、我々は上海泰斯利に最大8，361，823株のA-3シリーズ優先株の選択権を付与した。2017年9月25日、我々は上海泰斯利の追加選択権を付与し、最大 5，938，640株Bシリーズ優先株と947，218株B-1シリーズ優先株を購入した。2018年6月29日、Tasly Biophma Limitedは上海Taslyの許可譲渡として、これらの選択権を全面的に行使した

2017年9月25日、我々は(I)前海基金が最大1，455，549株Bシリーズ優先株と最大232，161株B-1シリーズ優先株を購入する選択権と、(Ii)CBC人民元ファンドが最大1，804，880株Bシリーズ優先株と最大287，880株追加B-1優先株を購入する選択権を付与した。前海基金に付与されたオプションは2018年7月6日に全面的に行使された。CMC人民元基金に付与されたオプションは2018年2月9日に終了した

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2017年9月25日、CBC Investment天境生物有限公司、上海泰斯利、前海基金とC-Bridge II Investment Ten Limitedにそれぞれ引受権証を付与し、それぞれ最大4，994，046株B-2系列優先株、最大2，104，928株B-2優先株、最大515，914株B-2優先株と最大639，734株B-2優先株を購入した。2018年7月6日、これらの投資家は一部引受権証を行使し、1，997，618株B-2系列優先株、841，971株B-2優先株、206，366株B-2優先株と255，894株B-2優先株を購入し、購入総価格は2，000万ドルであった。この投資家たちは残りの株式承認証の下で彼らの権利を放棄してキャンセルした。2017年9月25日、我々はCBC人民元基金に引受権証を付与し、最大639，734株のB-2シリーズ優先株を購入し、この株式証は同日に終了した

2018年7月6日、タスリー生物医薬有限公司は上海タスリーの許可として譲渡し、一部の株式承認証を虹地平線有限公司に譲渡し、841，971株のB-2シリーズ優先株を購入した。同日、虹地平線有限公司はこの株式承認証を行使した

引受契約によると、吾らは引受契約に基づいて投資家に投資家引受権証を発行及び売却することに同意し、引受協定に記載されている初歩的又はその後の締め切り後12ヶ月以内に適用投資家が選択して行使することができる。2020年9月11日と2020年12月17日に、私たちはbrを発行し、一部の投資家引受権証を販売し、適用された投資家はそれぞれ3，744，032株普通株と1，597，235株の普通株の購入を許可した。本募集説明書の発表日まで、まだいかなる投資家承認証も行使していません。

私たちは私たちの特定の役員、幹部、そして従業員に普通株を購入するための選択権を授与した。“経営陣持分インセンティブ計画”を参照

株主合意

2019年7月、私たちは株主と4つ目の改正と再記載の株主協定を締結した

株主協定は、優先購入権、共同販売権、優先購入権を含むいくつかの特殊な権利を規定し、取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特殊な権利と会社管理条項は私たちの最初の公募が完了した後に自動的に終了します

承諾書

2019年12月、当社及び当社の少数株主(それぞれ保証人)は、当社の他の株主(株主承認証を除く)(各株式証)に1部の承諾書を締結し、これにより、各株式証代表及び各承認持分証所有者に、自社初公開株式募集に関するすべての資料及び文書を各承認持分所有者に提供したことを保証し、この等の資料及び文書の効力は権利の確立又は他の方法で任意の株主に恩恵を受けることであり、その効果は、関連持分証所有者の自社初公開株式に関する条項に適用されるより特典(総称して比較割引手配と呼ぶ)である。承諾書によると、最初の公募が完了する5周年前に、吾らは直接或いは間接的にいかなる合意或いは手配を締結したり、あるいは既存の合意或いは手配を修正、修正或いは放棄して、より有利な手配を確立することができない；条件は、当社が任意の従業員激励計画を採択或いは修正することを許可され、そして当時有効な組織定款の大綱及び組織定款の細則及び適用された上場規則に基づいて、吾等が最初に公募した後に任意の従業員激励計画を採択又は修正し、当社の管理層又は任意の従業員にオプションを付与し、彼らの誠実なサービスを奨励することである

登録権

私たちの株主合意によると、私たちは私たちの株主に特定の登録権を付与した。以下は，プロトコルによって付与された登録権の説明である

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登録権を請求するそれは.(I)2020年12月31日、又は(Ii)香港連合取引所株式会社、ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場又は他の国際公認証券取引所で当社普通株の登録声明が発効してから6ヶ月後のいかなる時間においても、発行価格(引受手数料及び費用を含まない)は、10億ドル以上の時価を反映し、当時発行され、発行されていない登録すべき証券の大部分の保有者は、登録すべき証券の登録の少なくとも20%をカバーする登録声明書を提出することを書面で要求することができる(またはbr}発行された予想総収入が500万ドルを超える場合、任意の小さいパーセンテージ)。このような要請を受けた後、私たちは、この書面請求を受けた10営業日以内に、すべてのbr所有者に、その請求に関する書面通知を発行し、実際に実行可能な場合にできるだけ早く当該申請通知を受けてから20日以内に、所持者が登録を要求し、その登録に組み込まれたすべての登録可能証券を登録するように最善を尽くします。私たちは、所有者の開始要請を受けた後、90日以下の期間を延期して登録声明を提出する権利があり、もし私たちの取締役会がこの時に登録声明を提出することが私たちまたは私たちの株主に重大な損害を与えると心から思っている場合、私たちは任意の12ヶ月の間に一度の延期権利を行使することができず、12ヶ月の間に他の証券を登録することができません。もし次のような状況があれば、私たちはこのような登録をする義務がありません, この要請が提出された日までの6ヶ月以内に登録が完了した。私たちは3つ以上の需要登録を実施する義務がありません。これは登録権が販売業者の習慣上の排他権によって管轄されることを要求する。

表F-3の登録それは.もし私たちが表 F-3に登録する資格があれば、当時発行されていたおよび返済されていないすべての登録可能な証券の所有者の多くは、表F-3に登録することを書面で請求することができる(または米国以外の管轄区で同等の登録を行う)。当社は、直ちに登録予定の書面通知を発行し、実際に実行可能な場合には、上記書面通知を提供してから20日以内に登録を発効させる。登録金額が500，000ドルを超える限り，所持者は無限数のF-3フォーム登録を得る権利がある.申請日の6ヶ月前に登録を行った場合、所有者の登録可能な証券は除外されており、または任意の特定の司法管轄区域で業務を行う資格が要求される場合、または一般的な同意送達手続書類に署名する資格がある場合には、このような登録を行う義務はありません

搭載登録権それは.私たちが私たちの証券の登録公開を提案した場合(登録要求、表F-3登録、任意の従業員福祉計画、または会社再編に関する登録声明を除く)であれば、任意の登録声明を提出する前に、少なくとも30日前に、すべての登録可能な証券の所有者に、そのような登録に関する書面通知を発行し、そのような所有者毎にそのような登録に含める機会を与えるべきである。所有者が、私たちが提出した任意の登録声明にそのすべての登録可能な証券を含まないと決定した場合、その所有者は、私たちが提出する可能性のある任意の後続の登録声明に登録すべき証券を含む権利があるが、いくつかの制限によって制限される。これには登録権が引受業者の習慣上の排他的権利によって制約される

登録の支出それは.私たちはすべての 登録費用を負担します。しかしながら、各所有者は、登録可能な証券を販売するすべての引受割引および販売手数料に適用される比例シェアを負担しなければならない、または引受業者またはブローカーの保持者のこのような発行に関連する他の金額を負担しなければならない

債務の終結それは.我々が実施する任意の要求、F-3フォーム、または搭載登録の義務は、(I)初公募株式10周年、(Ii)初公募後、このbr}株主は、数量制限を受けることなく、規則144に従って所有するすべての登録すべき証券を任意の90日以内に販売する資格がある日付で終了する

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ハイエンドエンティティとの引受協定

2020年9月、吾らは高槻実体と引受協定を締結し、高槻実体と当社が2020年12月に締結した引受協定の改訂を経て改訂された。改訂された引受プロトコルは、(I)いくつかの投資家権利、例えば、登録権、取締役会代表権および逆償却権利 および(Ii)ロックおよびその他の譲渡制限を規定する。以下は、いくつかの権利およびその制限の説明である

初期完了後の強制登録(2020年9月11日)それは.吾らは、承認契約下の投資家株式承認証の行使による発行及び発行可能な普通株を含む登録すべき証券を、表F-3又は表F-1(何者適用に応じて)で登録すべき登録証券を米国証券取引委員会に提出することに同意した。我々は2020年9月11日後90(90)日に米国証券取引委員会に関連登録声明を発効させることを延期し，米国証券取引委員会が登録声明を審査·コメントすれば，その期限を120日(120)日に延長することができる。ただし、米国証券取引委員会が証券法第415条に規定する制限に基づいて、登録すべき証券を登録声明に含めることを阻止した場合、登録声明で指名された売却株主1人当たりの登録すべき証券数は、そのようなすべての売却株主の中で比例して減少しなければならない。登録声明が発効してから90(90)日以内に、登録証券が実際に販売された短い期間内に登録声明の継続的な有効性を維持すべきであることを通知します。私たちはこのbr義務を履行した。2020年12月14日、米国証券取引委員会はF-1表で発効を発表し、この表に基づいて決定された売却株主(ハイリスクエンティティを含む)は、当社の米国預託証明書に代表される普通株を含む最大25，123，751株の普通株を時々発売することができる

後続閉鎖後の強制登録 (2020年12月17日 17)それは.上位エンティティが当時保有していた有効な登録声明に基づいて登録されていない登録可能証券については、表F−3又は表F−3 ASR(又は、その際に表F−3又は表F−3 ASRを取得できない場合は、表F−1又はその際に当該登録すべき証券を登録転売するために使用可能な他の登録声明)に登録するために、目論見書付録又は登録宣言書を提出することに同意する。米国証券取引委員会は、(A)吾等がF-3上で登録声明の最初の日の後の十(10)営業日を使用する資格があるか、又は(Ii)その後の閉鎖に係る販売禁止期間の満了後十(10)営業日、又は(Ii)販売禁止期間の満了後四十五(45)の暦(米国証券取引委員会が審査及び登録声明をレビューした場合)、又は(A)米国証券取引委員会が発効を宣言した日よりも遅くない。登録すべき登録証券が登録可能証券でなくなる日まで、その登録声明の有効性を維持する

登録権を請求するそれは.このような登録すべき証券の転売をF-3表またはF-3 ASR表で登録すべき証券の転売を、上記2つの登録可能証券の登録が完了した後の上記2つの登録可能証券の登録が完了した後の任意の時間、かつ、いずれの場合も、このような請求の交付後の45(45)暦に遅れてはならない。表F−1又はその際に当該登録すべき証券を登録転売するために利用可能な他の形態の登録声明において)は、当該登録声明が有効であることを宣言し、その登録すべき登録証券がもはや登録すべき証券でない日までの間、当該登録声明の有効性を維持する。もし登録証券が引受発行方式で発売されるべきであり、吾ら或いは引受業者は市場要素が引受証券の数を制限することを要求していると考えている場合、引受証券に組み入れられる必要な登録証券の数は減少し、(I)まず株主合意の条項に基づいて で吾等及び各所有者に分配すべきである。(Ii)第二に、2020年9月に締結された私募の投資家(高資本実体を含む)に、当該等投資家毎に当時保有していた登録すべき証券総数に比例してその登録すべき証券を当該等 登録声明に含めることを要求する。及び(Iii)第三に、他に証券保有者(あれば)を登録しなければならない

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一時登録を取り消すそれは.もし私たち(I)が、私たちが真の商業目的を持って秘密にするための真の商業目的を有する重要な情報を登録声明に開示することを要求されると判断した場合、(Ii)重大な事実の非真実な陳述または漏れた重大な事実の陳述を含まないように登録声明を修正または追加しなければならないと判断した場合、または(Iii)他の重大な非公開イベントを経験しているか、または経験している場合、私たちは、 連続30(30)の取引日を超えない間、登録声明の使用を一時停止することができる。しかしながら、私たちは、12(12)ヶ月の間に停止権利を1回以上行使することができず、停止中に他の証券を登録することはできません

費用.費用それは.私たちはすべての登録費用を負担しますが、br(I)高弁護士の費用および支出が30，000ドルを超える部分は含まれていません。(Ii)登録可能な証券を販売する引受割引および販売手数料、および(Iii)預金契約に基づいて支払うべき費用に適用されます

登録権の順位それは.高槻エンティティに付与される登録権は、株主合意によって付与された所有者の登録権よりも高くてはならず、又は株主合意に基づいて所有者が付与された登録権と横ばいであってはならない

取締役会代表権それは.高いエンティティが共同実益を持ち続ける限り、私たちが総発行された株式と発行された株式の少なくとも5%(5.0%)を所有する限り、それは私たちの取締役会に代表を指名し、保留する権利がある。われわれは高槻エンティティが共同で指定した個人が取締役に任命された投資家に，15(15)日に遅れずに発効するよう促す^{これは…。})高槻エンティティの書面通知を受けた営業日または必要な株主の承認を得た日が遅い日

ロックするそれは.高実体は2020年9月11日または2020年12月17日(状況に応じて)後90日以内に高資産実体を売却して2020年9月11日または2020年12月17日に購入した任意の普通株を高資産実体の連属会社以外のいかなる者にも売却してはならず、後者は適用される販売禁止期間ごとの残高について高資産実体のロック義務を負わなければならない。各高資産エンティティおよびその連合会社は、そのような高資産エンティティ(またはその任意の共同経営会社)保証金ローン、入金、派生ツール取引、またはこのような引受契約日または後に締結されたロック証券に関連する担保、住宅ローン、留置権、質権、制限、担保権益または他の財産権負担について任意の押記、住宅ローン、留置権、質権、制限、保証権益または他の財産権負担を直接または間接的に行うことができる

権利を逆に薄めるそれは.吾らは、(I)各締め切り後90日以内、又は(Ii)各販売期間が満了した90日以内に、高エンティティとの引受契約の下での購入価格よりも低い1株当たりの有効購入価格で、任意の新しい証券を購入するための選択権又は権利を発行、要約、販売又は付与しないことに同意する

他の投資家と引受契約を結ぶ

2020年9月、我々はハイパー実体以外の複数の投資家と引受協定を締結した。引受プロトコル は同じ形態を有し、登録権および逆希釈権のようないくつかの投資家権利を規定している。以下は、いくつかの権利およびその制限の説明である

強制登録それは.吾らは、当該等の投資家が転売する必要がある登録証券を表F-3又は表F-1、 で登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意し、引受契約に基づいて投資家株式承認証を行使して発行及び発行可能な普通株を含む。我々は，初期締め切りの90(90)暦後に米国証券取引委員会に関連登録書の発効を発表させ，米国証券取引委員会が登録書を審査·コメントすれば，その期限を(120)暦に延長することができる.しかしながら、米国証券取引委員会が証券法第415条の制限に基づいて登録すべき証券を登録声明に含めることを阻止した場合、登録声明で指名された各売却株主の登録すべき証券数は、

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はこのようなすべての売却株主の割合を下げている.登録声明が発効してから90(90)日以内に、またはそのような投資家から、登録証券が実際に販売されたより短い期間内に、登録声明の継続的な有効性を維持すべきであることを通知します。私たちはこの義務を履行した。2020年12月14日、米国証券取引委員会は、当社の米国預託証明書に代表される普通株式を含む最大25，123，751株の普通株式を時々発行することができる登録声明の発効をF-1表の形で発表した

携帯式登録それは.我々は、米国預託証明書(上述した強制登録に関する登録声明を含まない)を公開するために、任意の登録声明を提出する前に少なくとも30(30)日前に当該投資家等に通知することに同意する。私募投資家は、私たちの通知を受けて20日後に書面で私たちに通知し、彼らは登録すべき証券を登録声明に含めることを望んでいます。しかしながら、この登録声明中の登録すべき証券が引受発行によって提供され、吾らまたは引受業者がマーケティング要因が引受証券の数を制限する必要があると判断した場合、引受販売に含まれる登録すべき証券の数は減少して割り当てられるべきである：(I)まず、“株主合意”のbr}条項に従って、各所有者に割り当てられる。(Ii)第二に、2020年9月に締結した私募の投資家に、当該等投資家毎に当時保有していた登録すべき証券総数に基づいて、その登録すべき証券を当該等登録声明に比例して組み入れることを要求する。及び(Iii)第三に、他に証券保有者(有)を登録しなければならない

一時登録を取り消すそれは.もし私たち(I)が、私たちが真の商業目的を持って秘密にするための真の商業目的を有する重要な情報を登録声明に開示することを要求されると判断した場合、 (Ii)重大な事実の不真実な陳述や漏れの陳述を含まないように登録声明を修正または追加しなければならないと判断した場合、または(Iii)他の の重大な非公開イベントを経験しているか、または経験している場合、30個の (30)を超えない任意の登録宣言の使用を一時停止することができる。しかし、私たちは12(12)ヶ月以内に停止権を1回以上行使することができず、停止中に他の証券を登録することはできません

費用.費用それは.すべての登録費用を負担しますが、br(I)のような投資家の弁護士費用および支出部分は含まれていません。(Ii)登録可能な証券を販売する引受割引および販売手数料に適用されます

登録権の順位それは.当該等の投資家に付与される登録権利は、株主合意に基づいて所有者の登録権利を付与することよりも優先してはならず、又は株主合意に基づいて所有者に付与された登録権利と同じであってはならない

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アメリカ預託株式説明

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式の管財人です。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ通り三八八番地にあり、郵便番号：10013。米国預託株式は通常、米国預託証明書と呼ばれ、預託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。アメリカ預託証明書は、通常、米国預託証明書または米国預託証明書と呼ばれる証明書で表すことができます。信託機関は、通常、受託者を指定して証券を保管します。この事件では、預かり人はシティバンク香港支店で、香港九龍観塘漢海道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。預金契約のコピーは、米国証券取引委員会のF-6表登録声明の表紙の下に保存されている。アメリカ証券取引委員会公共資料室やアメリカ証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549、郵便番号：100 F Streetです。このコピーを検索する際には、登録番号333-234363を参照してください

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。要約の性質は要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたが預金協定を全面的に検討することを促す。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する

10(10)個の米国預託証明書は、23(23)株が信託機関および/または受託者に保管されている普通株の実益所有権権益を受け入れて行使する権利を代表する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領したが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証券所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちとホスト機関は の変更に同意するかもしれませんアメリカは普通に株式を預けています預金契約の株式比率を修正することで。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人およびそのそれぞれの代理人は、該当する米国預託証明書の所持者および実益所有者に利益を得るために、米国預託証明書に代表されるbrを財産に預ける記録保持者である。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(該当する米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受け取り、それに対して実益所有権権益を行使することしかできず、いずれの場合も、受託者またはそのそれぞれの代理名人である

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。米国預託株式保有者として、場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、私たちの普通株式保有者に対する義務はケイマン諸島の法律によって管轄され続け、これはアメリカの法律とは異なるかもしれない

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書を守ることに全責任を負います

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はこのような承認を要求し，取得する.受託者、係、私たち、またはそれらのそれぞれの任意の代理人または関連会社は、そのような報告要件を満たすために、または適用される法律法規に従ってそのような規制の承認を得るために、あなたを代表していかなる行動をとる必要もありません

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、あなたは預金契約で予想される範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することになります。保証金契約で考慮されていないいかなる株主の権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約して直接株主になるように手配する必要があります

アメリカの預託証明書を持っている方法 (例えば、ブローカーまたは登録保持者として、または証明書を有する米国の預託証明書保持者または証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務に影響を与え、ホストサービスを提供する方法および程度 に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの米国預託証明書は、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、または管理機関によってあなたの名義で設立された口座であり、この口座は、認証されていない米国預託証明書がホスト機関の帳簿に直接登録されていることを反映している(一般に直接登録システムまたはDRS登録システムと呼ばれる)。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、米国株式証券の中央簿記清算および決済システムである信託機関と信託会社(DTC)との間の自動振込を含む。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算および決済システムの手続きは、アメリカの預託証明書としてすべての人が権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式を介して米国の預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたを言及した時、私たちは 読者がADSを持っていて、関連する時間にADSを持つと仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる

配当と分配

アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮と法的制限により、これらの配信の受信が制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者はケイマン諸島の法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される

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ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する

預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。米国の関連州の法律に基づいて分配を行うか、又はその所持している資金を無人受領の財産として分配しなければならない前に、預託者は、米国預託証明書の適用所有者及び所有者の利益のために分配できない任意の現金金額を保有する

株式の分配

お預かりしている証券に普通株を無料で割り当てる場合は、適用数量の普通株を係員にお預かりいたします。このような預金の確認を受けた後、受託者は、預金された普通株式を代表する新米国預託証明書を所持者に配布し、または修正するアメリカは普通に株式を預けています株式の割合、この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、あなたが提出した追加の普通株式の権利と利益を代表します。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。一部の権利は販売され、売却された収益は現金分配のように分配されるだろう

新しいアメリカ預託証明書を配布するか、変更 アメリカは普通に株式を預けています普通株式割当時の株式比率は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税項、政府料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる

もし新しいADSが法律に違反したら(例えば：米国証券法)または操作が不可能な場合。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金を配布するように売却して得られた金を分配することができる

権利の分配

追加の普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、預託銀行に補助して、追加の米国預託証明書の引受権を所持者に割り当てることが合法かつ合理的で実行可能かどうかを決定する

米国の預託証明書保持者にこれらの権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、私たちが預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引の正当性を解決する意見)を提供した場合、ホスト銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当て、これらの保持者がそのような権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しい普通株を購入する権利を分配し、行使するための手続きを作成する義務はない

人の遺言を保存する注釈 以下の場合に権利を割り当てる：

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または

•

保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした

•

権利を合理的に分配することは実行できない

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保管人は、このような販売が合法的で合理的で実行可能であれば、未行使または分配されていない権利を販売する。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう

オプションの分配

私たちが株主を選択することで現金または追加株式の形で配当金を分配しようとしている場合は、事前に委託者に通知し、選択的分配 を提供したいかどうかを表明します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、 信託銀行が選択的に提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう

もしあなたがbrを選択できない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう。これはケイマン諸島の株主が選択できなかったときに何を得るかに依存し、預金協定にはこれがより全面的に説明されている

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとしている場合は、事前に委託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを明らかにします。そうであれば、私たちは、このような所有者に配布されることが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するために、ホスト機関に協力する

このような財産をあなたに分配することは合理的で実行可能であり、私たちが預金協定で想定されるすべての文書を受託者に提供する場合、係の者は、実行可能と思われる方法でその財産を所有者に割り当てる

保証金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、費用、税金、政府費用が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます

管財人将注釈財産をあなたに割り当て、以下の場合に財産を売却します

•

私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、または私たちが財産をあなたに配布しないことを要求する場合；または

•

私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません

•

ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

救いを求める

私たちが預かり人のどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する

37

受託者は、適用された償還価格を支払った後に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還から純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還するアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、ロットによって或いは比例する基礎は、保管人が決めます

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、額面または額面の変化、分割、ログアウト、合併、またはこれらの普通株の任意の他の再分類、または当社の資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却が生じる可能性がある

このような変化が生じた場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許可された範囲内で、預金形態で保有されている普通株式に関連する受信または交換された財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書の交付、預金協定の改訂、アメリカ預託証明書及び適用されたF-6表登録声明、閣下の既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に両替することを要求し、及びこのようなアメリカ預託証明書が普通株に与える影響を反映するために他の任意の適切な行動をとることができる。信託機関がこのような財産を合法的に割り当てることができない場合，ホスト機関は現金で割り当てられた場合のようにそのような財産を売却し，純収益をあなたに割り当てることができる

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

今回の発行が完了したら、本募集説明書に基づいて発行された普通株は 受託者に保管されます。このような保証金の確認を受けた後、信託機関は、本募集説明書に指定された引受業者に米国預託証明書を発行する

今回の発行が終了した後、あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式をbr受託係に入金した場合、受託者はあなたの代わりにアメリカ預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。あなたが普通株を預けてアメリカの預託証明書を受け取る能力はアメリカとケイマン諸島が預金する際に適用される法律の考慮要因によって制限される可能性があります

アメリカ預託証明書の発行は、受託者又は受託者が確認を受け、すべての必要な承認が発行されたことを確認し、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期される可能性がある。信託機関は、米国預託証明書の10(10)枚または10枚の米国預託証明書の任意の整数倍の米国預託証明書のみを発行する。当社は断片的なアメリカ預託証明書を発行しませんし、どのような断片的な株式の預金用途も受け付けていません

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

•

普通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できないと合法的に獲得された

•

このような普通株式に関するすべての優先(および類似)権利(例えば、ある)は、有効に放棄または行使されている

•

あなたは正式に普通株式に入金することを許可されました

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寄託する普通株を提出するには、保有権、財産権負担、担保権益、費用、担保または不利債権は何もなく、かつそうではなく、当該等の預金時に発行される米国預託証券が制限証券であることもない(定義は預金協定参照)

•

提出保管された普通株式はいかなる権利や権利も奪われていない。

38

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、事実上の陳述の結果を修正するために必要な措置を取ることができます。費用と費用はあなたが負担します

薬品副作用の譲渡、合併と分割

米国預託証明書保持者として、あなたは、米国預託証明書と、それによって証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書を信託機関に渡さなければなりません

•

提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。

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保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する；

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ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し；

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米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、ADRを合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

所有者として、あなたはログアウトのためにアメリカの預託証明書を受託者に提示し、その後、管理人のオフィスで相応の数の入札対象の普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、抽出時に適用されるアメリカとケイマン諸島の法律で考慮される制限を受ける可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、アメリカ預託証明書を解約する費用と普通株式譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を信託機関に支払うことを要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の受け渡しリスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

あなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を無効にする前に、信託銀行は、任意の署名された身分および真正性証明、および受託者が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は一定数のアメリカ預託証明書のみをログアウトし、 は入金された証券の整数個を表すことを覚えておいてください

あなたは任意の時間にアメリカの預託証明書に代表される証券を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

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(I)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿閉鎖、 または(Ii)普通株が株主総会または配当金の支払いによって凍結されるために生じる可能性のある一時遅延

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費用、税金、そして似たような費用を支払う義務

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米国預託証明書に適用される法律又は法規又は預金時に証券を撤回するために加えられる制限

法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません

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投票権

所有者として、あなたは通常、預託プロトコルに従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式に対して投票権を行使するように信託機関に指示する権利があります。普通株式保有者の議決権は“株式説明”で説明されている

私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。保存者は、このような材料を配布するのではなく、要求に応じて、このような材料を回収する方法の指示を預託証明書保持者に配信することができる

もし信託機関がアメリカ預託証明書所持者の投票指示を直ちに受け取った場合、それはその保有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力する

•

手を挙げて投票した場合受託者は、タイムリーな投票指示を提供するほとんどの米国預託証明書保持者から受信した投票指示に基づいて、その時点で保管されていたすべての普通株に投票する(または委託者の投票を促す)

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投票で投票した場合受託者は、米国預託証明書所持者から受け取った投票指示に基づいて投票(または委託者に投票させる)に預金形式で保有する普通株式を発行する

投票指示を受けていない 証券は投票しない(預金合意が別途規定されていない限り)。係の者が議決指示を実行する能力は、実際およびbrの法的制限および信託証券条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません

費用と料金

米国預託株式の保有者として、預金契約の条項に基づいて、以下の費用を支払う必要があります

サービス.サービス		費用.費用
*米国預託証券の発行(例えば、普通株式を保管した後に米国預託株式を発行し、 アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式比率、又はその他の理由)は、普通株式分配により発行された米国預託株式を含まない)		アメリカ預託株式につき最高5セントです
*米国預託証明書の取り消し(例えば、変更時には、預託済み財産の交付を取り消す米国預託証明書アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式の割合、または他の理由)		アメリカ預託株式の最高5セントを取り消します
*現金配当金または他の現金分配の分配(例えば、権利および他の権利を販売する場合)		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです
*(I)株式配当金または他の無料株 分配、または(Ii)追加のADSを購入する権利を行使して分配する		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです
*米国預託証明書または追加の米国預託証明書を購入する権利以外の証券の流通(例えば、剥離時)		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです

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サービス.サービス		費用.費用
*米国預託株式サービス		信託銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高5セントです
*米国預託株式譲渡の登録(例えば、米国預託証明書の登録所有権譲渡を登録する際に、米国預託証券がDTCに移行した場合、およびその逆も同様だ他の理由もありません)		アメリカ預託株式の送金は最高5セント(または5セント未満)
*一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(例えば、全ての米国預託証明書の権利の一部を米国預託証明書に変換するか、または制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換するか)、およびその逆も同様だ).		換算後のアメリカ預託株式当たり(または5セント未満)は最高5セントです

アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です

•

税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金；

•

普通株式は、株式登録簿に登録する際に時々受け取ることができる登録料であり、普通株の預け入れおよび引き出し時にそれぞれ係、受託者、または任意の代有名人の名義で譲渡することに適用される

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いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用

•

受託者及び(又は)サービス提供者(係の支店、支店又は付属機関であってもよい)の外貨両替時の手数料、支出、価格差、税金及びその他の費用

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理にかなった習慣 自腹を切る受託者が外国為替管理条例および普通株式、米国預託証明書、および米国預託証明書に適用される他の規制要件を遵守することによって発生する費用

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担当者、管理人、または任意の有名人がADR計画に関連する費用、料金、コスト、および支出

米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書の解約により徴収される費用(Br)について、米国預託証を発行された者(例えば、米国預託株式に属する)及び米国預託証券を解約した者(例えば、米国預託株式の抹消)から徴収する。もしアメリカの預託証明書が預託証明書から直接受恵所有者に発行された場合、アメリカ預託株式の発行と解約手数料と料金は直接受託証明書による分配から差し引くことができ、そして実益を代行するすべての人が発行しているアメリカ預託証明書を受け取った直接受託証明書の参加者或いはログアウトされた直接受託証明書参加者(状況によって決まる)から受け取ることができ、そして直接受益したすべての人が直接受託証明書参加者の当時の有効な手続きと慣例に従って適用された恩恵を受けたすべての人の口座に計上することができる。米国預託株式の流通に関する費用と費用及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合、適用される米国預託株式費用と有料の金額は、配布された資金から差し引かれます。 現金以外の配信と(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの所持者は、米国預託株式料金と手数料の領収書を受け取ります。このような米国預託株式費用と課金は、米国預託株式保有者への配布から差し引くことができます。保有する米国預託証券を直接決済することにより，現金以外の米国預託株式費用と手数料および米国預託株式サービス料は直接決済による分配から差し引くことができ，直接決済所の規定された手続きや慣例に従って直接決済所参加者に米国預託株式費用と手数料を徴収し，利益を得たすべての人に米国預託株式費用と手数料を徴収することができる

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彼らはアメリカ預託証明書を持っています。(I)米国預託株式譲渡の登録については、米国預託株式譲渡料は、ADSを譲渡された米国預託株式保有者または譲渡者によって支払われ、(Ii)一連のADSを別の一連のADSに変換し、米国預託株式譲渡料は、ADSに変換された所有者または変換ADSを交付された者が支払う

ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる。ある預託サービス費用(例えばアメリカ預託株式サービス料)は、アメリカ預託株式発行終了直後に支払う可能性があります。 お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADR計画について徴収する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより、吾等のADR計画による何らかの費用を補償することができる

改訂と終了

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関と合意し、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、任意の修正が預金協定の下での任意の実質的な権利を深刻に損なう場合、私たちは30日前に保有者に通知すると約束した。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であることを、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。いずれの場合も、あなたが支払わなければならない費用を徴収または増加させることはありません。また、適用法の規定に適合するために必要ないかなる修正や補足内容についても事前に通知することはできない可能性があります

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない

終了後、受託者は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたが米国預託証明書の解約を要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していない資金(適用手数料、税金、費用を差し引いた)を説明する

預託契約の任意の終了について、信託機関は、米国預託証明書に代表される普通株を抽出し、そのような普通株の信託機関を、信託機関によって設立された無担保の米国預託株式計画に直接組み込む方法を米国預託証明書の所有者に提供することができる。預託契約終了時に無担保の米国預託株式を取得するには、無担保の米国預託株式の設立に適したある米国の監督管理要求を満たし、適用される預託費用を支払う必要がある

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内に当該事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、米国預託証明書及び預金協定に関する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られている

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信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。以下の事項に注意してください

•

私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ

•

保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない

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任意の訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかった場合、私などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定条項に従って失効することを許可する権利、吾などのいかなる通知の即時性または通知が発行されなかったかについては、信託銀行はいかなる責任も負わない

•

私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう

•

預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または私たちの現在の組織規約の大綱および組織定款細則の任意の規定、または任意の預金証券の任意の規定または管轄規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、私たちなどまたは信託銀行が阻止され、禁止されているか、または任意の民事または刑事罰または制限を受けている場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちが制御できない場合、吾などおよびホスト銀行はいかなる責任も負わない

•

吾等及び保管人は、預金契約又は当社の現在の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情愛権を行使又は行使できなかったか、又は預金証券を行使又は行使できなかったいかなる条文によってもいかなる責任を負うことはない

•

私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の当事者から、そのような意見または資料を提供する能力がある任意の他の人々によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られたいかなる行動またはいかなる行動も取らない任意の責任をさらに負わない

•

所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供することができないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行も何の責任も負いません

•

私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる

•

預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません

•

預金契約のどの条項も証券法のいかなる責任を免除するつもりはありません。

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•

私ども、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての間では、預金管理協定のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、信託関係を構築することもありません

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預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と不利な取引に従事することを阻止することはできず、預金協定中のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いについて説明する

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。販売収益が課税されるべき税金を支払うのに十分でない場合、あなたはいかなる 不足に対しても責任を負います

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証券の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証券の発行を拒否することができる。預かり人と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しと源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や係の人が法定義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。両替規制の遵守や他の政府の要求による費用や費用など、費用brと外貨両替による費用を支払う必要があるかもしれません

両替が非現実的または非合法である場合、または合理的な費用で、または合理的な期限内に拒否または必要な承認を得ることができない場合、保管者は、以下のような行動を適宜行うことができる

•

実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者 にドルを割り当てる

•

外貨を合法と実際の所有者に配布します。

•

適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない)

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄されている

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは、預金協定または米国預託証明書によって米国および/または信託機関に提起された任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される権利を撤回することができません

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預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者が、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって発生した、またはそれに関連する任意の請求に対して陪審裁判を行う権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人brが放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規を遵守する私たちまたは信託機関の義務を放棄したとみなされません

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットのためだ。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国ほど発達しておらず、投資家に提供される保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がない

私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。また、私たちの役員と上級管理者の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することが難しいかもしれない。また、米国連邦証券法における我々とその上級管理者や取締役に対する民事責任条項によると、米国裁判所で得られた判決を執行することは困難かもしれません

我々は，我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定し，米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法に基づいて我々に提起した今回の発行に関する任意の訴訟，あるいはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所に提起された今回の発行に関するいかなる訴訟についても，米国ニューヨーク南区地域裁判所に提起された任意の訴訟の手続送達を受ける

ケイマン諸島法律顧問Conyers Dill&Pearmanは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する米国裁判所の判決を承認または執行するかどうか、または(2)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するかどうかには、不確実性があると教えている

Conyers Dill&Pearmanは、証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的 と判断されることに関連するbr}ケイマン諸島の法律の不確実性を通知した。ケイマン諸島裁判所はケイマン社に対するこのような判決を認めたり執行したりしない可能性があり，ケイマン諸島裁判所はまだそのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。Conyers Dill&Pearmanはさらに、ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な対人判決 を認め、この判決に基づいて金(複数の損害賠償、税金または同様の性質に関する他の告発または罰金または他の罰金について支払うべき金を含まない) ，または場合によっては、金銭救済でない非対人判決を認め、判決に基づいて判決を下すことを提案している：(A)このような裁判所は、このような判決を受けた当事者に対して適切な管轄権を有している。(B)これらの裁判所はケイマン諸島の自然司法規則に違反していない，(C)このような判決は詐欺によって得られたものではない，(D)判決を執行することはケイマン諸島の公共政策に違反しない，(E)ケイマン諸島裁判所が判決を下すまで，訴訟に関する新たな受理可能な証拠を提出していない，および(F)ケイマン諸島の法律で規定されている正しい手続きは遵守されるべきである

私たちの中国の法律顧問君と法律事務所は、中国の裁判所が(1)米国の裁判所が米国証券法またはアメリカのどの州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または幹部に不利な判決を認めるかどうかは不確定であることを教えてくれた

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米国、または(2)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて、各司法管轄区域でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

君と法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島と条約や他の形式の互恵的な取り決めはなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、原告が中国と十分な関係を築くことができれば、中国の裁判所が管轄権を行使でき、かつ直接利益、訴因、具体的な請求権を持つことができれば、外国の株主は中国の法律に基づいて中国の裁判所に訴訟を提起することができる。株主は中国の裁判所に提訴することで訴訟を提起することができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問が株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。また、, 米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは困難である。私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて成立しているが、アメリカの株主は私たちのアメリカの預託証明書或いは普通株を持っているだけでは中国と連絡を結ぶことは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて管轄権を持つためである。

47

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する重大な所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書の付録に述べる

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売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書副刊によれば、売却株主(ある場合)は、その保有する一部又は全部の普通株式又は米国預託証券を随時要約、販売及び貸し出しすることができる。当該等の売却株主(ある場合)は、それが保有する普通株式又は米国預託証明書を引受業者、取引業者又は代理人を介して売却するか、又は直接br購入者に売却することができ、又は適用される募集定款副刊に従って別途規定により販売することができる。分配計画を参照。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求を受けない取引において、その保有する普通株式の一部または全部または米国預託証明書を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる

当社は、売却株主1人当たりの氏名又は名称、当該売却株主実益が所有する普通株式数及びその発売された普通株式又は米国預託証明書数を記載した目論見説明書副刊を閣下に提供する。募集説明書増刊も募集説明書増刊日の3年前に開示され、何か売却株主がいるかどうか(あれば)は募集説明書増刊日前3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当したことがあり、或いは当社に雇われたことがあるか、或いは他の方法で当社と重大な関係がある

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配送計画

私たちおよび株を売却する任意の株主は、時々以下の1つまたは複数の方法で、本募集説明書に記載されている証券を売却することができる：

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

発行された証券の募集説明書の補編については、以下を含む発行条項が記述される

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

どの公開価格でも

•

その売却で得られた金

•

任意の保証割引や代理費などが引受業者または代理人賠償を構成する項目 ；

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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証券が上場できる任意の証券取引所

私たちは時々次の1つまたは複数の方法で証券を流通するかもしれない

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1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の現行市場価格で計算する

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販売時に決定された異なる価格で販売する；または

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協議した価格で

引受業者や取引業者

もし私たちがbrを使用して証券を販売すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者がそのような証券を購入する場合、発行中に予想されるすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または割引は、いつでもbr時間に変更される場合があります。特定引受証券発行の引受業者又は引受業者、又は引受団を使用する場合、主引受業者又は引受業者は、適用される募集説明書補編の表紙に掲げる。

販売に取引業者を使用する場合は、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売する。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる

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代理どおりに

委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入や継続的な売却に同意するエージェントを指定することができる。関連する任意のエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が当該エージェントに支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される

直売

私たちはまた、代理店、引受業者、取引業者を使用することなく、証券を直接販売することができる

一般情報

私たちは、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金の賠償を含む特定の民事責任に対する賠償を得る権利があるように、引受業者、取引業者、および代理人と協定を締結することができる。引受業者、取引業者、および代理は、私たちまたは私たちの子会社の顧客である可能性があり、私たちまたは当社の子会社と取引することができ、または通常の業務中に私たちまたは当社の子会社にサービスを提供することができます

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法下の引受割引およびbr手数料と見なすことができる。証券を提供または販売する際に使用される任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される入札説明書の付録に記載され、彼らの報酬を説明する

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法律事務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回の発行に関連する米国連邦証券およびニューヨーク州法律のいくつかの法律問題は、適用される目論見書付録に指定された1つまたは複数の法律事務所が引受業者に提供する。提供された証券の有効性は可決され，ケイマン諸島法律に関する法律問題はConyers Dill&Pearman法律事務所によって伝達されるであろう。中国の法律に関連するいくつかの法律事項は、君と有限責任会社が提供し、適用募集説明書の付録に指名された1社以上の法律事務所が引受業者に提供する。セダ法律事務所、Arps法律事務所、Slate法律事務所、Meagher&Flom LLP法律事務所とConyers Dill&Pearman法律事務所は、中国の法律によって管轄されている事項に君と法律事務所に依存している可能性がある

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専門家

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度の表 20-F年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道中天会計士事務所の監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている

普華永道中天法律事務所は上海市胡浜路202号リンク広場2号普華永道センター11階に位置し、郵便番号：Republic of China

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そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他のbr情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は 登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。私たちと私たちが提供した証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するために完全な文書を検討しなければならない

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または引用によって本明細書に入る異なる文書中の情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

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我々は2020年4月29日に2019年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告書を提出した

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本募集説明書の日付 の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の今後20-F表年次報告；

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我々が2021年2月5日に米国証券取引委員会に提出した現在の表 6-K(添付ファイル99.1は、2020年9月30日現在および9月30日までの9ヶ月間の未監査総合財務諸表とその付記を含む)；

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本入札説明書の日付の後に、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出される報告書

本入札明細書に参照されて組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、本募集説明書のコピーを受信した任意の利益を有する所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて：

天境生物

浦東区尚客路88号オムニビュー西座802号室

上海，201210

人民日報 Republic of China

Tel: +86 21-6057-8000

注目：投資家関係

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