添付ファイル99.1
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
連結財務諸表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
SES Holdings Pte. Ltd.：
連結財務諸表に対するいくつかの見方
私たちは添付されているSES Holdings Pteの総合貸借対照表を監査した。当社及びその付属会社(当社)の2021年12月31日及び2020年12月31日の関連総合経営報告書及び総合損失、2021年12月31日までの2年間の各年度の償還可能優先株及び株主損失及びキャッシュフロー、及びbr関連手形(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を提供する。総合財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および2021年12月31日までの2年間の各年度の経営業績とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない
私たちはPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査は、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することを含む。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/ピマウェイ法律事務所
2021年以来、当社の監査役を務めてきました
オルバニニューヨーク
March 31, 2022
1
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
合併貸借対照表
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資産 |
||||||||
| 流動資産： |
||||||||
| 現金と現金等価物 |
$ | 160,497 | $ | 2,439 | ||||
| 短期投資 |
— | 12,291 | ||||||
| 関係者の売掛金 |
7,910 | — | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 |
1,563 | 373 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 流動資産総額 |
169,970 | 15,103 | ||||||
| 財産と設備、純額 |
12,494 | 6,044 | ||||||
| 無形資産、純額 |
1,626 | 1,728 | ||||||
| 制限現金 |
475 | 217 | ||||||
| 繰延発売コスト |
5,711 | — | ||||||
| その他の資産 |
3,077 | 1,497 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 総資産 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
|
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| 負債、償還可能転換優先株、株主損失 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 売掛金 |
$ | 4,712 | $ | 1,032 | ||||
| 補償すべきである |
2,117 | 1,216 | ||||||
| 支払手形 |
— | 840 | ||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
4,156 | 788 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債総額 |
10,985 | 3,876 | ||||||
| その他負債 |
749 | 738 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総負債 |
11,734 | 4,614 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 引受金及び又は有事項(付記8) |
||||||||
| 償還可能な転換可能優先株、額面0.000001ドル、それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に承認された36，064，095株と29，496，153株；それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に発行·発行された36，064，095株と29，496，153株 (2021年12月31日までと2020年12月31日までの総清算優先権はそれぞれ271，148ドルと82，643ドル) |
269,941 | 82,044 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 株主赤字： |
||||||||
| 普通株、額面0.000001ドル、それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に45，000，000株と45，000，000株の発行を許可した；それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に10，474，509株と10，245，074株を発行·発行した |
— | — | ||||||
| 追加実収資本 |
5,604 | 836 | ||||||
| その他の総合収益を累計する |
367 | 133 | ||||||
| 赤字を累計する |
(94,293 | ) | (63,038 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 株主総損失額 |
(88,322 | ) | (62,069 | ) | ||||
|
|
|
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| 総負債、償還可能な転換可能優先株、株主赤字 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
|
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
2
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
合併経営報告書と全面赤字
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運営費用： |
||||||||
| 研究開発 |
$ | 15,514 | $ | 9,443 | ||||
| 一般と行政 |
16,492 | 4,460 | ||||||
|
|
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| 総運営費 |
32,006 | 13,903 | ||||||
|
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| 運営損失 |
(32,006 | ) | (13,903 | ) | ||||
|
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| その他の収入(支出)： |
||||||||
| 利子収入 |
248 | 76 | ||||||
| その他の収入，純額 |
528 | (55 | ) | |||||
|
|
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|||||
| その他の収入合計，純額 |
776 | 21 | ||||||
| 所得税前損失 |
(31,230 | ) | (13,882 | ) | ||||
| 所得税支給 |
(25 | ) | (7 | ) | ||||
|
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| 純損失 |
(31,255 | ) | (13,889 | ) | ||||
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| その他の全面収益(損失)： |
||||||||
| 外貨換算調整 |
234 | 188 | ||||||
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| 全面損失総額 |
(31,021 | ) | (13,701 | ) | ||||
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| 1株当たり基本と希釈して純損失 |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
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| 加重平均流通株、基本株、希釈株 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
3
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
転換可能優先株と株主損失合併報告書を償還可能
(単位は千で、シェアは含まれていない)
| 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能両替 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | 全面的に | 株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 収入/(赤字) | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高-2020年1月1日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | — | $ | 682 | $ | (49,149 | ) | $ | (55 | ) | $ | (48,522 | ) | |||||||||||||||
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| 株に基づく報酬 |
— | — | — | — | 154 | — | — | 154 | ||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 |
— | — | — | — | — | — | 188 | 188 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (13,889 | ) | — | (13,889 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 残高-2020年12月31日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | — | $ | 836 | $ | (63,038 | ) | $ | 133 | $ | (62,069 | ) | ||||||||||||||||
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| DシリーズとDシリーズの発行に転換可能な優先株を加え、発行コスト 608ドルを差し引く |
6,567,942 | 187,897 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 |
— | — | — | — | 4,571 | — | — | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 |
— | — | — | — | — | — | 234 | 234 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション行使時に普通株を発行する |
— | — | 229,435 | — | 197 | — | — | 197 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (31,255 | ) | — | (31,255 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 残高2021年12月31日 |
36,064,095 | $ | 269,941 | 10,474,509 | $ | — | $ | 5,604 | $ | (94,293 | ) | $ | 367 | $ | (88,322 | ) | ||||||||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
4
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
統合現金フロー表
(単位：千)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
| 純損失 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
||||||||
| 減価償却および償却 |
1,662 | 1,706 | ||||||
| 財産と設備処分損失 |
95 | — | ||||||
| 株に基づく報酬 |
4,571 | 154 | ||||||
| PPP手形許し |
(840 | ) | — | |||||
| 現金を提供する経営性資産と負債の変化： |
||||||||
| 関係者の売掛金 |
(7,910 | ) | — | |||||
| 前払い費用と他の流動資産 |
(1,190 | ) | (364 | ) | ||||
| その他の資産 |
(476 | ) | 31 | |||||
| 売掛金 |
1,287 | 608 | ||||||
| 補償すべきである |
901 | 630 | ||||||
| 費用とその他の負債を計算すべきである |
3,164 | 115 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 経営活動のための現金純額 |
(29,991 | ) | (11,009 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| 財産と設備を購入する |
(8,951 | ) | (982 | ) | ||||
| 短期投資を購入する |
(150,810 | ) | (17,487 | ) | ||||
| 短期投資満期日 |
163,101 | 5,196 | ||||||
| 無形資産を購入する |
(26 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動提供の現金純額 |
3,314 | (13,273 | ) | |||||
|
|
|
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|||||
| 融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| DシリーズとDシリーズを発行する収益に償還可能な転換可能優先株を加え，発行コスト を差し引く |
187,897 | — | ||||||
| 源泉徴収税を含めて株式オプションを行使して得られる収益 |
431 | — | ||||||
| 株式オプションの行使に関する金を税務機関に支払う |
(234 | ) | — | |||||
| 繰延発売費を支払う |
(3,334 | ) | — | |||||
| 支払手形収益 |
— | 840 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動が提供する現金純額 |
184,760 | 840 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
233 | 188 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
158,316 | (23,254 | ) | |||||
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 |
2,728 | 25,982 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非現金投資と融資情報の追加開示： |
||||||||
| 財産や設備の購入に関する売掛金と売掛金 |
$ | 378 | $ | 145 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 売掛金と売掛金及びその他の負債に含まれる繰延発売コスト |
$ | 2,377 | $ | — | ||||
|
|
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|
|
|||||
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
5
セス·ホールディングス有限会社とその付属会社
連結財務諸表付記
(別の説明がない限り、千ドル単位で)
1.ビジネスの性質
組織する
セス·ホールディングス有限会社、子会社(総称して老SES会社またはSES社と呼ぶ)はSES Holdings Pteからなる。SESホールディングス(または親会社)、およびその完全子会社：SolidEnergy Systems，LLC(SES LLC)，SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(SES Shanghai)，SolidEnergy Systems Securities(br}Corporation)，Viking Power Systems Pte。3021年11月3日に設立されたマサチューセッツ州固体エネルギー株式会社(韓国)
SES Holdingsはシンガポール民間株式会社で、2018年11月に設立された。SES LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，2018年11月に設立されたのは，2012年4月に設立されたデラウェア州社SolidEnergy Systems Corpが有限責任会社から有限責任会社に転換したためである。上海証券取引所は上海に登録され、中国は2018年11月に登録された。SES証券は2017年12月にマサチューセッツ州証券会社に登録された
当社は電気自動車用ハイブリッドリチウム−金属(理想自動車−金属)充電電池(電気自動車)の開発に取り組んでいる。2012年に会社を設立して以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。当社の理想的な自動車金属電池は，理想的な自動車金属電池の高エネルギー密度とコスト効果のある大規模化製造性を組み合わせることを目的としている。会社はボストンに本部を置き、研究開発機関はボストンと上海、中国に設置されている
2021年12月31日現在、主要業務はまだ開始されておらず、会社はその主要業務活動から収入を得ていない
最近の発展
2021年7月12日、当社はエフィン豪資本買収会社(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)、ケイマン諸島免除会社br}とWormhole合併子会社と業務合併協定を締結した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(合併付属会社)によると、他の事項を除いて合併付属会社は当社と合併し、会社は業務合併後もエフィン豪の完全子会社(業務合併)として存続する。2022年2月3日(締め切り)、エフィン豪、旧SESと連結子会社との間の特定業務合併協定(改訂された業務合併協定)の条項に基づき、エフィン豪は旧SESとの業務合併(業務合併)を完了した
“企業合併協定”の条項によると、企業合併の終了については、(I)エフィン豪は“ケイマン諸島会社法”第12部に基づいて登録を継続·抹消し、“デラウェア州一般会社法”(DGCL)第388条に基づいて帰化し、ケイマン諸島を転出してデラウェア州会社(帰化)、(Ii)エフィン豪をSES AI Corporation(新SES)、および(Iii)合併子会社と を旧SESに統合する。旧SESを存続会社(合併)(合併発効時間を発効時間と呼ぶ)とする。合併の結果、旧SESは新SESの完全子会社となった
6
2.重要な会計政策の列報根拠と概要
陳述の基礎
添付されている連結財務諸表は、当社の勘定を含み、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)及び米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規定に基づいて、米国公認会計原則(公認会計原則)に従って作成されている。すべての会社間残高と取引は合併中 に販売されています
新型コロナウイルスの影響(新冠肺炎)
2019年12月に新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が出現して以来、疫病は引き続き全世界に蔓延し、そして世界各国の政府と他の当局は異なる程度の措置を実施し、その伝播を減少させ、出現時に新冠肺炎変異株の灰再発に対応することを目的とした。これらの措置は，司法管轄区域によって変化する状況に応じて多かれ少なかれ限定的になり，例えば新変種の出現，感染や入院傾向，公共ワクチン接種状況などである
新冠肺炎の全世界伝播 は全世界範囲内で深刻な変動、不確定性と経済混乱をもたらした。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は限定されないが、全体的な経済状況、貿易と融資市場への影響及び顧客行為の変化、及び業務運営の全体的な連続性の重大な不確定性を含む。新冠肺炎の伝播はまた電気自動車メーカーとサプライヤー及び電気自動車電池の製造、交付と 全体のサプライチェーンを乱し、全世界市場の自動車販売量の低下を招いた。特に，自動車チーム事業者が車両購入を延期したり，内燃機関自動車の燃料価格が内燃機関自動車の内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させることができない場合，br電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響を緩和するための努力によりコストが増加し，電気自動車メーカーが電気自動車の全面商業化生産のスケジュールを遅らせることや，これらのサプライチェーン中断などの負の影響があれば，電気自動車電池の需要が低下する可能性がある
当社は影響を評価しており、当社の推定および仮定の更新や、同社などの総合財務諸表の発表日までの資産や負債の帳簿価値に重大な影響を与える他の 特定のイベントや状況を更新する必要があることは知りません。新しいイベントが発生し、より多くの情報が得られるにつれて、これらの推定は変化する可能性がある。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある
流動性
歴史的に見ると、会社の主要な流動資金源は投資家との一連の融資取引の収益であり、これらの取引は会社に必要な現金と現金等価物を提供し、その研究開発活動を支援している。2021年12月31日現在、会社はその償還可能な転換可能な優先株を売却することで約2.699億ドルの資金を調達し、2022年2月3日、上記の業務brの合併により、2.852億ドルの純収益を追加的に調達した
設立以来、会社は利益 運営や運営による正のキャッシュフローを実現しておらず、将来的に損失が予想されている。同社の現金、現金等価物、限定現金総額は2021年12月31日現在で1.61億ドル、累計赤字は9430万ドル。会社がその継続的な努力に資金を提供する能力は、将来の融資や資本取引を通じて必要な資本を調達し続ける能力と、会社の開発·商業化努力の成功に依存し、最終的には会社の製品に対する市場の受容度に依存する
これらの総合財務諸表は継続経営に基づいて作成されている。経営陣は、会社の現在の現金および現金等価物は、これらの連結財務諸表の発表から今後12ヶ月の需要を満たすのに十分だと信じている
7
重大会計政策
予算の使用
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、会社合併財務諸表日報告の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に発生する収入及び費用(例えば、ある)に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。当社は、普通株式公正価値と、株式に基づく報酬を測定するための他の仮定に関する判断と推定と、繰延税金資産および不確定所得税の推定値とを含む判断および推定を継続的に評価する。当社は過去の経験や当社が当時の状況で部下が合理的だと考えていた他の様々な要因から推定していますが、そのような要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっていますが、当該などの資産や負債の帳簿価値は他の源では明らかではありません。推定数の変化は既知期間の 報告結果に反映される。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、購入時の元の満期期間が3ヶ月以下の通貨市場基金を含むすべての高流動性投資を含む。通貨市場基金は市場見積もりに基づいて公正な価値報告書を提示する
制限現金
制限された現金とは、担保口座に保管されている通貨市場資金であり、これらの口座は企業賃貸活動のための信用状を得ることに限られている。信用状の要求は借約期間中は変わらない。利用可能または支払い日が1年を超え、残高が法的にそのような資金使用を制限するプロトコルに従って維持されている場合、制限された現金は現金および現金等価物に含まれず、合併貸借対照表で個別に報告される。利用可能または支払い日が1年未満である場合、制限された現金は、前払い費用および他の流動資産で報告され、2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ10万ドルおよび10万ドルとなる
短期投資
当社は原始期限が3ヶ月を超え、残りの満期日が1年未満の投資を短期投資としている。2020年12月31日現在の短期投資には、社債と共同基金が含まれており、市場オファーに応じて公正価値に記載されている。2021年12月31日現在、短期投資はない
信用リスクが集中する
会社が高度な集中的な信用リスクを受ける金融商品には、現金、現金等価物、限定的な現金、短期投資が含まれる。当社は、大型で信用の良い金融機関で預金を持ち、信用格付けの高い短期ツールに投資することで、このような集中度に関する信用リスクの低減を求めている
公正価値計測
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において受信された売却資産の交換価格または移転負債を支払う交換価格として定義される。公正価値記録又は開示された資産及び負債の公正価値計量を必要又は許可する場合、当社は取引を行う主要な市場又は最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産又は負債の定価の際に使用する仮定を考慮する
8
当社は公正価値を計量する際に、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に削減している。公認会計原則は公正価値を計量するための投入をめぐる独立、客観的証拠のレベルに基づいて公正価値等級を確立した。公正価値階層構造における金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。公正価値レベルは以下のとおりである
| レベル1 | 観察可能な投入、例えば、企業が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー。 | |
| レベル2 | 直接的または間接的に観察可能な活発な市場見積もり以外の投入。 | |
| レベル3 | 観察できない入力は，その中で市場データが少ないかまったくないか，会社が自分の仮説を立てる必要がある. | |
これらの資産と負債の短期的な性質により、現金等価物と売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。満期期間が短いため、支払手形の帳簿価値は公正価値に近い
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却資産の推定耐用年数は直線法で計算され、以下のようになる
| 使用寿命を見込む | ||
| (単位：年) | ||
| 実験室機械設備 |
5 – 10 | |
| オフィス及びコンピュータ装置 |
3 – 5 | |
| 家具と固定装置 |
5 | |
| 賃借権改善 |
使用年数やレンタル期間が短い |
当社は定期的に資産の耐用年数を評価し、事件や状況が耐用年数を改訂する必要があることを示すかどうかを決定する。使用寿命を延長しないことや資産のメンテナンスやメンテナンスを改善することは発生した費用に計上されます。 建設中の工事コスト別に帳簿には、建造コスト及び資産投入使用に占める他の直接コストが含まれている
無形資産
無形資産はコストから累積償却列報を差し引いて、特許とソフトウェアからなる。特許は15年の予想使用寿命で直線的に償却し，ソフトウェアは10年の予想使用寿命で直線的に償却した。特許とソフトウェアは毎年損害審査を受けている
繰延発売コスト
繰延発売コストには、資産負債表の日に発生する上場企業となることに直接関連する法律、会計、その他のコストが含まれています。繰延発売コストは提案取引が完了した後に株主権益に計上される
長期資産減価準備
当社は毎年、またはイベントが潜在的な減値が発生した可能性があることを示すたびに、長期資産の減値を評価する。このような事件が発生した場合、当社は長寿資産からなる資産グループの帳簿価値とその資産グループが予想する将来の未割引キャッシュフローを比較する。推定された合計未割引キャッシュフローが資産グループの帳票金額よりも小さければ，
9
減価費用が資産グループに計上されるべき帳簿金額が資産公正価値を超えた金額であり、この金額は、当該等資産が占めるべき予想に基づいて将来のキャッシュフロー を割引する。処分される長期資産は、帳簿または公正価値から売却コストのうち低いものを引いたものを基準とする。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、長期資産は減値していない
賃貸借証書
当社は、この合意に基づいて、生産施設やオフィススペースを含む様々な不動産をレンタルします。これらの不動産は、通常、キャンセル不可能な手配に基づいてレンタルされ、様々な延長期間の更新オプションおよび/または早期終了のオプション を含みます
以下のいずれかが成立した場合、賃貸は、資本賃貸として評価および記録される：(A)最低賃貸支払いの現在値が資産公正価値の90%以上に達するか、(B)レンタル期間が資産経済寿命の75%以上であるか、(C)賃貸手配が安価な購入 オプションを含むか、または(D)リース終了時に当社に譲渡される物件所有権。当社は借入金利を逓増することをもとに、最低賃貸支払いで現在価値で資本賃貸の資産と負債を記録している。資産 は当社の減価償却政策に従って耐用年数内に減価償却され、賃貸料支払いと負債利息は実際の利息法で入金される
資本賃貸に分類されていない賃貸は経営的賃貸に計上される。賃料減免や賃貸料支払いの増加を含む賃貸契約については，会社は賃貸期間内の賃貸料支出を直線的な原則で確認し，いずれのリースインセンティブも賃貸期間内の賃貸料支出の減少である
転換可能優先株を償還する
当社はそれぞれの公正価値から発行日の発行コストを引いて転換可能な優先株のすべての株式を償還することを記録しています。償還可能な転換可能優先株は株主の損失以外に入金することができる。いったん自社の制御範囲内ではない清算事件が発生すると、例えば制御権の変更および自社のすべてまたはほとんどの資産を売却するため、償還可能な転換可能な優先株は株主が償還を選択することができる。当該等株式が償還可能株式となる可能性があれば、当社は償還日に当該等株式の帳簿価値を償還価値に再計量する。2021年12月31日と2020年12月31日まで、経営陣が株式brが償還可能になる可能性が低いと判断したため、再測定する必要はない
市場と地理情報を細分化する
運営部門は実体の構成要素として定義され、単独の財務情報を得ることができ、首席運営意思決定者(CODM)が個別部門にどのように資源を割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的な審査を行うことができる。同社のCEOは最高経営責任者です。当社は、CODM審査が総合的に基づいて提出された財務情報を審査して、運営決定を行い、資源を割り当て、財務業績を評価するため、運営および報告可能な部門で運営することを決定した。会社のすべての長寿資産はアメリカ、中国、シンガポールに位置している(付記15参照)
研究開発コスト
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発コストには、フルタイムの研究開発従業員の報酬および福祉、材料および用品、コンサルタントに支払う費用、特許に関連する法律費用、施設コスト、減価償却および出張費用が含まれる研究開発活動を行うために発生する費用が含まれる。会社はパートナーとの合意により受け取った支払い を総合経営報告書と全面赤字で研究開発費の減少と確認した
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株に基づく報酬
当社は、付与日までの推定公正価値に基づいて、株式オプションおよび制限株式奨励を含む株式に基づく従業員、取締役、非従業員報酬のすべての報酬支出を計測し、必要なサービス期間内に直線的に確認する。非従業員 は2021年12月31日現在、株式ベースの奨励は重要ではない
付与された株式オプションの公正価値は、対象普通株の公正価値、株式オプションの期待期限 (付与されたオプションが未償還予定の加重平均時間帯)、会社普通株価格の予想変動率、期待無リスク金利、および会社普通株の期待配当収益率を含む、ブラック·スコアーズオプション推定値モデルを用いて推定される。制限性株式奨励の公正価値は、付与された日に関連する普通株の公正価値によって決定される。会社は直線法を用いてすべての奨励金の付与期限内に株式ベースの報酬を支出する。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの入力は主観的な であり，通常大量の分析と判断を必要とする
所得税
所得税費用は貸借対照法を用いて提起された。繰延税項資産と負債は、現有の資産と負債の財務諸表帳簿額面と計税基準との間の差異によって推定された未来の税収結果に基づいて決定される。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。繰延税金支出または収益は、繰延税金資産と負債が変化した結果である。既存の証拠によると、繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、当社は繰延税金資産純資産について推定値を提供します。会社が繰延税金資産を回収する能力を評価する時、会社は歴史経営業績、持続的な税務計画、および将来の課税収入の予測を含むすべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮する管轄区域別の司法管轄権基礎です
当社 は、税務機関が税務状況の技術的価値に基づいて審査を行った後に税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ、不確定税務状況からの税務優遇を確認します。会社合併財務諸表において当該等頭寸から確認された税収割引は、実現可能性が50%を超える最大割引に基づいて測定される。当社は、税務事項に関連する利息及び罰金を所得税の一部として確認し、計上すべき利息及び罰金を、関連する所得税負債とともに計上すべき費用及び総合貸借対照表の他の流動負債に計上する
その他の全面的損失
その他 包括収益(損失)には、総合貸借対照表上で直接株主損失の1つの単独構成要素として報告された項目残高の変化が含まれる。総合損失の構成要素は純損失と外貨換算調整である。同社は外国子会社の収益計税を送金していないため、外貨換算のために所得税を調整していない。その他の全面赤字の変動を累積して会社合併経営報告書と全面赤字に計上する
普通株1株当たり純損失
1株当たり基本及び償却純損失は証券参加に必要な2級法に記載し、純収益は普通株株主及び参加証券の参加権に計上する。発行されたすべての償還可能な転換可能優先株は参加証券とみなされ、このような株主は普通株株主と未分配収益を共有するからである。2種類の法によると、普通株株主は純損失を占めるべきであり、償還可能な転換可能優先株に分配されない。転換可能な優先株を償還できる所有者は自社の損失を分担する契約義務がないからである
11
普通株株主が1株当たり基本純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきである。普通株主が1株当たりの純損失を占めるべき計算方法は、期間内に赤字が発生する可能性のあるすべての証券を計算することである。普通株株主が1株当たりの純損失 を占めるべきであることを計算するために、償還可能な転換可能な優先株と普通株オプションは希釈性証券とみなされる。当社は2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の純損失を報告しているため、償却証券に計上することは逆償却作用があるため、希釈後の1株当たり純損失は列報の2期間の1株当たり純損失とほぼ同じである
最近の会計公告
2018年6月、FASBはASU第2018-07号を発表した報酬-株式報酬(テーマ718)：非従業員株式報酬会計の改善(ASU 2018-07)非従業員から商品およびサービスを取得する株式ベースの支払い取引を含む。ASU 2018−07改正案では、本ガイドラインは、設定者が株式に基づく支払い報酬を発行することにより、設定者自身の業務で使用または消費される商品またはサービスのすべての株式ベースの支払い取引を獲得することに適用されることが明確に規定されている。これらの修正案は2019年12月15日以降の会計年度から発効する。当社は2020年1月1日に本ASUを採用します。本指針の採択は、当社の総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えていません
2018年8月、FASBはASU第2018-13号を発表した公正価値計量(主題820)：開示枠組み−公正価値計量開示要求の変化(ASU 2018-13)， は、コストおよび収益を考慮することを含む、FASB概念宣言の概念に従って、公正価値計量の開示要求を修正する。ASU 2018−13年度の改正案は、2019年12月15日以降の会計年度から発効する。新指針を採用して、当社が展望的な方式で公正価値計量の不確定性に関する記述性資料を提出することを要求し、公正価値の第三級分類の経常的公正価値計量に使用する観察不可能な入力を使用し、公正価値の第三級に属する金融商品 期間中に他の全面収益(損失)で確認した損益金額を開示し、第三級公正価値計量を制定するための重大な観察不能入力の数量化資料を含む。新指針を用いて、会社は公正価値階層構造の第1級と第2級の間の移転に関する情報の列報を停止することも許可されている。当社は2020年1月1日に本ASUを採用しており、本ガイドラインの採択は当社の総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えていません
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740)：所得税会計の簡略化所得税会計に関連する様々な側面を簡略化することを目的としている。ASU 2019-12は、ASC 740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性適用を改善するために、既存のガイドを明確にして修正しました。ASU 2019−12年度の改正案は、2020年12月15日以降の会計年度とこれらの事業年度内の移行期間で有効であり、早期採用を許可している。当社は2021年1月1日に本ASU を採用しており、本指針の採択は当社の総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えていません
FASBは2016年2月、ASU第2016-02号を発表したレンタル(テーマ842)ASU 2016-02のいくつかの更新、修正、および技術改善が発表されている。テーマ842は、一般に、テナントにリース金の支払い義務の経営および融資責任を確認することを要求し、使用権賃貸期間内に対象資産使用権を取得する資産
主題842はまた、割引率、レンタル条項、およびレンタルによって生成されるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性に関連するレンタルスケジュールを追加的に開示することを必要とする。テーマ842は、2021年12月15日以降に発表された財政年度の財務諸表に適用されます。当社は現在、2022年第1四半期にこのガイドライン を採用して2022年第1四半期初めの累積効果調整により、改正後の遡及移行法を採用する予定です。会社は一括実際の便宜策を選択し、会社が以前のbrの結論を再評価しないことを許可した：(I)採用日までの任意の満期または既存契約がテナントまたはテナントを含むかどうか、(Ii)採用日までの任意の満期または既存のテナントの借約分類、および(Iii)初歩的直接
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使用日までの任意の既存のレンタルコスト。当社は賃貸と非リース構成要素を単一賃貸構成要素として会計処理することを選択しました。 また、当社は認めないことを選択しました使用権12ヶ月以下の短期賃貸資産および負債
2022年1月1日にテーマ842を採用すると、その合併貸借対照表で約1，310万ドルのROU資産が確認される予定であり、採用日までの繰延賃貸料とリースインセンティブ調整後の純資産収益、および約1，420万ドルの運営賃貸負債は、その総合運営とキャッシュフロー報告書に実質的な影響を与えない
2021年11月、FASBはASU 2021-10を発表した政府援助(主題832)，企業実体の政府援助に関する開示それは各実体が年間報告期間内に政府の重大な取引を開示することを要求する。開示された情報には、援助の性質、政府援助を計算するための関連会計政策、実体財務諸表に対する政府援助の影響、および合意の任意の重要な条項および条件が含まれている。本ASUは、2021年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され、早期採用が許可されています。当社は現在、この基準が合併財務諸表および関連開示に及ぼす影響を評価している
今後のある日までに採用する必要がない他の新しい発表や新たに適用される会計声明 はなく、このような声明は当社の総合財務諸表に重大な影響を与えているか予想されている
3.現金、現金等価物、および制限現金
現金、現金等価物、および限定的な現金は、以下のものを含む(千で計算)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金 |
$ | 157,483 | $ | 1,335 | ||||
| 現金等価物： |
||||||||
| 貨幣市場基金 |
3,014 | 1,104 | ||||||
| 制限された現金： |
||||||||
| 預金証書 |
547 | 289 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金総額、現金等価物、制限された現金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
|
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|
|
|||||
4.公正価値
以下の表に当社が公正価値で恒常的に計測した金融資産の情報(千計)： を示す
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
| 資産 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金の現金等価物 |
$ | 3,014 | $ | — | $ | — | $ | 3,014 | ||||||||
| 制限現金 |
— | 547 | — | 547 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 3,014 | $ | 547 | $ | — | $ | 3,561 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
13
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
| 資産 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金の現金等価物 |
$ | 1,104 | $ | — | $ | — | $ | 1,104 | ||||||||
| 制限現金 |
— | 289 | — | 289 | ||||||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||||||
| 社債 |
— | 4,299 | — | 4,299 | ||||||||||||
| 共同基金 |
— | 7,992 | — | 7,992 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 1,104 | $ | 12,580 | $ | — | $ | 13,684 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
5.財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 実験室機械設備 |
$ | 7,285 | $ | 6,227 | ||||
| オフィス及びコンピュータ装置 |
311 | 234 | ||||||
| 賃借権改善 |
4,105 | 3,369 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 11,701 | 9,830 | |||||||
| 減算：減価償却累計 |
(5,246 | ) | (3,786 | ) | ||||
| 追加：建設中の工事 |
6,039 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財産と設備、純額 |
$ | 12,494 | $ | 6,044 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ150万ドルと160万ドル
6.無形資産、純額
無形資産純資産額は以下の項目からなる(千計)：
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無形資産出願特許 |
$ | 1,918 | $ | 1,918 | ||||
| 無形資産ソフト |
26 | — | ||||||
| 差し引く：累計償却 |
(318 | ) | (190 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 無形資産、純額 |
$ | 1,626 | $ | 1,728 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
特許とソフトウェアはそれぞれ15年と10年の推定使用寿命で直線的に償却された。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の償却費用はそれぞれ10万ドルと10万ドル
無形資産将来償却費用見積もり数は以下の通り(単位：千)：
| 年末.年末 |
||||
| 2022 |
$ | 130 | ||
| 2023 |
130 | |||
| 2024 |
130 | |||
| 2025 |
130 | |||
| 2026 |
130 | |||
| その後… |
976 | |||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | 1,626 | ||
|
|
|
14
7.補償、課税費用、およびその他の流動負債
次の表は、以下の項目(千計)を含む、課税報酬、課税費用、その他の負債をまとめています
計算すべき報酬は以下の部分からなる(千計)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| ボーナスを計算する |
$ | 1,553 | $ | 1,068 | ||||
| 他にも |
564 | 148 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 補償すべきである |
$ | 2,117 | $ | 1,216 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 共同開発契約により受け取った支払い |
$ | 1,978 | $ | 160 | ||||
| 専門サービスに応じる |
1,099 | — | ||||||
| 所得税に対処する |
226 | 115 | ||||||
| 繰延賃料負債 |
250 | 231 | ||||||
| 他にも |
603 | 282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
$ | 4,156 | $ | 788 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
8.支払いの引受や事項
賃貸借契約を経営する
同社は2016年8月、マサチューセッツ州ヴォーベンのオフィススペースをレンタルする運営賃貸契約を締結し、レンタル期間は2021年8月に満了する。賃貸契約によると、同社は2026年8月まで5年間の契約継続選択権を持っている。2020年5月、同社はレンタル期間を5年延長し、2026年8月まで延長した。2021年2月と3月に、同社は賃貸契約を修正した。同等の改正条項によると、当社はそのレンタルスペースを増加させ、基本賃貸料支払い総額は年間約80万ドルから約150万ドルに増加しているが、毎年のコスト増加は最高3%に達する。先に改訂された条項により，改訂賃貸借契約の満期日はオリジナルリースの満期日 と重なる.2021年12月、当社はレンタル契約をさらに改訂しました。今回改訂された条項によると、会社はレンタルスペースを減らし、基本賃貸料総額 は年間約150万ドルから約80万ドルに低下したが、年間コスト増幅は最高3%に達した。改正には，新規テナントが月極金額を支払わず，レンタル者が当社に放棄費用を徴収する通知を提供している場合にのみ，毎月の放棄料金(レンタル期間内の総レンタル料に相当)の支払いが義務付けられている。2021年12月31日現在、会社 は、費用放棄によりいかなる責任も生じる可能性はわずかであると評価している
2018年9月、当社は経営賃貸契約を締結し、レンタル中国は上海にある1つの製造場所をレンタルし、元のレンタル期間は2023年8月に満了し、継続期間はレンタル満了前に少なくとも90日間継続申請を提出することができる。1件あたりのレンタル料は年間60万元ですが、毎年のコストは3%に増加しています。2021年9月、当社はその上海工場中国の賃貸契約を修正した。この改正された条項によると、当社はそのレンタルスペースを増やし、基本賃貸料総額は年間約130万ドルに増加した。改訂された賃貸期限は2026年8月である
15
逓増賃貸料支払いを含むプロトコルを実行する際には、費用は直線的に確認され、確認された賃貸料と経営賃貸項で支払われた金額との差額が繰延賃貸料として記録され、アセットバランスシート上の他の短期·長期負債に計上され、以下のようになる(千計)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 費用とその他の流動負債に含まれる繰延賃貸料を計算しなければなりません |
$ | 250 | $ | 231 | ||||
| 他の負債に含まれる繰延賃貸料 |
612 | 607 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繰延賃貸料総額 |
$ | 862 | $ | 838 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間賃貸料支出はそれぞれ180万ドルと130万ドル
すべての経営賃貸契約2021年12月31日の将来の最低返済額は以下の通り(千単位)：
| 年末.年末 |
||||
| 2022 |
$ | 2,724 | ||
| 2023 |
2,788 | |||
| 2024 |
2,852 | |||
| 2025 |
2,918 | |||
| 2026 |
1,736 | |||
|
|
|
|||
| 将来の最低賃貸支払い総額 |
$ | 13,018 | ||
|
|
|
予備信用状
正常な業務過程において、当社の金融機関は当社を代表して当社のあるサプライヤーに予備信用状を発行します。2021年12月31日と2020年12月31日までに、同金融機関が発行した信用状の総価値はそれぞれ50万ドルと30万ドルだった。信用状は会社がその経営リースに応じて支払わなければならないbr保証金に関するものです。予備信用状の下では何の金額も引き出されていません
法律上または事項がある
自自時は待たない会社は正常な業務過程でクレームを受ける可能性があり、訴訟中の被告になる可能性もある。当該等請求又はその他の訴訟の結果は肯定的に予測できないが、当社経営陣は、いずれも当該等の負債は、保険又はその他の規定が保障されていなくても、当社の財務状況、経営業績又はキャッシュフローに重大な影響を与えることはないと予想している
9.支払手形
2020年4月，会社は“コロナウイルス援助，救済，経済安全法”に基づいて設立されたPaycheck保護計画(PPP)で80万ドルの融資を申請し，br}小企業管理局(PPP注意事項)によって管理されている。購買力平価債券の条項によると、未償還元金は1%の年利で利上げされる。2020年12月31日までに、購買力平価手形項での利息支出は大きなものではない
購買力平価手形は免除可能な融資であり、会社は2021年2月にすべての元金と利息の全額減免を受ける
16
10.転換可能優先株式償還可能
2021年4月、当社は株購入契約を締結し、この協定によると、ある投資家は1株0.000001ドルの額面でDシリーズの転換可能な優先株を購入することに同意し、金額は1.385億ドルだった。融資取引が2021年4月に完了した時、投資家は4，869，854株のDシリーズ償還可能転換優先株を購入した。2021年5月、当社は株式購入契約を締結し、協議により、1人の投資家が5，000万ドルのDシリーズ株を購入することに同意し、償還可能な転換可能な優先株を加えて、1株当たり額面0.000001ドルである。融資取引が2021年5月に完了した後、投資家は1，698，088株のDシリーズ株を購入し、償還可能な転換可能な優先株を加えた。DシリーズとDシリーズプラス転換可能な優先株を発行して得られたお金は、将来の研究開発活動に使用され、その中には、当社の既存の上海工場でAサンプル電池の製造試作品生産ラインを構築することと、2024年までに当社が予想する試験施設で試験生産電池を生産することが含まれる可能性がある
当社は以下の発行済みと発行済みの償還可能な転換可能優先株(単位は千株で、株と1株当たりのデータを含まない)：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 発行価格 | 株 | 既発行株 | 清算する | 携帯する | ||||||||||||||||
| シリーズ |
1株当たり | 授権 | 傑出した | 金額 | 金額 | |||||||||||||||
| Aシリーズ |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| Bシリーズ |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| Cシリーズ |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| CシリーズPlus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
| Dシリーズ |
28.4413 | 4,869,854 | 4,869,854 | 138,505 | 138,257 | |||||||||||||||
| DシリーズPlus |
29.4449 | 1,698,088 | 1,698,088 | 50,000 | 49,640 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 36,064,095 | 36,064,095 | $ | 271,148 | $ | 269,941 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 発行価格 | 株 | 既発行株 | 清算する | 携帯する | ||||||||||||||||
| シリーズ |
1株当たり | 授権 | 傑出した | 金額 | 金額 | |||||||||||||||
| Aシリーズ |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| Bシリーズ |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| Cシリーズ |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| CシリーズPlus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 29,496,153 | 29,496,153 | $ | 82,643 | $ | 82,044 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
投票する．
Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、Dシリーズ、Dシリーズプラス償還可能優先株の保有者は、普通株株主が投票する権利のあるすべての事項について投票する権利がある。このような問題では、Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、DシリーズおよびDシリーズプラス償還可能優先株および普通株の保有者は、普通株式保有者と1つのカテゴリとして投票される。Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、DシリーズおよびDシリーズプラス償還可能優先株の各保有者は、その保有する償還可能な転換可能優先株の普通株式数に相当する議決権を得る権利がある
転換する
償還可能優先株の株式は、償還可能優先株発行日後の任意の時間に所有者選択権で普通株に変換することができ、または自動(I)引受直前の公開発行会社普通株の決定承諾が終了する前に、1株当たりDシリーズおよびDシリーズプラス発行価格の少なくとも2倍の価格で会社普通株を発行し、会社に少なくとも1億ドルの毛収入(引受手数料および割引を差し引く)、または(Ii)会社投票または当時発行された66%償還優先株保有者からの書面転換請求を受けた後、個々のクラス投票として に投票する
17
換算後の基準.Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、DシリーズとDシリーズプラス償還可能優先株の1株は、その時の有効転換比率で普通株数に変換することができる。A系，B系，C系，C系+，D系とD系プラス償還可能優先株の初期転換価格はそれぞれ1株0.8340ドル，2.2513ドル，2.8652ドル，4.8361ドル，28.4413ドル，29.4449ドルであり，あれば逆希釈調整が可能である
清算する
当社の清算、売却、リース、譲渡、独占許可、または当社のすべての資産、当社の解散または清算を他の方法で処理する場合、Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、Dシリーズ、DシリーズおよびDシリーズプラス償還可能な転換可能優先株の所有者は、適用可能なbr発行価格に相当する1株当たり金額と、1株当たり償還可能な転換可能優先株を発行することを優先する権利があるが、支払われていない任意の他の配当金を優先する権利がある
もし当社が所与の系列の償還可能な優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産が、その等所有者に所与の系列の全ての金額を支払うのに十分でない場合、当社の資産 は、その系列の償還可能な優先株の所有者に比例して割り当てられ、その清算優先株に基づいて獲得する権利がある全額の金額 に比例する
償還可能優先株保有者に上記全額を支払った後、当社の余剰資産は、転換後の基準と普通株と同等優先と比例で転換可能優先株の保有者に分配される
配当をする
Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズプラス、DシリーズとDシリーズプラス償還可能優先株の保有者は取締役会の発表時に配当を得る権利があるが、br株分割、株式配当、株式組み合わせ、再編、資本再編、再分類または他の類似事件に基づいて調整しなければならない。配当金は、当社の普通株の任意の配当金を支払うことより優先的であり、非累積配当金である。取締役会は2021年12月31日および2020年12月31日までに配当を発表していない
を償還する
償還可能な転換可能な優先株を中間層株に計上する理由は、強制償還はできないが、いくつかの自社の制御範囲内ではないとみなされる清算事件が発生した場合、償還可能な優先株は優先株主が償還を選択することができるからである
11.所得税
所得税前損失の国内と海外の構成要素(単位：千)を以下の表に示す
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| アメリカです。 |
$ | (4,508 | ) | $ | (9,696 | ) | ||
| 外国.外国 |
(26,722 | ) | (4,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | (31,230 | ) | $ | (13,882 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
18
所得税規定の概要は以下のとおりである(千計)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現在： |
||||||||
| 連邦制 |
$ | — | $ | — | ||||
| 状態.状態 |
— | 1 | ||||||
| 外国.外国 |
25 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 25 | 7 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 延期： |
||||||||
| 連邦制 |
— | — | ||||||
| 状態.状態 |
— | — | ||||||
| 外国.外国 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 25 | $ | 7 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
21%の連邦法定所得税税率と会社の有効所得税税率 を以下のように掛け合わせる(パーセントで表す)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 連邦法定所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 外国税 |
(0.1 | )% | (0.1 | )% | ||||
| 非アメリカ税率で課税された外国所得 |
(0.1 | )% | (0.2 | )% | ||||
| 他の永久品 |
0.5 | % | (0.9 | )% | ||||
| 研究開発税収控除 |
2.0 | % | 2.2 | % | ||||
| 未確認税収割引 |
(0.6 | )% | (0.7 | )% | ||||
| 評価免税額を引き上げる |
(22.0 | )% | (21.7 | )% | ||||
| 他の人は |
(0.8 | )% | 0.3 | % | ||||
|
|
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|
|||||
| (0.1 | )% | (0.1 | )% | |||||
|
|
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|||||
付記1で述べたように、SES Holdings Pte.LTDはシンガポール民間有限会社で、2018年11月に設立された。会社が2018年に行った再編の結果として、SES Holdings Pte。米国国税法第7874節によると、有限会社は米国連邦所得税の米国納税者ともみなされている。有限会社はアメリカ連邦合併所得税グループの親会社です
当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの繰延税項目純資産の重要な構成要素は以下の通り(千計)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 繰延税金資産： |
||||||||
| 純営業損失 |
$ | 18,540 | $ | 12,033 | ||||
| 研究開発税収控除 |
1,760 | 1,079 | ||||||
| 課税項目と準備金 |
851 | 624 | ||||||
| 株に基づく報酬 |
525 | 93 | ||||||
| 他にも |
53 | 3 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繰延税項目総資産 |
21,729 | 13,832 | ||||||
| 評価税免除額 |
(21,500 | ) | (13,711 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繰延税金資産総額 |
229 | 121 | ||||||
| 繰延税金負債： |
||||||||
| 固定資産 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繰延税金負債総額 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繰延税項目純資産総額 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
19
繰延税金資産が現金化される可能性が高い場合には、繰延税金資産が適切であることを確認する。既存の証拠(会社の歴史的経営業績、累積純損失、将来の赤字を含む)の重みに基づいて、会社はその繰延税項目の純資産が実現不可能であることを確定した。そこで、当社はその繰延税項目の純資産について全額評価を提供しています。2021年12月31日および2020年12月31日までに、当社の評価額はそれぞれ780万ドルおよび340万ドル増加した
同社の連邦純営業損失は2021年12月31日現在で約7，410万ドルで、うち930万ドルは2018年前の赤字、6，480万ドルは2017年以降の赤字となっている。同社の連邦純営業損失は2020年12月31日までに約4，570万ドルに転換し、うち9，200万ドルは2018年前に繰り越し、3，640万ドルは2017年以降に繰り越した。2018年までの純営業損失は2033年に満期になる。2017年以降、連邦純運営損失は6，480万ドルを無期限に繰り越すが、年間課税所得額の80%しか相殺できない。2021年12月31日と2020年12月31日現在、マサチューセッツ州における当社の純営業損失はそれぞれ約5490万ドルと3780万ドルで、2033年に満期になります
2021年12月31日までに、会社は約140万ドルの連邦研究信用繰り越しを持ち、2033年に満期になり、マサチューセッツ州の研究信用繰越は約140万ドルで、2032年に満期になる。2020年12月31日までに、当社の連邦研究信用繰越額は約90万ドルで、2033年に満期になり、マサチューセッツ州の研究信用繰り越し額は約80万ドルで、2032年に満期になる
国税法第382節の所有権変更条項及び類似した国家条項により、当社の純営業損失と研究開発税収控除繰越の使用は毎年 の重大な制限を受ける可能性がある。所有権変更は、通常、3年以内にその持分所有権の変化が50%を超える( 価値によって)と定義される。年間限度額は、使用前に繰り越した純営業損失の満期になる可能性がある。2018年12月31日現在、会社は設立以来何回かの融資を完了しており、関連分析を行い、国内税法382及び383節で定義されているように所有権が変化していると結論した。最新の第382条分析によると、 は2018年以降所有権変更は発生していない。2018年までの純営業損失と研究控除に適用される年間限度額は50万ドル。もし会社が追加の株式融資または主要株主の所有権権益を調達して他の変化が発生した場合、追加の税務属性は年間制限を受ける可能性がある。これは、将来の課税所得額または納税義務を相殺するために毎年使用可能な納税属性数 をさらに制限することができるかもしれない
当社はアメリカ連邦、州、各外国司法管轄区に所得税を納めています。各司法管区内の税収法規は関連税収法律法規の解釈に準じており、適用するには重大な判断が必要である。純営業損失が初めて使用される前に、当社の納税年度は米国内で審査に開放される。2018年12月31日現在の納税年度から、会社の納税年度は外国当局の審査に開放されている
当社は、ASC 740-10に基づいて未確認の税金割引を記録している所得税ASC 740~10は、会社の所得税申告書に採用されているまたは予期されている不確定税務ヘッドを確認および計量するための確認しきい値および計量属性を規定し、確認、分類、利息および罰、中期会計、開示および移行について指示を提供する
税収割引が確認されていない期初残高と期末残高の入金は以下の通り(千で計算)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初 |
$ | 1,467 | $ | 707 | ||||
| 今年度のポストを増やす |
708 | 760 | ||||||
| 前年のポストを増やす |
694 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年末.年末 |
$ | 2,869 | $ | 1,467 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
20
2021年12月31日と2020年12月31日までの未確認税収割引総額はそれぞれ290万ドルと150万ドルであり、いかなる推定免税額も考慮すると所得税支出に影響を与える。会社が未確認の税収割引は今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している
当社は、税収割引に関する利息と罰金を所得税収益 (計上)に計上していません。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間累積総利息総額は重要ではない
12.株ベースの報酬
2013年5月3日、会社は、従業員、上級管理職、取締役、コンサルタント、コンサルタントに奨励株式オプション(ISO)および非法定株式オプション(NSO)を発行するための3，721，986株の普通株式を予約した2013年株式インセンティブ計画(2013計画)を策定した。2018年11月7日、会社は2013年計画に代わり、2018年株式インセンティブ計画(2018年計画)で代替した。2018年度計画が承認された後、2013年度計画に基づいて当社が発行した普通株の各購入権を買収し、帰属または行使可能か否かにかかわらず、所有者または他のいかなる人も何の行動も取らずに、2018年度計画に基づいて当社が発行した普通株の購入権に転換する。このように変換された各未償還オプションは、変換日直前に当該オプションに適用される同じ条項および条件の規定を継続しなければならず、制限されなければならない。2018年11月7日現在、当社の2013年度計画に基づいて付与された任意の奨励に基づいて保留されているが発行されていない株式は、2018年度計画に組み込まれている。また、2013年度計画に基づいて付与された任意の株式オプションまたは同様の奨励が満期またはそれ以外の方法で終了したが完全に行使されていない株式、および2018年度計画により付与された奨励に基づいて発行された自社の没収または買い戻しされた株式は、2018年度計画に組み込まれる
2021年3月30日、会社は2021年株式インセンティブ計画(2021年計画)で2018年計画を改訂し、2021年計画により将来の発行に予約した株式総数は486，975株増加した。2021年計画が承認された後、株主承認の日まで保留されていますが、当社の2018年計画によって付与されていないどの奨励発行株式も2021年計画に組み込まれています。また、2018年計画に基づいて付与された株式オプションまたは同様の報酬制約を受けた株式の満了または他の方法で終了して全て行使されていないbr}と、2018年計画に基づいて付与された報酬に基づいて発行された株式が、当社によって没収または買い戻しされた場合には、2021計画に計上される。2021年計画では、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励を適宜付与することが規定されている。2021年12月31日まで、2021年計画によると、101，096株が未来に授与できる
制限株式奨励(RSA)の付与価格は、授与日の会社普通株の公正価値に等しい。2021年計画で発表されたRSAによると，一般にサービス満1年後に25%が付与され，その後毎月1/48が付与される.2021年12月31日までの年間では，帰属するRSAはない。RSAは、それらが帰属されるまで、発行された および流通株から除外される
オプションを付与する権利価格は、授与された日の会社普通株の公正価値に等しい。2018年計画によると発表されたオプションは2021年計画に組み込まれており、サービスが満1年後に25%が付与され、その後毎月1/48が付与されるが、場合によってはオプションが付与され、直ちに付与される場合がある。この計画下のオプションは一般に付与された日から10年以内に満期になる
21
次の表は、会社株インセンティブ計画での活動 (単位：千、1株当たり金額と契約期間は含まれていません)：
| 未完成オプション | 未完成のRSA | |||||||||||||||||||||||||||
| 量株使用可能であるグラント | 量関連株卓越したオプション | 重み付けの-平均値トレーニングをする単価共有 | 重み付けの-平均値残り契約書期限(年) | 骨材固有の価値がある | 量株 | 重み付けの-平均値授与日公平である価値がある | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日の残高 |
2,818,286 | 903,700 | $ | 0.69 | 8.4 | $ | 138 | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| 授権追加株 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 付与したオプション |
(287,720 | ) | 287,720 | 0.81 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 行使のオプション |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 取り消され没収されたオプション |
33,624 | (33,651 | ) | 0.75 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 |
2,564,190 | 1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 授権追加株 |
486,975 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 付与したオプション |
(2,593,016 | ) | 2,593,016 | $ | 1.06 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使のオプション |
— | (229,435 | ) | 0.85 | — | $ | 6,655 | — | — | |||||||||||||||||||
| 取り消され没収されたオプション |
24,197 | (24,197 | ) | 0.66 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| すでに支給された特別手当 |
(381,250 | ) | — | — | 381,250 | $ | 30.40 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 |
101,096 | 3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | 381,250 | $ | 30.40 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日に帰属します |
1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 権利行使可能：2020年12月31日 |
701,122 | $ | 0.66 | 7.4 | $ | 187 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 帰属し2021年12月31日に帰属する予定です |
3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 権利行使可能2021年12月31日 |
722,169 | $ | 0.66 | 6.5 | $ | 22,217 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日までと2020年12月31日までに付与された加重平均授与日の1株当たりのオプション公正価値はそれぞれ0.72ドルと0.48ドルであった。2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、授与日に付与された株式オプションの総公平価値は大きくない
価値を見積もる
当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づき、付与日株式オプションの推定公正価値に基づいて、株式オプションの株式報酬支出を記録している
当社の普通株は公開市場を持っていないため、当社取締役会はオプションを付与し、株式に基づく補償費用を決定するために、その普通株の公正価値を評価する必要があり、同時に、当時の第三者推定値、実際と予測された経営と財務業績、上場企業の市場状況と業績、会社の発展とマイルストーン、償還可能な転換可能な優先株と普通株の権利と選好、および会社株に関連する取引を含むいくつかの客観的かつ主観的な要素を考慮する必要がある。当社の普通株の公正価値は、補償として発表された米国公認会計士協会ガイドライン“私有会社持分証券の推定値”の適用要素に基づいて決定される
22
従業員株式オプションの推定付与日公正価値は、以下の仮定に基づいてブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して計算される
| 十二月三十一日までの年度 | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 予想期限(年単位) |
5.6 – 6.1 | 5.0 – 6.1 | ||
| 無リスク金利 |
0.6% to 1.1% | 0.4% to 0.9% | ||
| 予想変動率 |
68.0% to 69.9% | 61.8% to 67.5% | ||
| 期待配当率 |
0% | 0% | ||
予想変動率当社は公開取引ではないため、当社の株式オプションの予想変動率 は、選定業界同業の歴史的変動率の平均値に基づいて決定されているが、このような業界同業は自社の業務に対応しているとみなされており、このような業務は予想奨励期限に対応している
所期期限A.予想期間は、株式に基づく報酬の予想期間を表す。 当社は、簡略化された方法を使用して予想期間を決定し、この方法は、帰属時間そしてオプションの契約期限
期待配当率同社はその普通株について配当金を支払ったこともなく、その普通株に配当金を支払う計画もない。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる
無リスク金利·無リスク金利は、付与された日米国債の収益率に基づいており、その条項は、報酬の期待期限に適合する
株に基づく報酬費用
その総合経営報告書と総合損失における株式報酬は以下の通り(千で計算)
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研究開発 |
$ | 344 | $ | 72 | ||||
| 一般と行政 |
4,227 | 82 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 株に基づく報酬総額 |
$ | 4,571 | $ | 154 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
当社は将来このような利益は何も実現しないと予想しているため，br経営と全面赤字の総合報告書ではこの補償費用の所得税利益は確認されていない。2021年12月31日現在、未確認株式ベースの報酬コスト総額は1，160万ドルであり、うち160万ドルは未帰属株式オプションに関連しており、1，000万ドルは未帰属RSAに関連しており、会社はそれぞれ3.1年間の推定加重平均期間内にこの2つのコストを確認する予定である
13.株主権益
2021年12月31日現在、当社は最大45，000，000株の普通株、額面0.000001ドル、および36，064，095株優先株の発行を許可しており、額面は0.000001ドルである
普通株式保有者は会社の取締役会が発表した時に配当を得る権利があるが、すべての種類の発行済み株式の所有者が優先配当権を享受する権利を守らなければならない。2021年12月31日現在、会社は何の配当も発表していない。普通株は1株当たり1票の投票権を持つ権利がある
23
同社は将来的に換算した上で発行できる以下の普通株を持っている
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 転換可能優先株を償還する |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 普通株式オプションを発行した |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 制限株奨励 |
381,250 | — | ||||||
| 2021年計画に基づいて保留株式を発行する |
101,096 | 2,564,190 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 40,043,594 | 33,218,139 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
14.1株当たり純損失
次の表は、1株当たりの基本純損失と償却純損失の計算方法(単位は千、1株と1株当たりの金額は含まない)を示している
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： |
||||||||
| 純損失 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 分母： |
||||||||
| 加重平均普通株式流通株 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通株1株当たりの純損失は基本的かつ希薄である |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
以下の普通株等価物の流通株は、これらの株を計上することにより逆希釈効果が生じるため、本報告に記載した期間の希釈1株当たり純損失の計算には含まれていない
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 転換可能優先株を償還する |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 普通株購入オプション |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 制限株奨励 |
381,250 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
39,942,498 | 30,653,949 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
15.市場と地理情報を細分化する
当社は総合財務諸表付記2に記載の1つの分部経営を報告することができる
24
当社の長期資産には、主に財産と設備および無形資産が含まれており、それらの地理的位置に起因している。地理的地域別の長期資産は以下の通り(千単位)
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 財産と設備純額： |
||||||||
| アメリカです |
$ | 3,673 | $ | 3,700 | ||||
| 中国 |
8,821 | 2,344 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財産と設備の合計 |
12,494 | 6,044 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 無形資産、純額： |
||||||||
| シンガポール |
1,600 | 1,728 | ||||||
| 中国 |
26 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 無形資産総額，純額 |
1,626 | 1,728 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期資産総額 |
$ | 14,120 | $ | 7,772 | ||||
|
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|||||
16.従業員福祉計画
会社は国税法第401(K)条に基づいて固定納付退職貯蓄計画を提供する。この計画は、最低年齢およびサービス要件に適合する従業員をカバーし、参加者が税引前に年間給与の一部の支払いを延期することを可能にする。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの間、何の貢献もしていません
17.関連するパーティ取引
2021年12月31日と2020年12月31日現在、以下の会社は、会社における役割および/または完全に希釈された上で投票権を有するため、関連先とみなされている
| 完全に希釈した上での投票権 | ||||||||||
| 名前.名前 |
役柄 |
2021 | 2020 | |||||||
| 胡啓超博士 |
CEO、創業者、取締役会代表 | 13.3 | % | 15.5 | % | |||||
| 龍翔個人有限会社です。LTD。 |
取締役会代表 | 8.2 | % | 9.6 | % | |||||
| 頂点遺産は基金個人有限会社に続いています。LTD。 |
取締役会代表 | 9.6 | % | 10.8 | % | |||||
| ゼネラル·モーターズ投資有限責任会社 |
取締役会代表 | 9.7 | % | 7.3 | % | |||||
| 天啓リチウム香港有限会社。 |
取締役会代表 | 9.3 | % | 10.8 | % | |||||
| SKホールディングス |
取締役会代表 | 12.7 | % | 11.9 | % | |||||
GMとの関連先取引については、下記付記18、パートナー関係を参照されたい
18.パートナーシップ
2020年12月、当社は現代自動車会社(現代)とパートナーシップを構築し、理想的な自動車-金属電池技術の共同開発(研究開発)の手配を達成した。また、2021年5月、当社は現代と別の共同開発協定(JDA)に調印し、2021年8月31日からA型電池を共同開発した。JDAの条項によると、同社は研究開発と原型建造コストに資金を提供する。いずれの場合も，JDA活動の結果にかかわらず，現代では会社にこのような費用の払い戻しを要求されない。2021年12月31日までの年間で、会社は以下の規定により160万ドルの領収書を発行しました
25
研究開発契約の条項は、その総合運営と全面赤字報告書にこれを研究開発費の貸項に記入する。2021年12月31日、2021年12月31日及び2020年12月31日まで、本手配には未済売掛金はありません
2021年2月、当社はGMグローバル技術運営有限責任会社(GM Technology Operations LLC)とGMホールディングス(General Motors Holdings LLC)と共同開発協定に調印し、Aサンプル電池を共同開発し、GM技術のためにプロトタイプ生産ラインを構築した。GM技術会社はGMベンチャーの付属会社であり、GMホールディングスの子会社でもあり、両社とも同社の株主である。ゼネラルモーターズホールディングスもゼネラルモーターズの子会社です。ジェイディーエーの初期任期は三年です。共同開発協定の条項によると、同社は研究開発と原型建造費の補償を受ける。いずれの場合も、研究開発活動の結果にかかわらず、会社に対応すると、会社はこのような費用の払い戻しを要求されません。当社は2021年12月31日までに、共同発展協定の条項に基づいて1，400万ドルの領収書を発行し、その総合経営報告書及び全面損失に研究開発費の貸金を記入する。2021年12月31日現在、その連結貸借対照表に開示されている関連先の売掛金は790万ドルである
19.後続の活動
会社は2022年3月31日までの後続事件を評価し、会社の合併財務諸表で確認または当社の合併財務諸表付記で開示する必要はないと結論したが、以下の場合は除外した
業務統合 プロトコル
2022年2月3日、業務合併協定の条項により、業務合併の終了(閉鎖)に伴い、エフィン豪がケイマン諸島から転出し、閉鎖前にデラウェア州の会社(馴化)に馴化され、SES AI Corporation(新SES)と改称された
業務合併の結果、会社は、取引費用やその他の金額を支払う前に、公共株式(PIPE)に対して1株10.00ドルで行った2.745億ドルの個人投資と、エフィン豪公衆株主が保有していたエフィン豪A類普通株を償還した後、エフィン豪信託口座に保有した5150万ドルの現金を含む3.26億ドルの毛収入を調達した。業務合併が完了した後、以下のようなことが発生した
| • | 各旧SES普通株は、我々の最高経営責任者およびそれに関連するいくつかのエンティティ(SES創業者グループ)が共同で保有する株式を含まず、取引終了直前に発行された1株当たりの償還可能な転換可能優先株がログアウトされ、5.9328の比率でいくつかの新SES A類普通株の払込金およびbr}評価不可能株に変換され、最も近い整数に四捨五入された |
| • | 取引終了直前にSES方正グループが保有していた1株当たり発行された旧SES普通株はログアウトされ，5.9328の比率でいくつかの新SES B類普通株の全額払込不可株式に変換され，最も近い整数に丸められた。新SES B系普通株式は新SES A系普通株と同じ経済権利を持つが，新SES B系普通株1株当たり10票を獲得する権利があり，新SES A類普通株1株当たり新SES株主に提出する権利がある事項ごとに1票を投じる |
| • | 各株が受信市直前に発行され、発行され、制限された(帰属を含む)旧SES制限株式 は新SESから引受され、5.9328の比率でいくつかの制限された新SES A類普通株に変換され、最も近い整数に丸められ、市を受け取る前に適用されるのと同じ条項および 条件を遵守しなければならない |
26
| • | 終値直前に完了していない旧SESオプションごとに，帰属の有無にかかわらず新SESが負担し，5.9328の比率で新SES A類普通株を同じ条項で買収するオプションに変換するが，行使可能な株式数と行権価格は最も近い整数に切り捨てる. |
| • | 旧SES普通株と償還可能転換可能優先株株主と旧SESオプションと制限されたbr株主は、旧SES普通株と償還可能優先株前保有者の利益のために発行された23，691，182株の新SES A類普通株(収益株)を含む29，999，947株の新SES普通株収益株(1株10.00ドル)を獲得する権利がある。2，308，969株の新SES A類制限普通株(以下、新SES A類制限株と略す)、すなわち旧SESオプション所有者および旧SES限定株の終値者に発行された新SES A類制限普通株(以下、新SES制限株と略す)、およびSES創始者集団に発行された3，999，796株の新SES B類普通株(方正が株式を稼ぐ)。獲得株式と創業者が獲得した株式(総称して信託獲得株式と呼ぶ)は、取引終了時に第三者に委託され、新たなSES A類普通株株の終値 が18.00ドル以上の日(企業合併終了後1年からbr}終了後5年が終了した日)からの期間内に帰属される。収益制限株式は、収益株式と同じ条項に従って帰属しなければならず、その受信者が新たなSESのサービスが帰属前に終了した場合、その株式も没収される |
したがって、すべての旧SES普通株、オプションおよび制限株の保有者 は、5.9328で変換された新SES A類普通株およびB類普通株の株式を取得し、発行された新SES A類普通株として発行された利益株(br}26，000，151株(前SES旧普通株保有者の利益のために信託的に発行および保有した23，691，182株およびbr}転換可能優先株を含む264，495，644株を含む)を獲得し、SESオプション保持者およびSES制限株受取人に発行された2，308，969，969，398株を発行した。2，273，727株の新SES A類普通株(Br)は、前に旧SES制限株に人に発行を受けた普通株と、発行された新SES B類普通株43，881，251株と、信託方式で発行および保有された3，999，796株の創設収益株とを含む。また，将来新SESオプションを行使する際に発行可能な新SES A類普通株 に備えて20，748，976株を確保した
20.以前に報告された簡明な連結財務諸表(監査なし)を再報告する
2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の財政年度の総合財務諸表を作成したところ、会社は株式報酬支出と株式報酬開示の履歴計算にいくつかの誤りがあることが分かった。これらの誤りと：(I)当社はASC 718に規定されている会計計算誤り， 報酬--株式報酬(Ii)当社は、当社のいくつかの株式購入権の授受日における公正価値を計算するために、不正確な普通株式1株当たり公正価値をブラック·スコアーズオプション推定モデルの参考として使用し、および(Iii)当社は影響を受けた付記において、いくつかの関連およびその他の株式ベースの補償項目を開示する。これらのエラーを是正する累積効果は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営費に含まれる株式ベースの報酬支出をそれぞれ260万ドル、280万ドル増加させた
そのため、2021年9月30日までの3カ月間の純損失は260万ドルから1，060万ドルに増加し、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は280万ドルから2，100万ドルに増加した。2021年9月30日までの3カ月間、1株当たり純損失は0.26ドル増加して1.04ドルとなり、2021年9月30日までの9カ月間、1株当たり純損失は0.27ドル増加し、2.05ドルになった。以下は、上述したエラーの他の説明である
(I)2021年度第2四半期および第3四半期に、会社は、特定の株式オプション修正に関連する株式ベース報酬確認ミスを発見した
| • | 2021年6月30日、会社は元従業員1人の特定の株式オプションの発行期間を延長し、終了日後に規定された90日間を超え、これは修正とみなされるべきであり、2021年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間の監査を経ずに簡明合併財務諸表に約20万ドルの株式給与支出が少なくなった |
| • | 2021年8月5日、当社は、2019年3月に最初に独立取締役会メンバーが辞任した際に付与された未付与株式オプションの一部を加速した。これは修正につながりました |
27
| これらの株式オプションのうち、修正日に再計量すべきであったため、修正日に約240万ドルの株式ベースの報酬支出が少なくなり、この費用は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合財務諸表に記録されていなかった |
(Ii)当社は、ブラック·スコアーズオプション推定モデル(当社の特定の株式オプションの付与日公正価値を計算するための)として使用される普通株の公正市場価値に誤りがあることを発見した。これにより、2021年9月30日現在および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合財務諸表における株式ベースの報酬支出が約20万ドル少なくなった
(Iii)当社は、上記(I)および(Ii)項に記載されたエラーによるいくつかの開示誤り、および株式ベースの他のいくつかの報酬開示を確認し、これらの開示は、以下の影響を受ける開示を参照して説明されている
次の表は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、上記で説明した再説明に関連する財務諸表調整が、会社が以前に報告した監査されていない簡明な連結財務諸表に与える影響を示している
以下の表は、監査されていない簡素化合併貸借対照表に対する訂正の影響(単位：千)を説明した
| 2021年9月30日まで(未監査) | ||||||||||||
| 以前と同じすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 追加実収資本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 赤字を累計する |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
以下の表は、監査されていない経営と全面赤字簡明連結報告書 に対する訂正の影響(千計、1株当たり金額を除く)について説明した
| 2021年9月30日までの3ヶ月(未監査) | 2021年9月30日までの9ヶ月間(未監査) | |||||||||||||||||||||||
| AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | AS先にすでに報告した | 調整、調整 | AS改めて述べる | |||||||||||||||||||
| 研究開発 |
$ | 3,684 | $ | — | $ | 3,684 | $ | 10,175 | $ | 157 | $ | 10,332 | ||||||||||||
| 一般と行政 |
4,374 | 2,630 | 7,004 | 8,879 | 2,630 | 11,509 | ||||||||||||||||||
| 総運営費 |
8,058 | 2,630 | 10,688 | 19,054 | 2,787 | 21,841 | ||||||||||||||||||
| 運営(赤字) |
(8,058 | ) | (2,630 | ) | (10,688 | ) | (19,054 | ) | (2,787 | ) | (21,841 | ) | ||||||||||||
| 所得税前(赤字) |
(7,992 | ) | (2,630 | ) | (10,622 | ) | (18,197 | ) | (2,787 | ) | (20,984 | ) | ||||||||||||
| 純額(赤字) |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | (18,219 | ) | (2,787 | ) | (21,006 | ) | ||||||||||||
| 全面的(赤字) |
(8,018 | ) | (2,630 | ) | (10,648 | ) | (18,171 | ) | (2,787 | ) | (20,958 | ) | ||||||||||||
| 1株当たり-基本的かつ薄くする |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
28
以下の表は、監査されていない償還可能な転換可能優先株と株主損失合併報告書に対する調整の影響(千単位)を説明した
| 2021年9月30日までの3ヶ月(未監査) | ||||||||||||
| 以前と同じすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 株に基づく報酬 |
$ | 157 | $ | 2,630 | $ | 2,787 | ||||||
| 純損失 |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | ||||||
| 2021年9月30日まで(未監査) | ||||||||||||
| 以前と同じすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 追加実収資本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 赤字を累計する |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
以下の表は、監査されていない簡明な統合現金フロー表 に対する訂正の影響(千計)を説明した
| 2021年9月30日までの9ヶ月間(未監査) | ||||||||||||
| 以前と同じ すでに報告した |
調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 純損失 |
$ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | |||
| 株に基づく報酬 |
343 | 2,787 | 3,130 | |||||||||
以下に、監査されていない簡明な連結財務諸表内付記8を説明し、株式の報酬に基づいて、 における開示の訂正への影響について説明する
制限性株式奨励(RSA)の付与価格 は授与された日の会社普通株の公正価値に等しい。2021年計画で発表されたRSAによると，一般にサービス満1年後に25%が付与され，その後毎月1/48が付与される.当社は2021年9月30日までの3ヶ月間、加重平均授権日公平価値29.92ドルで250，000件のRSAを承認した。RSAは2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に授与されなかった。RSAは、 が帰属されるまで、発行された株式および流通株から除外される
株式オプション計画
会社の株式オプション活動は、監査されていない簡明総合経営報告書と全面損失に含まれており、以下のようになる(1株当たりのデータを除く)
| 2021年9月30日まで(未監査) | ||||||||||||
| AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 内面的な価値を集める： |
||||||||||||
| 未返済-2021年9月30日 |
$ | 231 | $ | 107,005 | $ | 107,236 | ||||||
| 帰属と予想帰属-2021年9月30日 |
231 | 107,005 | 107,236 | |||||||||
| 行使可能-2021年9月30日 |
202 | 25,098 | 25,300 | |||||||||
| 加重平均は日公正価値(1株当たり)を付与する |
$ | 0.93 | $ | 15.74 | $ | 16.67 | ||||||
29
株に基づく報酬費用
会社が監査されていない簡明総合経営報告書と全面赤字に含まれる株式ベースの報酬 は以下の通り(千で計算)
| 2021年9月30日までの3ヶ月(未監査) | 2021年9月30日までの9ヶ月間(未監査) | |||||||||||||||||||||||
| AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||||||||||||
| 研究開発 |
$ | 34 | $ | — | $ | 34 | $ | 89 | $ | 157 | $ | 246 | ||||||||||||
| 一般と行政 |
123 | 2,630 | 2,753 | 254 | 2,630 | 2,884 | ||||||||||||||||||
|
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| 株に基づく報酬総額 |
157 | 2,630 | 2,787 | 343 | 2,787 | 3,130 | ||||||||||||||||||
|
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上の表で述べた変動も、審査簡明総合財務諸表に付記されていない8、 株式に基づく報酬相応開示で訂正された。また、付記8では、会社は以下の開示を訂正した
2021年9月30日と2020年9月30日現在、未確認株式ベースの報酬コスト総額はそれぞれ870万ドル(重記)と10万ドルであり、このうち150万ドルと10万ドルはそれぞれ未帰属株式オプションに関連しており、会社はそれぞれ3.3年と1.8年の推定加重平均期間内に確認される予定だ。2021年9月30日現在、RSAに帰属していないことに関する未確認株式ベースの報酬コストは720万ドルであり、会社は3.9年の推定加重平均期間内にこのコストを確認する予定である。2020年の間、特別手当は承認されなかった
以下に、監査されていない簡明な連結財務諸表に付記されている11株当たりの純損失で開示されている訂正の影響(1株当たりの金額を除く)について説明する
| 2021年9月30日までの3ヶ月(未監査) | 2021年9月30日までの9ヶ月間(未監査) | |||||||||||||||||||||||
| AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | AS先にすでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||||||||||||
| 純損失 |
$ | (7,995 | ) | $ | (2,630 | ) | $ | (10,625 | ) | $ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | ||||||
| 普通株1株当たりの純損失は基本的かつ希薄である |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
以下の普通株等価物の流通株は、これらの株を計上することにより逆希釈効果が生じるため、本報告に記載した期間の希釈1株当たり純損失の計算には含まれていない
| 2021年9月30日まで(未監査) | ||||||||||||
| AS 先に すでに報告した |
調整、調整 | 以上のように |
||||||||||
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| 転換可能優先株を償還する |
36,064,095 | — | 36,064,095 | |||||||||
| 普通株購入オプション |
3,697,392 | — | 3,697,392 | |||||||||
| 制限株奨励 |
— | 250,000 | 250,000 | |||||||||
|
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| 合計する |
39,761,487 | 250,000 | 40,011,487 | |||||||||
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