アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
別表13 D
1934年の証券取引法(改正案第)による__)
| 科学享楽持株会社 |
| (カード発行人の名前) |
| A類普通株 |
| (証券種別名) |
| G7864D112 |
| (CUSIP番号) |
|
華徳環球投資有限公司 郭軍鵬
北京市海淀区西三旗東新都東駅南27号126号中国
+86(10)57111277 |
| (通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号) |
| March 8, 2022 |
| (陳述書の提出が必要な事件日) |
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表13 Gに関する声明 を提出し、240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、次の枠を選択してください。
注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。240.13 d-7(B)を参照して、コピーが送信される他の当事者を理解する。
*本表紙の残りの部分は、証券主題カテゴリに関する本フォーム上の報告者の初期記録、および前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続のbr改訂に記入しなければならない。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
2ページ目
別表13 D
CUSIP番号 |
G7864D112 |
| 1 | 通報者の名前と税務署の身分番号以上の人(実体のみ)
|
| 華徳環球投資有限公司 | |
| 2 | Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください
|
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 | 資金源(説明書参照)
|
| オブジェクト指向 | |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
|
| ☐ | |
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所
|
| 英領バージン諸島 |
| 共有数：
利益を得る 所有者 それぞれ レポート 人 帯 |
7 | 唯一の投票権
|
| 3,898,511 | ||
| 8 | 投票権を共有する
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一の処分権
| |
| 3,898,511 | ||
| 10 | 共有処分権
| |
| 0 |
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額
|
| 3,898,511 | |
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
|
| ☐ | |
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合
|
| 12.14% (1) | |
| 14 | 報告者タイプ(説明書参照)
|
| 会社 |
| (1) | 計算は2022年3月8日までに発行·発行された32，118，094株A類普通株に基づいており、これらの株式は2022年3月16日に提出されたF-3表の発行者修正案第4号で報告されている。 |
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CUSIP番号 |
G7864D112 |
| 1 | 通報者の名前と税務署の身分番号以上の人(実体のみ)
|
| 郭軍鵬 | |
| 2 | Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください
|
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4 | 資金源(説明書参照)
|
| オブジェクト指向 | |
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
|
| ☐ | |
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所
|
| 人民Republic of China |
| 共有数：
利益を得る 所有者 それぞれ レポート 人 帯 |
7 | 唯一の投票権
|
| 3,898,511 | ||
| 8 | 投票権を共有する
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一の処分権
| |
| 3,898,511 | ||
| 10 | 共有処分権
| |
| 0 |
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額
|
| 3,898,511 | |
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
|
| ☐ | |
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合
|
| 12.14% (1) | |
| 14 | 報告者タイプ(説明書参照)
|
| はい。 |
| (1) | 計算は2022年3月8日までに発行·発行された32，118，094株A類普通株に基づいており、これらの株式は2022年3月16日に提出されたF-3表の発行者修正案第4号で報告されている。 |
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| 第1項。 | 安全と発行者 |
本別表13 D(“別表13 D”)A類普通株の実益所有権に関する証券の名称及び種別(“別表13 D”)は、当社傘下英領バージン諸島社の当社(“発行者”及びbr当該等の株式、“A類普通株”)は額面がない。発行者の主な執行オフィスは3にあります研究開発北京市朝陽区勝谷南里家34号棟、郵便番号：中国。
| 第二項です。 | 身分と背景 |
別表13 Dは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立されたウォルトユニバーサル投資有限公司(“ウォルトユニバーサル”)と人民共和国公民郭俊鵬(それぞれ“告発者”、総称して“告発者”と呼ぶ)が共同で提出した。
報告者は2022年3月30日に共同届出協定(“共同届出協定”)を締結し、これにより、改正された1934年の“証券取引法”第13 d-1(K)(1)条の規定により、添付表13 Dを共同提出することに同意した。 連合届出合意コピーは添付ファイル4として本文書に添付される。
ウォルト·グローバル社はNFT関連業務に従事することを目的として設立された会社です。ウォルト·グローバル本社は北京市海淀区西三旗東新都東駅南27号126号中国にある。
郭軍鵬はウォルター世界で唯一の取締役と唯一の株主である。郭軍鵬、人民Republic of China公民、住所：中国内モンゴル自治区烏海市海博湾区双擁街北八街21号康泰家園5ユニット101室。郭軍鵬の主な職業はウォルターグローバルの取締役だ。
過去5年間、誰も刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違法や同様の軽い罪は含まれていない)。
過去5年間、司法管轄権を有する司法または行政機関の任意の民事訴訟に通報者は参加せず、その結果、連邦または州証券法によって制限された活動を禁止または強制する判決、法令または最終命令の制約を受けるか、またはそのような法律に違反する行為が発見される。
| 第三項です。 | 資金源や金額やその他の考慮事項 |
発行者、金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技株式会社、天津乙二一科技有限公司、ウォルトグローバルと青島威来金産業投資基金組合企業(有限責任組合)が2021年12月29日に締結した株式買収枠組み協定(“フレーム合意”)及び当社とウォルトグローバル間の株式譲渡協定(“株式譲渡協定”)に基づき、ウォルトユニバーサルはそれが保有するすべての金盾株式を発行者3，898，511株A類普通株と交換した。フレームワークプロトコルおよび株式譲渡プロトコルによりWolter Globalに与えられる総株式コストの80%に相当する.したがって，Wolter Globalが保有する金盾株式はWolter Globalが買収した発行者3，898，511株A類普通株の対価格である.
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| 第四項です。 | 取引目的 |
この付表13 Dの第3項の記述は、参照によりここに結合される
本プロトコルの取引の目的は、株式交換により、ライブエンタテイメント·モバイルストリーミングプラットフォーム上の発行元のトラフィックの計画の一部を拡大することである。
フレームワークプロトコルおよび株式譲渡プロトコルにより，発行者の完全子会社ScienJoy Inc.はGolter GlobalにGolden Shieldのすべての発行済みおよび未発行の 株式を買収した.金盾の株式対価は以下のように発行されている： (I)は取引終了後20(20)営業日以内に、発行者はWolter Globalに3，898，511株A類普通株、すなわちフレームプロトコルおよび株式譲渡プロトコルによってWolter Globalに発行された総株式コストの80%を発行し、 (Ii)はGolden Shieldがそれぞれ2022年および2023年の業績目標を実現すれば、残りの20%は2回などに分けて発行される。
Wolter Globalと発行元が締結した転売禁止期間プロトコル(“転売禁止期間プロトコル”)により，Wolter Globalは180日間の販売禁止期間を受け入れることに同意した.
“フレームワークプロトコル”、“株式譲渡プロトコル”、“転売禁止プロトコル”の各1部のコピーは、それぞれ添付ファイル1、2、および3として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。前述のフレームワークプロトコル，株式譲渡プロトコルおよび転売禁止期間プロトコルの概要説明は完全ではなく，添付ファイル1，2および3の全文を参照して保持されている.
第4項に記載されていることに加えて、報告者は、現在、付表13 D第4項(A)~(J)項に規定する取引または他の事項に関連する、または引き起こされる任意の計画または提案を有していないが、報告者は、その目的 を随時変更することができ、またはこれについて異なる計画または提案を作成することができる。
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
| (a) | 報告者の添付表13 Dの最初の(7)行目から(13)行目への応答は、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| (b) | 本書類の提出日までに、郭俊鵬は華徳環球の唯一の取締役及び唯一の株主 であり、華徳環球に対して直接保有する3，898，511株のAシリーズ普通株であり、郭軍鵬は唯一の投票権或いは直接投票権及び唯一の処分或いは直接処分の権力を持つとみなされる可能性がある。 |
| (c) | 別表13 Dが他に開示されている以外、報告者は過去60日間に発行者のAシリーズ普通株について何の取引も行っていない。 |
| (d) | ない。 |
| (e) | 適用されません。 |
| 第六項です。 | 発行者の証券に関する契約、手配、了解又は関係 |
3，4，5項で提案された情報は，ここでは参照により本第6項に組み込まれる.
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上述したか、または本添付表13 Dの他の部分で説明されたことに加えて、本別表13 D第2項に記載された者の間および報告者によれば、このような者は、発行者の任意の証券について、発行者の任意の証券について、そのような証券の譲渡または採決、回収費、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失に関する任意の契約、手配、了解または関係を含むが、これらに限定されない。または依頼書の付与または抑留。
| 第七項。 | 材料は証拠品として保存しなければならない |
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 1 | 2021年12月29日に本会持株有限会社、金盾企業有限会社、北京微聯通科技有限公司、天津億易科技有限公司、華特環球投資有限会社及び青島微来金産業投資基金組合企業(有限組合)が締結した株式買収枠組み協定(2021年12月29日に提出された6-K表の99.2号添付ファイルを参照して編入)。 | |
| 2 | 当社とWolter Global Investment Limitedとの間の株式譲渡プロトコル表(発行者が2021年12月29日に提出した6−Kテーブル99.4号添付ファイルを統合した参照)。 | |
| 3 | WOLTER Global Investment LimitedとSCHEREAT Holding Corporation間の転売ロックプロトコルテーブル(2021年12月29日に提供される発行者6-Kテーブル中の99.8番目の添付ファイルを参照して統合された). | |
| 4 | 共同届出協定は、期日は2022年3月30日であり、Wolter Global Investment Limitedと郭俊鵬によって署名された。 |
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サイン
合理的な問合せを経て，署名者が知っている限り，各署名者は本宣言に掲載されている情報が真，完全，正しいことを保証する.
| 日付：2022年3月30日 | ||
| 華徳環球投資有限公司 | ||
| 差出人： | /s/郭軍鵬 | |
| 名前： | 郭軍鵬 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| /s/郭軍鵬 | ||
| 郭軍鵬 | ||