添付ファイル4.5

証券説明書

以下のPOEMA Global Holdings Corp.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”)証券の重要な条項要約は、このような証券の権利と特典の完全な要約ではなく、私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則の制約と制限を受けており、これらの改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の証拠物として、適用されるケイマン諸島法律である。私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、私たちが改訂し、再説明した組織定款概要と定款細則のすべての内容を読むことを促します。

一般情報

私たちはケイマン諸島が免除された会社であり、私たちの事務は改正され、再記述された組織定款の大綱と細則、会社法及びケイマン諸島一般法によって制限されている。吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則によると、当社は500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；及び5，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを発行することを許可した。以下に我々の株式の主な条項，特に我々が改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則に記載されている条項について概説する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

職場.職場

各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、そして調整を行うことができる。株式認証協定によると、権利証所有者は会社A類普通株の整数株に対してしか株式承認証を行使できない。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。

私たちの株はナスダック資本市場に上場し、コードはPPGHUで、2021年2月26日にナスダックで単独取引された。分離されたA類普通株と権証はナスダックで取引され，コードはそれぞれ“PPGH”と“PPGHW”である。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

普通株

2022年3月29日現在、A類普通株34，500，000株とB類普通株8，625，000株(“方正株式”)が発行されている。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律の規定を除いて、A類普通株式保有者とB類普通株式保有者は、株主投票に提出された全ての事項について1つのカテゴリとして投票する。

当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に別途規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、当社の株主投票により議決されるいずれのこのような事項も、当社の大多数の普通株の賛成票を得なければならない。特定の行動を承認するには、ケイマン諸島法律に基づく特別決議案が必要となり、これは、私たちが普通株に投票した賛成票の少なくとも3分の2であり、私たちが改正して再記述した組織定款概要と定款細則に基づいて、これらの行動には、私たちが改正して再説明した組織定款大綱と定款細則の改正と、他の会社との法定合併または合併を承認することが含まれる。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。取締役の任命には累積投票権がないため、投票支持選任役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を任命することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。私たちの

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最初の業務合併では、取締役を選任する権利があるのは、我々方正株式の保有者のみである。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則では、当社の初回業務合併前に取締役を委任又は罷免する条文に限定されており、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の3分の2以上が特別決議案により改正され、その中に当社B類普通株を含む簡単な多数の賛成票が含まれるべきである。また、ケイマン諸島以外の司法管区継続運営会社の投票では(すべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要)、私たちの創始者株の保有者は創業者株を保有するごとに10票、私たちA類普通株の所有者はA類普通株1株ごとに1票の投票権を持つ。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則は最大500，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため，吾らが業務合併を行うと，吾らは(当該業務合併の条項に応じて)株主が業務合併について議決するとともに，最初の業務合併について株主の承認を求めるまで，発行を許可されるA類普通株の数を増加させる可能性がある。

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を任命するために年次株主総会を開催しない可能性があります。最初の業務合併が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの大多数の創始者株の保有者が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。

我々は、我々の初期業務統合を完了する際に、公衆株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払う機会を公衆株主に提供し、当社の初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息、およびこれまでに発行されていなかった所得税を支払うための利息を含む。もしあれば、当時発行されていた公衆株式の数を除いて、本明細書で説明する制限を受ける。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者がその株式を有効に償還するために身分を表明しなければならないことを要求することが含まれる。スポンサー、上級管理職、役員が書面で合意しました。これにより、彼らは、(I)我々の初期業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、我々の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)に関連する任意の創始者株式及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、この改正案は、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に初期業務合併に関連する株を償還する権利を提供するか、又は初期業務合併終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、100%の我々の公衆株式を償還することを改正することに同意している。または(B)我々Aのような普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文。

多くの空白小切手会社と異なるのは、これらの会社が株主投票を持ち、初期業務統合を行う際に依頼書募集を行い、このような初期業務合併が完了したときに関連して公開発行された株式を現金と交換することを規定しており、法律が投票を要求しない場合であっても、法律や証券取引所上場が株主投票を要求しないことを要求し、業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しないことである

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吾らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、我々の初歩的な業務合併を完了する前に、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款要件これらの入札要約文書には、米国証券取引委員会委託書規則に要求されるものとほぼ同じ初期業務組合及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれている。しかしながら、法律や証券取引所上場が適用されて取引の株主承認を要求したり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの空白小切手会社のように、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託代理規則とともに株式の償還を提出する。もし吾らが株主の承認を求めれば、吾らはケイマン諸島の法律下の一般決議案の承認を得て初めて初歩的な業務合併を完了することができ、その普通決議案は自らまたは委員代表に当該などの普通株に投票し、株主総会で投票する大多数の普通株に賛成票を投じることを要求する。しかし、私たちの保証人、上級管理職、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議された取引に参加することは、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであるとしても、私たちの初期業務合併を承認する可能性があります。当社の大部分の発行および発行済み普通株の承認を求めるために, 定足数が得られると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に影響を与えないだろう。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、任意の株主総会は少なくとも5日前に通知を出さなければならない。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合は、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則に基づいて、公衆株主は、当該株主のいずれかの連属会社又は当該株主と一致して行動又は“団体”(取引所法案第13条参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ずに、超過株式についてその株式を償還することが制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引で彼らの株式を売却することを要求され、これらの株式を処分し、損失が出る可能性がある。

もし吾らが株主の承認を求めれば、吾らはケイマン諸島の法律下の一般決議案の承認を得て初めて初歩的な業務合併を完了することができ、その普通決議案は自らまたは委員代表に当該などの普通株に投票し、株主総会で投票する大多数の普通株に賛成票を投じることを要求する。この場合、私たちの初期株主は、私たちの最初の業務合併に賛成票を投じ、彼らの創業者株と上場株に投票することに同意した。さらに、各大衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる。

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、当社が初の公募終了後24ヶ月以内にまだ初歩的な業務合併を完成していない場合、本行は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金から得られた利息、および以前私たちに所得税を発行していなかった利息を含む、当時信託口座に入金された総金額に相当し、あれば(解散費用を支払う利息を最大10万ドル差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合は、できるだけ早く清算及び解散しなければならないが、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及び義務を遵守しなければならない

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その他は法律を適用する。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾等と書面合意を締結しており、合意によると、吾等は初公募完了後24ヶ月以内又は任意の延長期間内に初期業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は信託口座からその所有する任意の創設者株式について割り当てる権利を放棄することに同意している(吾等が所定時間内に初期業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は信託口座からその保有する任意の公開株式について清算分配する権利がある)。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている。もし会社が業務合併後に清算、解散或いは清算が発生した場合、当社の株主は債務の返済及び普通株より優先する各種類の株式(あればある)を割り当てた後に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務返済基金条項はなく、我々は公衆株主に彼らの公衆株を現金で償還する機会を提供するだけであり、償還価格は、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、あれば、当時発行された公衆株の数で割って所得税を支払う, 我々の初期業務統合が完了した後、ここで説明する制限によって制限される。

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、我々の初公募株で販売されている単位に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者が公衆株主と同じ株主権利を有するが、以下の場合を除く：(A)最初の業務合併前に、方正株式保有者のみが取締役の任命投票を行う権利があり、わが方正株式の多数保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる；(B)方正株式は何らかの譲渡制限を受ける必要があり、詳細は以下の通りである。(C)吾等の保証人，高級職員及び取締役は既に吾等と書面合意を締結しており，この合意により，彼等は(I)吾等の予備業務合併の完了に関するその創設者株式の償還権を放棄することに同意した, (Ii)株主投票により改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)の改正案を承認する際に、その創設者株式及び公衆株式に対する償還権を放棄し、当該改正案は、A類普通株式所有者に我々の最初の業務合併に関連する権利を提供する実質又は時間を改正するか、又は最初の公募終了24ヶ月以内又は任意の延長期間内又は(B)私たちA類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項について、100%我々の公衆株式を償還する権利を改正する。(Iii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に、または任意の延長期間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その所有する任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する(所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、信託口座から保有する任意の公開発行株の割り当てを清算する権利があるにもかかわらず)、(D)創始者株は、私たちの初期業務合併時または本明細書で説明する保持者が選択したより早い時間に自動的にA類普通株に変換される。(E)方正株式は登録権を有する権利があり、(F)ケイマン諸島以外の司法管区で会社の投票を継続する(これはすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権を必要とする)、方正株式の所有者は方正株式を保有する毎に10票を有し、私たちのA類普通株式保有者はA類普通株の1株当たり1票の投票権を有する。株主の承認を求めれば, 私たちはケイマン諸島の法律下の一般決議案の承認を得て初めて、株主総会で投票する権利のある普通株の過半数の賛成票を自らまたは委員に代表することを要求する初期業務統合を完了することができる。この場合、私たちの初期株主は、私たちの最初の業務合併に賛成票を投じ、彼らの創業者株と上場株に投票することに同意した。

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方正株式は、B類普通株として指定され、A類普通株式に自動的に変換される(初期業務統合が完了していない場合、変換時に交付されるこのようなA類普通株は、償還権を有さないか、または信託口座から清算分配を取得する権利がある)であり、その割合は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株の総数は、(I)初公募が完了したときに発行および発行された普通株式総数の20%に等しい。加えて、(Ii)当社が初期業務統合を完了するために発行または発行した任意の株式に関連する証券または権利として発行され、発行されたまたは発行可能なAクラス普通株式の総数として発行されるが、初期業務合併において任意の売り手に発行されるか、発行されたAクラス普通株として発行されるか、またはAクラス普通株に変換可能な任意の証券、および運営資金ローンを変換する際に自社保証人、その連合会社または当社管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式権証は含まれない。当時発行されていたB類普通株の大多数の保有者が、当該等の発行を放棄することに同意しない限り、又は発行時の調整とみなす。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。

ここで述べた以外に、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(B)私たちの初期業務合併後、(X)Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合、または(Y)私たちの初期業務合併後少なくとも150日以内に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、または(Y)清算、合併、資本再編などの調整を完了するまで、我々の初期株主が、それらのいずれかの創始者株を譲渡、譲渡または売却することに同意した。株式交換または他の同様の取引は、私たちのすべての公衆株主がその普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利を持つようになる。許可された譲受人は、任意の方正株式に関する私たちの初期株主の同じ制限および他の合意によって制限されるだろう。

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の3分の2以上が特別決議案により改正され、その中には当社B類普通株の単純多数賛成票が含まれるべきである。私たちの株主投票に提出された任意の他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれており、法的要求がない限り、私たちの創始者株の保有者と私たち公衆株の保有者とは、1つのカテゴリとして投票し、各株に1票の権利を与える。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならない

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ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー登録簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、メンバー登録簿は上記の事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されたメンバーとみなされる

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ケイマン諸島法律によると、メンバー登録簿にその名称に対向する株式の合法的な所有権を有する。初公募終了後、会員名簿は自社発行株式の状況を反映するために即時更新される。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.しかしながら、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

優先株

著者らは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則はすでに5，000，000株の優先株の発行を許可し、そして優先株は時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、当社には発行済み及び発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは私たちが未来にそうしないということを保証できません。

株式承認証

公衆株主引受権証

1部の完全株式証明書は、登録所有者に初回公募完了後1年後の時間から及び初回業務合併完了後30日からの任意の時間に、以下の討論の調整に従って、1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利があるが、次段の記述者は除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

吾等は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が発効していない限り、かつ募集定款は現行株式募集説明書であるが、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない、又は有効な免除登録が必要である。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う。

吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、しかしいずれにしても初期業務合併完了後20営業日より遅くないことに同意し、私らは私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいてA類普通株を登録する登録説明書をアメリカ証券取引委員会に提出する

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引受権証を行使する際に発行することができ、吾らは私たちの商業上合理的な努力を尽くして、当該等株式証明書を著者らの最初の業務合併完了後60営業日以内に発効させ、当該等登録声明及び当該A類普通株に関連する現行株式募集規約の効力を維持し、株式承認証合意で指定された引受権証の満期又は償還まで維持する。A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、かつ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、条件に合った株を登録したり、該当する株を登録したりします。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目に発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“無現金基礎”で株式証明書を行使することができるが、私等は、適用される青空法律に基づいて株式を登録又は資格に適合させるためにビジネス上合理的な努力を尽くす。この場合には, 各所有者は、(A)株式承認証に関連するA類普通株数に(X)“公平市価”(以下に定義する)を乗じて株式承認証の行使価格から(Y)公平市価および(B)0.361を引いた商数に等しい行使用価格を支払うために、その数のA類普通株の引受権証を提出する。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。

A類普通株1株当たり価格が$18.00以上の場合の株式承認証の償還それは.株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、A類普通株の価格は、償還通知発行後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や株式証の行使価格を調整した“-減額調整”)と、11.50ドル(全株に適用)の引受権証行使価格とを打ち破る可能性がある。

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A類普通株1株当たり価格が$10.00以上の場合の償還権証それは.株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、株式証所有者が獲得するA類普通株数を表し、このA類普通株の償還日の“公平時価”に基づいて(保有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等承認持分証は、1株証当たり0.10ドルの価格で償還されるのではなく)、このA類普通株の出来高加重平均価格は、償還通知送付通知が株式証所持者を承認した日直後の10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

株式認証協定によれば、上記で言及したA類普通株は、A類普通株以外の証券を含むべきであり、最初の業務合併で生き残った会社でない場合、A類普通株はA類普通株に変換または交換されている。当社が最初の業務合併後にまだ実体が存在していない場合、引受権証を行使する際に発行されるA種類の普通株式数を決定した場合、次の数字は調整されません。

以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、引受権証を行使する際に発行される株式数または株式承認証の行使価格を調整する任意の日から調整することができる。引受権証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整された場合、(A)以下のタイトル“-逆希釈調整”の第5段落に従って調整される場合、タイトルの調整後の株価は、表題の調整後の株価に1つのスコアを乗じ、そのスコアの分子は“-逆希釈調整”タイトルの以下の時価および新規発行価格の高い者であり、分母は10.00ドルであり、(B)タイトル“-逆希釈調整”の2段目で調整された場合、調整後の株価は未調整の株価にスコアを乗じたものに等しく、このスコアの分子は“-逆希釈調整”タイトルの時価と新規発行価格の高い者であり、分母は10.00ドルである

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以下、見出しの調整された株価は、調整されていない株価から、その等行権価格調整による引受権証行権価格を減算した減幅に等しい。

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公平時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平時価が表中の2つの数値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、各行使の引受権証について発行されたA類普通株数は、公平市価が比較的に高く、低い株式数と早い及び比較後の償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定され、適用された365日或いは366日の年間で計算される。

上述したように、A類普通株の開始価格が10.00ドルで、11.50ドル以下の行使価格である場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が獲得したA類普通株が、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い行使価格を選択した場合に、A類普通株の引受証の行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数に切り捨てる.償還時には、株式承認証は、株式承認証合意に従ってA類普通株以外の証券を行使することができる(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社ではない場合)、そのような証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券で行使できる場合、当社(又は存続会社)は、その商業的に合理的な努力を尽くし、証券法により引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。

償還手続き

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、当該株式証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所持者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を所有し、当該A類普通株は当該等の権利を行使した後直ちに発行及び発行される。

逆希釈調整

A類普通株の発行数量がA類普通株の資本化または支払配当、またはA類普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株の数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公平市価”(定義は以下参照)よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるA類普通株の数(または、配株で販売されるA類普通株またはA類普通株に行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1に等しい。(X)当該等給株で支払われる1株当たりA類普通株価格及び(Y)歴史的に公平な市価の商数を差し引く。これらの点において、(I)A類普通株またはA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は変換のために支払わなければならない任意の追加金額が考慮され、(Ii)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前の10取引日前に公表されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

さらに、私が株式承認証が満期になっていない場合、および満了していない期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべてのA類普通株式保有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でそのようなA類普通株(または株式承認証が保有する他の証券)を割り当てる

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上記(A)項を除いて、(B)任意の現金配当金又は現金分配であって、当該等現金配当金又は現金分配と、当該等配当又は分配が発表された日までの365日以内にA類普通株について支払われた他のすべての現金配当金及び現金分配とを統合した後、0.50ドル以下(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認株式証1部当たり発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金割り当ては含まれていないが)、現金配当金または現金分配総額が1株当たり0.50ドル以下であることに限定され、(C)Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権利を満たす。(D)A類普通株式保有者の償還権利を満たすことは、株主投票に関連する：(A)私たちの改訂および再記載された組織定款概要および組織定款細則を修正して、私たちの義務の実質または時間を修正して、A類普通株式保有者が最初の業務について彼らの株式を合併償還する権利があるか、または私たちが最初の公開発売終了後24ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの最初の業務合併を完了しなかった場合、または(B)A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項については、A類普通株を償還する権利がある。又は(E)当社が予備業務合併を完了しなかった場合には、自社の公衆株式を償還する場合は、株式証の発行権価格を引き下げ、当該事件の発効日後直ちに発効することができる, 現金金額及び/又は当該事件についてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

A類普通株式の発行数が合併、合併、株式逆分割または再分類A類普通株または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、そのような発行されたA類普通株の減少割合で減少する。

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする。

また、(X)吾等が資金を調達するために1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格で追加のA類普通株又は株式に関連する証券(発行価格又は実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満)を発行する場合(当該等の発行価格又は有効発行価格は吾等取締役会が誠実に決定し、吾等の保険者又はその連属会社に発行する場合は、保険者又は当該等の連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)。(Y)当該等発行の総収益総額が、当社の初期業務合併完了当日に当社の初期業務合併を完了する資金として利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占め、(Z)我々の初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は、1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の行使価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の115%に等しい(最も近い)に調整されるが、上記“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合の償還権証”および“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に記載されている1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、(最も近い)市場価値および新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される, 一方、上記“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の項で述べた1株当たり10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しくなるように調整(最も近いスコア)される。

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編成(上記または当該Aクラス普通株式額面のみに影響を与えるものを除く)、または以下の場合

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吾等と他の会社又は他の会社との任意の合併又は合併(ただし、合併又は合併であって、当該等の合併又は合併において、私たちは持続的な法団であり、私たちが発行したA種類の普通株式をいかなる再分類又は再編にも招くことはない)、又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又はエンティティに売却又は譲渡する場合、持分証所有者はその後、権利を購入及び受領することができる。持分証が示す条項及び条件、及び株式証明書に代表される権利を行使する際に、権利証所有者が当該等の事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する場合には、当該株式承認証所有者が受け取るA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、受信するA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受け取る。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記の選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の保有者が受け入れたものとみなされる(入札を除く), 会社が改正及び再記載した組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権利について提出された交換又は償還要約、又は会社償還A類普通株の結果(提案された初期業務合併により会社株主に提出された承認のために提出された場合)、以下の場合において、この場合において、当該入札又は交換要約が完了した後、当該申出の作成者は、当該作成者が所属する任意のグループのメンバー(“取引法”第13 d-5(B)(1)条の意味により)そして、当該荘家の任意の連属会社又は連合会社(取引所法令第12 B-2条の意味により)、及び当該等連合会社又は連合会社所属グループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 D-3条に規定する)の発行及び発行されたA類普通株の50%を超え、株式証保有者は、当該株式証保有者が当該入札又は交換契約満了前に当該株式証を行使する場合には、当該持分証を株主として実際に有する最高額の現金、証券又はその他の財産を受け取る権利がある。当該等の要約を受け入れており、当該所持者が保有するすべてのA類普通株は当該等の要約又は交換要約に基づいて購入されているが、株式認証プロトコルに規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該等の要約又は交換要約が完了した後及びその後)。A類普通株式保有者がこの取引において課税価格が70%未満である場合は、全国証券取引所に上場取引又は確立された場外取引市場でオファーされた継承実体のA類普通株をA類普通株形式で支払わなければならない, またはそのような取引またはオファーが発生した直後であり、権利証の登録所有者が公開開示後30日以内に適切に権利証を行使する場合、株式証明書の発行価格は、権利証のBlack-Scholes値(権証プロトコルにおける定義)に従って権証プロトコルの指定に従って低減されるであろう。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正すること或いは任意の誤りを訂正することであり、持分証合意の条文を株式承認証及び株式承認証協定の条項の記述に符合させること、又は欠陥のある条文を含む、(Ii)株式証明書合意の期待及び株式承認証協定に従って普通株現金配当金を改訂する条文を含む。又は(Iii)持分証契約当事者が必要又は適切であると考え、各当事者が持分証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている場合には、株式認証協定の下で発生する事項又は問題に関するいかなる条文を追加又は変更するが、当時発行されていなかった持分証所有者のうち少なくとも50%の所有者の承認を受けなければならず、登録所有者の利益に悪影響を及ぼす任意の変更を行うことができる。チェックすべきです

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株式認証協定は、10-K表の年次報告の証拠物として、持分証を承認する条項と条件を完全に記述する。

権利証所有者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たりA類普通株保有者がすべての事項が保有している1株当たり登録された株式について一票を投じる権利がある。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は、我々の初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び規定と同様である。個人販売承認持分証(個人配給承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、吾等が予備業務合併を完了してから30日(限られた例外を除く)までに譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、かつ、吾等の保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り(当社の保険者又はその譲渡者が保有を許可されない限り)、当社は、当該等の承認持分を償還しないであろう。“-公衆株主株主承認証-A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上である場合は、承認持分証を償還することはない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。個人販売承認持分証が当社の引受人又はその譲渡者以外の所有者が所有することが許可されている場合、当社はすべての償還状況下で当該等個人販売承認持分証を償還することができ、当該等引受権証を所有者が行使することができ、その基準は、我々が初めて公開販売した単位に含まれる引受権証と同じである。個人配給持分証条項の改訂或いは株式承認契約中の個人配給持分証に関するいかなる条文も、当時発行されていなかった私用持分証数の最低50%の所有者投票で可決されなければならない。

上記“-公衆株主引受権証-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の節に記載されている以外に、私募株式証所有者が無現金基準でこの等株式証を行使することを選択した場合、彼らはその承認株式証数の使用価格を渡し、その数のA類普通株は(X)承認株式証関連A類普通株の数に(X)承認株式証関連A類普通株数に(Y)保証人公平市価を乗じて得られた超過“保証人公平市価”(以下文を参照)に等しく、行使価格を支払う。本方法は保険者が市価を公正と呼び、株式証行使を指定して株式証を承認代理人に送付した日前の10取引日までに、A類普通株の平均報告は市価を受け取ることを通知する。私たちがこれらの株式承認証が現金なしで行使されることに同意したのは、それらが私たちの保証人とその許可された譲受人によって所有されている限り、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだ分からないからだ。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を発表する予定だが、特定の時間帯は除外される。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって、公衆株主が引受権証を行使し、株式引受証を行使して得られたA類普通株を公開市場で自由に売却することができるのとは異なり、公衆株主は株式承認証を行使して引受証を行使するコストを回収することができる, 内部の人たちは大きな制限を受けるかもしれないし、このような証券を売ることはできない。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

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運営資金の不足を補うために、計画中の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人、その関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を業務合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。

会社法のいくつかの違いは

ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規に準拠しておらず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併と似たような手配。場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。合併または合併計画は、以下のいずれかの許可を得なければならない：(A)1社当たりの株主の特別決議(通常、株主総会で議決された議決権付き株式の662/3%の多数)、または(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の許可(ある場合)。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社が登録されている法域の法律は、このような合併または合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、これらの申請または他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、外地会社を清盤または清盤するための命令または採択された決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人、または他の種類の者が、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)任意の司法管轄区域内には、任意の計画、命令、妥協、または他の類似の手配がなされておらず、外部会社の債権者の権利が一時的に中断または制限されている。

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切な問い合わせをした後、彼らは次の規定が満たされたと考えなければならない。(I)外国会社は債務満了時にその債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、当該外国会社の無担保債権者を詐欺する意図はない；(Ii)外国会社がいかなる権益担保譲渡を当該存続または合併後の会社に譲渡するかについては、(A)この譲渡の同意または承認を取得、免除または放棄した。(B)当該譲渡は，当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管轄区域の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併が発効したときは，当該外地会社の法律に基づいて法団，登録又は存在として登録しない

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関係する外地司法管轄権；及び。(Iv)合併又は合併を許可することは公衆利益に違反すると考える他の理由はない。

上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、構成会社に異議申し立ての意向を説明し、他の詳細に加えて、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含めなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日の期限内に価格について合意できなかった場合は、当該30日の期限が満了した日から20日以内に, その会社(および任意の異なる意見を持つ株主)は、公平な価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に請願書を提出しなければならないが、この請願書には、会社がその株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前および住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。

また、ケイマン諸島法律には単独の成文法規定があり、場合によっては会社の再編や合併に便宜を提供する。このような手配案は、一般に、複雑な合併または広範な持株会社に関連する他の取引により適している。計画に基づいて合併を求める場合(その手続きは米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了に要する時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、他の代表は、株主総会またはその目的のために開催された会議に自らまたはそのために出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される

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計画または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

締め出し条項。買収要約が4ヶ月以内に提出され、要約関連の90%の株式の所有者に受け入れられた場合、要約または2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式等の譲渡を要約条項で要求する可能性がある。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力があり、適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される

株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

民事責任の強制執行。アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、そのような条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれる。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する判決(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除を受けた会社への特別な配慮。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが、主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除として登録を申請することができます

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会社です。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

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改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、当社の初公開発売に関する何らかの権利及び保障を提供することを目的とした条文が記載されており、この等の権利及び保障は、当社が初の業務合併を完了するまで当社に適用される。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案が(I)少なくとも3分の2(または会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)を獲得した会社株主が賛成票を投じ、決議案を特別決議案として提出しようとする通知を出した株主総会で投票した場合は、特別決議案とみなされる。または(Ii)会社組織定款細則の認可を受けた場合は、会社全体の株主が一致して書面で決議案を承認する。上記の場合を除いて、当社は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則により、特別決議案は会社の株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主の承認(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)を獲得しなければならないか、又は当社の全株主が一致して書面決議案を採択しなければならない。

私たちの初期株主は、私たちが改正して再説明した組織定款概要と定款細則を修正する任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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また、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則は、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にすることはありません。

会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が特別決議を承認した場合、その組織定款の大綱及び定款細則を改正することを許可し、その決議は、発行された普通株式の少なくとも3分の2の所有者が株主総会に出席し、一致した書面決議で投票することを要求する。1つの会社の定款細則は、高い多数の承認を得る必要があると規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、いかなるケイマン諸島免除の会社は、その組織定款大綱と定款細則を規定するかどうかにかかわらず、その組織定款大綱と定款細則を修正することができる

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そうでなければ。したがって，吾らは改訂および再記述された組織定款大綱や定款細則に記載されている当社のアーキテクチャや業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが，吾らはこれらの条文のすべてが当社の株主に拘束力のある義務であると考えており，吾らや吾らの高級社員や取締役はこれらの条文を改訂または放棄する行動をとることはなく，吾らが異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限りである。

私たちは定款のいくつかの反買収条項を修正し、再修正します

私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則規定は、私たちの取締役会は3つに分類される。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次株主総会で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる。

当社が許可しているが発行されていないA類普通株および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されているが発行されていないA種類の普通株や優先株の存在は、委託競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。