カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2021年12月31日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-39844

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ない。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。そうだな違います。 ☒

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☒  違います。 ☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“の定義”を参照大型加速ファイルサーバは” “ファイルマネージャを加速させ” “規模の小さい報告会社は” and “新興成長型会社“取引法第12 B-2条にある。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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登録者の単位は2021年1月6日にナスダック資本市場(以下、ナスダック)で取引を開始し、登録者のA類普通株、額面価値0.0001ドルの普通株(以下、A類普通株と略す)と権証は2021年2月26日からナスダックで取引を開始する。

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ナスダック株式市場(“ナスダック”)の2021年6月30日の終値計算を参考にして、登録者の非関連会社が2021年6月30日に保有する議決権付き株式の総時価は$である333,960,000.

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いくつありますか34,500,000A類普通株と8,625,000登録者が2022年3月29日に発行するB類普通株。

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引用で編入された書類

ない。

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POEMAグローバルホールディングスです。

カタログ

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ある条項

“会社”、“Poema Global”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と言及する場合、Poema Global Holdings Corp.を指し、同社は空白小切手会社であり、2020年9月25日にケイマン諸島に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を目的として設立され、本年度報告では、これらの業務を我々の“予備業務合併”と呼ぶ。私たちの“スポンサー”とは、ケイマン諸島の有限責任会社Poema Global Partners LLCのことです。“初期株主”とは、私たちのスポンサーTeresa Barger、Richard Hart、Christina Kosmowski、Gary Wojtaszekを意味する。すべて“株式リンク証券”と言及するとは、任意の所有者が自社持分証券を購入する義務があることを保証するために発行された当社が発行する任意の証券を含む、当社の持分証券に変換または交換可能または行使可能な任意の自社証券を指す。“米国証券取引委員会”に関する提案法とは、米国証券取引委員会を指す。“公衆株式”とは，我々が初公募単位の一部として売却したA類普通株のことである。“公衆株主”とは、当社の公衆株式を保有する者を指す。“公開株式証”とは，我々の引受証が我々が初めて公開発行した単位の一部として販売することを意味する.

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II

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前向き陳述に関する特別説明

連邦証券法の場合、本年度報告(“報告”)または“年次報告”(“年次報告”)のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、将来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述、および“第7項.経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”における私たちの財務状況、業務戦略および将来の経営の管理計画および目標に関する陳述を含むが、Gogoro Inc.との提案された業務合併を含み、Gogoro Inc.はケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社(“Gogoro”)である。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述には、例えば、以下についての記述が含まれる場合がある

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうしなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない

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三、三、

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第1部

第1項。公事です。

会社の概要

私たちはケイマン諸島に登録された空白の小切手会社です2020年9月25日そして、1つまたは複数の企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併のために設立された。私たちは早期と新興成長型企業であるため、早期·新興成長型企業に関連するすべてのリスクに直面している。

2020年9月30日、私たちの保険者は25，000ドル、1株当たり約0.003ドルを支払い、私たちのいくつかの発行コストを支払いました。代償は7，187，500株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルです。2020年12月14日、私たちの保証人は私たちの独立取締役1人当たり25，000株のB類普通株を譲渡しました。引受業者の超過配給選択権が行使されなければ、この100，000株は没収されないだろう。2021年1月5日に株式配当を実施し，8，625，000株のB類普通株を発行した。

私たちの初公募株の登録声明は2021年1月5日に発効を発表した。2021年1月8日、私たちは3450万単位の初公募株を完成し、単位当たり10.00ドル、3.45億ドルの毛収入を生み出した。各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各公開株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。

初の公募を完成させると同時に，われわれは完成した9,400,000株式承認価格は$1.00私募株式承認証(“私募株式承認証”)は私たちの保証人に販売され、総収益は$です9,400,000それは.1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。私たちが初公募完了後24ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、私募株式証を売却した収益は、公開発行された株の償還に使用されます(法律の適用要件に制限されています)。

B類普通株は自動的にA類普通株に変換される(変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、信託口座から清算分配する権利があり、初期業務統合が完了していない場合)、その割合は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株の数であり、変換後の総数は、初回公募株式完了後に発行された普通株式総数の20%に相当し、A類普通株の発行総数を加えたものである。当社が初期業務合併を完了して発行されたか、または発行された任意の株式に関連する証券または権利として変換または行使する場合には、発行されたか、または発行可能であるとみなされるが、初期業務合併において任意の売り手に発行され、発行されたAクラス普通株として発行され、または発行されたAクラス普通株として、またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株式、および任意の運営資金ローンを変換する際に吾等保険者、その連合会社または吾などの管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証は含まれない。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。

私たちは、JOBS法案によって改正された1933年の証券法(“証券法”)が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用する可能性があり、これに限定されるものではないが、サバンズ·オクスリ法案第404条に準拠する監査人内部統制認証要求を含むことなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていないゴールドパラシュート支払いの無拘束投票相談の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したことを意味する新興成長型会社である。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券はそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は彼らより低いかもしれません

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そうでなければ、私たちの証券取引市場はそんなに活発にならないかもしれませんし、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)非関連会社が保有する我々の普通株の時価が前期第2四半期終了時に2.5億ドル未満、または(2)完成した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、同年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社となる。

提案業務合併

二零二一年九月十六日、吾らはケイマン諸島法律登録成立の免除有限責任会社Gogoro、ケイマン諸島法律登録成立の免除有限責任会社Starship Merge Sub I Limited及びGogoroの完全子会社Gogoro(“合併子会社”)及びケイマン諸島法律登録による設立免除有限責任会社及びGogoroの完全資本付属会社Starship Merger Sub II Limited(“合併子会社”)と合併協定及び計画(“合併協定”)を締結することにより、その他の取引を除く。(I)Merge SubはPoema Globalと合併(“第1次合併”)、Poema GlobalはGogoroの完全子会社として1回目の合併後も存在し続け、(Ii)Poema GlobalはMerge Sub IIと合併してMerge Sub IIに入る(“第2合併”、1回目の合併と総称して“合併”)し、Merge Sub IIはGogoroの完全子会社として2回目の合併後も存在する(“業務合併”)

合併協定と行われる取引は、Poema GlobalおよびGogoro Inc.それぞれの取締役会の承認を得た。2021年11月18日、Gogoro Inc.は、業務合併に関するF-4表(文書番号：333-261181)の予備委託書(改訂された“登録説明書”)を提出した。2022年3月17日、“登録声明”は、米国証券取引委員会(略称：米国証券取引委員会)によって発効が発表された。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に最終的な依頼書を提出し、最終的な依頼書を私たちの株主に郵送した。業務合併は2022年4月に完了する予定で、これは我々の株主の承認や他の慣用的な完了条件に依存する。

企業合併

合併協定に基づき、POEMAグローバル株主の許可を得た：(I)最初の合併発効時間(“初発効時間”)の直前に、最初の合併発効時間の直前に発行されたPOEMAグローバルB類普通株1株当たり額面0.0001ドルで、自動的にPOEMAグローバルA類普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルであり、このような自動変換と単位分離(以下に定義する)を実施した後、最初の発効時間、および初めての合併のため、1株当たり発行済みおよび発行されたA類普通株は再発行されず、資本再編(以下以下参照)を実施した後、その所有者がGogoro普通株(“Gogoro普通株”)の権利を受け取る権利に自動的に変換し、(Ii)Poema GlobalがPoema Globalの初公開発売に関する私募方式で公衆および保証人に販売し、Gogoro普通株の発行および発行済み株式権証(“POEMA承認グローバル株式証”)は自動的かつ撤回不可能にGogoroが承認し、Gogoro普通株が行使可能な相応株式権証(“Gogo株式証”)に変換する。最初の発効時間前に、A類普通株と1部の公開株式権証からなる各発行された及び発行された単位(A類普通株及び半分公開株式証を含む)は自動的に分離され(“単位分離”)され、その所有者はA類普通株と1部の公開株式証の半分を保有するとみなされる。当該株式に関連する断片的公開株式証は発行されない

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したがって，POEMA Global Unitsの所有者が分割時に断片的な公共株式証を取得する権利があれば，分割時にその所有者に発行された公共株式証の数を最も近い公共株式証の総数に四捨五入し，そのような断片的な公共株式証明書の代わりに現金を支払うことはない.

(I)第1の発効時間直前に発行されたGogoro C系列優先株(“Gogoro C系列優先株”)は、Gogoroが現金で買い戻し、その金額はGogoro C系列優先株の初期引受価格に相当し、Gogoro C系列優先株の所持者1人当たり、このような現金対価格を受け取った後、直ちにGogoro普通株の引受に使用される。(Ii)改正及び再記述されたGogoro組織定款大綱及び定款細則は採択及び発効され、及び(Iii)Gogoro 1株当たりGogoro普通株を同数のGogoro普通株に細化し、Gogoro普通株1株が株式細化を実施した後、1株当たり価値が10.00ドル(“株式細化”)(第(I)~(Iii)項、“資本再編”)となる。

“細分化係数”は、(I)Gogoro持分価値を(Ii)Gogoro全希釈株式総数と(Y)10の積で割った数字である。“Gogoro株式価値”(2，011，251，500ドル)は、2021年6月30日現在のGogoroの現金および債務調整後の価値である。“Gogoro株式総数を全面的に希釈する”とは、(I)株式分割直前に発行され、発行されたGogoro普通株式総数(Gogoro配当インセンティブ計画に従って付与された制限株式(帰属または非帰属株式を問わず)および(Ii)Gogoro配当インセンティブ計画に従って発行されたGogoro普通株式総数(特定の持分または株式にリンクすることができるか否かにかかわらず)の奨励発行を意味する。本公告日までに、Gogoroは20，000，000株の償還可能優先株を発行しており、Gogoroは取引終了前に償還される(合併協議を参照)。

成約の条件

業務統合を完了する条件は、(I)POEMAグローバル株主に必要な承認を得ること、(Ii)Gogoro株主の必要な承認を得ること、(Iii)POEMAグローバル株主が償還権(“POEMAグローバル株主償還”)を行使した後、POEMAグローバルが最初の発効後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を有すること、(Iv)禁止、禁止、または不正な合併完了を禁止する法律または政府命令がないこと、を含む。(V)Gogoro普通株式の承認、Gogoro株式承認証、Gogoro株式承認関連株式の合併完了時に発行されるGogoro普通株式およびナスダック(I)合併協定の条項および米国証券取引委員会の組織文書に従って資本再構成を完了すること、および(Vii)証券法による登録宣言の有効性、および登録宣言についてGogoroによって発行された依然として有効な停止命令は何もない。

Gogoro、合併子会社、および連結子会社が業務合併を完了する義務は、(I)POEMA Globalの陳述および保証の正確性(合併協定に規定されているいくつかの重大な基準によって制限される)、(Ii)Poema Globalの成約前契約の実質的な遵守；(Iii)POEMA Global信託口座内の資金(POEMA Global株主償還が発効した後、任意の繰延引受手数料および取引費用を含むPOEMA Globalの任意の未償還または負債を差し引く)、任意のパイプ融資の総収益(以下のように定義される)、および取引終了前に株式融資許可に従って調達された任意の金額は、400，000，000ドル以上(“最低利用可能な現金条件”)に相当する。(Iv)個別的または全体的に阻止または深刻な遅延または深刻な損害POEMA Globalがトラフィック統合を完了するか、または他の方法でトラフィック合併に重大な悪影響を与えることがまたは合理的に予想されるイベントは何もなく、(V)キーパー支援プロトコル(定義は以下参照)は完全に有効である

POEMA Globalが業務統合を完了する義務は、(I)Gogoroの陳述および保証の正確性(合併プロトコルに規定されているいくつかの重大な基準を遵守する)と、(Ii)Gogoroの成約前契約の実質的な遵守と、(Ii)Gogoroの実質的な遵守と、を含む条件にも依存する。および(Iii)合併合意日から(X)Gogoroおよびその付属会社(全体的に)またはGogoroおよびその付属会社の全体的な運営または財務状態に重大な悪影響を与えるいかなる影響、発展、状況、事実、変更またはイベント、または(Y)Gogoroおよびその付属会社が業務合併を完了する能力を有さない

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聖約

合併協定には，双方が企業合併を完了する前にそれぞれの企業経営に関する習慣契約と，企業合併を達成するために条件を満たす努力がある。合併協定は、(I)POEMAグローバルとGOGOOROが登録説明書の作成に協力することを規定する契約と、(Ii)POEMAグローバルが登録説明書が米国証券取引委員会によって証券法に基づいて発効されたことを要求した後、実行可能な場合には、可能な限り早く記録日を確立し、正式な召集と通知を発行し、POEMAグローバル株主特別総会を開催することを要求する契約と、(Iii)GOGOROに記録日、正式召集、通知を発行する契約とを含む、締約国の他の契約を含む。登録声明が証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効および(Iv)Poema GlobalおよびGogoro(その中に含まれる)が他の種類の取引の誘致または第三者との交渉およびいくつかの関連制限の同意および他の取引の停止に関する討論を禁止した日の後、実行可能な範囲内でGogoro株主特別総会をできるだけ早く開催し、開催する。

説明と保証

合併協定は、他の事項に加えて、会社組織、Gogoroの子会社、資本化、合併協定の認可、業績およびGogoroの実行可能性および必要な株主承認、衝突がない、政府の同意および届出、Gogoroおよびその子会社の資本化、財務諸表および変化のない、開示されていない負債、訴訟、法律の遵守、重大な契約、必要な政府許可および承認、従業員福祉、労働関係、不動産、知的財産権、プライバシーおよびデータ安全、税務、保険、環境事務、仲介人、費用を含むGogoroおよびその子会社(合併子会社および連結子会社IIを含む)の陳述および担保を含む。製品責任；関連者取引；提供された情報；国際貿易と反腐敗

合併協定には、他の事項に加えて、会社組織、資本化、POEMAグローバル会社に対する承認、業績および実行可能性、衝突がない、必要な同意および届出、法律の遵守および必要な政府許可および承認、米国証券取引委員会に提出された報告、財務諸表およびサバンズ-オクスリ法案の遵守、訴訟、商業活動および変化がない、従業員、重大な契約、ナスダック上場、不開示の負債、POEMAグローバル会社の信託口座、税務問題、POEMAグローバル会社の陳述および保証が含まれている関連側取引；1940年の“投資会社法”(改正)と2012年の“私たちの企業法案の開始”に規定された地位、および経過費

統合協定で行われた陳述と保証は合併が完了した後に失効するだろう

割増価格

合併協定は、締め切り(合併協定の定義参照)から締め切り6周年(“プレミアム期間”)まで、Gogoroは、最初の発効日直前にGogoro株主である者(“プレミアム参加者”)に、プレミアム参加者1人当たりの割合で最大12，000，000株のGogoro普通株式(“プレミアム株式”)を発行することができる。合併合意予想条項および条件の規定の下で、プレミアム期間内の任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、Gogoro普通株の出来高加重平均価格がそれぞれ15.00ドル、17.50ドルおよび20.00ドル(それぞれ“プレミアムイベント”)以上であれば、3分の1のプレミアム株式を発行することができる。どの細かい株式も最も近い整数に四捨五入しなければならないが、これらの断片的な株式の支払いは、どのような断片的な株式の代わりに現金で支払われ、その価値は適用対象価格と等しい。比例計算部分“は、プレミアム参加者1人当たりのGogoro普通株式の数が、(I)プレミアム参加者が資本再構成後および最初の発効時間直前に保有するGogoro普通株式総数を、(Ii)資本再構成後、および最初の発効時間の直前にすべてのプレミアム参加者が保有するGogoro普通株式総数で割った商数に等しいことを意味する

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株式計画とインセンティブ賞 

合併協定は、締め切り前に、Gogoroは、当該計画に基づいて発行するために予約されたGogoro普通株式の初期数が、1回目の発効時間直後に発行されたGogoro普通株の約10%に相当し、流通株ベースで計算(プレミアム株式、保証人現金株式を含まない)またはGogoro株式証に制約された株式(“EIP初期株式準備”)および(Ii)が第1発効時間後の各会計年度の初日から毎年自動的に増加することを規定している。(1)EIP初期株式備蓄，(2)前会計年度最終日に発行された普通株式数の3%，または(3)計画管理者が決定した小さい数のうち最小のものに相当する.

合併協定も、締め切り当日または後に引き続きGogoroおよびその付属会社にサービスを提供するGogoroおよびその共同会社の従業員および他のサービス提供者(各人が“留任従業員”)を激励するために、発行された普通株式(および疑問を免除するために、プレミアム株式、保険者が株式を獲得したり、Gogoro株式許可証の制限を受けた株式を含まない)(“奨励ボーナスプール”)によっていくつかの奨励を付与し、金額はGogoroが発行した普通株の3%までに達することが規定されている。奨励賞プール下の3分の1の奨励は、プレミアム期間中にプレミアムイベントが発生したときに付与されなければならない。ただし、連続従業員がこのようなプレミアムイベントを介してGogoroまたはその任意の子会社にサービスを継続することが条件である

端末.端末

合併プロトコルは、(I)POEMA GlobalおよびGogoroの双方の書面による同意と、(Ii)任意の法律または政府命令(一時的制限令を除く)が有効であり、永久的制限、禁止、不正、または他の方法で合併が禁止されている場合、Poema GlobalまたはGogoroによって終了することと、(Iii)Poema GlobalまたはGogoro(香港時間2022年3月31日夜11：59(“終了日”)前に合併が発生していない場合と、を含む、合併完了前のいくつかの慣行および限られた場合に終了することができる。(Iv)POEMA GlobalまたはGogoroは、合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意を違反または履行できず、このような違反によりいくつかの成約条件が満たされず、非違約者からの通知を受けてから45日以内および終了日の5営業日前に修正されていない場合。(V)POEMA GlobalまたはGogoroがPOEMA Global株主承認またはGogoro株主承認がそれぞれの株主総会で取得されていない場合；または(Vi)統合プロトコルまたはパイププロトコル(定義は以下参照)を修正、修正、補足、または免除することなく、最低利用可能な現金条件を満たすことができない場合、Gogoroによって提供される

合併協定には，双方が合意達成の日または他の特定の日に相手に下した陳述，保証，チェーノが含まれている。このような陳述、保証及びチェーノに掲載された声明は関係各方面間の契約目的のために行われ、双方が合併合意を交渉する際に同意する重要な制限と制限によって制限されなければならない。合併協定が登録されたのは投資家にその条項に関する情報を提供するためだ。それは合併協定の当事者に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない。特に、合併協定に記載されている陳述、保証、契約及び合意は、合併合意の目的及び特定の日に純粋に合併協定締結側の利益のために締結されるだけであり、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり(合併合意契約者間で契約リスクを分担するための秘密開示の規定を含み、これらの事項を事実として確立するのではなく)、締結当事者が適用される重大な基準に制限される可能性があり、この等の基準は、米国証券取引委員会に提出された投資家及び報告及び文書に適用される基準とは異なる。投資家は、合併プロトコルのいずれか一方の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、チノおよびプロトコル、またはその任意の記述に依存してはならない。さらに、合併協定の陳述、保証、契約、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。また，陳述と保証の標的および他の条項に関する情報は，統合合意日後に変化する可能性がある, これらの後続情報は、Poema Globalの公開開示に完全に反映されない可能性もある。

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パイプ融資

合併協定に調印すると同時に、いくつかの投資家はいくつかの株式引受協定(それぞれ“PIPE協定”)を締結し、この合意に基づいて、PIPE投資家は1株10.00ドルでGogoro普通株を引受及び購入することを承諾し、総購入価格は257，320，000ドル(“予備PIPE融資”)である。パイプ投資家には、Gogoroまたはスポンサーの既存の株主または付属会社、および様々な戦略的パートナーが含まれる。2022年1月18日、一部の投資家は追加株式引受契約を締結し、Gogoro普通株を1株10.00ドルで購入することを約束し、総購入価格は27，500，000ドル(“追加パイプ融資”)である。2022年3月21日、台新創投投資会社は株式引受協定を締結し、1株10.00ドルでGogoro普通株100万株を引受することを承諾し、総買収価格は1000万ドル(初期PIPE融資とPIPE融資の増発と併せて、“PIPE融資”と略称する)である。パイプ合意によると、契約者がパイプ融資を完成する責任は、(I)法律がパイプ融資の完成を禁止することを含む、関係各方面がいくつかの常習成約条件を満たすか免除することに依存しなければならない、(Ii)合併協定下のすべての事前条件はすでに満たされているか放棄されている、(Iii)陳述と保証はすべての重大な方面で正確であり、及び(Iv)実質的に契約を遵守する。

いくつかの関係協定

合併協定は、取引終了時または前に様々な追加協定および文書に署名することを規定している

スポンサー支援協定

合併協定に署名および交付されると同時に、Gogoro、POEMA Global、および保税人は、POEMAグローバル取引提案を承認する定足数を決定するために、POEMAグローバル取引提案を承認する定足数を決定するために、サポート協定(“保人支援協定”)を締結している。(Ii)POEMA Global取引提案のBクラス普通株、関連POEMA Global株式承認証に賛成票を投じたAクラス普通株または保険者(総称して“保険者標的株”)が買収した任意の他のPOEMA Global株(またはPOEMA Global株または行使可能またはPOEMA Global株と交換可能な任意の証券)を含み、合併合意および意図される取引を承認することを含む；および(Iii)すべての契約者株式に反対票を投じ、(A)POEMA Globalに関連する取引(定義は合併プロトコル参照)、POEMA Globalに関連する任意の代替取引提案(定義は合併プロトコル参照)、(B)POEMA Globalが代替取引提案に関連する任意の合意に署名または締結することを可能にすること、および(C)任意の合意を締結することを可能にすること、または原則としてPOMA Globalが統合プロトコルに予期される取引を完了することを阻害、放棄、終了、または達成できないことを要求するか、または合併協定の下でのその義務に違反し、任意の場合(A)および(C)これらの取引は、任意の重大な点で合理的にPOEMA Globalを妨げる可能性がある。干渉、遅延、またはPOEMA Global違反の阻止、阻止または廃止、または任意の他の取引プロトコル(統合プロトコルの定義参照)、合併または任意の他の取引の任意の規定、またはPOEMA Globalの任意のカテゴリ株式の投票権を任意の方法で変更すること、またはPOEMA Globalが合併プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの任意の規定を違反、阻止または廃止することをもたらす任意の規定

保険者支援協定によると、保険者(その中に含まれる)は、締め切りから6ヶ月以内に、最初の発効日直後にそれが保有する任意のGogoro普通株(保険者が株式を内蔵しているものを除く)(当該等のGogoro普通株、すなわち“保人禁売株”)を譲渡しないことにも同意し、慣例に適合する例外を除く。ロック要求は、Gogoro普通株式終値が1株17.50ドル以上の日後に適用を停止し、この日は、締め切り後の任意の30取引日内の任意の20取引日である

保険者支援協定も、保険者が最初の発効時間直後に保有している6，393，750株のGogoro普通株(“保険者増資株式”)が未帰属となり、没収可能になることも規定されている。保険者が合意予想条項と条件を支持する規定の下で、プレミアム期間中にプレミアム事件が発生した場合、保険者が入金した株式の3分の1が帰属する。保証人はGogoroに任意の保険者増資株式を無償で没収するが、プレミアム期限満了時に保険者に帰属していない部分では、保険者はその保険者増資株式をGogoroに返還しなければならず、保証人の増資株式は一旦廃止され、キャンセルされる

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カタログ表

登録権協定

取引が終了すると、Gogoro、保険者、およびGogoroのいくつかの株主は、Gogoroの保証人と、その契約者であるGogoroの複数の株主の慣用登録権とが記載された登録権協定(“登録権合意”)を締結する

Gogoro株主ロックプロトコル

合併協定に署名および交付されると同時に、Gogoro、Poema Global、およびいくつかのGogoro株主(“Gogoroロック株主”)は、いくつかのロックプロトコル(“Gogoro株主ロックプロトコル”)を締結しており、このプロトコルによれば、各Gogoroロック株主は、第1の発効日後に当該Gogoroロック株主が所有する任意のGogoro普通株を直ちに譲渡しないことに同意する(I)。(Ii)Gogoro禁輸株主が保有するGogoro普通株を購入するために、最初の発効日直後に発行可能な任意のGogoro普通株(この等購入株権または株式承認証自体とともに)；(Iii)最初の発効日直後に転換、行使または交換することができるGogoro株主が保有するGogoro普通株から得られる任意のGogoro普通株(これらの証券自体と共に)、および(Iv)合併協定に従って発行される任意の裁定株式(当該Gogoro普通株、購入株式証、株式証および承認証券、総称してこれらの証券など)を総称する。Gogoro株主禁売株)は、適用される禁売期間内に、慣行例外状況に制限される。Gogoro経営陣メンバーでない各Gogoro禁売株株主については、適用禁止期間は、(I)当該Gogoro禁売株株主のGogoro株主禁売株の50%、締め切りから6ヶ月以降、および(Ii)当該Gogoro禁売株主のGogoro株主禁売株の50%となり、締め切りから12ヶ月以降となる。Gogoro経営陣のメンバーであるGogoro禁売株株主は, 適用される販売禁止期間は締め切りから12ヶ月です。ロック要求は、Gogoro普通株式終値が1株17.50ドル以上の日後に適用を停止し、この日は、締め切り後の任意の30取引日内の任意の20取引日である。

Gogoro株主投票合意 

合併協定に署名および交付されると同時に、Gogoro、Poema Global、およびいくつかのGogoro株主(“Gogoro投票株主”)は、Gogoro取引提案を承認するための任意のGogoro株主総会に出席して定足数を決定するために、いくつかの投票プロトコル(“Gogoro株主投票合意”)を締結している。(Ii)合併協定および進行予定の取引の承認を含むGogoro取引提案に賛成票を投じ、合併協定および進行予定の取引を承認することを含むGogoro取引提案に賛成票を投じた。および(Iii)Gogoroのすべての株主主題株式に反対票を投じ、(A)Gogoroおよびその子会社に関連する任意の代替取引提案に反対し、(B)Gogoroが代替取引提案に関連する任意の合意の署名または締結を許可すること、および(C)任意の合意または原則的に、当社が合併協定によって意図された取引を阻害、放棄、終了、または完了できなかったことを要求すること、またはその中で規定された義務に違反することを許可し、任意の場合(A)および(C)は、任意の重大な点で阻害、妨害、遅延、または阻止、挫折を阻止しようとする可能性が高い。Gogoroは、合併プロトコルまたは任意の他の取引プロトコル、合併または任意の他の取引の任意の条項の違反、阻止または廃止、またはGogoroの任意のカテゴリの株式の投票権を任意の方法で変更することをもたらす

譲渡と仮定協定

取引が完了する直前に、Gogoro、POEMA Global及び大陸株譲渡及び信託会社(“大陸”)は譲渡及び負担協定(“譲渡及び負担協定”)を締結し、この合意に基づいて、Poema GlobalはGogoroにその日付を2021年1月5日にPOEMA Globalと大陸との間で締結した引受権証プロトコル内及び項下のすべての権利、権益及び義務を締結し、この株式証合意の条項及び条件はGogoroが上述したようにPOEMA承認グローバル株式証を負担することを反映するために改訂及び再説明しなければならない。

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カタログ表

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、当社の初公開発売に関する何らかの権利及び保障を提供することを目的とした条文が記載されており、この等の権利及び保障は、当社が初の業務合併を完了するまで当社に適用される。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案が(I)少なくとも3分の2(または会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)を獲得した会社株主が賛成票を投じ、決議案を特別決議案として提出しようとする通知を出した株主総会で投票した場合は、特別決議案とみなされる。または(Ii)会社組織定款細則の認可を受けた場合は、会社全体の株主が一致して書面で決議案を承認する。上記の場合を除いて、改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、特別決議案は、会社の株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主の承認(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)を獲得しなければならないか、又は当社の全株主が一致して書面決議案を採択しなければならないと規定する。

私たちの初期株主は、今回の発売終了時に私たちの普通株の20%を共有し(今回の発売中のどの単位も購入していないと仮定します)、彼らは任意の投票に参加し、私たちが改訂して再説明した組織規約の概要と定款細則を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。

具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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カタログ表

また、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則は、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にすることはありません。

会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が特別決議を承認した場合、その組織定款の大綱及び定款細則を改正することを許可し、当該決議は、当該会社が発行した普通株式の少なくとも3分の2の所有者が株主総会に出席し、一致した書面決議で投票することを要求する。ある会社の定款細則は、高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、いかなるケイマン諸島免除の会社は、その組織定款大綱と定款細則を別途規定しているかどうかにかかわらず、その組織定款大綱と定款細則を修正することができる。したがって，吾らは改訂および再記述された組織定款大綱や定款細則に記載されている当社のアーキテクチャや業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが，吾らはこれらの条文のすべてが当社の株主に拘束力のある義務であると考えており，吾らや吾らの高級社員や取締役はこれらの条文を改訂または放棄する行動をとることはなく，吾らが異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限りである。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

施設

私たちが現在使用しているオフィススペースはカリフォルニア州サンフランシスコナトーマ街101号、2階、郵便番号：94105私たちの実行事務室として。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちには現在4人の幹部がいる：連合会長Emmanuel DeSousa、連合会長Joaquin Rodriguez Torres、最高経営責任者Hmer Sun、Marc Chan社長。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

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カタログ表

定期報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A類普通株、および引受権証を登録し、私たちにアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引所法案の要求によると、本年度報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれている。

株主に送信される要約買収材料又は委託書募集材料の一部として、期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。このような財務諸表は公認会計の原則に従って作成される必要がある可能性が高い。潜在的買収候補に選定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が公認会計基準に基づいてその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこの要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

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第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

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項目2.財産

私たちは現在カリフォルニア州サンフランシスコナトマ街二階一零一号にあるオフィス空間を実行オフィスとして使っています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

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項目3.法的訴訟

現在、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者や役員に対する実質的な訴訟、仲裁、または政府手続きは決定されていません。

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第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

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カタログ表

五番目です。登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。

市場情報

我々が発売したA類普通株、公共部門と公募株式証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“PPGH”、“PPGHU”と“PPGHW”である。グーグルはナスダック世界の精選市場に公開された株式と株式承認証を上場しようとしていますGGR“GGRW”とは，それぞれ終了時である.

所持者

2021年12月31日まで、私たちの部門には登録所有者が一人いて、私たちのA類普通株は一人の登録所有者がいて、私たちのB類普通株は五名の所有者がいて、私たちの権利証は二名の所有者がいます

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

未登録証券を近いうちに売却する

未登録販売

2020年9月30日、私たちの保険者は25，000ドル、1株当たり約0.003ドルを支払い、私たちのいくつかの発行コストを支払いました。代償は7，187，500株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルです。2020年12月14日、私たちの保証人は私たちの独立取締役1人当たり25，000株のB類普通株を譲渡しました。引受業者の超過配給選択権が行使されなければ、この100，000株は没収されないだろう。2021年1月5日に株式配当を実施し，8，625，000株のB類普通株を発行した。

初の公募を完成させると同時に，われわれは完成した9,400,000私たちの保険者に株式証明書1部当たり1.00元の価格で保険者に株式証明書を配給し、総収益は$とします9,400,000それは.1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。

収益の使用

初公募および私募株式証明書の売却後、345，000，000ドルが信託戸籍に入金され、初回公募に関連するコストを支払った後、2，461，900ドルの現金が信託戸籍の外に保管され、運営資金として利用できる。私たちは全部で19，746，681ドルの取引コスト、6，900，000ドルの引受費、12，075，000ドルの繰延引受料、771，681ドルの他のコストを支払いました。我々が初期業務合併を完了した場合には、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

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カタログ表

第六項です[保留されている].

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

本年度報告書には“展望性陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定性に関連しており、実際の結果と予想と予測の結果が大きく異なる可能性がある。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述は、前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を認識する情報については，本年度報告Form 10-Kの他の部分の“前向き陳述に関する警告説明”を参照されたい.同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年9月25日にケイマン諸島に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことです。当社は業務合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

経営成果

私たちの設立から2021年12月31日までの活動全体は、私たちの設立と初公募に備えています。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。

2021年12月31日までに，純損失9，704，377ドルを記録し，3，406，148ドルの一般および行政支出，650，061ドルの権証負債公正価値変動，5，564，571ドルの私募株式証販売損失および1，534，661ドルの発売コストを含み，銀行運営口座の利息収入150ドルおよび信託口座の投資収入150，792ドルを相殺した.

2020年9月25日(成立)から2020年12月31日まで、一般·行政費を含む7，053ドルの純損失を計上した。

提案業務合併

二零二一年九月十六日に、(I)当社、(Ii)ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社Gogoro Inc.(Iii)ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及びGogoro Inc.の完全子会社附属会社Starship Merge Sub I Limited及び(Iv)ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及びGogoro Inc.の完全子会社会社Starship Merge Sub II Limitedが合併協定を締結した。合併プロトコル項の下で行われる取引のより詳細な説明については、“項目1.業務”を参照されたい

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カタログ表

経営を続ける企業

2021年1月8日、3450万単位の初公募株を完成させ、総収益は3.45億ドル。初公開発売を完了すると同時に、権利証1部あたり1.00ドルの買い取り価格で保証人に9，400，000件の引受権証を非公開で販売することを完了し、総収益9，400，000ドルを発生させた。私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に加入して保有する初公募所得金の純額。当社が2023年1月8日までに、または業務合併を完了しなければならない任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は、公開発行された株式の償還に使用され(法律の要求に制限されます)、私募株式証の満期は一文の価値もありません。

2021年12月31日現在の経営活動用現金純額が1，627，796ドルであるのは，純損失9，704，377ドルおよび現金および信託投資利息収入に関する非現金調整損失純額150，792ドルによるものであるが，権証負債公正価値変動(650，061ドル)，株式売却損益5，564，571ドル，株式証負債に割り当てられた発売コスト1，534，661ドルおよび関連側支払いの形成コスト90，000ドル，および運営資金変動1，688，202ドルの非現金調整純損失部分相殺によるものである。

2021年12月31日までの投資活動用現金純額は345，000，000ドルであり，信託口座に保管されている私募株式証を初めて公開·販売した結果である。

2021年12月31日までの年度までに，融資活動が提供する現金純額346，766，266ドルは，初公開発行単位で得られた純額338，100，000ドル，株式売却証明書の売却による9，400，000ドルおよび引受チケット関係者による14，898ドルを含むが，112，914ドルの支払いとチケット関連者の支払いおよび635，718ドルの初回公開発売に関する発売費用の一部が相殺された。

2021年12月31日現在、同社の運営銀行口座には138，470ドル、営業資本赤字は1，646，143ドルである。

同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。これらの条件は，会社が業務合併を完了する前または本書類提出後1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っている。経営陣は上記で議論した業務統合によってこの不確実性を解決する予定だ。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

表外手配

2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

登録権

2021年1月5日に締結された登録権協定によれば、方正株式保有者、個人配給株式承認証及び任意の運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証、及び当該等株式証を行使することにより発行可能な任意のA類普通株の所有者は、登録権利及び株主権利を有し、当社にその保有するいずれかの当該等の証券の登録を要求することができる。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して，所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。しかし、適用されたロック期間が終了するまで、私たちは証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明も発効することを許可しないつもりだ。

終了時、Gogoro、保証人、およびGogoroのいくつかの株主は、その合意の当事者である保証人およびGogoroの特定の株主の習慣的な登録権を含む登録権協定を締結する。

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カタログ表

本票の関連先

2020年9月30日、保証人に無担保本券を発行しました。この手形によると、最大30万ドルを借りて、私たちの初公募に関連する費用を支払うことができます。本チケットは無利子手形で、2021年3月31日または当社初公開発売完了時に支払います。このチケットは2021年2月8日に全額支払いされました。

引受契約

2021年1月5日、我々はシティグローバル市場会社と瑞銀証券有限責任会社と引受契約を締結した。初公開発売完了および超過配給選択権が全面的に行使された後、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計6，900，000ドルを支払うことができる。さらに、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計12，075，000ドルを得る権利があるだろう。引受契約条項の規定の下で、(I)繰延費用は信託口座に入金され、当社の初期業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行され、(Ii)初期業務合併が完了していない場合、引受業者は繰延費用を免除する。

“行政サービス協定”

当社は2021年1月5日に契約を締結し、毎月私たちのスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払います。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

派生株式証負債

私たちはデリバティブツールを使ってキャッシュフロー、市場あるいは外国為替リスクの開放を制限しない。我々は、発行された株式引受権証を含む、ASC 480およびASC 815-15に基づいて、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、我々のすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。

我々は，初公開発売および引受業者が超過配給選択権を行使した場合，計17，250，000件の単位発行に関する引受権証を発行し，9，400，000件の私募株式証明書を発行した.アメリカ会計基準815-40によると、私たちのすべての未清算株式証は派生負債として確認された。そのため、吾らは株式証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこのようなツールを公正価値に調整した。この等負債は、その負債が行使されるまで、貸借対照表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。初めて公開発売及び私募株式証を販売して発行した引受権証の公正価値については、最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量し、その後、計量日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。その後、著者らは初めて公開発行された引受権証の公正価値について、すでにこの等株式証の上場市価に基づいて計算した。

信託口座の現金と投資

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は、期限185日以下の米国国庫券と米国国庫券に投資する通貨市場基金の形で保有されている。2021年12月31日までの年度と2020年9月25日(成立)から2020年12月31日までの間、信託口座から利息収入を引き出して納税義務を支払っていません。

我々は、FASB ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”に基づいて、我々の米国債を満期証券に分類した。満期まで保有する証券とは、私たちが満期まで保有する能力と意図がある証券のことです。満期まで保有している国債は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。

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カタログ表

満期まで保有する証券の時価はコストよりも低く、非一時的とみなされ、減値を招き、保有コストをこのような証券の公正価値に低下させる。減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が一時的であるかどうかを決定するために，市場価格が回復するまで投資を持つ能力と意図があるかどうかを考え，投資コストが回収可能であることを示す証拠が逆の証拠を超えているかどうかを考える.今回の評価で考慮した証拠には，減値の原因，減値の深刻さと持続時間，年末後の価値変化，被投資先の予測業績および被投資先が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある。

オーバーフローと割引は、満期まで保有する証券の有効期間内に償却または増加し、有効金利法を用いた収益率の調整とする。このような償却と付加価値は、経営報告書の“利息収入”プロジェクトに含まれている。利息収入は稼いだ時に確認します。

償還可能なA類普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれないA類普通株に対して計算を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、2021年12月31日と2020年12月31日までに、償還可能な34，500，000株のA類普通株と0株A類普通株を仮株式として償還価値に従って列報し、会社の簡明貸借対照表の株主権益部分にはいない。

普通株1株当たり純損失

会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。当社の株式を購入するために発行された株式承認証の34，500，000株の潜在的普通株は、2021年12月31日までの年度の1株当たり配当収益に計上されていないが、その理由は、当該等株式証が行使可能であるか、または事項が満たされていないためである。そのため、1株当たり普通株を薄くした後の純損失は期内の普通株1株当たりの純損失とほぼ同じである。

私たちの経営報告書は二段階法を用いて一株当たりの純損失を計算します。A類普通株及びB類普通株の1株当たり基本及び償却純損失の計算方法は、A類普通株及びB類普通株の占有純損失をA類普通株及びB類発行済み普通株の加重平均株式数で割って、比例して各種類の普通株に分配する。

最近の会計公告

2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務--転換可能債務および他のオプション(サブテーマ470-20)と派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己持分契約(サブトピック815-40)：変換可能ツールとエンティティ自己持分契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。経営陣は現在新たなガイドラインを評価しているが，このガイドラインの採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

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第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

私たちは小さな報告会社なので、これは適用されない。

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項目8.財務諸表と補足データ

我々の財務諸表とその付記は本年度報告のF−1ページから始まる。

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カタログ表

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

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第9条。制御とプログラムです

制御とプログラムを開示する

開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御および手順は、開示すべき決定をタイムリーに行うために、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の管理層に伝達されることを保証するために、制御および手順に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、私たちの経営陣と監査委員会は、私たちの開示制御とプログラムの設計と運営の有効性を評価し、普通株式を償還できるまでの私たちの会計立場を再評価した。彼らの評価によると、我々の経営陣と監査委員会は、我々が以前に発表した(I)2021年1月8日までの監査資産負債表を、会社の現在報告されている8-K表として2021年1月14日に提出した添付ファイル99.1，(Ii)が2021年5月24日までに米国証券取引委員会の会社に提出した2021年3月31日までの10-Q表報告に含まれる未監査中期簡明財務諸表、(Iii)会社2021年6月30日までの四半期報告書10-Q表に含まれる未監査中期簡明財務諸表、当社が2021年8月16日に米国証券取引委員会に提出した中期簡明財務諸表と、(Iv)が2021年11月17日に米国証券取引委員会に提出した会社が2021年9月30日までの10-Q表四半期報告に監査されていない中期簡明財務諸表。再報告された財務諸表はその後、米国証券取引委員会に提出された。会社は上記の財務諸表を再分類して我々の償還可能な普通株式を再分類するため、我々の経営陣と我々の監査委員会は、取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように、我々の開示制御および手順(例えば、取引法下の規則13 a-15(E)と15 d-15(E)で定義される)が2021年12月31日に無効であると結論した。

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カタログ表

経営陣の結論は、財務報告の内部統制は複雑な金融商品の会計処理に重大な欠陥があるということである。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。上記の重大な欠陥により、同社の2021年1月8日までの監査資産負債表および2021年3月31日現在、2021年6月30日と2021年9月31日までの未監査財務諸表が再報告された。

最近完了した財政四半期内に、我々は財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則によって定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。私たちは、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価して理解するために、適用される会計要件を決定し、適切に適用するために、私たちのプログラムを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

2021年12月31日までの第4四半期の間、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)条の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に我々の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性の高い変化が発生しなかった。

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プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

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プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

ない。

第三部

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

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カタログ表

行政員

エマニュエル·デソサ私たちの共同議長とプリンスビル資本の共同創始者です。経験豊富な投資家として、デソサ氏は技術業界で20年以上の経験を持ち、ヨーロッパ、アメリカとラテンアメリカにまたがる広告、電子商取引、市場、データ分析とソフトウェア業界、Auto1グループとOzonを含む多くの老舗ヨーロッパ科学技術会社の取締役会或いは株主委員会のメンバーである。デソサはアリババ-SW、eBay、Sabre、ソフトバンクとYandexなどの世界的に有名な科学技術会社で投資とコンサルティング顧問を務めたことがある。

プリンスビル資本会社を設立する前、デソサ氏はドイツ銀行のシリコンバレー駐在のグローバル技術、メディアと電信部の副会長、およびグローバルインターネットと新メディア投資銀行部の主管を務めた。ドイツ銀行に加入する前、デソサさんはスイス信用ヨーロッパとラテンアメリカイベリア-アメリカ科学技術投資銀行チームの責任者だった。彼はマギル大学の学士号、ブリュッセルフリジェ大学のコンピュータ情報システム科学修士号、シカゴ大学ブスビジネススクールの工商管理修士号を優秀な成績で取得した。デソサは英語、ポルトガル語、スペイン語に精通している。

ワーキン·ロドリゲス·トーレス私たちの共同議長とプリンスビル資本の共同創始者です。経験豊富な企業財務コンサルタントと投資家は、アジア、アメリカ、ヨーロッパの科学技術業界で20年以上の経験を持っている。トーレス氏の顧問顧客はアリババ-SW、シスコ、自由市場、恩智浦半導体、好未来、テンセントホールディングスと小米グループ-Wなどのリードした科学技術会社を含む。彼のキャリアの中で、彼は多くの受賞取引で顧問を務め、SPAC初の公募株と成功した後続合併に相談を提供した。現在、彼はいくつかの技術会社の投票取締役会のメンバー、観察者、コンサルタントであり、Cue&Co.，Doctor on Demand，Hipac，Remitly，Versa Networksを含む。

ロドリゲス·トーレス氏はドイツ銀行シリコンバレーとアジア区で取締役主管を11年間務め、アジア区の科学技術、メディアと電信部主管及び企業融資顧問委員会のメンバーを含む各種の指導職を務めたことがある。2008年にアジアに移住する前、シリコンバレードイツ銀行とリーマン·ブラザーズで8年間働き、大手科学技術会社にコンサルティングサービスを提供した。キャリア全体で、ロドリゲス·トーレスは世界で120件以上の企業融資取引を実行し、総価値は1，250億ドルを超え、その中には25件の世界IPOで300億ドル以上が調達された。1998年にアメリカに移住する前に、ロドリゲス·トーレスはラテンアメリカで複数の科学技術スタートアップ企業を創立し、指導した。彼はアルゼンチンガトリーカ大学の栄誉学士号とバージニア大学ダットンビジネススクールのMBA栄誉学位を持っている。彼は現在バージニア大学ダットンビジネススクールグローバル諮問委員会の副議長でもある。ロドリゲス·トーレスは英語、スペイン語、ポルトガル語に精通している。

荷馬太陽POEMA Global設立以来、同社の最高経営責任者を務めてきた。ホーマーはモルガン·スタンレー私募株式アジア会社(モルガン·スタンレー(ニューヨーク証券取引所コード：MS)の子会社)の首席投資官、モルガン·スタンレーの取締役社長を務め、2006年3月から2020年1月まで同社のグローバルプライベート信用と株式投資実行委員会メンバーおよび同社の中国管理委員会メンバーを務めた。MSPEアジアに加入する前、何マーは2000年4月から2006年3月までモルガン·スタンレー投資銀行部のM&A銀行家を務め、1996年9月から2000年3月までSimpson Thacher&Bartlett LLPのM&A弁護士を務めた。ホーマーはミシガン大学化学工学学士号を持ち、優秀な成績で卒業し、ミシガン大学法学部法学博士は優秀な成績で卒業した。

マーク·チャン(Marc Chan)私たちの社長ですMr.Chanは連続創業者，マネージャー，投資者であり，35年を超える従業経験を有している。現在、彼はAmprion社の執行役員を務め、技術と製品路線図、サービス定位、市場戦略と肝心な管理職の募集に積極的に参加している。2000年には、大手戦略投資家に買収されたネットワーク設備提供者港湾ネットワークを共同で設立した。港湾ネットワークに加入する前に、1997年に華通を設立し、電気通信とネットワークシステム統合会社であり、取締役の役員を続け、業務運営やマーケティング·流通ルート戦略を担当している。また、Mr.Chanは、プリンスビル資本有限パートナー諮問委員会を含む複数の世界私募株式ファンドの顧問を務めている。首席と核心戦略顧問として、彼は多くの会社でArcSoft Inc.(SHA：688088、インターネットとソフトウェア)とOM Holdings Ltd.(ASX：OMH、先進材料)を含む20年間の投資経験を持っている。

経験豊富なキャリアとして、Mr.Chanはモトローラ半導体アジア太平洋区戦略マーケティングマネージャーを含む各種の管理職を担当し、アジア太平洋地区の製品ライン、市場戦略と開発、主要な顧客関係と戦略技術協力計画を担当した。Mr.Chanはまた徳州機器で大中華区の販売と市場マネージャーを務め、顧客と流通ルートの開発を担当した。Mr.Chanはカナダからアジアに異動する前、モトローラカナダ通信会社でシステム設計マネージャーを務め、

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カタログ表

彼はカナダ国家鉄道会社に勤め、カナダ政府の主要ITと国防プロジェクトの供給契約を担当していた。Mr.Chanは西安大略大学応用科学(電気電子工学)学士号を有している。Mr.Chanは英語、標準語、広東語、マレー語に精通している。

テレサ·バガー2021年1月以来私たちの取締役会で取締役を務めてきました。BargerさんはESG投資と会社管理の面で豊富な経験と豊富な知識を持っている。

2009年、バジェールは、新興市場投資に取り組む別の資産管理会社であるCartica Management LLCを共同設立し、現在同社の最高経営責任者を務めている。これまで、Bargerさんは国際金融会社で21年間働き、世界のほとんどの地域の新興市場会社に投資していた。国際金融会社では、Bargerさんが担当しているポストは、アフリカ事業部マネージャー、信用/投資審査部門副役員、私募株式と投資基金部門役員を含む。このポストで、巴傑は最初の新興市場私募株式指数を作成し、人と共同で新興市場私募株式協会(Emerging Markets Private Equity Association，EMPEG)を創立した。バジャーはまた、韓国とブラジルに向けて新興市場の最初の2つのコーポレートガバナンス基金を開発した。Bargerさんはその後、取締役会社管理と証券市場開発部の主管に任命された。この地位で、Bargerさんは国際金融会社の投資の管理面を担当し、ガバナンスを付加価値戦略としている。国際金融会社に入社する前に、バガーさんはマッキンゼー社で働いていた。

また、Bargerさんは現在外交関係委員会のメンバーで、カイロのアメリカ大学、インド国家投資とインフラ基金、ANERAの取締役会に勤めている。Bargerさんはプリンスビル気候技術基金の諮問委員会にも勤めている。Bargerさんはハーバード大学の文学学士号とエール大学管理学院のMBAを優秀な成績で取得した。バジャーはまだカイロのアメリカ大学で大学院生の授業を受けています。

リチャード·ハート2021年1月以来私たちの取締役会で取締役を務めてきました。ハートさんは技術と金融サービス業界で20年以上の管理経験を持っています。ハート氏は2019年12月以降、垂直ソフトウェア会社Vitech Systems Groupの取締役会メンバーを務めてきた。ハートは2020年3月以来、ウェイーダのCEOを務めてきた。2016年2月以来、個人用務職プラットフォームWonolo，Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年6月以来道徳的な取締役会メンバーを務めてきた。ハート氏は2018年3月から2018年11月までGuidewire Software(ニューヨーク証券取引所コード：GWRE)の首席戦略官を務め、2015年3月から2018年3月まで首席財務官を務めた。1999年から2013年まで、ハートはスイスの信用とドイツ銀行で取締役社長を務め、ソフトウェア技術会社に協力してその戦略と融資需要を満たした。科学技術投資銀行の業務に従事する前、ハートはウィルソン？サンシーニ？グドリッチ法律事務所とロサティ法律事務所で弁護士を務めていた。ハートさんはペンシルバニア大学の物理学と民俗学のダブル学士号、ニューヨーク大学法学部の法学博士号を持っています。

クリスティーナ·コスモフスキー2021年1月以来私たちの取締役会で取締役を務めてきました。コスモフスキーさんは企業ソフトウェア分野で20年以上の経験を持ち、リードする組織で様々な指導職を務めている。コスモスキーさんは現在LogicMonitorの最高経営責任者を務め、市場進出戦略、研究開発、顧客の成功と運営を担当している。LogicMonitorに加入する前に、ChristinaはSlackの副総裁兼グローバル顧客成功担当者だった。クリスティーナはSalesforce(ニューヨーク証券取引所コード：CRM)で15年間働き、更新、コンサルティング、支援、顧客の成功管理などの機能を担当している。コスモフスキーさんはRapid 7(ナスダックコード：RPD)取締役会に勤めており、同社はセキュリティデータと分析解決方案提供者であり、組織がネットワークセキュリティに対して積極的な方法を実施できるようにしている。コスモスキーは西北大学で工業工学学士号を取得した後、テネシーパッケージ会社で製造エンジニアとしてのキャリアを開始し、その後コンサルティング業界に移行した。

ゲイリー·ヴォイタゼク2021年1月以来私たちの取締役会で取締役を務めてきました。Wojtaszek氏は会社融資と公開市場戦略において新興会社と老舗会社をリードする豊富な経験を持っている。Wojtaszek氏はWojo Capital Partnersの創業者で最高経営責任者であり、レジャー不動産会社の最高経営責任者でもあり、海運とレジャー車両の貯蔵に専念する専門的なストレージ会社であり、Centerbridge Partnersと協力している。R&Rを設立する前に、彼は最近、2011年8月から2020年2月までの間にCyrusOne，Inc.(ナスダック：CONE)の総裁兼最高経営責任者を務め、不動産投資信託基金であり、事業者の中立的なデータセンターの建設と管理を担当し、ホストと対等なサービスを提供している。これまで、Wojtaszek氏はシンシナティベル社(ニューヨーク証券取引所コード：CBB)の首席財務官と取締役会メンバーを務め、データセンター業務を担当し、CyrusOneの剥離と初公募に成功した。2008年7月にシンシナティベルに加入する前に、Agere Systems(ニューヨーク証券取引所株式コード：AGR)、ルーセント技術(ニューヨーク証券取引所株式コード：LU)の半導体および光通信部門、デルフォード自動車システム会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：DPH)、ゼネラル·モーターズ(ニューヨーク証券取引所コード：GM)で一連の財務担当職を務めた。

ウォーターゼッカー氏は現在特別な目的で会社InterPrivate IV Infratech Partnersを買収する取締役会メンバーであり、高性能データセンターと情報技術総合プロバイダ万国データ(ナスダック株コード：GDS)の取締役会メンバーでもある

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カタログ表

中国はヒューストンに本社を置くエネルギー会社Talen Energyの取締役会メンバーで、同社は米国最大のデータセンターパークを開発し、デジタルインフラ分野で複数の私募株式ファンドの顧問を務めている。これまでは、南衛理公会大学ライル工学学院の取締役会メンバーと、南衛理公会大学ライル工学学院データセンターシステム工学プロジェクトの顧問委員会メンバー、コロンビア大学の朗企業家センターであった。科学技術野生動物、ダラス商会、ダラス動物園、シンシナティベル。Wojtaszekさんはコロンビア大学で工商管理修士号を取得し、ロゲス大学で学士号を取得し、そこでPhi Beta Kappaに選ばれた。

取締役会各委員会

私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、指名、そして会社管理委員会、そして報酬委員会。

監査委員会

Richard Hart、Teresa Barger、そしてGary Wojtaszekは私たちの監査委員会のメンバーだ。当社取締役会は、ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則に基づき、Richard Hart、Teresa Barger、Gary Wojtaszekがそれぞれ独立していることを決定した。リチャード·ハートは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はリチャード·ハートが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

監査委員会が責任を負う：

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カタログ表

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会のメンバーはTeresa Barger、Christina Kosmowsk、そしてEmmanuel DeSousa、Teresa Bargerは指名と会社統治委員会の議長を務めている。私たちの取締役会はテレサ·バガーとクリスティーナ·コスモスクが独立していることを決定した。

指名と会社管理委員会は取締役会の指名人選の選考を監督する。指名と会社管理委員会は、そのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、その他の人が確定した人員を考慮する。

“役員”指名者選考ガイド

私たちの定款で規定されている役員は有名人選考ガイドラインに規定されており、指名者は以下のように定められている

指名及び会社管理委員会は1人の人の取締役会メンバー資格を評価する際に、複数の管理及び指導経験、背景、誠実及び専門精神に関連する資格を考慮する。指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは特質、例えば財務或いは会計経験を必要とする可能性があり、そしてそのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名とコーポレートガバナンス委員会は株主と他の人が推薦する取締役指名人選を区別しない。

報酬委員会

私たちの給与委員会のメンバーはゲイリー·ウォイタゼク、リチャード·ハート、クリスティーナ·コスモスキーで、ゲイリー·ヴォイタゼクが報酬委員会の議長を務めている。

ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならない。私たちの取締役会はゲイリー·ヴォイタゼクリチャード·ハートクリスティーナ·コスモスキーが独立していることを決定しました私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

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カタログ表

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった。

道徳的規則

私たちは私たちの上級管理者、役員、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。

私たちはまた、私たちの上級管理者や取締役と協定を締結し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定された賠償のほか、契約賠償を提供します。吾らの上級職員および取締役は、信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスを提供することによって享受可能な任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

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第11項.行政職報酬

私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完成することによって、私たちの保証人の関連会社に私たちに提供してくれた事務空間、秘書、行政サービスを返済します。金額は毎月10，000ドルです。さらに、当社の保証人、上級管理職、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちがスポンサー、役員、あるいは彼らのそれぞれの関連会社に支払ったすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期監査委員会の審査を除く

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カタログ表

精算においては、当社の役員や役員が初期業務統合を識別·完了することで私たちの活動を代表する自己負担料金を追加的に制御することはないと予想されます。これらの支払いや精算以外に、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、役員、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された業務統合に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。役員に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または取締役会のうちの多数の独立取締役が決定するか、または取締役会が決定することを提案する。

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と役員が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何の行動も取るつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません。

財政年度終了時に計画に基づく奨励と傑出持分奨励を与える

私たちは報酬を付与するための持分インセンティブ計画を持っていない。

雇用協定

私たちは現在私たちの役員や上級職員と書面雇用協定を締結していません。

退職·退職計画

私たちは現在、私たちのどんな執行官が退職したり、退職した後、彼らに費用を支払う計画や計画がありません。

役員報酬

私たちは過去に取締役会会議に参加するために役員費用を支払ったことがありません。将来的には、取締役会や委員会会議に出席する費用を独立取締役に支払う政策をとる可能性がある。私たちは取締役会や委員会会議に出席することに関する合理的な出張費を各取締役に精算します。

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プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理層および関連する株主事項。

次の表は、2022年3月29日現在のA類とB類普通株の利益所有権情報を示しています

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カタログ表

他に説明がある以外に，表内に記載されているすべての人々がその実益を持つすべてのA類およびB類普通株に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

我々A類とB類普通株の実益所有権は、2022年3月29日までに発行され、発行された43，125，000株の普通株に基づいており、34，500，000株のA類普通株と8，625，000株のB類普通株を含む。

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* Less than 1%.

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第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

方正株

2020年9月30日、私たちの保険者は25，000ドル、1株当たり約0.003ドルを支払い、私たちのいくつかの発行コストを支払いました。代償は7，187，500株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルです。2020年12月14日、私たちの保証人は私たちの独立取締役1人当たり25，000株のB類普通株を譲渡しました。引受業者の超過配給選択権が行使されなければ、この100，000株は没収されないだろう。2021年1月5日に株式配当を実施し，8，625，000株のB類普通株を発行した。

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カタログ表

発起人は、ある限られた例外を除いて、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(B)私たちの初期業務合併後、(X)Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)、私たちの初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々の初期株主が、それらの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意することに同意する。または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての公衆株主が、そのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する私たちの初期株主の同じ制限および他の合意によって制限されるだろう。

私募株式証明書を売却する

初の公募が終了すると同時に、私たちは株式承認証1部当たり1ドルで保険者に9，400，000件の私募株式証明書を販売することを完成し、9，400，000ドルの毛収入を生み出した

1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書の売却で得られた金は、信託口座内で初めて公開発売された純額に加入している。ある例外的な状況を除いて、私募株式証は初歩的な業務合併を完了してから30日以内に譲渡してはならない。もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開発売された株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

本票の関連先

2020年9月30日、私たちは保証人に本チケットを発行し、この手形によると、最大30万ドルを借りることができ、私たちの初公募に関連した費用を支払うことができる。本チケットは無利子手形で、2021年3月31日または当社初公開発売完了時に支払います。このチケットは2021年2月8日に全額支払いされました。

“行政サービス協定”

当社は2021年1月5日に契約を締結し、毎月私たちのスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払います。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。

登録権

方正株式、任意の運営資金ローン転換後に発行可能な私募配給株式証及び引受権証の所持者、及び当該等株式証を行使することにより発行可能な任意のA類普通株の保有者は、登録権利及び株主権利を有し、当社に、当社の初公開発売に関する締結された登録及び株主権利協定に基づいて、その保有するいずれかの当該等の証券を登録売却することを要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して，所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します

終了時、Gogoro、保証人、およびGogoroのいくつかの株主は、その合意の当事者である保証人およびGogoroの特定の株主の習慣的な登録権を含む登録権協定を締結する。

役員は自主独立している

取締役が独立しているかどうかを判断する際には、このような取引所の適用規則を守らなければなりません。私たちの取締役会はTeresa Barger、Richard Hart、Christina Kosmowski、およびGary Wojtaszekが適用されたアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場基準によって定義された“独立”資格に適合することを決定した。

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カタログ表

14項です。首席の料金とサービス料です。

公共会で料金を計算する

Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)は我々の独立公認会計士事務所としている.以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す.

料金を審査するそれは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Withumが通常提供する規制申告書類に関連するサービスが含まれています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度までに、恵通が我々の年度財務諸表と他に必要な米国証券取引委員会の届出書類を監査するために提供する専門サービスから徴収される費用総額は、それぞれ104，000ドルと18，025ドルである。上記の金額には監査費用と監査委員会会議に出席する費用が含まれている。

監査関連費用それは.監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年間で、財務会計および報告基準に関する諮問費用はWithumに支払われていません。

税金.税金それは.私たちはWithumに2021年12月31日までの年間の税務計画と税務提案を支払わなかった。

他のすべての費用それは.2021年12月31日までの年間では，Withumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

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カタログ表

項目15.物証、財務諸表付表

a.以下の書類は本年度報告の一部として提出される

財務諸表：この報告書“財務諸表および補足データ”の項目の“財務諸表インデックス”を参照します。

b.展示品：以下の展示品は，本年度報告の10-K表の一部として提出されるか，引用により本年度報告に組み込まれる.

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カタログ表

*同封アーカイブ

**同封して提供する

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カタログ表

POEMAグローバルホールディングスです。

財務諸表索引

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カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

POEMAグローバルホールディングス

財務諸表のいくつかの見方

Poema Global Holdings Corp.(“御社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表，2021年12月31日までの年度および2020年9月25日(成立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主(損失)権益とキャッシュフロー変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，2021年12月31日までの年度および2020年9月25日(成立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年1月8日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ WithumSmith+Brown PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

March 30, 2022

PCAOB ID番号100

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貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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株主権益変動表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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現金フロー表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本10-K表年次報告は、以下の者が登録者として指定日に登録者を代表して署名した。

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