添付ファイル10.1

実行バージョン

譲渡と仮定協定

本 譲渡及び仮定協定(“本協定”)は、二零二二年四月四日(“発効日”)にケイマン諸島法律登録により設立された免免有限責任会社Gogoro Inc.(“当社”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免免有限責任会社Poema Global Holdings Corp.(“SPAC”)及びニューヨークの大陸株式譲渡及び信託会社(この身分を承認株式証代理とする)により締結及び締結される。

考えてみると、SPACと引受権証代理は、2021年1月5日の特定株式証契約(“既存株式証契約”)の双方である

太古株式は、2021年1月5日に締結されたいくつかの私募株式証に基づいて、ケイマン諸島有限責任会社(“保険者”)Poema Global Partners LLC(“保証人”) に(I)17，250，000件の引受権証を発行するとともに、その初公開発売(“公開株式証”)発売単位の一部、および(Ii)Poema Global Partners LLCに9，400，000件の株式承認証(“私売株式証”)を発行することを考慮している

これを受けて、2021年9月16日に、当社、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Starship Merge Sub I Limited及び当社完全子会社(“合併子会社”)、“br}がケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び当社の完全子会社 (”連結子会社第二期“)とSPACと同等の合意及び合併計画(時々改正、br”合併協定“)を締結したことを受けて、その他の事項のほか、(I)Merge SubはSPACと合併してSPACに合併する(“第1次合併”)、SPACは当社の完全子会社として1回目の合併後も存在し、(Ii)SPAC は合併Sub IIと合併して合併Sub IIに合併する(“第2次合併”、1回目の合併とともに“合併”と呼ぶ)、 合併Sub IIは当社の完全子会社として2回目の合併後も存在する

現在の株式承認契約第4.5節の規定によると、合併が完了した後、(I)公開株式証と私募株式証は太古株式のA類普通株に適用されなくなり、額面は1株当たり0.0001ドル(“太古A類株”)であり、行使することができる(この改訂された既存承認株式証合意の条項と条件)、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株である。 は合併直前に当該等株式証を行使できるSPAC A類株式数に相当するが、本プロトコルで述べた調整(このように調整及び改訂された当該等承認株式証は、“株式承認証”と略称する)及び(Ii)当該等株式承認証は当社が負担すべきである

は合併プロトコルで期待される取引に関連していることから、SPACは既存の株式認証プロトコルの下でSPACのすべての権利、権益、義務を当社に譲渡し、当社は を負担することを望んでいる

したがって、 合併プロトコルで期待される取引の完了は、既存の株式認証プロトコルで定義されている企業合併を構成する

現在の株式承認協定第9.8節の規定にかんがみて、SPACと引受権証代理は、その条項を承認証条項に適合させる記述及び登録声明表S-1、第333-251466号及び第333-251907号文書に規定されている既存の株式証明書合意に適合することを含む、任意の曖昧なところを是正し、又はその条項を承認証条項に適合させる記述を含む任意の曖昧な点を是正することを目的としている。SPACが米国証券取引委員会(“証監会”)に提出した目論見書(“目論見書”)、目論見書又は目論見書に含まれる欠陥のある条項、及び(Ii)既存の株式承認協定項の下で発生する事項又は問題について、双方が必要又は適切であると考え、各当事者が当該合意の下で登録所有者の権利に悪影響を与えるべきではないと考えているいかなる条項についても、いかなる条項を追加又は変更するか

Br社は権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証エージェントは権証の発行、登録、譲渡、交換、償還と行使を望んでいる

考えてみると、br社は持分証の形式及び条項、引受証の発行及び行使の条項、並びに会社、持分証代理人及び持分証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを望んでいる

考慮して、すべての必要な行為と事はすでに完成して、株式証明書が当社を代表して署名し、かつ株式証明書の代理人或いはその代表によって副署(実物証明書を発行する場合)を履行する時、本プロトコルに規定されている会社の有効、拘束力と法律責任を履行し、そして本プロトコルの実行と交付を許可する。

現在， であるため，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮し，ここでプロトコルの受領書と十分性を確認し，法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.委任および仮定；修正；委任命令状エージェント。

1.1作業 と仮定太古土地ここでは、太古不動産を既存の株式承認証協定及び株式承認証(各部分はこの改訂)で成約した時(合併協定を参照)のすべての権利、所有権及び権益を会社に譲渡する。当社は現在の株式承認契約及び株式承認証(改訂された)項の下でSPACのすべての責任及び義務を負担し、同意し、その等の責任及び義務は成約後に発生及び成約後に生じる。

1.2改訂。SPACおよび引受権証代理は、既存の株式承認証プロトコル第9.8節に基づいて、既存の株式承認証プロトコルおよび既存の株式証プロトコルに基づいて発行された公開株式証および私募株式証(Br)の成約時に本プロトコルの形で完全に発行された全株式証および引受権証を改訂し、再記載する。

1.3授権証エージェントの任命 .当社は当社の引受権証代理人として株式証承認代理人を委任し、株式証承認代理人はここで委託を受け、本協定に規定する条項及び条件に基づいて委託を履行することに同意する。

2. Warrants.

2.1ライセンス形式。各株式承認証は最初に登録形式のみで発行されなければならない。

2.2付箋の効果 実物証明書を発行した場合、株式証明書代理が本プロトコルに従って署名を行うまでは、証明書承認株式証は無効かつ無効であり、所有者は行使することができない。

2.3登録。

2.3.1 登録を許可します。権証代理人は，原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“株式承認証登録簿”)を保存しなければならない。初めて簿記形式で株式証明書を発行した後、株式承認証代理人はこの額面の引受権証所有者名義の引受権証を発行及び登録し、当社の持分証代理人への指示に従って登録する。公的株式証明書の実益権益の所有権は上に表示されなければならず、このような所有権の移転は、口座を所有する機関が保持している記録によって、信託会社(“信託”)(その口座内の引受権証については、機関が“参加者”である)によって達成されなければならない。

もし信託機関がその後、その入金決済システムを公共株式証に使用することを停止した場合、当社は株式認証代理人 に他の入金決済手配を行うように指示することができる。公開株式証明書が該当しない場合、あるいはこれ以上株式証明書を公開する必要がない場合、株式承認証代理人は信託機関に書面指示を提供し、各帳簿式公開株式証を承認持分証代理人に抹消することを要求し、会社は持分証を承認する代理人が実物形式でbr預託機関に当該等の権利証を証明する最終証明書を交付することを指示すべきであり、この証明書は本文書に添付された添付ファイルAの形式を採用すべきである。

実物証明書を発行する場合、当社の取締役会主席、連合席主席、行政総裁或いはその他の主要な行政人員が署名或いはファックスで署名しなければならない。任意の株式承認証にファックス署名を署名した者が、当該株式承認証の発行前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分での在任を停止した場合、株式承認証は、彼または彼女が発行日に身分の履行を停止していないように、発行時に同じ効力を有することができる。

2.3.2登録された 所有者。正式に任意の株式証明書の譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理は、持分証登録簿に当該等の株式承認証を登録する者(“登録所有者”)を当該持分証及びその代表される各株式承認証の絶対所有者と見なすことができ、当該等の株式承認証の行使及び他のすべての目的について、当社及び株式証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。

2.4部分 株式証明書を承認する.当社では断片的株式承認証を発行することはできません。もし株式証明書の所有者が断片的な株式承認証を獲得する権利がある場合、会社はその所有者に発行した引受証の数を最も近い整数に切り捨てるべきである。

2.5私募株式証明書。

2.5.1私募株式証明書は公開持分証と同じでなければならないが、株式承認証が保証人またはその任意の許可譲受人(定義は以下に示す)によって保有されている限り、(I)現金または“キャッシュレス基礎”の行使が可能であり、本条例第3.3.1(C)節によれば、(Ii)承認持分証の発行可能な普通株を含み、発効日後30(30)日まで譲渡、譲渡または売却してはならない。(Iii)当社が本プロトコル6.1節に従ってbrを償還することはできず、(Iv)は、参考値(以下のように定義する)が1株当たり18.00ドル(本プロトコル第4節に従って調整しなければならない)を下回った場合にのみ、当社が6.2節に従ってbrを償還することができる。しかしながら、(Ii)の場合、2021年9月16日現在の特定保険者支援協定に該当する場合、当社、SPACと保険者との間の私募配給株式証および私募株式承認証の行使により発行される任意の普通株式は、その所持者によって譲渡することができる

(A)保険者の高級職員または取締役、保険者の任意の高級職員または取締役の任意の関連者または家族、保険者またはその関連者の任意のメンバーまたはパートナー、保険者の任意の関連者またはそのような関連者の任意の従業員

(B)個人の場合、個人の直系親族メンバー又は信託基金にプレゼントを贈与し、信託の受益者は、当該個人の直系親族メンバー、当該人の付属機関又は慈善組織である

(C)個人の場合は、個人が死亡した後の継承法及び分配法により、

(D)個人の場合、制限付き家族関係令に基づいて、

(E)任意の長期購入契約または同様の手配に関連する個人販売または譲渡方法で、私募株式証または普通株式(誰が適用されるかに依存する)の最初の購入価格よりも高くない価格で行われる

(F)保証人が清算または解散した場合、保険者の組織文書によって、または

(G)当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了して、すべてのbr}公衆株主がbrの発効日後にその普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある場合であるが、(A)~(F)条の場合、これらの譲渡を許可された者(“譲渡許可者”)は、当社と書面合意を締結し、本協定の譲渡制限に同意しなければならない。

3.株式証明書の条項および行使。

3.1保証価格。この株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、1部の完全株式証明書の登録所有者はすべて1株11.50ドルの価格で、当社に株式承認証に掲載されている数の普通株を購入する権利があるが、本株式証の第4節及び本3.1節の最後から2番目に述べた調整の制限を受けなければならない。本プロトコルで使用される“株式証明書価格”という言葉は、前文で述べた引受証を行使する際に普通株を購入可能な1株当たり価格を指すべきである(現金または“現金なし 行使”による引受権証の支払い、本プロトコルの下で許容される範囲内を含む)。当社は期限日(以下のbr)前の任意の時間に株式引受証価格を適宜引き下げることができ、15(15)個以上の営業日(証監会が別途要求がある限り、権利証がそれに上場する任意の国の証券取引所又は適用法律に別段の規定がある限り)、ただし当社は引受権証の登録所有者に最低5(5)日の値引き書面通知を出さなければならず、これらのいかなる値引きはすべての引受権証の値引き幅と同じでなければならないことをさらに規定しなければならない。“営業日”とは土曜日、日曜日、あるいは連邦休日以外の日のことで、ニューヨーク市の銀行は通常この日に正常に営業しています。

3.2株式承認証の有効期限 株式承認証は、以下の期間(“権利期間”)内でしか行使できない：(A)発効日後30(30)日のbr日から、および(B)発効日後5(5)年のニューヨーク時間(X)午後5：00に終了し、(Y)保証人またはその譲受人が当時保有していた個人販売承認株式証を除いて、第(Br)条第6.1節により償還または、参考値が1株当たり18.00ドル以上であれば(本プロトコル第4節に従って調整する必要がある)， 本プロトコル6.2節、ニューヨーク時間午後5：00、本プロトコル第6.3節に規定される償還日(以下のように定義される) (“満期日”)；しかし、任意の株式承認証の行使は、有効な登録宣言または有効な免除に関する以下の3.3.2節で述べた任意の適用条件を満たすことを条件としなければならない。償還価格を取得する権利がある場合(以下のように定義する)(保証人またはその譲受人が当時保有していた私募株式証を除く)でなければ、償還(第6節で述べたように)の場合、1部当たり株式承認証(保険者又はその譲渡許可者が保有する私募株式証明書を除く)は、本定款第6.1節に基づいて償還を行う場合、又は参考値が1株当たり18.00ドル以上である場合(本定款第4節により調整しなければならない), 本プロトコル第6.2条)は、満期日または前に行使されず、 が失効しなければならず、本プロトコル項の下のすべての権利および本プロトコルの下のすべての権利は、午後5：00に終了されなければならない。ニューヨーク市の満期日の時間。当社は期日遅れによる株式承認証の期限延長を一任することができますが、当社は引受権証の登録所有者に少なくとも20(20)日のいずれかのこのような延期の書面通知を提供しなければなりません。また、すべての引受権証のいずれかのこのような延期の期限は同じでなければならないとさらに規定します。

3.3株式承認証の行使。

3.3.1支払い。株式承認証と本契約の規定によると、株式証明書の登録所有者は、その会社信託部門の引受権証代理人に(I)引受権証を行使することを証明する最終持分証証明書を発行することができ、 株式証明書を帳簿記帳に代表される場合、信託機関の記録上でホスト機関エージェントにその目的のために時々書面で指定されたホスト機関の口座で行使する引受権証(“帳簿式株式承認証”)，(Ii)株式承認証の行使に応じて任意の通常のbr}株を選択購入(“選択購入”)し，登録所有者が最終的な 引受権証の裏面に正しく記入·署名し，あるいは所属帳簿承認権証の場合は，参加者が信託機関のbrプログラムに従って適切に交付する，及び(Iii)全数支払引受権証を行使する1株当たりの引受権証価格、及び株式承認証の行使、普通株の交換及びそれ等の普通株の発行に関するいかなる 及びすべての納付すべき税金を支払うか、詳細は以下のとおりである

(A)電信為替によって直ちに利用可能な資金を、有効な保証小切手または有効な銀行為替手形で株式承認代理人に支払うこと

(b) [保留されている];

(C)任意の私募株式承認証については、当該株式承認証が保証人又は譲渡許可者によって所有されている限り、その数の普通株式の引受証を提出し、その数は、(I)本条例第6.2節により私募株式証明書 を償還する場合には、本条例第6.2節で全体募集(以下のように定義する)で規定され、(Ii)他のすべての場合、(X)株式証の普通株式数の積を(X)承認持分証の普通株式数で割った商数である。保証人を乗じて保証人を行使して公允市価を行使する(定義第3.3.1(C)節) が株式承認証価格を超えた差額に(Y)保険者が公正市価を行使する。本項3.3.1(C)項についてのみ、“保険者行権公平市価”とは、私募行権通知が株式承認代理人に送付される日までの第3(3)取引日に終了した10(10)取引日内の普通株式最終報告の平均販売価格をいう

(D)本契約第6.2節のフィルタリング作業に関する規定に従って、または

(E)本契約第7.4節の規定に従う。

3.3.2行権普通株式発行 任意の株式承認証を行使し、株式証明書価格の資金(第3.3.1(A)項に基づいて支払われた場合)を支払った後、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該株式証明書の登録所有者に帳簿記帳位置又は証明書を発行し(適用状況に応じて)、彼又は彼女が取得した普通株式数を登録し、彼又は彼女又はその会社株主名簿に指定された名称で登録しなければならない。もし当該株式承認証が全面的に行使されていない場合は、当該株式承認証を行使していない普通株式数について新しい簿記状況或いは副署承認持分証を作成しなければならない(誰が適用するかによって決定される)。上記の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使に基づいていかなる普通株を交付する責任もなく、当該等株式証の行使についていかなる普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて関連株式証に関する普通株についての登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は有効であるが、当社が第7.4条の責任を履行するか、又は有効な免除登録の規定を受けなければならない。いかなる株式承認証も行使することができず、当社も持分証の行使時に普通株を発行する責任はなく、持分証登録所有者が居住国に居住する証券法に基づいていない限り、引受権証を行使する際に発行された普通株はすでに登録されており、合資格又は登録又は資格を免除されているとみなされることができる。本合意第4.6条の制約を受ける, 株式承認証の登録所有者は整数株の普通株に対して株式承認証しか行使できない。当社は、株式証明書所有者に、第7.4条に基づいて“キャッシュレスベース”で株式証明書を決済することを要求することができる。 もし“キャッシュレス基礎”の下で任意の引受権証を行使するため、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証行使時に普通株式の断片的権益を得る権利がある場合、当社は最も近い整数に切り込まなければならず、当該所有者に発行される普通株式数に近い整数に切り込まなければならない。

3.3.3有効な の発行.本協定及び当社が改訂及び再記述した(時々改訂された)組織定款の大綱及び定款の細則に基づいて、引受権証を適切に行使した後に発行したすべての普通株は有効に発行し、すでに十分な配当金及び評価できないものとしなければならない。

3.3.4発行日 その名義で普通株式を発行する任意の帳簿金又は証明書(例えば適用)を発行し、会社株主名簿に登録された者は、すべての目的の下で、株式承認証又は当該株式証明書を代表する帳簿帳簿記帳頭寸が引渡し及び承認株式証価格を支払された日に、当該等の普通株式の記録所有者とみなされ、証明書承認株式証の証明書交付日にかかわらず、引戻し及び支払日が自社株主名簿又は株式承認証代理人登録システムの締切日である場合は、当該者は、株式名義変更登録簿又は登録システムが開いた次の営業時間が終了したときは、当該等の株式の所有者とみなされる。

3.3.5最大 パーセント。もし株式証明書の所有者が本第3.3.5項に記載された条項の制約を受けることを選択した場合、株式証所有者は書面で当社に通知することができる；しかし、株式証所有者は、彼/彼女(Br)または会社がこのような選択をしない限り、本3.3.5項の制約を受けない。所有者が行うことを選択した場合、株式証明書代理人は、持分者の株式引受証の行使に影響を与えず、当該所有者も当該株式承認証を行使する権利はないが、当該等株式証明書を行使した後、当該株式所有者(当該者の関連会社とともに)(当該者の連属会社とともに)は、9.8%(または所有者が指定した他の金額)(“最高パーセント”)を超える発行された普通株式 を実益することになる。前述の文については、当該者及びその連合会社の実益が所有する普通株式の総数は、株式承認証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(X)当該者及びその連合会社の実益を行使するために所有する残りの未行使株式証部分及び(Y)その所有者及びその連合会社の実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式証明書)は、変換制限を受ける必要があり、または本明細書に記載されたような制限を行使する必要がある。前に述べた以外に、本項について言えば、利益所有権は1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない, 改正された (“取引法”)。株式承認証については、発行済み普通株式の数を決定する際に、所持者 は、以下の資料に反映される発行済み普通株式数に従うことができる：(1)当社の最新の20−F年度報告、 現在のForm 6−K報告または監査委員会の他の公開文書(どのような場合に依存するか)、(2)当社の比較的新しい公告br；または(3)当社または大陸株譲渡信託会社が譲渡代理人(譲渡代理人として“譲渡代理人”と呼ぶ)として発行される任意の他の通知、既に発行された普通株の数量を列記する.いかなる理由でも、当社はいつでも持分証所有者の書面要求を認めなければならず、両(2)営業日以内に口頭及び書面で当該保有者に当時発行された普通株式数を確認しなければならない。いかなる場合においても、発行済み及び発行済み普通株の数 は、発行済み及び発行済み普通株数を報告した日から、保有者及びその共同経営会社が当社の株式証券を転換又は行使した後に決定しなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知に指定された任意の他の割合に時々適用される最高百分率を増加または減少させることができるが、いずれの増加も、当該通知が当社に送付された後の第61(61)日に発効しなければならない。

4.調整します。

4.1株 大文字。

4.1.1分割。 本合意日の後、以下4.6節の規定に適合する場合、普通株式の資本化又は株式配当、又は普通株の分割又は他の類似のbrイベントが発行済み及び発行済み普通株式の数を増加させた場合、当該等の株式資本化、分割又は類似イベントの発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式数は、当該等の発行済み普通株及び発行済み普通株の増加割合で増加しなければならない。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に作成された権利br}普通株式所有者は、“歴史的に公平な市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株を購入する権利があり、いくつかの普通株の資本化とみなされるべきであり、以下の積に等しい：(I)供給株において実際に売却された普通株の数(または供給株で販売されている普通株式または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株式数)に(Ii)1(1)を減算する(br}商数(br}商数)X)配当発行で支払われる1株当たりの普通株価格を(Y)歴史的公平時価で割る。 本項4.1.1については、(I)配当が普通株または普通株に変換可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮すべきであり、(Ii)“歴史的公平市価”は、取引所または適用市場の正常取引が適用される第1の取引日までの10(10)取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を意味する, このような権利を得る権利 はない.普通株は額面以下の価格で発行してはならない.

4.1.2非常に配当金 もし当社が株式認定証が満期になっていない間の任意の時間に、すべてまたはほとんどの普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式(または株式証明書が他の 株に変換可能である)を割り当てた場合、株式証価格は引き下げられるべきであるが、(A)上記4.1.1節で述べたように、または(B)通常 現金配当金(以下のように定義される)、(いずれもこれらの非排除イベントはここでは“非常配当金”と呼ばれる)、 は持分証価格を低くするべきである。この特別配当金の発効日直後に発効し、現金金額及び/又は当社取締役会(“取締役会”)が善意に基づいて当該等の非常配当金を1株当たり普通株に支払う任意の証券又は他の資産の公平な市価(当社取締役会(“取締役会”)によって決定される)。本項4.1.2の場合、“普通現金配当金”とは、任意の現金配当金又は現金分配を意味し、当該現金配当金又は現金分配が、普通株が配当又は分配発表日までの365日以内に支払われた他のすべての現金配当金と現金分配の1株当たり金額とを組み合わせた場合、1株当たり0.50ドルを超えない(この金額は、本第4節の他の節で言及した任意のイベントを適切に反映するように調整されなければならないが、承認配当証価格の調整または株式承認証1部当たりの普通株式数の発行可能な現金配当金または現金割り当てを含まないが、現金配当金または現金分配総額が0.50ドル以下に限定される。

4.2集約 を共有する。本合意日の後、本プロトコル4.6節の規定に適合する場合、普通株式の発行および発行数は、合併、株式逆分割または普通株式再分類または他の類似イベントによって減少し、 は、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株および発行済み普通株の減少割合で減少しなければならない。

4.3行権価格調整 上述した4.1.1節または第4.2節で述べたように、引受権証を行使するたびに購入可能な普通株式数は調整され、株式証明書価格は調整(最も近い百分数)に調整されなければならず、方法はこの調整直前の当該 承認株式証価格に1つの点数(X)を乗じ、この点数の分子はこの調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)の分母はその調整直後に購入可能な普通株数である。

4.4 [保留されている].

4.5再編後の証券の交換等。発行された普通株および発行された普通株に対して任意の再分類または再編が行われた場合(本条例第4.1節または4.2節の変更または当該等の普通株の額面のみに影響を与える)、または当社が他の会社と合併または合併する場合(ただし、合併 または当社を持続法人とする合併は除く。)は、発行された普通株および発行された普通株のいずれの再分類または再編を招くこともない)。又は当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、権利証所有者は、権利証の規定に基づいて、及び持分証に規定されている条項及び条件に基づいて、持分証に代表される権利を行使した後、これまで購入及び受取可能な普通株の代わりに株式権証を購入及び受理する権利がある。再分類、再編、合併または合併時、またはそのような任意の売却または譲渡後に解散した場合、権利証所有者がそのような事件の直前に株式承認証(“代替発行”)を行使した場合、権利証所有者は、株式または株式または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額を受け取るであろう。ただし，(I)普通株式保有者が合併または合併後の受取証券，現金または他の資産の種類または金額に対して選択権を行使する権利がある場合，証券の種類と金額, 各承認持分証が行使可能な代替発行を構成する現金又は他の資産は、肯定的に選択された合併又は合併において普通株式保有者が受信した1株当たりの普通株の種類及び金額の加重平均とみなされ、(Ii)普通株式保有者に入札、交換又は償還要約を提出し、その場合に入札、交換又は償還要約を受け付ける場合、この場合、入札、交換又は償還要約の作成者は、(取引所法第13 d-5(B)(1)条に示される)のいずれかのグループのメンバー、および当該バンカー(“取引法”第12 b-2条の規定による)の任意の共同会社または共同経営会社、ならびに当該等連合会社または共同経営会社が所属する任意のこのようなグループの任意のメンバーと共に、発行された普通株式の50%を超える実益を有する。株式証明書所有者 は、代替発行の最高金額である現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該株式証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に当該株式証明書を行使し、当該申出を受け付け、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者 は実際に株主として享受する最高金額の現金、証券又は他の財産を有する権利がある, 調整(当該入札または交換要約が完了する前後)は、本第4項に規定する調整と可能な限り同等である必要がある。また、適用事項において普通株式保有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場したり、確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の株式の形で支払われたり、そのような上場取引またはそのような事件が発生した直後にオファーされたりする場合には、登録所有者が当社が証監会に提出した6-K表の最新報告 に基づいて当社が当該等の適用事項を公開開示してから30(30)日以内に引受権証を適切に行使すると、株式証明書価格は(I)から(Ii)を減算する(A)1株当たりの対価(以下のように定義する)(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない) から(B)Black-Scholes引受持分証価値(以下のように定義される)の差額を減算する(ドル換算)。“ブラック·スコアーズ承認株式証価値”とは、ブルームバーグ金融市場(ゼロ配当と仮定する)“ブルームバーグ”)の適用事件が完了するまでの権証価値 をブラック·スコルスに基づいて承認することを意味する。この金額を計算するために、 (I)は本プロトコル第6条を考慮すべきであり、(Ii)1株当たりの普通株の価格は、適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日内の普通株の出来高加重平均価格である, (Iii)変動率は、適用イベント直前に発表された前の取引日に決定されたブルームバーグのHVT機能から得られる90日変動率であると仮定し、(Iv)仮定された無リスク金利は、米国債金利に対応すべきであり、期限は株式承認証の残り期限と同じである。“1株当たり価格”とは、(I)普通株式保有者に支払われる対価が完全に現金である場合、 普通株当たりの現金金額、および(Ii)他のすべての場合において、普通株の適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日以内の出来高加重平均価格 を意味する。任意の再分類や再構成により4.1.1節でカバーする普通株が変化した場合，4.1.1節または第4.2，4.3節および本4.5節の規定に従って調整すべきである.4.5節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併、販売またはその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり額面以下に低下してはならない。

4.6保証書変更通知 株式証明書の価格を調整したり、引受証を行使した後に発行可能な普通株数を調整する場合、当社はこれについて株式承認証代理人に書面で通知しなければならない。この通知は、この調整によって発生した引受権証の価格及び引受権証を行使する際に当該価格で購入できる普通株数の増減(ある場合)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に説明する必要がある。第4.1、4.2、4.3又は4.5節に規定する任意のイベントが発生した場合、会社は、当該事件の発生を書面で各持分証所有者に通知し、株式証登録簿上で当該所有者が規定する最後の住所、イベントの記録日又は発効日とする。通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

4.7 br断片的な株式なし。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受権証を行使する際に断片的なbr株を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の引受権証の所有者が、当該株式承認証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、当該株式承認証を行使した後、当該所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めなければならない。

4.8保証書のフォーマット。株式承認証の形式は、本第4条によるいかなる調整によって変更する必要はなく、当該等の調整後に発行された引受権証は、本プロトコルによって初歩的に発行された引受証に記載されているのと同じ引受証価格及び普通株式数 を示すことができるが、しかし、当社は任意の時間に任意の全権決定を行うことができ、その実質内容に影響を与えることなく、その後発行または会見された任意の引受証は、交換として、または発行されていない株式証明書または他の方法の代わりに、このように変更される形態を採用することができる。

5.株式譲渡および交換承認証。

5.1譲渡登録 株式証明書の代理人は時々いかなる未完成の持分証の譲渡を株式証明書登録簿に登録しなければならず、証明書のある引受証であれば、当該株式証明書を提出した後、時々譲渡を株式証明書登録簿に登録し、適切に裏書に適切な保証の署名があり、適切な譲渡説明を添付しなければならない。任意のこのような譲渡後、株式承認証代理人は等量の新株式承認証を発行しなければならず、旧株式承認証は引受権証代理人によって解約される。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受権証 を時々会社に渡すことを要求しなければならない。

5.2株式承認証を提出する手続き。株式承認証は書面交換或いは譲渡要求と一緒に承認持分証代理人に提出することができ、権利証代理人はすぐにこのように提出した引受権証の登録所有者の要求に応じて、1部以上の新しい持分証を交換として発行し、同じ総数の引受権証に相当する；しかし、本プロトコルが別に規定がある限り、あるいは任意の記帳株式証に関係がある場合でなければ、各記帳株式証は全体及び委託者のみに譲渡することができ、brは信託機関の別の世代の有名人、後継ホスト機関或いは後継ホスト機関の代理有名人に譲渡することができる。しかし、譲渡された持分証に制限的な伝説(例えば私募持分証の場合)が提出された場合、株式承認証代理人は当社の大弁護士の意見 を受け取り、新しい持分証も制限的なbr伝説を持たなければならないかどうかを指摘する前に、株式承認証代理人はその株式証明書を取り消して新しい持分証を交換として発行してはならない。

5.3部分 株式証明書を承認する。株式証明書を承認する代理人は、いかなる譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは株式証を承認する一部の権利証証明書または入金期限を発行することを招く。

5.4サービス は有料です。いかなる権利証譲渡の交換や登録にも手数料はかかりません。

5.5授権書 の実行と会見。当社は株式承認証代理人が本協定の条項に基づいて、本第5条の規定により発行しなければならない引受権証を署名して交付するが、当社は持分証代理人が要求する場合には、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受権証を提供しなければならない。

6.救い。

6.1現金株式証明書を償還する。本契約第6.5節の規定の下で、当社は、使用期間内の任意の時間に、権利証の登録所有者に下記第6.3節で述べた通知を出した後、株式承認証1部当たり0.01ドルの償還価格で、使用期間内の任意の時間に、すべての未償還の引受権証を償還することができる。条件は、(A)参考値が1株当たり18.00ドル(本定款第4節に基づいて調整する必要がある)及び(B)有効な登録説明書があり、引受権証を行使する際に発行可能な普通株、及び関連する最新の株式募集説明書をカバーし、全30日間の償還期間(定義は以下6.3節参照)内で閲覧することができる。

6.2普通株式承認株式証の償還。本契約第6.5節の規定に適合する場合、会社は、使用期間内の任意の時間に、登録された権利証所有者(以下第6.3節で述べるように)に通知した後、株式承認証1部当たり0.10ドルの償還価格で、すべての未償還の引受権証以上を償還することができる。もし (I)参考値が1株10.00ドル(本条例第4節で調整しなければならない) 及び(Ii)参考値が1株当たり18.00ドル以下であれば(本条例第4節で調整しなければならない)、私募株式承認証も同時に発行された株式承認証と同じ条項で償還しなければならない。6.2節による償還に関連する30日間の償還期間内に、株式証明書の登録所有者 は、3.3.1節に基づいて“現金なし基準”に従って株式承認証を行使することを選択することができ、償還日(この表について株式証明書の満期前の期間と計算する)および“償還公平市価”(本6.2節) (“全体行使”)に基づいて、数の普通株 を決定することができる。本6.2節についてのみ、“償還公平市場価値”とは、本6.2節に基づいて登録所有者に償還通知を出した日から10(10)取引日における普通株の出来高加重平均価格を意味する。本条項6.2に基づいて行われる任意の償還については、会社は上記10(10)取引日終了後の1(1)営業日以内に登録所有者に償還公平市価を提供しなければならない。

正確な償還公平時価と償還日は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、償還公平時価が表中の2つの値の間に介され、或いは償還日が表中の2つの償還日の間に介在する場合、全面行使中に行使された各承認持分証は発行される普通株式数 はより高い及び低い償還公平時価と比較的に早い及び比較的に後の償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定される。

上表の各欄の見出しに記載されている株価は、本細則第4節に基づいて株式証の発行権を調整した後、普通株式数又は行権価格調整が可能な日から調整しなければならない。株式承認証の行使により発行可能な普通株式数が本細則第4条に基づいて調整される場合、各欄タイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に点数を乗じたものと等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数 であり、分母は、このように調整された引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。上表中の株式数は，株式承認証行使時に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.株式証の行使価格が本条例第4.1.2節 によって調整された場合、各欄の見出し内の調整された株価は、この調整直前の株価から、その行使価格調整による行使価格を引いた を引くことに等しい。いずれの場合も、brの全面的な行使に関連する発行株式数は、株式承認証1部当たり0.361株普通株式を超えてはならない(調整可能)。

6.3償還日 確定及び通知；償還価格；参考値。当社が6.1または6.2節に基づいて償還引受権証 を選択した場合、当社は償還日(“償還日”)を定めなければなりません。償還通知brは償還日(“30日償還期間”)の30日以上前に、当社が前払い郵便料金のファーストメールで株式証明書登録所有者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還しなければならない。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定されるべきである。本プロトコルで使用されるように、(A)“償還価格” は、第6.1または6.2条に従って任意の承認株式証を償還する1部当たりの承認株式証価格を意味し、(B)“参考br価値”は、償還通知日前の第3取引日までの30(30) 取引日内の任意の20(20)取引日内の普通株の最終報告販売価格を意味する。

6.4通知の償還後に を行使します。この等株式承認証は、当社が本協定第6.3節に基づいて償還通知を出した後及び償還日前の任意の時間に現金(又は本協定第6.2節 による“キャッシュレス方式”)で行使することができる。償還日当日及びその後、株式承認証の記録保持者は、もはやいかなる権利も有していないが、株式承認証を提出する際に償還価格を徴収する権利は除外される。

6.5私募株式証明書 を除外する。当社は、(A)償還時に当該等私募株式証が引き続き保証人又はその譲渡許可者が保有することを許可し、かつ(B)参考値が1株当たり18.00ドル以上であれば(brが本条例第4節の規定を遵守して調整されることとする)、本細則第6.1節に規定する償還権は、当該等の私募株式証には適用されず、償還時に当該等の私募株式証は依然として保証人又はその譲受人が保有することを許可し、6.2節に規定する償還権は当該持分証には適用されないことに同意する。しかしながら、当該等の私募配給株式証譲渡(本条例第2.5節による譲渡許可者への譲渡を除く)が行われると、当社は、本条例第6.1節又は6.2節(Br)に基づいて当該等私募株式証を償還することができ、償還基準に適合することを前提としており、当該等の私募配給承認持分証所持者が本条例第6.4節に基づいて償還前に当該等私募株式証を行使する機会があることを含む。譲渡が許可されていない人に譲渡された私募株式証 は譲渡後に私募株式権証ではなく、本プロトコル項目の下での公開株式証となり、本プロトコル9.8節の目的を含む。

7.権利証所有者の権利に関連する他の条項。

7.1株主権利はありません。株式証を承認する登録所有者は、株主のいかなる権利も有していないが、配当金または他の割り当ての徴収、任意の優先購入権の行使、投票またはbr}同意または株主として、当社の株主総会または取締役選挙または任意の他の事項に関する通知を受ける権利を含むが、これらに限定されない。

7.2株式証明書の紛失、盗難、破損、または廃棄を承認する。もし任意の持分証の紛失、盗難、破損或いは廃棄の場合、当社と引受権証の代理人 は賠償或いはその他の方面に関する条項(もし株式証明書が破損した場合、引渡しを含む)を適宜決定することができ、新しい引受権証を発行し、その額面、期限と日付は当該持分証の紛失、盗難、破損或いは廃棄の引受権証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が、いつでも誰によっても強制的に実行されるか否かにかかわらず、会社の代替契約義務を構成しなければならない。

7.3普通株式保留 当社はいつでもいくつかの許可を保留して保留しなければならないが、発行されていない普通株式 は、本プロトコルによって発行されたすべての発行された株式承認証をすべて行使するのに十分である。

7.4普通株登録 ；会社が無現金行使を選択します。

7.4.1普通株式登録 当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も発効日後二十(20)営業日より遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて、株式承認証の行使により発行可能な普通株を登録するための登録説明書を監察委員会に提出しなければならない。会社はその商業上合理的なbr努力を尽くして、それを発効日後六十(60)営業日以内に発効させ、そしてこの登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証が本協定の規定によって満期或いは償還されるまで維持しなければならない。このような登録声明が発効日後第60(60)営業日 にまだ発効を宣言していない場合、株式証明書所有者は、発効日後61(Br)番目の営業日から証監会が当該登録声明の発効を宣言するまでの期間内、及び自社が有効な登録声明を保存できずに承認持分を行使して発行可能な普通株を発行する権利がある他の期間内に、当該等の承認株式証を“現金なし”で行使する権利がある。“(証券法第3(A)(9)条またはその他の免除による)の承認証を、その数の普通株式 と交換することは、(A)承認株式証関連普通株式数に(X)承認株式証関連普通株式数を乗じた(Y)承認株式証価格(以下、定義)の”公平時価“の超過部分に(Y)公平 時価および(B)0.361を乗じて得られた商数に等しい。本項7.4.1の目的のみ, “公平市価”とは、権利証代理人が株式証所有者又はその証券仲買又は仲介業者から行使通知を受けた日から10(10)の取引日内の普通株の出来高加重平均価格を意味する。権利証代理人が“キャッシュレス行使”通知を受けた日は、権証代理人によって最終的に決定されなければならない。“現金なし行使”の公共株式証については、会社は要求に応じなければならない。権利証代理に会社弁護士(証券法経験を有する外部法律事務所とすべき)の意見を提供し、声明 (I)本条項第7.4.1項に基づいて“現金なし”に基づいて引受権証を行使するには証券法による登録を必要とせず、(Ii)行使後に発行された普通株は米国連邦証券法に基づいて自由に取引することができ、当社付属会社(この用語は証券法第144条で定義されている)でない者は自由に取引することができる。制限的な伝説を背負うことを要求されてはいけない。第7.4.2項に別途規定がある以外は、疑問を生じないためには、すべての株式承認証が行使または失効した場合を除き、当社は引き続き本項7.4.1項の前3文に規定する登録義務を履行する責任がある。

7.4.2キャッシュレス は会社が選択して行使する.普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)節に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、当社は、(I)公共株式証の行使を要求する公共株式証所有者を選択することができ、証券法第3(A)(9)節の規定により、(Br)7.4.1項に記載の“キャッシュレス基礎”に従って当該等の公共株式証を行使すること、及び(Ii)が自社で選択した場合、当社は(X)証券法により引受権証を行使した後に普通株を発行可能な登録提出又は維持登録声明 ， を本契約に何らかの逆の規定があっても、及び(Y)免除がない場合には、青空法律を適用して公共株式権証を行使することにより発行可能な普通株登録又は売却資格 を該当する。

8.br}依頼書エージェントおよびその他のことについて。

8.1税金 を納める。当社は株式承認証の行使により普通株式を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人に徴収するすべての税金及び費用を随時速やかに支払うべきであるが、当社は持分証又は当該等の株式についていかなる譲渡税を支払う義務はない。

8.2辞職、合併、または合併承認株式証代理人。

8.2.1 後任権証エージェントを任命する.当社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に委任された任意の後任者は、その職務を辞任し、本契約項の下のすべての他の職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は書面で権利証エージェントの代わりに後継者 権証エージェントを指定しなければならない。もし当社が権利証代理人または株式証明書所有者(当該通知と共に自社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)の書面で会社の辞任または仕事能力の喪失を通知した後30(30)日以内に上記の委任を行うことができない場合、任意の株式証保有者はニューヨーク州最高裁判所に後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は会社が自費することができる。いかなる後継権証代理人も、当社または当該裁判所によって委任されても、ニューヨーク州の法律に基づいて設立および存在する会社または他の実体であり、信用が良好であり、その主要な事務所はアメリカ合衆国に設置され、このような法律によって会社の信託権力の行使を許可され、連邦または州当局の監督または審査を受けるべきである。任命後、任意の後任権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与されなければならず、その効力は、本協定によって最初に権証代理人として指定された効力と同じであるが、任意の理由で必要または適切となった場合、前継権証代理人は、すべての権限、権力を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない, そして、任意の後継者証エージェントの要求に応じて、すべての権利、権力、権利、免除権、責任、br}および義務をより全面的かつ効率的に後継ぎ権証明エージェントに帰属および確認するために、任意のおよびすべての書面を締結、署名、確認および交付する。

8.2.2後任権証エージェントは を通知する.後任権証代理人を委任する必要がある場合は，当社はいずれも当該等委任発効日までに，前継権証代理人及び普通株譲渡代理人について通知を出さなければならない。

8.2.3合併 または統合許可エージェント。株式認証エージェントは、合併または合併する可能性のある任意のエンティティ、または任意の合併または合併によって生成される任意のエンティティ(株式認証エージェントは、そのうちの一方であるべき)は、本プロトコルの項下の後続の株式認証エージェントとなり、さらなる行動をとる必要はない。

8.3依頼書代理人の費用と費用。

8.3.1報酬。 会社は、本プロトコル項の下で株式承認証代理人としてのサービスについて持分証代理人に合理的な報酬を支払うことに同意し、本合意項の下の義務に基づいて、株式承認証代理人に株式承認証代理人が本合意項の下の職責を履行する際に合理的に に生じる可能性のあるすべての支出を精算することを要求しなければならない。

8.3.2さらに 保証する.会社が本協定の履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、署名、確認および交付保証エージェントが、本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証をもたらす。

8.4ライセンスエージェントの責任

8.4.1企業レポートに依存します。本合意項の下の職責を履行する際に、株式承認代行は、本プロトコル項の下の任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項を証明または決定するのに適していると考えられるべきであり、この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社取締役会議長、会長、連合会長、最高経営責任者または総裁によって署名された声明(br}が株式承認代理人 に提出されたと見なすことができる。本プロトコルの規定によれば、依頼書代理人は、その声明に基づいて、誠実に、または任意の行動をとることができる。

8.4.2賠償。 保証エージェントは、それ自身の重大な不注意、故意の不正行為、詐欺、または約束を守らないことに対してのみ責任を負う。会社は、判決、自己負担費用、および合理的な外部弁護士費用を含む、本プロトコルの実行中の権証エージェントの任意の行為または漏れに対して、任意およびすべての責任を負うことに同意するが、権利証エージェントの深刻な不注意、故意の不正行為、詐欺、または信用を守らないことによるものは除外される。

8.4.3除外します。 許可エージェントは、本プロトコルの有効性または任意の許可の有効性または実行に対していかなる責任も負いません(その副署を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の 契約または条件に違反した場合、持分証代理はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定に基づいていかなる調整を行うか、またはそのような調整を担当する任意の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実を担当しないであろう；本プロトコルの下のいかなる行為によっても、本プロトコルに従って発行される任意の普通株式の許可または保持または任意の承認株式証について任意の陳述または保証を行うか、または任意の普通株が発行時に有効かつ入金および評価できないかどうかについて、いかなる陳述または保証を行うかとみなされることはない。

8.5エージェントは を受け取る.株式承認証代理人は、本協定で設立された代理機関を受け入れ、本協定に記載されている条項及び条件に応じて当該代理職責を履行することに同意し、株式承認証の行使について当社に迅速に説明するとともに、株式証代理人が株式承認証を行使することにより普通株式を購入して受け取ったすべての金を承認し、当社に支払うべきである。

8.6放棄。株式証代理人は、信託戸籍または信託戸籍の任意の他の権利、所有権、権益または請求索(“申索”)を相殺する権利がないか、または信託戸籍に対する任意の割り当て(この投資管理信託協定を参照し、日付は2021年1月5日であり、SPACおよび受託者である大陸株譲渡信託会社およびその間で定義される)を認め、いかなる理由でも信託戸籍に提出されたいかなる請求も請求、補償、支払い、または弁済を求めないことに同意する。株式承認代理は、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスする任意の権利およびすべての権利を求める。

9.雑項規定

9.1相続人。会社または株式承認証代理人が会社または株式承認証代理人の利益またはその利益のために締結した本合意のすべての契約および条項は、そのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

9.2通知。本プロトコルは、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者によって、当社または当社に対して発行または提出された任意の通知、声明または要求を許可し、専人または隔夜配信方法または書留またはプライベート宅配サービスによって、この通知が保管された後5(5)日以内に発送され、郵便料金が支払われており、住所は以下のとおりである(当社が書面で当社の引受権証代理人に別の住所を提出するまで)、十分に送達しなければならない

Gogoro Inc.

C棟11階

長安東路2段225号

台北市松山区105

台湾

宛先：ホラス·ルーク；ブルース·モリソン·アイテケン；タイタン·リー

電子メール：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogory.com；

コピー(構成されない通知)を送信します

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C.

ペイジミル650号

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304

受信者：マーク·ボデラー

メール：mabaudler@wsgr.com

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C.

第一市場広場

槍塔3300軒

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94304

差出人：石井ロバート

メール：rishii@wsgr.com

本プロトコルの許可に基づいて、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配達方式で送達する場合、または書留または個人宅配サービスで入金通知の後5(5)日以内に書留または個人宅配サービスで発送する場合、送達時には十分に ，郵便料金はすでに支払われており、住所(株式証明書代理人が自社に別の住所を提出するまで)、 は以下の通りである

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

注意：コンプライアンス部

9.3法律および排他的フォーラムが適用されます。本協定と引受権証の有効性、解釈と履行はすべての方面でニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。適用される法律に適合する場合、会社は、証券法br項に基づく任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームを含む、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の方法で提起された任意の訴訟、訴訟またはクレームのために、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に服従するべきであり、この司法管轄区域は、そのような訴訟、訴訟、またはクレームの排他的な裁判所であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。上述したように、本段落の規定は、取引法に規定されたいかなる責任や義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のクレームにも適用されない。

を購入するか、または他の方法で株式承認証の任意の権益を取得する任意の個人またはエンティティは、 第9.3節の裁判所条項を知って同意したとみなされるべきである。標的が上記裁判所の規定範囲に属する任意の訴訟が、任意の権証所持者の名義でニューヨーク州内に位置する裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起される場合(“外国訴訟”)。権利証所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(“br訴訟の強制執行”)について享受した個人管轄権とみなされるべきである。(Y)このような強制執行訴訟において権利証所有者に法的手続き文書を送達する方法は、当該権利保持者が外国訴訟における代理人とする。

9.4本プロトコルに従って権利を有する者 本プロトコルの任意の内容は、任意の個人、会社、または本合意当事者および引受権証登録所有者以外の任意の人、会社または他のエンティティが、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与または付与すると解釈されてはならない。本協定に含まれるすべての契約、条件、約束、承諾及び合意は、本合意の双方及びその相続人及び譲受人及び株式証登録所有者の唯一及び専有利益でなければならない。

9.5“保証プロトコル”を検討します。本協定の写しは、任意の持株権証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にアメリカ合衆国の引受権証代理人事務室で提供されなければならない。株式認証代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのような所有者に当該持分所有者の引受証を提出することを要求することができる。

9.6コピー。 本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

9.7タイトル影響 ここで章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，その解釈 に影響を与えるべきではない.

9.8修正。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの条項が目論見書に規定されている引受権証および本プロトコルの条項の記述に適合するか、または本契約書に含まれる欠陥条項に適合するか、または本契約の条項に含まれる欠陥条項を修正することを目的として、任意の登録所有者の同意なしに本プロトコルを修正することができる。(Ii)第4.1.2節の第2節に従って“普通現金配当金”の定義を修正するか、または(Iii)双方が必要または適切であると考えるために、本プロトコル項目の下で生じる任意の事項または問題に関する任意の規定を追加または変更し、双方が本合意項の下で登録保持者の権利に悪影響を与えないと考える。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または使用期間の短縮の任意の修正または修正、および私募株式証のみの条項の任意の修正を含み、いずれも、当時発行されていなかった公開株式証の登録所有者の50%の投票または書面の同意を経なければならず、私募株式証の条項または本協定の私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂についてのみ、当時発行されていなかった株式証明書の50%の登録所有者の投票または書面同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は3.1節及び3.2節の規定により、持分証価格をそれぞれ低くしたり、権利期間を延長したりすることができ、所有者の同意を登録する必要がない。

9.9分割可能性。 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加することが意図されている。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

[署名 割当てと仮想プロトコルページ]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

[署名 割当てと仮想プロトコルページ]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

[署名 割当てと仮想プロトコルページ]

添付ファイルA

授権書の書式

[顔.顔]

番号をつける

株式承認証

これまでに自己株式証を行使していない場合は、本株式証明書は無効である。
規定された行使期間が満了する
以下に述べる許可プロトコルでは

Gogoro Inc.

ケイマン諸島法律に基づいて登録が成立した

CUSIP [•]

授権証明書

このbr保証書証明書 [•]あるいは登録された譲受人は[•]令状( )“株式承認証どれもが捜査命令“)普通株を購入し、[•]1株当たりの額面 (‘’普通株)、Gogoro Inc.は、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除有限責任会社である会社“)”各株式承認証が所有者に以下に言及する引受権証合意に記載されている期間内に行使される場合には、執行価格に応じて使用する権利がある(“行権価格)合法通貨(または通過)のために、株式承認証brプロトコルに従って決定されるキャッシュレス運動“本授権書プロトコルの規定により) は本授権書を返却し，以下に述べる授権書エージェントのオフィス又はエージェントが行使価格を支払った後，本授権書と本授権書プロトコルに規定されている条件の制限を受ける.本保証書で使用されるが、本保証書に定義されていない用語は、保証プロトコルに付与された意味を有するものでなければならない。

すべての完全株式証明書は最初に十分な配当金と評価できない普通株について行使することができる。任意の株式承認証を行使する際には、断片的な株式を発行してはならない。承認株式証を行使する際に、所有者が普通株式の断片的な権益を得る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所持者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てるべきである。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項に応じて調整される。

任意の株式承認証1株当たりの普通株の初歩的な行使価格 は1株11.50ドルに等しい。行使価格は株式承認プロトコルに規定されている特定のイベントの発生に応じて調整される可能性がある。

株式承認証契約に記載されている条件を満たした場合、株式承認証は行権期間内にのみ行使でき、行権期間終了時にまだ行使されていない場合、この等持分証は失効する。株式承認証協定に規定されているいくつかの条件に基づいて、株式承認証は償還されることができる。

本授権書の裏面に記載されている他の条項を参照すると，このような他の条項はいずれの場合もここの完全条項と同じ効力を持つ.

この株式認証証明書 は、株式承認証代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は本株式証プロトコルで使用される。本授権書はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

[授権書の書式]

[逆向き]

本株式証明書の株式承認証は正式に発行された引受権証の一部であり、許可所有者が権利を行使して権利を獲得する[•]普通株式は、期日2022年4月4日の譲渡及び負担協定(随時改訂)に基づいて発行又は発行される株式証明書協定)は、株式承認証の代理人であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡及び信託会社に当社が正式に署名して交付する(ライセンスエージェント )は、株式認証プロトコルが参照されて本文書に組み込まれ、本明細書の一部となり、株式承認代理人、当社、および所有者(以下、単に“と略す)を説明するために本明細書で言及される所持者” or “保持者“それぞれ株式証の登録所有者(または登録所有者)を指す。株式承認契約の所有者は、brが当社に書面で要求した後、この株式承認契約のコピーを得ることができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

株式承認証プロトコルで規定されている権利期間内に、いつでも引受権証 を行使することができる。本持分証証明書によって証明された持分証所有者は、本株式証明書証明書を提出することによって、本株式証明書プロトコルに規定されている選択購入表 と一緒に正しく記入と署名し、及び株式承認証プロトコルに規定された使用価格を支払うことができる(又は通過するキャッシュレス運動“br}は株式承認契約の規定に従って)持分証代理の主要会社信託事務所にある。本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された引受証の数が本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少ない場合、本証明書の所有者又はその譲受人に新たな引受証証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時(I)の行使に関連する場合に発行される普通株の登録 宣言が証券法に基づいて有効であることを宣言し、かつ(Ii)その下で普通株式に関する目論見書が有効でなければ、いかなる株式承認証も行使してはならないキャッシュレス運動“株式認証協定”の規定に従う。

株式認証プロトコルは、いくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載されている株式証の行使によって発行可能な普通株式数はいくつかの条件の規定の下で調整することができると規定している。株式証明書の所有者が引受権証を行使する際に普通株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に普通株式数を最も近い整数に丸め、予認持分証所持者を発行しなければならない。

株式証を承認する登録所有者が自ら又は法定代表者又は正式な書面で許可された受権者が株式権証代理の主要会社信託事務所で持分証証明書を提出する場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができ、brはいかなるサービス料も支払わない場合、別の又は同じ期間の持分証明書を交換して、同じ数の持分証明書を証明することができる。

株式承認証代理人事務室に本株式証譲渡登録を提出する際には、譲渡者に1部以上の新しい持分引受証を発行して、本持分証と交換しなければならないが、いかなる費用も徴収しないが、そのために徴収されるいかなる税費又は他の政府費用を除外しなければならない。

当社及び株式承認証代理人は、本株式証登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なすことができ(誰もが本株式証明書に任意の所有権書き込み又はその他の文字を作成するにもかかわらず)、本証明書の任意の行使について、当社及び株式承認証代理人は本承認持分証所有者の任意の分配及びその他のすべての目的と見なすことができるが、当社及び株式承認証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証または本承認株式証証明書は、いかなる所有者にも当社の株主のいかなる権利も与えない。

購入を選択する

(株式承認証を行使する際に署名する)

ここで署名された は，本授権証に代表される権利を行使して獲得することを撤回できない[•]普通株 は、現在、Gogoro Inc.(以下、“Gogoro Inc.”)に普通株の金を支払う会社“)，金額 $[•]本契約の条項に基づきます。以下，署名者はこのような普通株式の証明書を として登録することを要求する[•]住所は[•]このような普通株を[•]住所は[•]. とすれば[•]普通株式の数が本契約の下で購入可能なすべての普通株よりも少ない場合、署名者は、次の名義で新規株式引受証、すなわち当該普通株の残り残高を登録することを要求する[•]アドレスは [•]この授権証を[•]住所は[•].

もし当社が株式承認協定第6.2節に基づいてこの株式承認証を償還することを要求し、その所有者が全般的な行使選択に基づいてその株式承認証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は第3.3.1(C)節または株式証明書合意第6.2節(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定される。

株式承認証 が株式承認証プロトコル第3.3.1(C)節に基づいて“現金なし”基準で行使された私募株式権証である場合、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証プロトコル第3.3.1(C)節によって決定しなければならない。

株式証明書協定第7.4条に基づいて“現金なし”方式で引受権証 を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第7.4条に基づいて決定されなければならない。

もし株式承認証 が株式証明書協定の許可範囲内でキャッシュレス方式で行使できる場合、(I)本株式証明書が行使可能な普通株式数は株式証契約の関連章によって決定され、このような条項は 行使を許容し、及び(Ii)株式証明証所持者は以下の各項目を完成しなければならない：署名者はここで本株式証に代表される権利を撤回できずに行使し、株式証合意のキャッシュレス行使条項を透過して、普通株 株式を受け取る必要がある。上記普通株の数が本プロトコルで購入可能なすべての普通株よりも少ない場合(キャッシュレス 行使を実施した後)、署名者は、当該普通株の残り残高を代表する新規株式証明書を 名義に登録することを要求する[•]住所は[•]この授権証を[•]住所は[•].

[署名ページは以下のとおりである]

日取り[__], 20__

署名保証：

署名は，条件を満たす担保機関(銀行，証券仲介人，貯蓄·融資協会および信用協同組合が1934年の証券取引法(改正)下の証券取引委員会第17 AD-15条の規定により，承認された署名保証計画に加入する)によって保証されなければならない.