添付ファイル2.3

合意および合併計画の免除

本協定免除及び合併計画(本“放棄書”)は、2022年4月4日にPoema Global Holdings Corp.(ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社(“Karship”)、Starship(ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社)及び当社の完全子会社(“合併子会社”)、Starship Merge Sub II Limited(“合併子会社”)が締結及び締結される。ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び当社の全額付属会社(“第二次合併”)、並びにケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Gogoro Inc.(“当社”)本プロトコルが別に明示的に定義されていない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、プロトコル (以下のように定義される)がそれらに与える意味を有するべきである。

この合意に鑑み、双方の は、2021年9月16日にこの特定合意と合併計画(2022年3月21日現在の合意と合併計画の第1号改正案に基づいて改訂された“合意”)を締結した

本合意の双方は、以下に説明するいくつかの免除を提供することを望んでいる

“合意”第11.01節(Br)の規定にかんがみて、第1の発効時間までの任意の時間に、イ及び会社は、適用法律の要求に適合する場合には、他方が本協定に記載されている当該一方に適用される任意の合意又は条件を遵守することを放棄することができ、任意の放棄は、放棄側が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。

SPAC、br社、合併子会社、合併子会社はそれぞれ、それぞれの取締役会の許可と承認を経て本免除に署名·交付されている。

そこで，現在，前述と本プロトコルに含まれる相互契約とプロトコルを考慮すると，SPAC，当社，連結子会社，第2連結子会社は以下のように合意されている

1.             Waiver under the Agreement

1.1.1最低現金条件 を放棄します。会社はここで撤回できず、無条件に合意を放棄することができない9.03(D)節に規定した条件で、この条項はSPAC現金が最低使用可能なSPAC現金金額を下回ってはならないと規定している。

2.             Miscellaneous.

2.1.第 号をさらに改訂する。本協定の各当事者は、本合意の他のすべての条項は引き続き修正せず、完全に有効であり、双方の条項 によって双方に法的拘束力のある義務を構成すべきであるが、本免責条項の1 に規定されている放棄条項を遵守しなければならないことに同意した。この免除は書面に限定され、本協定またはその中で言及された任意の文書の任意の他の条項または条件の修正または放棄とみなされてはならない。この免除はこの協定の不可分の一部だ。

2.2.brおよび保証を宣言します。

SPAC、当社、合併子会社、第二連結子会社はここで相手に声明し、保証します

(A)このようなbr側は、本免責声明を実行および交付し、本プロトコルの下での義務を履行するために必要な会社権力および権限を有する。締約国が本免責声明に署名し、交付することは、その取締役会の正式かつ有効な許可を得ており、締約国は、この締約国が本棄権声明に署名および交付することを許可するために、他の会社の行動をとる必要はない。

(B)本免責声明は、締約国によって正式かつ効率的に署名および交付され、他方の適切な許可、実行および交付が、締約国の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて締約国を強制的に執行することができるが、実行可能な例外の場合に制限される。

2.3.免除の効果 。この棄権書は、双方がこの棄権書に署名した日から及び署名後に完全に有効であるとみなされるべきである。

2.4.他の 他の用語。XI条(雑類)を適用すべきである必要な融通をする この免責宣言.

[署名ページは以下のとおりである]

双方はすでに本免責声明を上記の最初に規定した日から正式に発効させたことを証明した。

[署名ページは合意と合併計画を放棄するまでページされている]

双方はすでに本免責声明を上記の最初に規定した日から正式に発効させたことを証明した。

[合意と合併計画を放棄する署名ページ ]