2022年4月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-_
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
登録声明
はい
1933年証券法
EMBECTA社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| デラウェア州 | 87-1583942 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
キンボル通り300番地
ニュージャージー州パシパニ07054
(201) 847-6880
(主な行政事務室住所)
EMBECTA社2022年従業員·取締役持分報酬計画
(図は全称)
ジェフ·マン
上級副総裁、総法律顧問、企業発展主管、企業秘書
エンベッタ社
キンボル通り300番地
ニュージャージー州パシパニ07054
(201) 847-6880
(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | ||||
| 新興成長型会社 | ☐ | |||||
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ
説明的説明
2022年4月1日Embecta Corp.(登録者)とBecton Dickinson and Company(BD)が2022年4月1日に締結した分離·流通協定によると、BDは登録者の業務を剥離し、登録者を新たな上場企業とし、2022年4月1日から登録者の業務を経営する
本S-8表登録声明(登録声明)は、登録者によって提出され、7，000，000株登録者の普通株式額面0.01ドルを登録し、Embecta Corep.2022従業員及び取締役持分報酬計画(登録計画)に従って発行を許可することを目的とする
第1部
第十条第十条募集定款に規定する資料
証券法第428条の規定及びS−8表第I部の紹介性説明によると、本申請書 は、表S−8第1部第1項及び第2項に規定する情報を省略している。ルール428(B)(1)の要求に従って、第1の部分に列挙された情報を含むファイルは、本登録宣言がカバーする計画の 参加者に送信される
第II部
登録声明に要求された情報
項目3.参照によってファイルに組み込まれる
以下、米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、略称SEC)に提出された文書が参照されて本明細書に組み込まれる
| a) | 登録者の表は最初に2021年12月21日に委員会に提出され、2022年2月3日に改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて改正された |
| b) | 2022年2月3日に提出された登録者登録説明書表10第99.1号修正案の情報説明書に含まれる登録者普通株説明書は、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む |
| c) | 登録者が2022年3月16日に提出した10-Q表四半期報告； |
| d) | 登録者が2022年2月11日，2022年3月4日，2022年3月24日，2022年4月6日に提出したForm 8−Kの最新報告 |
登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての書類は、本登録声明の発効日の後であるが、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録声明に提供されたすべての証券が販売されているか、又はすべての販売されていない証券を抹消したことを示す書類は、本登録声明に引用して組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる
本登録宣言の場合、参照によって組み込まれたまたは参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の 宣言は、本明細書に含まれるまたはその後に提出された任意の他の ファイル中の宣言が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない
第4項証券説明
適用されません
項目5.指定された専門家と弁護士の利益
適用されません
項目6.役員と上級職員への賠償
登録者が改訂及び再記載した会社登録証明書の規定は、デラウェア州会社法(DGCL)が許可する最大範囲内で、取締役が取締役として登録者又はその株主に対する受信責任に違反することにより登録者又はその株主に対して個人責任を負うことはない
登録者が改正及び再記載された定款の規定は、登録者は賠償しなければならず、DGCLが既存又は改訂可能な最大限内に、脅かされていたか、又は保留されていたか、又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事又は法的手続きを問わない)のすべての人に対して、その無害さを維持しなければならない。行政または調査(登録者または登録者の権利に基づいて提起された訴訟を除く)(法律手続)は、登録者が取締役または登録者であったかまたはかつて役員または登録者であった上級者であるか、または現在または過去に登録すべき者の請求が、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人としてサービスされているので、すべての費用(弁護士費を含む)、br}判決、もしその人が善意に基づいて行動し、登録者の最良のbrの利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は和解において実際かつ合理的に招いた罰金および金額である。裁判所が命じない限り、登録者が改訂及び再記載された“登録者定款”に基づく任意の賠償は、登録者がDGCLに規定された適用行為基準を満たしているので、登録者が関連する場合が適切であると判断した場合には、登録者によって特定の場合に許可されなければならない。上記の決定を行う際に役員または登録官である被保障者に対しては，(1)当該訴訟手続の一方ではない取締役の多数票で行われ，定足数より少なくても，(2)当該等の取締役が多数票で指定された委員会で行わなければならない, 定足数に満たなくても、(3)当該等取締役がいない場合、又は当該等取締役がこのように指示された場合は、独立法律顧問が当該独立法律顧問の書面意見において ，又は(4)株主によるものとする。場合によっては、費用は保険のある人に立て替えなければならない。
登録者は上級職員と役員責任保険の標準保険書を維持する
“役員条例”第145条授権法団は、ある場合には、その役員及び高級職員がある法団の役員又は高級職員を務めているか、又は当該等の訴訟、訴訟及び法律手続の一方となったり脅したりすることができるので、当該等の訴訟、訴訟及び法律手続による法的責任について法団に弁済することができる。賠償は、弁護士費、判決、罰金、および取締役または高級職員が任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に発生する金額を含むbr費用をカバーすることができ、取締役または高級職員が善意で行動し、取締役または高級職員が会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提とし、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、取締役または高級職員が取締役または高級職員の行為を違法であると信じる合理的な理由がない
以上は、デラウェア州法律および登録者が再記述した会社登録証明書、ならびに取締役および上級管理者賠償に関連する法律の改正および再記載のいくつかの態様の一般的な要約にすぎず、完全であるとは主張しない。先に述べたDGCLといった章の詳細な規定と登録者が再記述した会社設立証明書を参照することで，その全体を限定する
項目7.登録 の免除を要求する
適用されません
プロジェクト8.展示品
展示品リストについては、本登録明細書の展示品索引を参照し、引用により本項目に組み込む
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 4.1 | 改正·再発行された“Embecta Corp.社登録証明書”(改正案第3.1号添付ファイル統合参照)。 登録者が2022年2月3日に提出した1から10表) | |
| 4.2 | Embecta社の定款の改正と再解釈(改正案第3.2号の添付ファイル3.2を参照して編入する。 登録者が2022年2月3日に提出した1から10表) | |
| 5.1* | オランダとナイト法律事務所の意見 | |
| 23.1* | 独立公認会計士事務所の同意 | |
| 23.2* | Holland&Knight，LLP同意(添付ファイル5.1に掲載) | |
| 24* | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | |
| 99.1 | Embecta Corep.2022従業員と取締役は、株式に基づく報酬計画(第10.4号改正案の添付ファイル10.4を参照することにより組み入れられる。 登録者が2022年2月3日に提出した1から10表) | |
| 107* | 届出費用表 | |
| * | 本局に提出します |
プロジェクト9.約束
| (a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| 1. | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明を提出することの発効後に改訂されます |
| i. | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
| 二、 | 登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された入札説明書に入札説明書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている |
| 三、三、 | 登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が登録説明書に含まれる |
しかし前提は登録宣言が表S−8形式を採用している場合、第(br}(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、登録者は、取引法第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された引用により“登録書”に組み込まれた報告書には、これらの段落の要件により発効後の改正案に含まれる情報が含まれている
| 2. | “証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである |
| 3. | 施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
| (b) | 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるように、取引法第15(D)条に基づいて提出された各年報)に基づいて登録説明書に引用することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる |
| (c) | 証券法による責任の賠償は、登録者の役員、上級管理者、統制者が前述の規定または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する |
サイン
改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年4月6日にニュージャージー州パシパニ市で、以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名するように正式に手配した
授権依頼書
署名は次のような一人一人がここで構成されてJeffer·マン を任命する実際の弁護士は完全な代替権を有し、任意及びすべての身分で、本登録声明及びその任意の修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、それ及びそのすべての証拠物及びこれに関連する他の書類を委員会に提出し、上記のすべての内容を承認し、確認する実際の弁護士はまたはその1人以上の代替者は、この条例によって、または手配することができる。証券法の要求に基づいて、本登録声明は、登録者を代表して以下の によって署名され、指定された日に登録者として署名された
| エンベッタ社 | ||
| 差出人： | /S/Jeffマン | |
| ジェフ·マン | ||
| 上級副総裁、総法律顧問、企業発展主管、企業秘書 | ||
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| /s/Devdatt Kurdikar |
最高経営責任者総裁と役員 | April 6, 2022 | ||
| デヴィダット·クルディカル | (首席行政主任) | |||
| ジェイコブ·エルギツァー |
首席財務官 | April 6, 2022 | ||
| ジェイコブ·エルギツァー | (首席財務官) | |||
| /s/Brian Capone |
首席財務官兼会社財務総監 | April 6, 2022 | ||
| ブライアン·カポン | (首席会計主任) | |||
| /s/デビッドF.Melcher |
取締役、取締役会長 | April 6, 2022 | ||
| デビッド·F·メルチャー | ||||
| /s/David J.Albritton |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| デビッド·J·アルブリトン | ||||
| /s/キャリーL.Anderson |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| カーリー·L·アンダーソン | ||||
| /s/ロバート·ホン·バッハ |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| ロバート·ホン·バッハ | ||||
| ミルトン·M·モリス博士 |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| ミルトン·M·モリス博士です | ||||
| /s/クレア·ポモロイ |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| クレア·ボマーロイ | ||||
| /s/Karen N.Prange |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| カレン·N·パランチ | ||||
| /s/クリストファー·R·レディ |
役員.取締役 | April 6, 2022 | ||
| クリストファー·R·レディ | ||||