アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
日程が到着する
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(修正案第5号)
セナ社
(対象会社(発行者)名)
スギがbr社を買収
(要人)
の子会社
OCは有限責任会社を買収する
(要人の親会社)
の子会社
甲骨文会社
( 要人の両親)
(提出者名)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
156782104
( 証券種別CUSIP番号)
ブライアン·S·ヒギンズ
上級副総裁、副総法律顧問兼秘書
甲骨文会社
2300 Oracle Way
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です
Telephone: (737) 867-1000
(通知の受信と立案者を代表して通信を行うことを許可された者の名前、住所、電話番号)
コピーは: に送信する
キース·A·フレム
クリストファー·R·ムーア
ティファニー·P·ボシル
Hogan Lovells US LLP
キャンベル通り4085号、100号室
メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五
Telephone: (650) 463-4000
料金の計算
取引評価* | 引き出し料金の額* | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 |
* | 申請料を計算するためにのみ試算します。この計算は1株95.00ドルの購入価格でCerner Corporation(Cerner)のすべての発行済みと発行された普通株の要約を購入し、1株当たり額面0.01ドルに基づいて、現金純額で売り手に支払い、利息を含まず、必要な源泉徴収税 を支払う必要がある。これらの株には,(1)2022年1月11日までに発行された292,952,521株のセナ社普通株,(2)3,262,118株のセナ社普通株が含まれており,発行済み株を行使した後に発行することができる ありのままに帰る2022年1月11日現在の株式オプション;(Iii)2022年1月11日までに発行された限定株式単位決済時に発行可能なCerner普通株2,995,301株、および(Iv)2022年1月11日までに発行された業績単位決算時に発行可能なCerner普通株550,052株。これらの数字は発行者から要人に提供され,2022年1月11日現在,すなわち最新の実行可能日である |
** | 申請料は、1934年に改正された証券取引法と2021年8月23日に発表された“2022年財政年度料率相談1”の規則0-11に基づいて計算され、取引額に0.0000927を乗じた |
ルール0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合は、この枠を選択し、以前に相殺費用を支払った申請を表示してください。以前の出願は、登録説明書番号又は表又はスケジュール及びその提出日によって決定される |
前に支払った金額:2,639,836.37ドル | 出願先:スギ買収会社、OC買収有限責任会社、オラクル社 | |
登録表番号:別表 | 提出日:2022年1月19日 |
☐ | 申請が入札開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
☐ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
☐ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない |
☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札結果を報告する最終的な改訂であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するbr個の適切なルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐ | ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積) |
☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第5号(本改正案)は、デラウェア州Cedar Acquisition Corporation(買い手)が2022年1月19日に証券取引委員会に提出した“入札要約声明”(その任意の改訂および補足とともに)(任意の改訂および補足とともに)、同社はデラウェア州有限責任会社OC Acquisition LLCの完全子会社であり、OC Acquisition LLCはデラウェア州甲骨文社(Oracle Corporation)の完全子会社であることを改正し、補足した。明細書は買い手が期日2022年1月19日の買収要約(買収要約)と関連配信手紙に規定されている条項と条件に基づいて、売り手の現金純額1株95.00ドルの購入価格によって、デラウェア州会社Cerner Corporationの発行済みと発行された普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(株式)であり、利息を計算せず、必要な源泉徴収税の制約を受ける。そのコピー は別表に添付され,それぞれ証拠物(A)(1)(A)および(A)(1)(B)とする
本修正案には別の規定があるほか、付表に記載されている情報は不変のままであり、本修正案の項目に関連する範囲を参照することによって本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,以下の付表で与えられた意味を持つ
プロジェクト1~9、11
ここで、購入要約および付表第1項から第9項および第11項を修正·補完し、その範囲は、組み込み要約に記載されている情報を参照することにより、以下の文を追加する
·2022年4月11日、買い手は見積もりの満期期間を延長しました。この見積もりは米国東部時間2022年4月13日午前12時に満期になる予定だった。要約の納期は、これ以上延期しない限り、米国東部時間2022年5月11日午前12時まで延長されている。次項である米国株式譲渡信託有限責任公司によると、米国東部時間2022年4月8日午前12時までに、約33,951,780株が有効入札および未有効脱退要約され、発行済み株式の約11.5%を占めている
2022年4月11日、甲骨文はプレスリリースを発表し、見積もりの延長を発表した。プレスリリース全文は、添付ファイル(A)(5)(N)として添付され、参照されて本明細書に組み込まれる
“規制承認”と題する第br節の末尾に新しい段落を追加する:“外国競争法”第16節の下のカナダのいくつかの法律事項;規制承認は以下のとおりである
2022年4月5日,甲骨文はコミッショナーから無条件でこの取引を承認し,コミッショナーは“競争法”第102(1)項に基づいて事前裁決証明書を発行した
ドイツ第16条に規定されているいくつかの法律事項に適合するために、規制承認および他の規制承認というタイトルの章の末尾に新しい段落を追加する;規制承認は以下のとおりである
2022年3月30日、甲骨文はドイツ連邦経済事務と気候行動部(以下BMWK、以前はBMWiと略称する)の無条件承認を得た
規制承認と他の規制承認とのタイトルの末尾に新しい内容を追加し、16節のルーマニアのいくつかの法律事項を説明する;規制承認は以下のとおりである
2022年4月8日、甲骨文はルーマニアで国家国防委員会(Consiliul Suprem de AP≡Rare al≡RII)の無条件承認を得た
購入要約と展示品の添付表を改訂
すべての購入要約(添付ファイル (A)(1)(A))、提出状(添付ファイル(A)(1)(B))、保証交付通知(添付ファイル(A)(1)(C))、仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被著名人への手紙(添付ファイル(A)(1)(D))および顧客への手紙は、ブローカー、取引業者、商業銀行、付表第4号改正案により改正された信託会社及びその他の著名人(添付ファイル(A)(1)(E))が現在改訂され、2022年5月11日の終了時に東部時間午前12時に置き換えられる
プロジェクト12.展示品
ここで、付表の第12項に対して改訂と補充を行い、以下の証拠物を追加する
証拠品番号: | 説明する | |
(a)(5)(N) | オラクル社が2022年4月11日に発表したプレスリリースは、見積もりの延長を発表した。 | |
107 | 料金表を提出する(引用第号改正案により編入する 1はOracle Corporationによって2022年2月4日に提出される). |
サイン
適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本宣言に掲載された情報が真実であり、完全で、かつ正しいことを証明する
日付:2022年4月11日
スギ買収会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副総裁と書記 | ||
OCは有限責任会社を買収する | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
役職:上級副総裁、法曹界人 | ||
甲骨文会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
役職:上級副総裁、研究員 | ||
総法律顧問兼秘書 |