ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

1ページ

マーク·C·リー

ワシントン通り四二三号

600軒の部屋

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

Tel: +1 916 603 3444 | +1 415 683 5472

メール：mark.c.lee@rimonlaw.com

2021年1月31日

       TO:   エドガーを通して

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

会社財務部

生命科学事務室

ワシントンD.C.，20549

注意してくださいディロン·ハギス
クリスチャン·ウェスブルック

返信：アーカンダ社
Draft Registration Statement on Form F-1
Submitted November 19, 2021
CIK No. 0001888014

尊敬するハギスさんとウィスブルックさん：

本書簡は，我々の顧客Akanda Corp.(“当社”)を代表して，2021年11月19日に提出されたF-1表登録声明草稿(“登録声明草稿”)について，米国証券取引委員会(“証監会”)職員が2021年12月16日に当社への書簡(“意見書”)に回答した.意見書からの意見に応えるために，当社は登録説明書草稿を改訂し，登録説明書(“登録 説明書”)および本返信文を表F−1で公開提出した。登録宣言にはまたいくつかの追加的な更新と修正が含まれている。

スタッフ を容易にするために，コメントに返信する前に，コメントレター中の各コメントは太字で重述されている.すべてのページ番号と見出しへの参照(要員注中のページ番号と見出しを除く)は，登録宣言中のページと見出しに対応する.

スタッフが登録声明草稿に登録声明のマークコピーをマークしたい場合は、喜んでこれらのコピーを提供することを教えてください。

**************

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

2ページ目

表F-1上の登録宣言草稿

募集説明書の概要
わが社、1ページ目

1. あなたの要約はあなたの業務にバランスと真実の陳述を提供しなければならない。
あなたが運営する市場における規制と競争構造を検討するために、要約を修正してください。例としてのみ ：

·開示、brが正確であれば、あなたはレソトに不動産所有権を持っていません。あなたは61ページで述べたように、あなたの執行議長と取締役と締結された転貸協定に依存します。

·栽培作業の検討はレソトの季節条件を参照し， は58ページで述べたように，新興市場作業に関するリスクは，21ページから23ページで述べたとおりである。

·五十七ページで、Bopheloはレソトが発行した医療用大麻製品の生産と輸出の経営許可証を持っていると言いました。このようなライセンスがどれだけ発行されたかを開示する。

·あなたはイギリスとレソトで免許証の更新を要求されるだろう。

·あなたの限られた運営履歴と今までの最低収入を開示して、あなたはBopheloからヨーロッパに医療用大麻バイオマスを輸出し始めていません。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

私たちの競争優位は1ページ目です

2.あなたの言い方を確認するためにbrを修正してください。すなわち、医療目的のための多収型大麻品種を比較的低いコストで育成する能力があります。条件付きbr承認を検討して栽培足跡を拡大する場合は、具体的な条件を開示するように修正してください。

また、 は、“ESG目標の追求”および“道徳的調達”を検討する際に、これらの目標を達成するための手順、関連計画または意図を具体的に説明するためのスケジュール、および関連コストを改訂してください。 を一般的にあなたの“ESGコミットメント”および“実践”を指すことは避けてください。また、レソト非営利団体Mophuthi Matsoso 開発信託をここで開示するために修正してください。Louisa Mojela執行主席によって制御され、関連する利益衝突 を説明します。必要であれば、関連する危険要素の開示を考慮する。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

3ページ目

私たちのbr成長戦略、2ページ目

3.業務規模の拡大に直面しているあなたの挑戦に基づいて、“レソト王国の有利な栽培条件”を利用することを計画していると言われています。14ページで述べたように、規制や競争条件、農業業務に固有のリスクがあります。あなたはまた、Canmartを通じてイギリスで所有·運営されている診療所や薬局を通じて直接的な販売ルートを構築する予定であることを示しています。あなたの開示範囲を拡大して、任意の関連法規と許可要求、今まで取ってきたステップ、あなたの予想スケジュールと関連コストを簡単に討論してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

私たちと光の歴史と関係は2ページ目です

4.私たちはあなたの開示、すなわち債券がいくつかの流動性イベントが発生した時に自動的に普通株 に変換するということに注目します。今回の発行が変換をトリガし、Haloに発行可能な推定株式数を開示するように修正してください。光背所有権を検討しているところで同様の改正を行い、4ページ目の法的実体構造図を含めてください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

法人本体構造、3ページ

5.あなたは2021年11月12日に、Haloは2，100，000株の普通株を独立した会社、すなわち1306077 B.C.Ltdに譲渡したことを開示した。これがHalo、Akanda創設株主、またはあなたの他の主要株主と関連があるかどうかを明確にしてください。

応答： 当社はこの意見を認め、1306077 B.C.株式会社が光輪、アカンダ創設株主、または会社の任意の他の主要株主と関連していないことを明らかにするために、登録説明書4ページの開示 を修正した。

リスク要因

私たちの商工業に関するリスク

私たちは初期段階にある会社で、運営歴史が限られていて、永遠に利益が出ないかもしれません。10ページ目

6.あなたが開示したように、あなたの各運営子会社BopheloとCanmartの運営履歴は非常に限られていて、発生する収入も少ないです。ここでリスク要因の中で運営履歴と収入を定量化してください。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

4ページ目

回答： 会社はこの意見を尊重し、 これらの子会社の2021年9月30日までの運営履歴と過去に発生した収入を定量化するために、登録説明書11ページの開示を修正した。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちは大株主を持っています。これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、利益衝突を招く可能性があります。 ，28ページ

7.Louisa MojelaとCharles Kiéが2021年7月までHaloの取締役を務めていたことを開示するために、このリスク要因を拡張してください。私たちはあなたが66ページ と67ページでこの情報を開示していることに気づきました。しかも、このような役割と関連したどんな利益の衝突も開示してください。このような役割はAkanda株主に必須的です。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。モジェラもキエも現在は光背で役員や取締役を務めておらず、光背の5%を超える流通株も持っていない。彼らとその関連会社は現在、光環とは何の補償関係もない。そのため、彼らは現在、光環や光環の株主に対して何の受託責任もない。当社の取締役会は、モジェラさんとキエさんとHaloの関係の全体像を考慮しており、彼らがHaloの取締役ポストに先行していたことや、彼らがHaloに何の受託責任も負わなくなった事実を含め、Akanda株主に大きな意味を持つこのような役割によって利益衝突が生じないことを確認した。

Br普通株の所有権は、ある司法管轄区域と私たち普通株の所有者の中で不正とみなされる可能性があります…、30ページ

8.投資家にこのリスクを評価してもらうために、関連法規、法規、司法管轄区域、投資家に責任リスクを提起する活動を修正して、このリスクを明確にしてください。

応答： 当社はこの意見を尊重し、関連するイギリス法規、 法規、およびイギリス投資家にとって潜在的な責任リスクを構成する活動を明確にするためにその開示を修正した。当社は他のbr管轄区が投資家に対して類似した責任リスクがあることを知らない。

収益の使用， 34ページ

9.あなたは、今回発売された純収益を不動産、工場、設備に使用する予定であり、brは、1ヘクタールの強制空気温室の建設、EU GMP収穫後乾燥施設、およびEU GMP抽出施設を含むことを宣言します。指定用途ごとにご希望の収益金額を定量化してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

5ページ目

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

収入 確認、46ページ

10.私たちは、あなたの監査財務諸表に他の説明または議論が行われていないテストbrサービスおよび政府支援の研究開発支出を含む創設活動47ページおよび51ページの議論に注目しています。これらの活動を正しく開示するためにレビューされた財務諸表を修正するか、またはあなたの収益活動に対応するようにこの議論を修正してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

業務.業務

成長計画と戦略的重点

“Bopheloの操作”、59ページ

11.項目記号項目の見積もりコストを含むように、あなたのbr開示範囲を拡大してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

ビジネスパートナーシップ60ページ

12.あなたのbrは、以下の合意がビジネスパートナー関係であることを開示します

·2019年12月のOG DNA Genetics Inc.との種子供給関係；

·2020年8月にMedcan Ltdと購入契約を締結した

·2021年9月にカントルグと締結されたサービス、改善、および流通協定。

これらの合意を含む重要な条項を修正し、これらのプロトコルを添付ファイルとして登録声明に提出するか、または提出する必要がないと思う理由を説明するために分析を提供してください。S-Kルール601(B)(10)項を参照されたい.

さらに、終了条項を含めて、転貸の重要な条項を開示するために、開示範囲を拡大してください。

返信： 当社はこの意見を尊重し、登録声明65ページの開示 を修正して、OG DNA Genetics Inc.との種子供給関係、Medcan Ltd.との購入契約、広州とのサービス、精製と流通協定及び転貸の条項を明らかにした。当社はまた、美敦力有限公司に引受契約を提出し、サービス、改善、流通協定を登録声明の添付ファイル10.9 と10.10として提出した。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

6ページ目

OG DNA Genetics Inc.はOG DNA Genetics Inc.と書面契約を締結しておらず、OG DNA Genetics Inc.から種子を購入する作業は、購入注文に基づいて行われている。 OG DNA Genetics Inc.は、当社が使用している種子の主要なサプライヤーであるが、当社も他のサプライヤーから種子を調達し、OG DNA Genetics Inc.は当社がその運営に使用しているいかなる種子の独占源としても依存しない。したがって，当社はOG DNA Genetics Inc.と当社の正常業務過程で締結された合意がS−K法規第601(B)(10)項の要求に基づいて提出された重大な契約であるとは考えていない。当社は、登録説明書17ページおよび65ページにおいて、OG DNA Genetics Inc.との非独占的な関係をさらに明らかにした。

管理する

取締役 “独立”、70ページ

13.あなたはGugu DingaanとGila Jonesが会社の取締役会の独立した取締役であることを開示しました；しかし、私たちはこの2人が本節の他のどこでも取締役として指名されていないように見えることに気づきました。あなたの開示や提案を調整してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

14.あなたは、適用される取締役上場規則基準に基づいて、Charles Kiéがナスダックの独立取締役を務めることを開示した。しかし、66ページで開示されていることに気づきました。キエさんは2020年10月から2021年7月までの間に光輪取締役を務めています。キエさんの前に光環サービスを考えていることを教えてください。

返信： 当社はこのコメントを真摯に認めています。これまでに当社の質問7への回答で述べたように、会社取締役会はキエ氏と光輪の関係の全体像を考慮しており、これまで取締役の職にいなかったことや、光背に何の責任も負わなくなったことを含め、コー氏は光の輪の高級管理者を務めておらず、コー氏は独立取締役としての役割を除いて、光の輪から何の報酬も得ていない。キエ氏は以前光の輪の役員職で当社取締役の責任を果たす際に独立した判断力を行使するのを妨げなかったことを確認した。

役員報酬

私たちが任命した役員の報酬は73ページです

15.私たち はあなたが開示したことに注目していますが、今回の発行について、あなたはMojelaさんとScottさんと雇用契約を結ぶつもりです。Brのような合意を含む予期される重要な条項のために、あなたの開示範囲を拡大してください。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

7ページ目

応答： 当社はこの意見を尊重し、それに応じて を開示することを修正し、MojelaさんとScottさんとのサービスプロトコルを添付ファイル10.12と10.13にした。

ある材料カナダ連邦所得税考慮事項、85ページ

16.あなたの普通株式所有権または処分に対する弁護士のカナダ連邦所得税の重大な結果に対する意見を含めてください。この点で、私たちはあなたの87ページでの議論 に注目します。すなわち、いくつかの要求を満たしていれば、普通株は非住民所有者の“カナダ課税財産” を構成しません。短い意見を提供すれば， は本節の開示明示指定弁護士の意見 を確保し，同様に意見を明確に本節の開示を 弁護士の意見と明確に表記することを確保してください.弁護士は今回発行された税収結果について意見を述べなければならず、募集説明書にこれらの結果を記述する方式 に対して意見を発表しなければならない。また登録声明で弁護士が指名された同意を提供してください。指導意見については、第19号“職員法律公告”第3、B.2、第4節を参照されたい。

応答： 当社はこの意見を尊重し、それに応じて を開示することを修正し、弁護士の意見を添付ファイル5.1の一部とした。

ある材料アメリカ連邦所得税の考慮要素、88ページ

17.89ページの免責声明、すなわち重要な税務考慮事項の要約は、投資家があなたの登録声明の開示に依存する権利がないことを示唆するので、一般的な参照のために、brを削除してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

監査されていない専門フォーマット合併財務諸表、F-77ページ

18.他の備考調整前に、共同制御されている会社が履歴コストで計算した合計総額を反映する個別の欄を提供するために、備考財務諸表を修正してください。本欄では，共同制御下の会社グループ の本報告のすべての期間をさかのぼって適用することに注意した。この点では、2019年12月31日までの年度の形で損益表を提出するように改訂してください。

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

19.登録者が共同制御下の会社合併後に採用する財政年度が終了することを明らかにするために、F-80ページの付記1を修正してください。

ハーギスさんとウィスブルックさん

アメリカ証券取引委員会

2022年1月31日

8ページ目

返信： 当社はこのコメントを尊重し、それに応じて開示情報 を修正しました。

将軍。

20.証券法規405 に定義されているすべての書面通信のコピーを追加してください。すなわち、あなたまたはあなたがそうすることを許可している人は、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家に を提出します。彼らが通信のコピーを保持しているかどうかにかかわらず。

返信： 会社は従業員の要求を確認し、従業員に丁寧に通知し、これまで、会社または会社を代表して行動する権利のある人は、証券法第405条に規定する書面通信を潜在的投資家に提出していない。当社は、証券法第(Br)第(D)項に基づいて潜在投資家に提出したすべてのこのような書面通信のコピー(ある場合)を、可能な場合にできるだけ早くbr}従業員に提供する予定である。会社は従業員に通知し、潜在的な投資家はこのような書面通信のコピーを保持することを許可されないだろう。当社はさらに従業員に通知し、その知る限り、本公表日 まで、発売に参加したいかなるブローカーや取引業者もいかなる研究報告も配布していない。

**************

時間を割いていただき、本手紙で述べた意見に対するスタッフの対応に注目していただきありがとうございます。私たちはあなたがこれに関連する可能性のある任意の質問に答えて、および/またはあなたに任意の他の情報を提供することができます。任意のスタッフが上記の内容に何か質問があれば、いつでも(916)603-3444に電話して次の署名者に連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

..リモン

差出人： /s/Mark C.Lee
マーク·C·リー
フェンス.フェンス
抄送： Tejinder Virk、CEO