Document

本書簡は，米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部職員が2022年3月1日に勘外科株式会社(“当社”)2021年12月31日まで財政年度10−K表からの意見書簡(“書簡”)に回答した。以下に参考にするための従業員の意見と、従業員の意見に対する会社の対応を示す。

コメント：私たちは、あなたが復星医薬グループと設立した多数の株式合弁企業を通じて、あなたの中国での業務レベルを向上させたことを申告過程全体で開示したことに注目します。S-K規則303項に従って中国の収入に起因することができるか、またはなぜ追加開示が必要でないのかを定量的かつ定性的に議論し、分析するために、将来の届出文書中の開示内容を説明して修正してください。また、財務諸表付記5の“OUS”の純売上高に実質的な収入集中が含まれているかどうかを説明し、外部顧客の収入を個別の国に帰属させる方法をより詳細に説明してください。ASC 280-10-50-41を参照されたい。

返信：私たちは中国で外科手術システム、器械、部品、サービスを販売することで収入を得ています。中国で販売されている製品やサービスの性質は、世界の他の市場で販売されている製品やサービスと類似している。私たちは中国や他の国、市場、または地域の顧客のために独特な製品やサービスを開発していません。私たちが中国で私たちの製品やサービスをマーケティング·販売する方法は、私たちがほとんどの他の国や地域で直売機関を通じて製品やサービスを提供する方式とほぼ同じです。販売をどのように手配または組織し、価格設定または定価戦略をどのように設定または決定するかについては、実質的な区別はない。

中国のロボット手術市場の規模には大きな潜在力があり、収入は高度に増加している。しかし、米国などのより成熟した市場に比べて、中国のロボット手術はまだ早い段階にある。そのため、成長率が高いにもかかわらず、会社が2021年12月31日までの10-K年報(私たちの“2021年年報”)で発表されたすべての時期の総収入純資産に占める中国の収入の割合は10%を明らかに下回っている。また，手術機器や付属品の販売を推進する外科手術プログラムは外科システムの販売や放置と密接に関連しており，現在このようなシステムの販売は政府割当によって制限されている。割当量の性質は、私たちが中国で顧客に販売できる追加システムの条項と最大数を含み、私たちの2021年年報で開示され、タイトルは“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析”である。追加的な割当量が承認される保証はない。私たちは今のところ

少なくとも今後2年から3年以内に、中国の顧客に対する販売収入は私たちの総純収入の大きな部分を占めることになる。また，米国は2021年12月31日までの1年間で総純収入の67%を占めているにもかかわらず，OUSの純収入は大量の地理的に支払われている国から来ている。

同社は、ASC 280-10-50-41(A)の規定に基づき、特定国家収入の開示の重要性を評価するために、総純収入の10%を定量化敷居および定性的要因として使用している。現在、上記の要因に基づいて、中国でも他のどの国でも、数量的にも品質的にも実質的な収入はない。

また、経営陣の収入の検討·分析を準備する際には、企業の運営結果や財務状況をよりよく理解することを支援することに関連する重要な目標を含むS-K条例第303項のすべての要求を考慮し、会社の業務に合理的に大きな影響を与える可能性のある傾向、不確実性、およびイベントを識別することを含む。この点で，中国の外科手術量の増加や低下を評価することが，ユーザがその時期の総収入や総合手術の増加傾向を理解するために重要な意味を持つ場合には，この開示を含めている。上記のすべての考慮事項に基づいて、2021年年次報告における収入の検討がS-K条例第303項の要求に適合することを提案する。

私たちは引き続き中国での私たちの収入の数量と品質を監視して、このような収入の重要性が増加すれば、将来の申告書類にそれに応じて私たちの討論と開示の広さを増加させることが予想されます。

私たちは顧客の所在地に応じて収入を各国/地域に帰する。今後の文書では、付記2“重要会計政策要約”の“支部”というタイトルのうち、我々の財務諸表タイトル下の最後の言葉を、“外部顧客の収入は顧客の所在地に応じて個別国に帰属する”に変更します