アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第3号)*
唯品会ホールディングス有限公司
(カード発行人の名前)
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
92763W103
(CUSIP番号)
京東株式会社
科創11街18号A棟20階
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
+86 10 8911-8888
(名前、住所、電話番号
許可された通知の受信および通信)
April 11, 2022
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第18節(“取引法”)またはその部分の責任を他の方法で負担して提出されたものとみなされるべきではないが、この法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東株式会社 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
WC、OO | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
6.3%* | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC | |||||
| * | このパーセンテージは、発行者が2021年12月31日までの135，793，253株発行および発行済み普通株(br}120，232，895株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)および15，560，358株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(B類普通株))から計算される。A類普通株とB類普通株を総称して普通株と呼ぶ |
2
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8，593，189株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
6.3%* | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行者が2021年12月31日までの135，793，253株発行および発行済み普通株(br}120，232，895株A類普通株および15，560，358株B類普通株を含む)から計算される |
3
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
Windcreek Limited | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
8，133，788株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
8，133，788株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
8，133，788株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
6.0%* | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行者が2021年12月31日までの135，793，253株発行および発行済み普通株(br}120，232，895株A類普通株および15，560，358株B類普通株を含む)から計算される |
4
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東環球投資有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
459，401株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
459，401株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
459，401株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
0.3%* | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行者が2021年12月31日までの135，793，253株発行および発行済み普通株(br}120，232，895株A類普通株および15，560，358株B類普通株を含む)から計算される |
5
項目1.セキュリティと発行者
本付表13 D声明の第3号修正案(本改正案第3号)は、京東が2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Dに関する声明(旧付表13 D)に対して、2018年6月15日に原付表13 Dの第1号改正案(修正案1)を修正し、2019年8月20日に原付表13 Dに関する第2号改正案をさらに修正し(第2号改正案は、原付表13 Dと第1号修正案である第1号改正案とともに)、京東が提出した付表13 Dに関する声明(旧付表13 D)を改訂·補完する。唯品会有限会社、京東投資有限会社、WINDCREK有限会社及び京東環球投資有限会社(個別は報告者、合わせて報告者と呼ぶ)は普通株について言えば、1株当たり額面0.0001ドルであり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社(発行者)であり、その主要な実行事務所は広州市海珠区鼎新路128号Republic of China本部、510220、人民Republic of Chinaに位置する
本修正案第3号は、本明細書に別途規定があることを除いて、以前に声明で報告されたいかなる情報も修正しない。大文字の 本修正案第3号で使用されているが定義されていない用語は，元の添付表13 Dに与えられた意味を持つ
プロジェクト3.資金または他の対価格の出所および金額
声明第3項は現在以下のように補足する
2022年3月11日以来，Windcreekは公開市場で7，551，232株の米国預託証券を売却し，発行者1，510，246株A類普通株に相当し，加重平均取引価格は米国預託株式あたり8.7721ドルであった
第5項発行者の証券権益
ここで、声明の第5項に対して以下のような修正と補足を行う
本改正案第3号表紙第(7)~(13)行に対する報告者の回答は、ここで参照により本項目5に組み込まれる
2022年4月13日まで、JDとJD Investmentは実益所有権と 共同投票権を持っていると見なすことができ、8，593，189株A類普通株を投票或いは直接投票することができ、発行者が発行した普通株の6.3%を占める
2022年4月13日，Windcreek実益は合計8，133，788株のA類普通株を有し，(I)20，891，574株の米国預託証券，4，178，315株A類普通株，および(Ii)3，955，473株A類普通株を含む
2022年4月13日現在，JD Global Investment実益は2，297，004株の米国預託証券を有しており，459，401株A類普通株に相当する
JD 投資はWindcreekとJD Global Investmentの唯一の株主である.取引法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則により，JD InvestmentはWindcreekとJD Global Investmentが持つ発行者のすべてのAクラス普通株を実益と見なすことができる
JDはJD Investmentの唯一の株主であるため， はWindcreekとJD Global Investmentの全流通株を間接的に持つ.取引法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則により，JDはWindcreekとJD Global Investmentが持つ発行者のすべてのAクラス普通株を実益と見なすことができる
第1項に基づいて決定された証券種別が各報告者が所有する割合は、発行者が2021年12月31日に発行した135，793，253株の発行済み普通株(120，232，895株A類普通株および15，560，358株B類普通株を含む)から計算される
6
本声明に開示されている者を除いて、申告者または他の知っている限り、本公告別表Aに記載されている任意の人は、発行者の任意の普通株式を所有するか、または発行者の任意の普通株を買収する権利がある
本声明に開示されている者に加えて、任意の無申告者または他に知られているように、本公告別表Aに列挙されている任意の人は、現在、投票または投票を指示する権利がなく、または、その実益所有可能な発行者の任意の普通株式を処置または指示する権利がない
本声明に開示されている者を除いて、報告者や他の知る限り、本声明別表Aに記載されている任意の者は、過去60日以内に発行者の普通株について任意の取引を行うことができる
この声明が開示されている者を除いて、報告者が知っている限り、どの他の人も、報告者が実益を持っている普通株の配当金または売却によって得られたお金を受け取るか、または指示する権利がない
第7項.証拠品としてのアーカイブの材料
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 99.1* | 京東株式有限公司、京東投資有限会社、Windcreek Limitedと京東環球投資有限公司が2019年8月20日に調印した共同届出協定(京東社を引用して2019年8月20日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/A添付ファイル99.1(文書番号005-86788)合併) | |
| 99.2* | 唯品会、Windcreek Limitedとテンセント持ち株移動有限公司が2017年12月17日に調印した引受契約(京東社を引用して2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D添付ファイル99.2(文書番号005-86788)合併) | |
| 99.3* | 京東と唯品会が2017年12月17日に締結した“ビジネス協力協定”の英訳本(全文引用京東が2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出した別表13 D第99.3号文書(第005-86788号文書)) | |
| 99.4* | 投資家の権利協定は、日付は2017年12月29日、風流株式会社、テンセントホールディングス(株)、エリック·亜申さん、洪暁波さん、雅動控股有限公司、および喜び控股有限公司(京東公司を引用して、2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出する付表13 D添付ファイル99.4(書類番号005-86788)を統合して作成されます) | |
| * | 前に提出しました |
7
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
| 日付：2022年4月14日 | 京東株式会社 | |||||
| 差出人： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 名前： | サンディ·冉旭 | |||||
| タイトル： | 首席財務官 | |||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 差出人： | /s/王ナニー | |||||
| 名前： | 王ナニー | |||||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||||
| Windcreek Limited | ||||||
| 差出人： | /s/コニーLi | |||||
| 名前： | Liエニー | |||||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||||
| 京東環球投資有限公司 | ||||||
| 差出人： | /s/王ナニー | |||||
| 名前： | 王ナニー | |||||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||||
8
付表A
JD役員および上級管理職
以下は京東役員の名前、役員の名前と肩書き。 Huangさん、謝天慶さん、徐定波さんと薛飛楽女史のほか、役員と役員の営業住所は京東公司で、住所は北京市大興区亦庄経済技術開発区科創11街18号A棟20棟京東、〒101111
| 名前.名前 |
JDポスト |
現在の主な職業 |
公民権 |
株 有益な 持っている |
||||||
| 取締役： |
||||||||||
| 劉強東 |
取締役会議長 | * | 広報中国 | — | ||||||
| 徐雷 |
役員.取締役 | * | 広報中国 | — | ||||||
| 明Huang(1) |
独立役員 | コーネル大学ジョンソン管理大学院金融学教授 | アメリカです | — | ||||||
| 謝長廷(2) |
独立役員 | 新イースト社の役員です。 | アメリカです | — | ||||||
| 徐定波(3) |
独立役員 | 上海中国ヨーロッパ国際工商学院会計学講座教授兼副院長 | 広報中国 | — | ||||||
| キャロライン·シェフェール(4) |
独立役員 | 社長とショパールの芸術取締役 | スイス | |||||||
| 行政官： |
||||||||||
| 徐雷 |
最高経営責任者 | * | 広報中国 | — | ||||||
| サンディ·冉旭 |
首席財務官 | * | 広報中国 | — | ||||||
| ポンポン |
首席人的資源官 | * | 広報中国 | — | ||||||
| * | 主な職業は彼/彼女のJDでの職と同じだ |
| (1) | Huangさんのオフィスアドレスは、アメリカのニューヨーク州イサカ市コーネル大学セキホール、〒14853です。 |
| (2) | 謝家華さんの勤務先は北京市海淀区海淀中街6番地、〒1000 80、郵便番号：中国 |
| (3) | 徐定波さんのビジネスアドレスは、北京市海淀区中関村ソフトウェアパーク中国ヨーロッパ国際工商学院ビル20番地、郵便番号：100193、中国です |
| (4) | Caroline ScheuFeleさんの営業住所はスイスショパール社で、住所はスイスウェロー街8番地1217 Meyrinです |
9
JD投資の役員と役員
JD Investment取締役の名前，役員の名前と肩書，および彼らの主な職業は以下の を参照されたい.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
JDポスト 投資する |
当期元金 職 |
公民権 | 株 有益な 持っている |
||||||||||||
| 取締役： |
||||||||||||||||
| 王ナニー |
役員.取締役 | JD従業員 | 広報中国 | — | ||||||||||||
| 行政官： |
||||||||||||||||
| 適用されない |
||||||||||||||||
ウィンクリークの役員と幹部は
以下にWindcreek取締役の名前，役員の名前と肩書，およびそれらの主な職業を示す.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
位置づけられています 風渓 |
当期元金 職 |
公民権 | 株 有益な 持っている |
||||||||||||
| 取締役： |
||||||||||||||||
| Liエニー |
役員.取締役 | JD従業員 | 広報中国 | — | ||||||||||||
| 行政官： |
||||||||||||||||
| 適用されない |
||||||||||||||||
JD Global Investmentの役員と役員
JD Global Investmentの役員名，役員名，肩書，およびそれらの主な職業は以下のとおりである.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
位置づけられています 京東環球 投資する |
当期元金 職 |
公民権 | 株 有益な 持っている |
||||||||||||
| 取締役： |
||||||||||||||||
| 王ナニー |
役員.取締役 | JD従業員 | 広報中国 | — | ||||||||||||
| 行政官： |
||||||||||||||||
| 適用されない |
||||||||||||||||
10