第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号：333-263731

エンジポB.V

恩智浦融資有限責任会社

交換の見積もり

最高 $1，000，000，000 4.875%2024年満期の高級手形(未償還2024年債券)、最大1，000，000，000ドル、2024年満期の4.875%高級手形(新しい2024年債券)は、改正1933年証券法( 証券法)に基づいて登録されている)

証券法により登録された2026年満期の$500，000，000 5.350%までの高級手形(未償還2026年債)、$500，000，000 5.350%に達する2026年満期の優先手形(新たな2026年債券)

証券法に基づいて登録された2028年満期の$500，000，000 5.550%に達する高級手形(未償還の2028年債券は、未償還の2024年債券と未償還の2026年債券と併せて)、金額が500，000，000 5.550%に達する2028年満期の優先債券(Br)(2028年新債券、2024年新債券と2026年新債券、新債券)

我々は、我々の未償還2024年債の類似元金総額を新たな2024年債の元金総額1，000，000，000ドルと交換し、新たな2026年債の元金総額を500，000，000ドルで交換し、新たな2028年債の元金総額500，000，000ドルを用いて、証券法に基づいて登録された取引における未償還2028年債の元金総額brを交換することを提案する(各交換要項と共通の交換オファー)

交換要約はニューヨーク時間2022年5月12日午後5：00(満期日)に満了します。唯一かつ絶対的な裁量で任意またはすべての未償還手形シリーズについて交換要約を延長しない限り、交換要約を延長します。私たちは午前9時にプレスリリースや他の許容された方法でどんな延期も発表しないつもりだ。交換割引が満期になってから2営業日目です。交換契約が満了するまで、入札された未償還債券を撤回することができます

交換条項 提供：

•

当社は、適用系列の未償還債券を適用された新シリーズ債券で交換しますが、このシリーズ債券は、当該シリーズに関する交換契約の満期または終了前に有効な入札および撤回されていません

•

閣下は、このシリーズの交換要約の満期またはbr終了前の任意の時間に、このシリーズの未償還債券の入札を効率的に撤回することができます

•

新手形の形式および条項は適用される未償還手形の形式や条項とほぼ同じであるが，(I)新手形は証券法により登録され，(Ii)未償還手形に適用される譲渡制限や登録権は新手形に適用されないこと，(Iii)新手形 は吾などの登録責任に関するいくつかの場合に追加利息を稼ぐ権利がない

•

未償還手形を新しい手形に交換することは，米国連邦所得税目的の課税事件ではないと考えられる

•

私たちは交換要約から何の収益も得ないつもりだ

我々は，証券法による登録を必要としない取引で未償還手形を発行しているため，それらの譲渡は に制限されている.未償還債券保有者としての登録権を満たすために交換要約を提出します

交換要約に関連する未償還手形を入札するか否かを決定する際に考慮すべき要因の検討については、本募集説明書11ページ目からのリスク要因の情報と、当社の10−K表年次報告書中の情報とを参照して本募集説明書に記入してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月14日です

あなたは、本明細書の枠およびbrのタイトルの下に記載された他の情報を読むべきであり、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって結合されることができます。あなたは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって結合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに他の や他の情報を提供することを許可しません。私たちはどんな要約や販売を許可しない州でも一連の証券を販売しないつもりだ。本入札明細書に含まれる情報が、本入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、または私たちが参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書は、要約を構成しないし、私たちがいかなる証券を引受·購入する招待を代表するものでもなく、誰の要約や要約の関連事項にも使用することができず、許可されていない要約または要約の司法管区内の誰にも、またはそれに要約または要約を違法に提出するいかなる人にも使用してはならない

カタログ

業界と市場データ			II
ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます			II
前向きな陳述に関する警告的声明			四
募集説明書の概要			1
発行者に関する資料			2
見積もりを交換する			4
リスク要因			11
収益の使用			20
見積もりを交換する			21
新手形の説明と手形保証			30
配送計画			63
法律事務			65
専門家			65

任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって本明細書に含まれているかを表す任意の内容を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで発売された新手形に対する要約のみを構成しているが、合法的な場合と 司法管轄区域内に限られている。本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報は、そのようなファイルのそれぞれの日付においてのみ有効である。私たちはいかなる要約を許可しない司法管轄区でもいかなる証券要約 も行わない。任意の証券の販売または発行の時間にかかわらず、本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、そのような情報を含むファイルの日付またはファイルに示される他の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない

i

業界と市場データ

我々は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告、および業界出版物および調査から市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を取得し、これらのデータおよび予測は、または引用によって本募集説明書に含まれる。業界調査、出版物、コンサルタント調査、および予測は、一般に、掲載されている情報は信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを指摘している。私たちは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済的仮定も決定されていない。同様に，我々の経営陣の業界理解によると，信頼できる内部調査，業界予測，市場研究も独立して確認されていないと考えられる。私たちの市場地位に関する陳述は私たちが得ることができる最新のデータに基づいている。私たちは、ここで提供される業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、私たちの推定は、リスクおよび不確実性 に関連し、他の場所での出現または引用によって本明細書のタイトルの下で議論されるリスク要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある

そこではより多くの情報を見つけ、参照によって組み込むことができます

エンジポB.V.(社)とエンジポFunding LLC(共同発行者と は会社、発行者と一緒)は現在、米国取引所法案の定期報告や他の情報要求に制約されていない。しかし、発行者の親会社である恩智浦半導体有限会社 は米国取引所法案の情報と報告要求を遵守し、この要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、中期と現在の報告その他の情報を提出または提供しなければならない。エンジポ半導体会社は、米国取引所法案の要求に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会のウェブサイトで見ることができる。米国証券取引委員会のサイトに含まれている情報は、明確に引用されて本募集説明書に入っていない

アメリカ証券取引委員会は、エンジポ半導体会社が単独でアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することを許可しています。これらの情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報、または本明細書の日付の後に参照によって組み込まれる任意の情報は除外される

本目論見書は、エンジポ半導体会社がこれまでアメリカ証券取引委員会に提出した次の書類を参考にしています

•

2021年12月31日までの財政年度表10-K年度報告

•

2022年2月1日に提出された表 8-Kの現在の報告；および

•

恩智浦半導体社が2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書部分は，エンジポ半導体社が2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に引用により組み込まれている

表8~Kのいずれかの報告またはその中の任意の証拠品に含まれる任意のbr}情報が、それに報告されるのではなく、米国証券取引委員会に提供される場合、そのような情報または証拠品は、参照として本明細書に明示的に含まれない

さらに、本入札説明書の日付の後に、エン智浦半導体会社が取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考にする(開示されていない現在の8-K表報告の提供および提出を含まない)。これらの書類は、本募集説明書の一部とみなされ、提出日から発効する。本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、brの目的のために修正または置換されたものとみなされるべきである

II

本入札明細書の範囲は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれる任意の後続の提出された文書に含まれる陳述が、陳述に修正または置換されることである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

米国証券取引委員会から上記の任意の他の文書を取得することもできますし、米国証券取引委員会のサイトを介して上記の住所で取得することもできますし、書面または電話で以下の住所や電話に請求する方法でも無料で取得することもできます。交換割引の有効期限が切れる前の五営業日以内に手紙か当社にお電話ください。これはあなたが2022年5月5日までにこの情報を要請しなければならないということを意味する

郵送：

恩智浦半導体会社

60ハイテクパーク

5656 AGアインホウィン

オランダ

+31 40 2729999

エンジポB.V

60ハイテクパーク

5656 AGアインホウィン

オランダ

+31 40 2729960

三、三、

前向き陳述に関する警告声明

本明細書で提供される、または引用されて本明細書に入る情報は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の安全港保護に基づいて提供された前向きな陳述を含む。本入札明細書において使用されるか、または引用的に本明細書に組み込まれる場合、予期、信じ、推定、予測、予想、意図、計画およびプロジェクト、および同様の表現のような、当社、エン智浦半導体会社、私たちの管理層または第三者に関連する言葉のような場合、前向き表現が識別される。前向きな陳述は、私たちの業務戦略、財務状況と経営結果、市場データに関する陳述、および任意の他の非歴史的事実に関する陳述を含む。これらの陳述 は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮説と私たちが現在把握している情報を反映しています。私たちはこれらの信念と仮定が合理的だと信じているが、これらの陳述は多くの要素、リスクと不確定要素の影響を受け、これらの要素と不確定性は実際の結果と結果が予想と大きく異なることを招く可能性がある。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。これらの要因、リスク、および不確実性は、私たちまたは私たちの行動を代表する者に起因することができるすべての後続の口頭および書面前向き陳述を明確に限定し、リスク要因に記載され、本明細書の他の場所に含まれるか、または引用によって本明細書に入るものに加えて、以下を含む

•

市場ニーズと半導体業界の状況

•

新技術と新製品を導入する能力に成功しました

•

私たちの製品が含まれている商品のニーズ

•

新冠肺炎の大流行の潜在的な影響

•

米国と中国の間の貿易紛争、国際貿易障壁の潜在的な増加、それによる私たちの既存のサプライチェーンの中断

•

私たちは満期時や満期前に十分な現金を生産し、十分な資本を集めたり、債務を再融資して、私たちの債務返済、研究開発と資本投資要求を満たすことができます

•

私たちは需要を正確に推定し、それに応じて私たちの生産能力に適合したり、第三者生産者から供給を受けることができる

•

私たちは第三者外注パートナーから生産の権限を獲得し、彼らの業務や私たちと彼らとの関係に影響を与える可能性のあるいかなる事件もあります

•

私たちはサプライヤーから十分でタイムリーな設備と材料供給を得る能力を確保します。

•

私たちは操作問題や製品の欠陥を避け、このような問題が発生した場合に迅速に を修正することができる

•

私たちは戦略的パートナーシップと合弁企業を設立し、私たちの連合パートナーとの協力に成功した

•

競争的な入札選択過程を獲得することができます

•

私たちは顧客の設備や製品のための製品を開発する能力があります

•

私たちは重要な経営陣と高級製品エンジニアを採用して維持することができます

•

ロシアのウクライナ侵攻とそれによる地域不安定、制裁、ロシアに対する任意の他の報復措置は、グローバル·サプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営を混乱させ、あるいは私たちの主要端末市場が私たちの製品の需要にマイナスの影響を与える可能性がある

•

私たちは仕入先と良い関係を維持する能力を持っている

さらに、本入札説明書は、半導体業界および当社の市場および一般業務部門に関する情報を含むか、または含むことができ、これらの情報は、前向きであり、半導体業界および当社の市場および業務のあり方に関する様々な仮定に基づく

四

は細分化市場を発展させる.私たちは、本入札明細書で言及された市場研究と業界報告を含む、現在得られている情報に基づいています。 これらの情報は信頼できると思いますが、私たちは独立して確認していませんし、その正確性や完全性を保証することもできません。これらの仮定のいずれか1つまたは複数が最終的に正しくないことが証明された場合、実際の市場結果は予測された結果とは異なる可能性がある。このような違いが私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかはわかりませんが、このような違いがあれば、将来の運営実績や財務状況、債券の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。大流行、流行病或いは伝染性疾病の発生(例えば新冠肺炎)が未来に私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできない。ロシアの最近のウクライナへの軍事侵入による敵対行動の不確定な性質、規模、持続時間は、制裁と回復性サイバー攻撃が世界経済と市場に与える潜在的な影響を含み、市場の変動性と不確定性の増加を招き、このような地政学的リスクは私たちの資産や業務に影響を与えるマクロ経済要素に悪影響を及ぼす可能性がある

これらの要因および他の要因は、本明細書のリスク要因の項目の下で、参照によって本明細書に組み込まれる2021年12月31日までの恩智浦半導体会社のForm 10−K年次報告においてより詳細に議論されている。私たちは、いかなる展望的陳述を更新する義務も負いませんし、本明細書で説明または引用された任意のリスクまたは不確実性に対する私たちの見方を更新する義務も負いません。または、本募集明細書で行われたまたは引用された前向き陳述の任意の改正の結果を公開発表することはありませんが、法律の要件の場合は除外します

v

1

発行者に関する資料

オランダで設立されたオランダの民間有限責任会社ですBesloten VennootschapはAansprakelijkheidに準拠しています)1990年12月21日、Koninklijkeフィリップス社(フィリップス社)の完全子会社として。フィリップスは2006年9月29日、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，Bain Capital Partners，LLC，Silver Lake Management Company，L.L.C.，Apax Partners LLPとAlpInvest Partners N.V.からコンサルティングを提供する基金財団に80.1%の半導体事業を売却し、その名称をフィリップス半導体国際会社から恩智浦社に変更した。今回のフィリップス半導体会社の半導体事業の買収を我々の設立と呼んでいる。私たちの基金財団に投資したすべてのメンバーが当社での株式を売却しました。同社の本社はオランダのアインホルンにあります。同社の登録事務所はオランダのアインホルンハイテクパーク60，5656 AGに位置し、その電話番号は+31 40 2729960です

恩智浦財務有限責任会社は恩智浦会社の完全子会社であり、会社は2006年9月11日にデラウェア州に設立され、有限責任会社である。恩智浦アメリカ会社のデラウェア州における登録事務所の住所は19808で、郵便番号は：+1 512 933 8214である

2010年8月5日、発行者のホールディングスと新債券の保証人である恩智浦半導体は初公募を完了し、ナスダック世界ベスト市場に上場した

恩智浦半導体会社のサイトはhttp：//www.nxp.com。私たちのサイト上の情報や他の内容は本募集説明書の一部ではありません

会社の構造

下表はわが社の構造と2021年12月31日現在の元本債務を反映しています

2

(1)	当社は恩智浦Fundingと2019年6月11日に循環信用協定を締結した。当社と恩智浦Fundingは2021年12月31日現在、循環信用手配の下で借金を返済していません

(2)

当社と恩智浦Fundingは，ドル建ての2023年満期の4.625の優先無担保手形(債券)，2024年満期のドル建て4.875%の優先無担保手形(4.875%の優先無担保手形)，2025年満期のドル建て2.700の優先無担保手形(2.700%の優先無担保手形)，2026年満期のドル建て5.350%の優先無担保手形(5.350%2026年満期の手形)，2026年満期のドル建ての3.875%の優先無担保手形(3.8752026年満期の手形)も発行した。ドル建ての3.150 2027年満期の優先無担保手形(3.150%2027年満期の優先無担保手形)、ドル建ての5.550 2028年満期の優先無担保手形(5.550%2028年満期の手形、2024年満期の4.875%の手形と2018年12月に満了した5.350%の手形、 手形)、2029年に満期されたドル建ての4.300優先無担保手形(4.3002029年満期の手形、および3.875%2026年満期の手形、2019年6月の手形)、ドル建ての3.400 2030年満期の優先無担保手形(2030年満期の3.400%の優先無担保手形、2027年満期の3.150%の手形と2025年5月満期の2.700%の手形)、ドル建ての2.500%の優先無担保手形、2031年満期の2.500%の優先無担保手形(2.500%の2031年満期の優先無担保手形)とドル建ての3.250%の優先無担保手形(2041年満期の3.250%の手形、および2021年5月に満期の2.500%の手形)、ドル建て2.650 2032年満期の優先無担保手形(2032年満期の2.650%優先無担保手形)、2042年満期のドル建て3.125%優先無担保手形(3.125%2042年満期手形)、および2051年満期のドル建て3.250の優先無担保手形(2.650%2032年満期手形、および2021年11月満期の2.650%手形と2021年11月満期の3.125%手形)と、2019年6月の手形と2018年12月の手形との共同発行、2020年5月発行の債券と2021年5月発行の債券および2023年発行の4.625分の債券, 既存の備考)。恩智浦アメリカは4.625分の2023年債と2018年12月債の保証人です。恩智浦米国は2019年6月債、2020年5月債、2021年5月債、2021年11月債の発行者で、会社や恩智浦基金とともに。

(3)	未償還手形は我々の親会社エン智浦半導体(NXP Semductors N.V.)が優先無担保ベースで保証されており，新手形も同様である

3

見積もりを交換する

2018年12月6日、私たちは1，000，000，000ドルの未償還2024年債券元金総額、500，000，000ドル未償還2026年債券元金総額 および500，000，000ドル未償還2028年債券元金総額を発行し、いずれの場合も証券法と適用証券法の登録 要求に基づいて、1つ以上の初期購入者に発行した。それぞれの初期購入者への未償還債券の売却については，吾らは登録権協定を締結しており，これにより，吾らは閣下に目論見書を交付し，要約の交換を開始し，ビジネス上の合理的な努力を尽くして2022年6月30日までに交換要約を完了することに同意した。以下の要約では，交換割引の主な条項と条件を紹介する.以下に述べるいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。交換要約の条項と条件のより詳細な説明については、交換要約を参照してください。各シリーズの新チケットの条項のより詳細な説明については、新チケットとチケット保証の説明を参照してください

未償還手形

(i)

2024年満期の優先債券、金利4.875

(Ii)

2026年満期の優先債券5.350厘；および

(Iii)

優先債券は2028年に満期、年利率は5.550

新しいノート

(i)

2024年満期の優先債券、金利4.875

(Ii)

2026年満期の優先債券5.350厘；および

(Iii)

5.550は2028年に満了する優先手形であり、各優先手形の条項は、適用される未償還手形系列と実質的に同じであるが、未償還手形に関連する譲渡制限および登録権は新手形には適用されず、吾等の登録責任に関連する場合、新手形は追加利息を得る権利がない

この取引所は提供します

2024年満期の4.875%優先債券を元金総額最大1，000，000，000ドルで交換し、元金総額最大500，000，000ドルの2026年満期の5.350%優先債券と、証券法により登録された2028年満期の5.550%優先債券の元金総額最大500，000，000ドルを交換して、対応するbrシリーズの未償還債券を交換することを提案します。各一連の新しい債券の形式と条項は、適用される未償還債券シリーズの形式と条項とほぼ同じである。しかし，新しいチケットには譲渡制限も含まれず，未償還チケットに適した 登録権も持たないであろう

あなたの未返済手形を交換するためには、あなたは正確に入札しなければなりません。私たちはそれらを受け入れなければなりません。私たちは有効に撤回されたすべての未返済手形ではなく、あなたの有効な入札を受け入れて交換するつもりだ。交換契約が満了した後、適用される未償還債券シリーズについて登録新債券を迅速に発行します

新債券を転売する

アメリカ証券取引委員会のスタッフが第三者に送った一連の行動しない手紙で詳しく述べた説明によると、私たちはあなたがブローカーでない限り、取引所が提供する新しい債券は提供されると信じています

4

証券法の登録や募集説明書の交付要求を守らずに、転売、転売、または他の方法でbrを譲渡することができます

•

あなたは通常の業務中に新しいチケットを取得しました

•

交換要約開始時に、あなたは誰とも手配や了解を得ておらず、証券法で定義された新しいチケットの流通に参加し、証券法の規定に違反しています

•

あなたは証券法第405条が指す私たちの付属会社ではありません。

上記のいずれの条件も満たしておらず、適切な目論見書が提出されていない場合、または登録免除を受ける資格がない場合には、取引所オファーで発行された任意の新しい手形を譲渡する場合、証券法に基づいて責任を負うことができます。また，上記の条件の下で，新規債券は登録や目論見書交付を必要とせずに を譲渡できると考えられ，これは米国証券取引委員会が類似交換カプセルに他の無関係発行者に与える解釈に基づいていると考えられる.アメリカ証券取引委員会が私たちの交換見積もりについて似たような説明をすることを保証することはできません。私たちはあなたが証券法によって招く可能性のあるどんな責任もあなたに責任を負いません

仲買-取引業者

各仲買業者がその口座に新たな手形を受信して、市または他の取引活動によって得られた未償還手形と交換する場合には、証券法の要求に適合する株式募集説明書(または法律が許可されている範囲内で目論見書を提供する)が提出されることを認めなければならず、転売、転売、または他の方法でそのような新しい手形を譲渡する要約に関連している。このように株式募集説明書を承認して交付することにより、ブローカーは証券法の意味での引受業者であることを認めるとはみなされない。吾らは、取引所要約完了後180日以内に、参加したブローカーは、本募集説明書を使用して、取引所で受信した新しい手形を売却、転売、または他の方法で譲渡して、市または他の取引活動を通じて購入した未償還手形と交換することができるが、限られた場合には延期することができることに同意した

期日まで

交換要約はニューヨーク市時間2022年5月12日午後5：00に満期になり、私などが唯一および絶対的な情動権でいかなるbrまたはすべての未償還手形系列について交換要約を延長しない限り、交換要約は延長される

新債券及び未償還債券の応算利息

各シリーズの新しい債券は、該当シリーズの未償還債券の最近の利付日から利息を計上します。 未償還債券が交換を受けた場合、未償還債券の利息ではなく、新たな債券の利息を得ることになります。入札されていない未償還債券は未償還を継続し、その条項に基づいて利息 を継続する

条件.条件

交換カプセルは慣例条件によって制限される.私たちはこのような条件を主張したり放棄したりするかどうかを自ら決定することができる。いかなる交換要約の条項も大幅に変更すれば、適用される未償還手形を入札します。交換カプセルの条件に関するより多くの情報は、交換カプセルの条件を参照してください

未償還債券の入札手続き

未償還手形所有者一人一人が未返済手形を入札しようとするならば、

•

預託信託会社またはDTC手配と、代理人の電文を、必要な情報(入金確認を含む)と共に取引所代理人に送信すること、または

5

•

交換要約において未償還チケットを入札した未償還チケットの所持者は 以下を代表するとみなされている

•

所有者は通常の業務中に新しいチケットを取得する

•

交換要約開始時に、所持者は、新しいチケットの流通に参加するために、証券法の規定に違反するために、いかなる手配や了解も達成していない

•

所持者は証券法第405条が指す私たちの付属会社ではありません。

未償還債券を入札する方法が本入札説明書で提供されている説明に適合していない場合は、入札を拒否する可能性があります。リスク要因を参照してください。もしあなたがあなたの未返済手形を交換してさらなる情報を得ることができなかったら、重大な結果が発生します

実益所有者が入札する特別プログラム

未償還手形がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他のbr代有名人名義の実益所有者である場合、取引所オファーで未償還手形を入札したい場合は、すぐに未償還手形登録者に連絡し、入札を行うように指示しなければなりません。もしあなた自身を代表して交換要約で入札し、未償還債券を渡したい場合は、未償還債券の所有権をあなたの名義に登録するか、または未償還債券の登録者から正確に完了した債券権力を得る適切な手配をしなければなりません

未返済手形を交換できなかった結果

適用される交換カプセルで交換されていない系列未償還チケットは引き続き譲渡や転売可能制限によって制限され，譲渡制限による販売しか行われない

私たちは現在、証券法に基づいて一連の未返済手形を登録するつもりはない。適用される交換要約が完了した後，限られた場合を除いて，米国連邦証券 法律に基づいて旧手形の登録を義務化する義務はない.“取引所提供取引失敗の結果”を参照してください

引き出し権

閣下は，適用される未償還債券シリーズの交換要約が満了する前の任意の時間に交換要約による未償還債券入札を撤回することができる。いかなる引き出しも取引所が提供する引き出し権利に記載された手続きに従って行われなければならない。私たちがいかなる理由でも交換のための未償還手形を受け入れないことを決定した場合、この未償還手形は交換契約の満了または終了後すぐに登録所有者に返金され、費用は私たちが負担する。未償還手形は、口座代理のDTCの口座の未償還手形に簿記振込方式で振り込まれ、引き揚げられた場合、または引受されていない場合には、入札所持者のDTCの口座に貸記される

未償還手形所持者への影響

交換カプセルを提出した結果，およびすべての有効入札を交換する未償還債券の交換を受けた場合には，吾らは登録権プロトコル(定義は以下)の項の義務を果たす.したがって，一連の未償還手形 が適用された交換カプセルで交換する資格がある場合(ただし交換しない)場合には，登録権プロトコルに基づいていかなる算定や他の損害賠償も支払われない

6

アメリカ連邦所得税の考慮要素

交換見積で新しい手形を交換する未償還手形は、米国連邦所得税の目的の課税事件とみなされてはいけません

収益の使用

私たちは交換要約で得られた新しい債券から未償還債券で得られたいかなる収益も交換しない

引受未償還手形と未償還手形の引受

我々は，満期日 までに適切な入札を受けた任意とすべての未償還手形を交換に用いる.私たちは満期日後にできるだけ早く交換要約を完成させ、新しい債券を発行します

Exchange代理

ドイツ銀行アメリカ信託会社は要約を交換する交換代理です。取引所エージェントの住所と電話番号 は，本入札明細書で提供され，取引所見積取引代理店項の下に位置する

交換要約と同時に、証券法により登録された2026年満期の750，000，3.875%優先手形 から750，000，3.875%の2026年満期の優先手形と、証券法により登録された2027年満期の500，000，000 3.150%優先手形交換2027年満期の500，000，3.150%優先手形を交換するために、2025年満期の500，000，2.700%優先手形交換を開始した。 証券法により登録された2029年満期金額が1，000，000，000 4.300%を超えない優先債券、2029年満期金額が1，000，000，000 3.400%を超えない優先手形、証券法により登録された2030年満期金額が1，000，000，000，2.400%以下の優先手形、2031年満期金額が1，000，000，000，000，2.500%を超えない優先手形、証券法により登録された2031年満期金額が1，000，000，000，000，2.500%を超えない優先手形、金額が1，000，000，000，000を超えない優先手形、2.000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000を超えない優先手形証券法により登録された2032年満期の2.650%優先債券、2041年満期の1，000，000，000ドル以下の3.250%優先債券、証券法により登録された2041年満期の1，000，000，3.250%以下の優先債券、証券法により登録された2042年満期の500，000，3.125%の優先債券、および証券法により登録された2051年満期の500，000，000，000 3.250%以下の優先債券 2051年満期の500，000，3.250%以下の優先債券。このようなオファーは、ニューヨーク市時間2022年5月12日午後5：00に満了します。私たちが唯一かつ絶対的な情動権を持っていない限り、任意またはすべての一連のチケットに対してこのような見積もりを延長します

新手形の用語要約

一連の新手形の形式や条項は対応する一連の未償還手形とほぼ同じであり，(I)新手形は証券法により登録される，(Ii)新手形には証券法による譲渡を制限する制限図が付加されない，(Iii)新手形は未償還手形に適用される登録権を享受する権利がないこと，(Iv)新手形は交換要約の時間に関する場合に未償還手形が負担する金利上昇に関する条文が掲載されない点で異なる

一連の新しいチケットは，適用された未償還チケット系列と同じ債務を持つことを証明し，適用された未償還手形系列の発行に基づく同じ契約 によって管轄される.以下の要約では、各新債券の主な名称を紹介する。新手形の詳細については、“新手形説明”および“手形保証”を参照されたい

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発行人

恩智浦B.V.(The Company)、恩智浦融資有限責任会社(The NXP Funding LLC)は新債券の発行者である。発行者たちは新しい債券の下のすべての責任を連帯して負担するだろう

共同発行者は当社の全額付属会社であり、デラウェア州で有限責任会社として設立され、特殊目的融資付属会社として債務証券の発売を促進している。連合席発行者は以前発行された債務証券と関係がある以外に、いかなる業務や資産もなく、何の収入もない。したがって、連合席発行者が新しい手形の元金と利息義務の返済に参加することを期待してはいけません

発行された証券

元金総額1，000，000，000ドル 元金総額4.875%に達する優先債券は2024年に満期になります

元金総額は500，000，000ドルに達し、元金5.350分の優先債券は2026年に満期となる

元金総額500，000，000元以下、元金5.550分の優先債券は、2028年に満期となります

期日まで

新たな2024年債は2024年3月1日に満期になる

新たな2026年期債券は2026年3月1日に満了する

新しい2028年期債券は2028年12月1日に満了する

金利.金利

新たに発行された2024年債の利息は年利4.875厘

新たに発行された2026年債の金利は年利5.350厘

新たに発行された2028年債の金利は年利5.550厘

利息払い期日

新たに発行された2024年債および新たに発行された2026年債の利息は2022年9月1日から始まり、半年ごとに支払われ、日付は毎年3月1日および9月1日となる

新たに発行された2028年債券の利息は2022年6月1日から始まり、半年ごとに配当され、日付は毎年6月1日および12月1日となる

紙幣担保

新手形は、当社の親会社エンジポ半導体会社と当社の完全子会社エンジポ米国社(保証会社エンジポ半導体会社と保証人エンジポ半導体会社とともに)が優先順位で全面的かつ無条件に保証を提供する(このような保証、すなわち手形保証)。もし私たちが新しい手形の期限が切れた時に支払うことができなければ、保証人は代わりに支払わなければならない。ある司法管轄区の法律は、ある手形保証の実行可能性を制限する可能性があります。

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新手形の優先権と手形保証

新手形および手形保証金は以下のとおりである

•

当該等の債務を担保する資産の価値範囲内では、実際には、我々のすべての保証人の既存及び将来の担保債務よりも低い。さらに、循環信用プロトコルの下の債務および債務、ならびに対応するプロトコルまたは契約によって許可されるいくつかの他の既存および将来の債務および債務(場合によっては)は、特定の資産の留置権から利益を得るであろう

•

当社および保証人のすべての既存および将来優先債務と同等の償還権を有しているが、いくつかの既存手形シリーズは、我々の親会社エンジポ半導体会社の保証、および吾らおよび保証人の既存および将来の二次債務に対する優先償還権；および の利益を得ていない

•

構造的には、貿易請求金を含む、我々の子会社が新しい手形の保証を提供していないすべての負債から。循環信用協定項の下の債務及び責任、及び関連協定或いは契約(どのような状況に依存するか)によって許容されるいくつかの他の既存及び未来の債務及び責任は、すべて当社のいくつかの付属会社に恩恵を受け、新しい手形に保証の保証を提供しない

2021年12月31日までの3ヶ月間、非保証人子会社は私たちの総収入の39%を占め、私たちの総資産の32%を占めている

追加額

新しい手形説明および手形保証償還に定義されているように、支払人または支払人の代表が支払う任意の金。税務の理由で、法律の要求がない限り、新しい手形について任意の関連するbr税収管内の税金を支払い、新しい手形の説明および手形保証のような税金を源泉徴収または控除しない。法律が支払者に新しい手形所持者に支払うことを要求する場合、そのような税金を源泉徴収または控除する場合、支払者は、新しい手形所持者が源泉徴収後に受け取る純額が源泉徴収なしに受信される金額よりも少なくないように、必要な追加金額を支払うが、いくつかの例外は除外される。“新手形説明”と“源泉徴収税を保証する手形”を参照

オプションのbr償還

私たちは、任意の時または時々、任意の一連の新しいチケットの全部または一部を償還することができ、償還価格br“新しいチケット説明および手形保証”に記載された償還価格を償還することができる

税金を引き換える

適切な通知を出した後、いつでも任意の一連の新しい手形を償還することができますが、部分的に償還することはできません。税法のいくつかの変化によって新しい手形の支払金額に徴収したり、源泉徴収税を徴収したりする場合は、追加金額を支払う必要があります(新しい手形の説明と手形保証源泉徴収税の定義を参照)。もし私たちがこのように償還することを決定したら、新しい手形元金に相当する償還価格を支払わなければなりません追加する利息と未払い利息及び付加金額(あれば)を計算しなければならない.“新紙幣説明”と“紙幣” が税務の原因で支払いを保証するのを見てください

統制権の変更

任意の系列の新しいチケットの制御権変更トリガイベント(新しいチケットを管理する契約で定義されている)に遭遇した場合，各系列の要約の買い戻しを要求される

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価格は元金の101%の新しい手形に相当する追加する利息及び未払い利息(ある場合)を計算しなければならないが，買い戻し日は含まれていない。新しいチケット説明と チケット保証制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻す

ある種のチノ

新たな2024年債、新たな2026年債、新たな2028年債はそれぞれ未償還債券を発行する契約で管理される。新しい紙幣を管理する契約には、私たちの能力を制限することを含む複数の条約が含まれている

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または売却します

•

いくつかの留置権を設定し

•

いくつかの販売とレンタル取引を行います

このような協約はいくつかの重要な制限と例外状況によって制約されている。より詳細については、いくつかの協約に対する“新しい付記の説明” および“付記”の保証を参照してください

形式と額面

一セットの新しい紙幣の額面はそれぞれ2，000元と1，000元を超える整数倍です。新しい手形は簿記形式で発行され，DTCまたはDTCを代表するグローバル証明書に代表され，DTCの指定者CEDEE&Co.の名義で登録される.新しいチケット中の実益資本は、DTCまたはその有名人が保存している記録に表示され、DTCまたはその代行者によって保存されている記録のみによって転送され、限られた場合でなければ、これらの権利は証明的チケットとして交換されない

以前の市場はない

新たな2024年債、新たな2026年債、新たな2028年債は、現在市場や市場が限られていない新証券となる。私たちはどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。一連の新しい手形の流動性や活発な取引市場 は発展しない可能性がある。一連の新債券が活発な取引市場を形成できなければ、これらの新債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

治国理政法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、新しい手形もニューヨーク州の法律によって管轄される

リスク要因

新しいチケットと交換するために古いチケットを提出する前に、リスク要素節に記載されている情報および本募集明細書または引用によって本明細書に記載されたすべての情報をよく考慮しなければなりません

受託者

ドイツ銀行信託会社アメリカ

Exchange代理

ドイツ銀行信託アメリカ会社は見積もりを交換する交換代理です。取引所エージェントの住所及び電話番号は、本入札明細書において取引所見積及び取引所代理項の下で提供される

新手形に関するその他の情報は、本目論見書の新手形説明書と手形保証部分を参照してください

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リスク要因

新しい債券に投資するリスクは高い。新しい手形に投資する前に、閣下は、エンジポ半導体会社の2021年12月31日までの10-K表年報に記載されているリスク要因、および私たちの財務諸表および関連付記を含む、以下に説明するリスクbrおよび本募集明細書に含まれるまたは引用的に本明細書に組み込まれた他の要因および情報を慎重に考慮しなければならない。どのようなリスクも、私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動資金に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。以下、恩智浦半導体会社が2021年12月31日までの10-K年報で述べた選定リスクは、我々が直面している唯一のリスクではない。私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性はまた、すべての会社に適用される他の要素の悪影響を受ける可能性があり、私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクを持っている。私たちは私たちが実行可能で合理的だと思う範囲で既知のリスクを緩和しようと努力しているが、私たちの緩和努力が成功するという保証はなく、私たちは何も述べない。次に掲げるリスク及び2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報に記載されたリスク又は当該等の追加リスクの発生は、当社の業務、財務状況、経営業績、新手形を支払う能力又は新手形の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

交換特典に関するリスク

もしあなたがあなたの未返済手形を交換できなかったら、重大な結果が生じるだろう

我々は証券法やどの州証券法にも基づいて未償還手形の発行を登録していないし，交換要約が完了した後にこのようにするつもりもない.したがって，証券法により，未償還手形は限られた場合にしか譲渡できない.交換要約で未償還手形を交換しない場合、証券法に基づいて未償還手形を登録する権利は失われますが、いくつかの制限があります。取引所の見積もり後も未償還債券を保有し続けている場合、未償還債券を売却できない可能性があります。入札または入札されていないが受け入れられていない未償還債券は、要約交換後も既存の制限によって制限され続ける

あなたは新しい債券の取引市場が活発に発展することを確信できない

新しい2024年手形、新たな2026年手形、新たな2028年手形は新たに発行された証券であり、当該等の手形には市場がなく、活発な市場が形成されない可能性もある。私たちは、任意の証券取引所に上場する一連の新しい債券を申請したり、任意の取引業者自動見積システムで新しい債券の見積もりを申請するつもりはありません。私たちは一連の新しい債券の活発な公開市場が発展するかどうか、あるいは発展すれば持続するかどうかを知らない。新債券市場が活発でない場合や、活発な市場を維持できない場合、新債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。私たちは新しい債券市場の流動性、保有者が新しい債券を売却する能力、または保有者が新しい債券を売却する価格について何の保証もできない。また、新債券の流動資金や市価は、新債券に類似した証券全体の市場変化、我々の財務パフォーマンスや見通しの変化、当社の業界状況の変化の悪影響を受ける可能性がある

あなたは適切な手続きに従ってあなたの未償還債券を入札しなければなりません。そうでなければ、それらは交換されません

新チケットは，取引所エージェントが未償還チケットまたはそれに関連する入金確認やエージェントの情報と他のすべての必要書類をタイムリーに受信した後にのみ，未償還チケットを交換するために発行される.未償還債券を新しい債券と交換したいなら、タイムリーな交付を確保するために十分な時間を残しておくべきだ。当社及び取引所代理店ともに無責任で未償還手形の入札に何の欠陥があるか又は規定に適合していない場合は御社にお知らせします。入札または入札されていないが受け入れられていない未償還債券は、要約を交換した後、現行の譲渡制限によって制限され続ける。また未償還債券を入札すれば

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取引所が新しい手形の流通に参加することを提案した場合、任意の転売取引において証券法の登録および目論見書交付要求を遵守することが要求されます。より多くの情報については、本募集説明書の後ろにあるタイトルが？取引所の見積もり？と？流通計画？の章を参照してください

新紙幣に関するリスク

私たちの大量のレバレッジは、私たちが追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を与え、経済や業界の変化に対する私たちの反応能力を制限し、私たちを変動金利債務の金利リスクに直面させ、新しい手形の下での義務を履行することを阻止するかもしれない

かなり大きなチップを持っています。私たちのレバー作用はあなたに重要な結果をもたらすかもしれません

•

不利な経済、産業、あるいは競争発展の影響を受けやすいようにしています

•

キャッシュフローの大部分を債務の元本と利息の支払いに特化して要求し、それにより、私たちがキャッシュフローを使用して運営、資本支出、および未来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させる

•

私たちのいくつかの債務は、2019年6月11日の循環信用協定の下で恩智浦B.V.と恩智浦融資有限責任会社(NXP B.V.)と恩智浦融資有限責任会社(NXP Funding LLC)によって提供される融資と、時々修正または修正されたバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)(行政代理として)を含むため、金利上昇のリスクに直面します

•

新しいbrチケット、および制限的なチェーノおよび借入条件を含む、私たちの債務に関する義務を履行することを難しくし、新しいチケットを管理する契約と契約、およびこのような他の債務を管理するbr}プロトコルによる違約を招く可能性がある

•

戦略的買収や非戦略的資産の剥離を制限しています

•

私たちが運営資本、資本支出、再編、製品開発、研究開発、債務超過要求、投資、買収、および一般会社または他の目的のために追加融資を得る能力を制限する

•

業務や市場条件の変化に対する我々の計画や対応の柔軟性を制限し，レバレッジ率の低い競争相手に比べて競争が劣勢になるため，競争相手は我々のレバーを利用して利用を阻止する機会を利用できる可能性がある

2021年12月31日現在、恩智浦半導体会社の未返済債務は105.72億ドル

私たちと私たちの子会社は大量の追加債務を発生させる可能性があり、これは私たちの巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させるかもしれない

私たちと私たちの子会社たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。循環信用協定は追加債務の発生に対する制限を含まないが、場合によっては除外される。もし私たちと私たちの子会社の既存の債務レベルが新しい債務を増加させれば、私たちが直面する関連リスクは増加するだろう。しかも、債券を管理する契約は私たちが追加的な債務を招くことを阻止しない

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私たちは循環信用プロトコルと既存のチケットを管理する契約制約を受けて、これは私たちが業務戦略を推進したり、新しい手形を返済する能力を制限するかもしれません

場合によっては、私たちの既存の債務に対する制限契約は、私たちの能力を制限するかもしれない

•

適用された場合に追加債務が発生する

•

留置権を発生させる

•

私たちのほとんどの資産の統合、合併、または売却に参加する

私たちは、循環信用プロトコル、既存のチケットを管理する契約、または私たちがコントロールできない事件による違約事件を含む任意の他の債務協定を遵守することができず、違約を招く可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの循環信用プロトコルと既存のチケットを管理する契約、または私たちは様々な契約の他の任意の債務スケジュールを遵守することを要求するかもしれません。もし私たちのいかなる債務ツールの下で違約事件が発生し、その違約債務が治癒または免除されていない場合、違約債務の所持者は貸出金約束を終了し、債務に関連するすべての未返済金額の即時満期と支払いを招くことができ、これは逆に私たちの他の債務ツールの下での交差違約を招く可能性がある。もし債務ツールの一部または全部が契約違反が発生したときに加速すれば、私たちの資産とキャッシュフローは、私たちのすべての未返済債務ツールの下の借金を全額返済するのに十分ではないかもしれない

必要に応じて、私たちの債務brを返済、再融資、または再構築することができない場合、または私たちの債務を管理するこのような他のプロトコルに含まれる契約、または他の違約が発生した場合、(I)循環クレジットプロトコルの下での融資者は、循環クレジットプロトコルの下でのその約束を終了し、信用状の発行または継続を停止することを選択することができ、(Ii)循環信用プロトコル下の貸手または私たちの既存の手形または他の債務の所有者は、利子および他の費用と共に、返済されていないすべての借金および他の金額を宣言することができる。期限が切れて対応し、したがって、私たちが1つまたは複数の一連の新しい手形について支払うことを阻止する。このような行動は私たちに破産や清算を強要する可能性があり、この場合、私たちは新しい手形での債務を返済できないかもしれない

破産法 やチケット保証に対する他の制限は，その有効性や実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある

新しい手形の項目での私たちの義務は保証人によって保証されるだろう。保証人はオランダとアメリカの法律に基づいて組織されている。一般に，適用される詐欺的譲渡と譲渡，衡平法と破産法，およびある手形担保の場合，ニューヨーク裁判所がこれらの法域で得られた判決の実行可能性の制限は，手形担保の保証人への実行可能性を制限する可能性がある.会社が破産に瀕している場合、または破産に瀕している場合、裁判所はまた場合によっては手形保証を取り消すことができる。以下，詐欺的譲渡，譲渡と破産法に関する議論は包括的であるが，関連法域の詐欺的譲渡と破産法規で定義されている一般的に適用される条項と原則を説明した

破産手続において、保証人の債権者又は指定された破産管理人は、詐欺的譲渡又は譲渡又はその他の理由で手形担保及び一般的な会社間債務に疑問を提起する可能性がある。もしそうであれば、このような法律は、裁判所が何らかの裁決を下すことを許可するかもしれない

•

保証人のその手形保証項の全部または一部の義務を取り消しまたは廃止する；

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•

新しい手形保持者に、手形保証に基づいて支払われた任意の金を関連保証人に返金するか、または基金に返却して、保証人の債権者に利益を得るように指示する

•

あなたに不利な他の行動を取ります

もし私たちが新しい手形の項目での義務を履行できない場合、いかなる手形保証も詐欺的な譲渡や譲渡であることが発見されたり、他の方法で無効にされたりする場合、私たちは新しい手形の下のいかなる未返済金額も全額返済できることを保証することができません。また，保証人1人あたりの新しいチケットの本チケット保証下での責任は，そのような本チケット保証が詐欺的転易や不正な会社流通や他の方法で無効にならないことを招く金額に限られる.しかし、裁判所がどのような基準を適用して各保証人の最高責任を決定するか、裁判所がこのような試みの制限を実施するかどうかは保証できない。また，チケット保証全体を無効にする可能性もあり，この場合，全体の責任が消滅する可能性がある

詐欺的譲渡または他の適用原則に基づいて任意のこのような訴訟を提起するために、裁判所は、手形保証を発行する際に、発行者または保証人が：

•

このような手形保証を発行する意図は、現在または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺であることを知っているか、または他の債権者ではなく、特定の債権者をひいきすることを意図している

•

慎重な商人がわが社の株主として当社に出資すべきであった場合には、その手形担保を発行する

•

合理的な同値よりも少ない手形保証によって代表される債務を受信することは、手形保証が私たちの利益のために生成され、保証人の利益、または他の何らかの基礎の上で間接的に発生するだけであり、(1)手形保証の発行によって倒産または破産し、その後、他の理由で倒産すること、(2)保証人(または状況に応じて)に従事するか、またはその資産が不合理に小さい商業取引に従事するか、または従事することであることに基づく。または(3)満期時の支払いに必要な支払い能力を超える債務を招くことを招くか、または信じたい

異なる管轄区域は異なる基準に基づいて破産を評価するが、会社或いは保証人は手形保証を発行する時に通常異なる司法管轄区で破産と見なすことができ、条件は以下の通りである

•

その負債は資産の公正な時価を超えている

•

債務が満期になったときに債務を返済することができない；および/または

•

その資産の現在の売却可能価値は、満期または絶対負債となった場合のすべての既存債務および負債(負債および予期される負債を含むか、または含む)に必要な金額よりも低い

どの司法管轄区域が今後いかなる時間に当社または親会社に対して権力を行使するかを保証することはできません。あるいは裁判所はどの発行者または親会社が手形保証の日に償還しないかどうかを決定するためにどのような基準を適用しますか、あるいは、推定方法にかかわらず、裁判所はいかなる発行者または親会社がその日に破産するかどうかを判断しません。手形所持者に支払われたお金は他の理由で詐欺的移転を構成する

私たちは新しい手形を含めて私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、私たちの債務義務を履行するために他の行動を取らせられるかもしれない。これは成功しないかもしれない

私たちの定期支払いや債務再融資の能力は私たちの財務状況と経営業績にかかっています。これは当時の経済と競争状況にかかっています

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いくつかの財務、商業、競争、立法、規制、および他の要素は私たちの制御範囲を超えている。参照によって本明細書に組み込まれた2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる当社の業務運営に関連するリスク要因およびリスクを参照されたい。将来、私たちは経営活動のキャッシュフローレベルを維持することができず、債務(新手形を含む)の元金、プレミアム、利息を支払うことができるようになるかもしれない。私たちの業務は、運営から十分なキャッシュフローを生成できない可能性がありますか、または私たちの循環信用プロトコルまたは他のソースから得られた将来の借金によって、私たちが債務(新しい手形を含む)を返済できるようにするのに十分ではないかもしれませんか、または私たちの他の流動性需要に資金を提供して、私たちの運営資本および資本支出の要求を含めて、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却または運営、追加資本または再編を求めたり、私たちの債務を再融資したりすることを余儀なくされる可能性があります

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは投資brと資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、資産の売却、追加資本を求めたり、新しい手形を含む私たちの債務を再融資したり、資本支出を減少または延期したり、戦略的買収、投資、および連合を延期したりする可能性があり、いずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが債務を返済し、私たちが計画した資本支出と商業計画に資金を提供するのに十分な資本を得ることができるという保証はない。私たちが債務を再編したり、債務の再融資をする能力は資本市場の状況と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちの債務のどの再融資もより高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な契約を遵守することが要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。既存または未来の債務道具の条項は私たちがその中のいくつかの代替案を採択することを制限するかもしれない。さらに、私たちの未返済債務に利息と元本を支払うことができなかった場合、私たちの信用格付けの引き下げを招く可能性があり、これは私たちが追加債務を発生させる能力を損なう可能性がある。このような代替措置は成功しないかもしれないし、私たちが予定された債務超過義務を履行することを許可しないかもしれない

もし私たちが計画通りに借金を返済できなければ、私たちは約束を破ってしまう

•

私たちの債務証券の所有者はすべての未返済元金と利息が満期になって支払うことを発表することができます。

•

私たちの循環信用協定によると、貸手は私たちへの融資の約束を終了することができます。

•

私たちの循環信用協定によると、債権者、既存の手形、または他の債権者は、彼らの債務を加速させ、担保債務を返済していない資産を担保する担保償還権をキャンセルすることができる

•

私たちは破産や清算に追い込まれるかもしれない

複数の管轄区域で新しいチケット保持者またはチケット保証下でのあなたの権利を実行することは困難かもしれません。

新手形は、オランダと米国デラウェア州の法律登録に基づいて設立され、保証人によって保証されるエンジポB.V.とエンジポ融資有限責任会社が発行され、オランダと米国デラウェア州の法律登録に基づいて設立される。発行者又は保証人に関連する破産、資本不履行又は類似事件が発生した場合には、上記のいずれかの法域で訴訟手続を開始することができる。したがって、新しい手形および手形保証下のあなたの権利は、新しい手形に関するオランダおよび米国デラウェア州法律、ならびに手形保証に関するオランダおよび米国デラウェア州法律によって制限され、あなたはこのような破産、br}債務返済、および他の同様の手続きであなたの権利を効率的に実行することができないかもしれません。さらに、このような手続きは債権者にとって通常複雑で高価であり、債権者権利の実行に大きな不確実性と遅延を招くことが多い

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新しい手形および手形保証は、実際には、私たちの所有および保証人によって保証された債務よりも次であり、貿易支払金を含む、新しい手形の保証を提供していない付属会社に属するすべての負債から構造的に

手形および手形保証は、すべての発行者および親会社の既存および将来の優先債務と同等の債務返済権利を有するが、実際にはすべての発行者および親会社の将来の有担保債務よりも優先されるが、そのような債務を担保する資産価値の範囲内では、実際にはすべての発行者および親会社の将来の保証債務よりも低く、場合によっては実際には循環信用協定によって恩智浦B.V.およびその付属会社が将来当該などの債務保証を受ける可能性のあるいくつかの資産を獲得することによる債務よりも実質的に低い場合がある。手形および手形保証は、発行者および親会社の既存および将来の二次債務の支払権よりも優先され、貿易支払金を含む、発行者および親会社の既存および将来の二次債務の支払権よりも優先され、貿易支払いを含む構造的には、手形の保証を提供していない他の付属会社に属するすべての負債から構成される。債券を管理する契約は、発行者が追加の優先債務や担保債務を負担することを禁止することはなく、当社のいかなる付属会社も追加債務を負担することを禁止しない

私たちが破産、清算、再編、または他の清算の場合、私たちが他の債務を保証する資産は、これらの資産でそのような保証債務を全額返済した後にのみ、新しい手形に関連する債務の支払いに使用することができる。その時点で返済されていないすべての新しい手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性がある

新しい手形を管理する契約は、追加債務の発生、配当金の支払い、証券の買い戻し、連属会社との取引、または新しい手形債務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の活動に従事することを制限しません

新紙幣を管理する契約は限られた限定的な契約のみを含む。契約は、私たちまたは私たちの子会社が追加債務を発生させ、証券を発行または買い戻し、配当金を支払うか、または関連会社と取引する能力を制限しない。したがって、吾等は、場合によっては保証された債務または付属会社の債務または他の債務を含む配当金を派遣し、追加債務を招く可能性があり、新しい手形はこれらの付属会社に構造的に所属するであろう。私たちは追加債務を発生させ、様々な目的に資金を使用する能力は、新しい手形の項目の義務を支払うために使用できる資金を制限するかもしれない

もし税法のいくつかの変化によって、私たちはいかなる追加の金額を支払う必要があれば、私たちは手形を償還することができます

関連する課税管区法のいくつかの変化が発効した場合、1つ以上の一連の手形または手形保証の支払いに源泉徴収税または他の控除を徴収することになり、追加の金額を支払う必要があり、いつでも元金100%の償還価格でその手形をすべて償還することができるが、一部を償還することはできない追加する利子及び未払い利息(ある場合)、及び償還日までの追加額(有)を計算する

新しい手形の返済または清算を除いて、他の場合、手形保証は自動的にbrを解除し、閣下や受託者の同意を必要としない

様々な場合、あなたの同意または受託者の同意なしに、すべてまたはいくつかの手形保証を免除することができる。例えば、付属保証人のチケット保証は、その付属保証人の売却によって解除される

アメリカの民事責任は私たちに強制的に執行されないかもしれない

会社と親会社はオランダの法律に基づいて登録されて設立され、私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。また取締役会の一部のメンバーや私たちの役員や

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本稿で述べたいくつかの専門家は，米国以外に住んでいる.したがって、投資家は、米国内で私たち、その両親、またはアメリカ以外に住んでいる他の人に法的手続き文書を送達すること、または米国以外の任意の訴訟で米国外で得られたこれらの人に不利な判決を実行することが難しいかもしれない。また、米国以外の管轄地域の裁判所が提起したオリジナル訴訟では、投資家が米国の法律に基づく権利を実行することは困難かもしれない。民事責任の強制執行を参照する

米国とオランダの当事者である民事·商業事件の判決(仲裁裁決を除く)が適用された条約が相互に認められて執行されていない場合、米国裁判所で得られた会社または親会社に対する判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、米国証券法または米国内のどの州または地域の証券法に基づく民事責任条項の判決も含めて、オランダで直接実行することはできない

オランダで強制執行可能な判決を得るためには、オランダ主管裁判所で再訴訟が提起されなければならない。オランダの関係裁判所は適切だと思うアメリカ裁判所の判決を適宜重視する権利がある。判例法によると、オランダ裁判所は、判決された実体事項の再審や再訴訟を行うことなく、米国管轄裁判所の判決の執行を認め、許可することが予想される提供(1)米国の関係裁判所は、国際的に一般的に受け入れられている基準に基づいて当該事項に対して管轄権を有する、(2)当該裁判所で行われる訴訟は、正当な手続きの原則を遵守する、(3)この判決を承認および/または実行することは、オランダの公共政策と衝突しない。そして (4)この判決とオランダ裁判所が同じ当事者との間で下した裁決または外国裁判所が同じ紛争において同じ当事者間で下した以前の裁決を承認および/または実行することは、同一の標的に関する同一の事由に基づく紛争 ではない提供この早い決定はオランダで認められた

上記の状況に基づいて、アメリカの投資家が、私たち、私たちの保証人の一人、または私たちの取締役会のメンバー、ここで言及したオランダ人住民、またはアメリカ以外の国のいくつかの専門家に対して、アメリカ裁判所で得られた任意の民商事判決を実行できる保証はありません

さらに、オランダ裁判所が最初の訴訟で私たち、親会社、私たちの取締役会のメンバー、私たちの官僚、またはいくつかの専門家に民事責任を適用するかどうかは、オランダの管轄権のある裁判所が私たち、両親、またはこれらのメンバー、官僚、または専門家に提出したアメリカの法律に完全に基づいていることが疑われる

もし統制権が変化したら、私たちは買い戻し義務を履行できないかもしれない

一連の新しい債券の支配権変更トリガイベント(新しい債券を管理する契約で定義されている)に遭遇した場合、このシリーズを元金の101%に相当する価格で買い戻すことが要求される追加する利息及び未払い利息(ある場合)を計算しなければならないが，買い戻し日は含まれていない。新しい備考説明を参照して、備考は制御権変更トリガイベント時に備考買い戻しを行うことを保証する

新しいチケットの下での制御権変更トリガイベントや任意の一連の既存チケットでの制御権変更トリガイベントが発生し、制御権変更要約を提出した場合、制御権変更要約を受けることができる既存のチケット所有者が交付する可能性のある任意または全部の新規チケットおよび/または既存チケットの購入価格を支払うのに十分な利用可能な資金があることは保証されない。新規債券及び/又は既存債券の所有者は、その新規債券及び/又は既存債券の制御権を受けて購入価格を変更してはならない。私たちが制御権変更をしたり完了したりできなかった場合、契約または支払いが満期になる制御権変更買収価格は になります

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新しいチケットおよび/または既存のチケットの受託者および所有者は権利を有しているか、または新しいチケットおよびチケットの説明に記載された権利と同様の権利 は、違約イベントの発生を保証する

また，我々の循環信用プロトコルにより，どのような制御権の変更も違約イベントとなる.したがって、制御権が変更されると、私たちの循環信用協定の下の融資者は、融資約束を終了し、その融資速度を加速させる権利があり、この場合、私たちは、循環信用協定でのすべての未返済債務を早期に返済することを要求されるだろう

制御権変更に関する条項は，潜在的な買収者が我々への制御権を獲得することを困難にする可能性がある.また、いくつかの重要な会社事件、例えばレバレッジ資本再編は、私たちの債務レベルを増加させ、新しい手形、既存の手形、あるいは循環信用協定下の制御権変更事件を構成しない可能性がある

一連の新しい債券または既存債券のいかなる負の格付けも、債券の取引価格の下落を招く可能性がある

1つまたは複数の格付けサービスは、任意の一連の新しいチケットまたは任意の一連の既存のチケットの格付けを低減または完全に撤回する可能性がある。格付けは証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、格付け機関は随時修正、一時停止、または撤回する可能性がある。格付けが任意の所与の期間にわたって不変であることは保証されず、格付けサービスが将来の場合に格付けを完全に引き下げたり撤回したりすることは保証されない。1つまたは複数の格付けサービス機関が、任意の時点で、任意の一連の新しい債券または任意の一連の既存債券の格付けを一時停止、低減または撤回することは、私たちの融資コストおよび条項および条件に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような新しい債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

業務に関連するリスク

私たちのグローバル業務運営は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある国際業務リスクに直面させます

以下のいずれかの国際業務リスクが現実的または悪化すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

世界各地の経済の負の発展と政府と国際貿易手配の不安定さ、例えば国際貿易障壁の増加、米国と中国の輸入品への関税、イギリスのEU離脱、ある製品への輸出規制の強化、ロシアのある業界部門と各方面への制裁、一部の欧州諸国の主権債務危機、

•

世界の多くの国の社会と政治は不安定で、中東とウクライナの持続的な敵対行動と内乱を含む。この不安定さは、私たちの顧客とグローバルサプライチェーン、エネルギー価格と金融市場の変動を通じて、私たちの業務、財務状況、運営にマイナスの影響を与える可能性があります。

•

潜在的なテロ

•

コロナウイルスのような流行病と流行病は、私たちのスタッフと私たちのサプライヤーと顧客に悪影響を及ぼす可能性があります

•

政府政策の不利な変化、特に貿易と投資に影響を与える政策

•

外貨為替レートの変動性、特にドルに対する変動性、および移転に対する制限、特に中国では；

•

私たちの業務や財産は国有化され、没収される可能性があります。

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また、ロシアは最近ウクライナに侵入し、米国、EU、その他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対する制裁、輸出規制、その他の処罰を実施した。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのどんな反応も商業と金融取引を混乱させる可能性がある。また、ウクライナとロシアの間の紛争はグローバル·サプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営を混乱させたり、私たちの主要端末市場が私たちの製品の需要にマイナスの影響を与える可能性がある。このような中断は私たちの財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある

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収益の使用

私たちは交換要約で新しい債券を発行する現金収益を受けないだろう。本入札明細書に記載されている未償還手形を交換する方法で新たな手形を発行する代償として、私たちは等額元本手形を受け取る。新しい債券と交換するために返却された未償還債券は無効と無効になります

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見積もりを交換する

要約を交換する目的

未償還手形の発行については，発行者と保証人が2018年12月6日に登録権協定(登録権協定)を締結した。交換要約は、合格した未償還債券保有者が、その未償還債券を適用された新債券シリーズに交換することを許可し、このシリーズはすべての重大な点で同シリーズの未償還債券と同じである

•

新しい手形はすでにアメリカ連邦証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に登録されており、その譲渡を制限する伝説は何もない

•

新チケットは適用系列未償還チケットとは異なるCUIP番号を持つ；

•

新しいチケットは一般に譲渡制限を受けず、 を登録する権利もない；

•

登録権協定の下で我々の 登録義務に関連している場合、新しいチケット所有者は追加利息を稼ぐ権利がない

登録権協定によると、発行者と保証人は、自費を未返済手形所有者の利益にすることに同意した

•

商業的に合理的な努力をして、一連の未償還手形ごとに新しいチケットを交換する要約について登録声明(交換要約登録声明)を提出する

•

2022年6月30日までに交換見積もりを完了します

本募集説明書に属する登録声明が発効した後、吾らは、登録権協定による交換要約中の未償還手形と交換するために、新たな手形を発売する。登録権協定の写しは登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は登録説明書の一部である

取引所はいかなる司法管区の未償還手形所持者にも交換要約を提出しないが、吾等も当該等の司法管区内の未償還手形所持者の入札を受け付けない(br}取引所が当該等の管轄区の証券又は青空法律を提出又は受け入れすれば、当該司法管区の証券又は青空法律に該当しない

取引所が提供する条項

我々は、類似した未償還2024年債券元金総額を最大1，000，000，000ドルの新2024年債券元金総額で交換し、最高500，000，000ドルの新2026年債券元金総額と、2026年未償還債券の元金総額と、最高500，000，000ドルの我々新2028年債券の元金総額とを交換することを提案する。各系列の未償還債券は、当該一連の満期日に適用される前に、本募集明細書に規定された条件に従って適切な入札を行わなければならず、以下に許可される場合に撤回してはならない。未償還2024年債の交換として、元金総額が1，000，000，000ドル以下の新2024年債を発行し、未償還の2026年債を交換し、元金総額が500，000，000ドル以下のような新2026年債を発行し、未償還2028年債を交換する交換として、元金総額500，000，000ドル以下の2028年債を発行する

本入札明細書に詳述された条項および条件の規定の下で、吾等は、交換のために、一連の満期日または以前に適切な入札に適用され、以下の許可に従って撤回されなかった各系列の未償還債券を受け入れるであろう。本稿で用いたように，満期日という用語は最初にニューヨーク午後5：00を指す

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都市時間、2022年5月12日。しかし、吾らは、任意の未償還チケットについて交換要約の開放期限を延長することを自ら決定することができる。 用語“満期日”とは、交換要約がある一連の延長に関する最も遅い時間と日付を意味する

本募集説明書は、2022年4月14日頃に私たちが知っているすべての未償還手形所持者に初めて送信されます。交換要約における未償還手形の義務は、交換要約の条件に制限されています。交換要約は、所有者が最低 未償還手形元金金額を提供することを条件としません。本募集説明書の期日までに、2024年未償還債券元金総額は1，000，000，000ドル、2026年未償還債券元金総額は5億ドル、2028年未償還債券元金総額は500，000，000ドルである

交換カプセルに入札される未償還債券の額面は，元金2，000ドルと元金1，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない

未償還手形所持者には，交換要約に関する評価や異議の権利はない.もし閣下が未償還債券を入札していない場合や、閣下が未償還債券を入札して当行が受け入れていなければ、閣下の未返済債券は未償還状態を維持します。未償還手形 は、契約の利益を有する権利があるが、限られた場合を除いて、登録権プロトコルの下の任意のさらなる登録権利を有する権利がない。既存の譲渡制限はこのような 未償還手形に引き続き適用される.リスク要因を見てください。もしあなたが未返済手形を交換できなかった場合、取引所のオファー後の未返済手形に関するより多くの情報を知るために重大な結果が発生します

満期日後、当行は両替を受け付けない入札未返済手形を所持者に返却いたします

吾ら、吾等の取締役会(又は同様の管理機関)、吾等の管理層又は取引所代理は、交換要約においてその全部又は一部の未償還手形を入札又は入札しないか否かについて、未償還手形所持者にいかなる提案もなさない。しかも、誰もそのような提案をすることを許可されなかった。未償還手形の保有者は，目論見書を閲覧し，そのコンサルタント(あれば)に問い合わせた後，その財務状況や要求に応じて，交換要約による入札を行うかどうかを自ら決定し，そうであれば，入札する未償還手形の総金額を決定しなければならない

法律を適用することで、私たちはいつでも

•

一連の未返済手形の受け入れを遅延させる

•

一連の未償還債券の交換要約を終了し、任意の一連の交換カプセルの任意の条件が発生していないか、または満たされていないと判断した場合、1つまたは複数の一連の未償還債券の交換を受け付けない

•

1つまたは複数の系列について交換要約の満期日を延長し、取引所要約に入札された適用系列のすべての未償還債券を保留するが、適切に撤回された債券を除く

•

1つまたは複数のシリーズに関連する交換カプセルの任意の条件または修正条項は、任意の 方式で放棄される

吾らは1つまたは複数の系列の交換要約について重大な改訂を行い、吾らは実際に実行可能な場合にはできるだけ早く適用系列の未償還債券保有者に目論見書を配布して資料を補充し、関連変更を開示し、適用系列の交換要約を延長する

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上記のいずれかの権利を行使すれば，可能な場合にはできるだけ早く取引所エージェントに行動に関する書面通知を行い，その行動を公表する.延期の場合、適用されるシリーズについては、以前に計画された満了日の後の次の営業日のニューヨーク市時間午前9：00に公告されます

未償還手形を受け取って新手形を交換·発行する

特定系列の交換要約のすべての条件が満たされたり免除されたりした後，当社は満期日 後に実行可能な範囲内ですべての有効入札および正式に撤回されていない任意の系列の未償還債券をできるだけ早く受け取り，証券法により登録された適用系列の新債券を取引所代理に発行する.取引所エージェント は，新しいチケットを同時にすべての入札所持者に送信しない可能性がある.渡す時間は，交換エージェントがいつ必要な伝票を受信し処理するかに依存する

吾らが取引所エージェントに書面で通知し、吾等が任意の一連の入札の未償還債券を受け入れたことを示す場合、吾らは任意の有効入札及び未撤回された未償還債券を交換したとみなされる。取引所エージェントは，未償還チケット，転送手紙，関連ファイル入札を受信するエージェントである

未償還チケットを入札する際には、エージェントの情報(以下に述べる)で保証しなければならない

•

あなたは完全に入札、交換、販売、譲渡、譲渡未返済手形を所有しています。

•

私たちは、すべての保有権、制限、料金、および他の財産権負担の影響を受けない、入札された未償還手形の良好な、販売可能および保証されていない所有権を得る

•

入札交換の未償還手形はいかなる不利なクレームや依頼書にも制約されない.

閣下も保証し同意しなければなりません。閣下は、未償還手形の交換、売却、譲渡および譲渡を完了するために、当社または取引所代理が要求する任意の追加書類の署名および交付を要求しなければなりません

両替を受けた未返済手形の所持者ごとに新しい手形を受け取ることになり、金額は渡された未返済手形に相当する。交換要約完了後の最初の支払日に関する記録日の新手形所持者は を発行日および未償還手形の最近の支払日のうち後の日より累算した利息を受け取る.新しい手形所持者は、未償還手形の支払利息 について、任意の利息支払日(記録日が交換要約完了当日または前)に任意の金を支払うことはない

いかなる入札未償還手形が交換要約条項および条件に記載されているいかなる理由でも受け入れられない場合、または未両替手形の元金金額が所持者が両替を希望する元金よりも高い場合、そのような受け入れまたは両替されていない未償還手形は、入札所有者 を無料で返却する(または、帳簿分録方式で入札された未償還手形に属する場合は、以下に述べる簿記プログラムに従って取引所代理取引所代理DTCの口座に移行する場合、そのような未交換未両替手形は、交換要約の満了または終了後、できるだけ早くDTCが維持する口座に記入される)

未償還手形入札プログラム

交換特典に参加するためには、以下のように、未償還チケットを取引所 エージェントに適切に入札しなければなりません。私たちはあなたが適時かつ適切に入札した未償還債券と交換するために新しい債券を発行するだけです。したがって、あなたは未返済手形の即時交付を保証するのに十分な時間を残さなければなりません、

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未償還手形をどのように入札するかについての説明によく従ってください。あなたはあなたの未返済手形を適切に入札する責任があります。私たちはどんな 欠陥も放棄する権利がある。しかし、私たちはどんな欠陥も放棄する必要はありません。私たちと取引所エージェントはまたあなたに処方箋の何の欠陥も通知する必要はありません

未償還手形を交換する際に何か問題や助けが必要な場合は、電報募集明細書に記載されている住所と電話番号がbr}の取引所エージェントにお問い合わせください

すべての未返済手形は簿記入金形式で発行され、すべての未返済手形は現在DTC著名人CEDE&Co.名義で登録された全世界証明書によって代表されている。未償還債券がTOPを用いて入札される可能性があることをDTCに確認した。交換エージェントは，カプセル交換開始直後にカプセルを交換する目的でDTCにアカウントを開設し，DTC参加者はTOPプログラムを用いてDTCに未償還チケットを交換エージェントに転送させることで交換カプセルの受け入れを電子的に伝えることができる.転送に関しては，DTCは交換エージェントにエージェントのメッセージを送信する.エージェントのメッセージは、DTCが未償還債券の入札を要求し、参加者が入札説明書条項の制約を受けることに同意するように参加者から指示を受けたことを示すであろう

未償還チケットの発行遅延が保証されていないプログラム

もしあなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で登録された未償還手形を持っている場合、あなたはそのような手形を入札したい場合は、できるだけ早く登録所有者に連絡して、登録所有者があなたの入札を代表するように指示しなければなりません

有効性の確定

伝票フォーマット，有効性，資格(受信時間と任意の入札を受けた未償還チケットの交換を含む)に関するすべての問題を解決することを自ら決定する.これらの問題に対する私たちの決定と交換要約の条項と条件の解釈は最終的であり、各方面に拘束力があるだろう。未償還手形の入札は，すべての欠陥と不規範が是正または棄却されるまで無効である.所有者は、これらの欠陥を放棄した場合、または規定に適合していない場合を除き、未償還手形入札に関連する任意の欠陥および不規範を、私たちが決定した合理的な期限内に修正しなければならない。吾ら、吾等の任意の連属会社又は譲り受け人、取引所代理 又は任意の他の者は、入札中の任意の欠陥又は違反箇所を通知する義務がなく、いかなるそのような通知を行うことができなかったことに対してもいかなる責任も負うことはできない

私たちは絶対的な権利を保持しています私たちの唯一で絶対的な裁量権です

•

形式が不適切または不正であると判断された入札書を拒否する

•

任意の系列チケットについて交換要約を放棄する任意の条件；および

•

我々がbrの他の所有者の同様の条件または違反を放棄するか否かにかかわらず、未償還手形を入札する際の任意の所有者の任意の条件または違反を放棄する

取引所要約が要求する任意の裏書き、保証書、授権書、または任意の他の書類が受託者、遺言執行者、管理人、保護者、実際の弁護士は会社の上級管理者または受託または代表として行動する他のbr個人は、その人が署名する際にその身分を明記しなければならない。しかも、私たちによって放棄されない限り、その人は、私たちが完全に適宜決定した場合、彼または彼女を信じる権利があるように、適切な証拠を提出しなければならない

新債券を転売する

米国証券取引委員会職員が交換要約のような取引で第三者に発行したパラフレーズ書簡によると、新債券保有者(ブローカーではない)は転売、再販売のために新債券を発売できると信じている

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所有者が通常の業務中に新しい債券を取得し、新しい債券の流通に従事することを意図しておらず(定義は証券法参照)、発行者の関連会社ではない場合(定義は証券法参照)、潜在的な購入者に目論見書を交付することなく、新しい債券を譲渡することができる。私たちは私たち自身の説明状を求めないつもりだ。したがって、私たち は、これらの交換オファーにおける従業員の立場が、類似取引において他の当事者に発行された説明状の立場と同じであることを保証することはできません

未償還手形を入札することにより，未返済手形の所持者(ブローカー参加を除く，以下のように定義する)を と見なして表明する

•

交換要約で取得した新規債券は、その人が所有者であるか否かにかかわらず、新規債券を受信した者の正常な業務過程で取得される

•

交換要約開始時に、所持者は、新しいチケットの流通に参加するために、証券法の規定に違反するために、いかなる手配や了解も達成していない

•

所有者または新しいチケットを受信した他の任意の人は、発行者の付属会社ではない(証券法規によれば405の意味)

任意の所有者またはそのような他の人が発行者の連属会社である場合、または新規チケットの流通に参加するために、または任意の人と手配または了解を締結し、従事する、または意図している場合、所持者または他の者：

•

上記の米国証券取引委員会職員の適用解釈に依存してはならない；および

•

いかなる転売取引についても，証券法の登録と目論見書交付要求を遵守しなければならない

各取引業者は、それ自体の口座のために未償還手形と交換するために新しい手形を受け取る場合には、新しい手形を交換する未償還手形が荘家活動または他の取引活動によって取得されたことを表明し、証券法に規定されている募集規約(または法律の許容範囲内で、入札規約を提供する)を交付して、取引所要約に基づいて再販売、再販売、または他の方法で新しい手形を再譲渡することを確認しなければならない。どのようなブローカーも と呼ばれてブローカーに参加している.しかしながら、このように目論見書を承認して交付することにより、参加するブローカーは、引受業者であることを認めるとはみなされない(証券法の定義による)。取引業者が市または他の取引活動のために未償還手形を買収する場合、取引所要約に従って転売、再販売、または再譲渡がbr未償還手形と引き換えに受信された新しい手形を使用するために、修正または補充された本入札説明書を使用することができる。吾らは、それぞれの取引所要約完了後180日以内に、限られた状況で延期する以外に、取引所要約登録声明を有効にするために、取引所要約登録声明を有効にするために、ビジネス上のすべての合理的な努力を行い、このような転売のために任意のブローカー-取引業者に提供することに同意した。交換·仲買業者と交換要約に関する転売義務の検討については、流通計画を参照されたい

引き出し権

ニューヨーク時間の午後5時前のいつでも一連の未償還債券の入札を撤回することができます。締め切りは です

返金を発効させるためには、取引所代理店に書面返金通知を提出するか、TOP手続きに従ってTOPを介して返金請求を提出しなければなりません。通知を撤回するには：

•

未償還手形を入札撤回した者の名前または名称を示す

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•

抽出する未償還手形元金総額 ；抽出する未償還手形元金総額 を含む抽出する未償還手形を決定する

•

未満期チケット証明書を渡す場合、未満期チケットの登録所有者が未満期チケットを抽出した人と異なる場合は、登録所有者の名前を並べてください

•

所有者が未返済手形を交換する選択を撤回したことを示す声明；および を含む

•

譲渡文書を添付し，未償還手形の受託者に未償還手形の譲渡を入札撤回者の名義に登録させる

引き出し通知は、DTCにアカウント名と番号を明記し、抽出された未償還チケットをクレジットする必要があり、引き出し通知を取引所エージェントに渡さなければなりません。あなたは入札撤回を撤回することはできません；しかし、正しく撤回された未返済手形は満期日または前の任意の時間に再び入札することができます

返金通知を受け取る時間と払い戻し通知を受ける時間を含む、払い戻し形態、有効性、資格に関するすべての問題を確認します。これらの問題に対する我々の決定と交換要約条項と条件の解釈は最終的であり， 当事者に対して拘束力がある.吾等、吾等のいかなる連属会社又は譲受人、取引所代理店又は他のいかなる者も、いかなる引き出し通知中のいかなる違反箇所についても通知する義務はなく、いかなるそのような通知を行うことができなかったことにも責任を負うことはできない。

DTC帳票振込方式で入札された未償還手形については，撤回または未交換の未償還手形は，DTC保守の口座にクレジットを記入する.抽出された未返済手形は，抽出後に所持者を返却する.未償還債券は、引き出し、入札拒否、または交換要約を終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くDTCに入金された口座に返却または記入する。入札交換されたが、いかなる理由で交換されていない未償還チケットもその所有者に返金され、所有者はいかなる費用も負担しない

ニューヨーク市時間午後5：00までのいずれの時間においても，適用期限の前に，上記未償還チケット入札プログラムで述べた手順の1つに従うことで，正しく抽出された未償還チケットを再入札することができる

交換特典の条件

交換要約には他の規定があるにもかかわらず、私らはニューヨーク市時間の午後5：00前に、適用された期限のいつでも、この交換要約が適用される法律または米国証券取引委員会政策に違反していると考えているいかなる未償還手形を交換または発行することを要求されていないにもかかわらず、吾等は任意の一連の手形の交換要約を終了または修正することができる

上記の条件は我々に有利であるだけであり，任意の場合にこれらの条件を主張することができ，そのような条件を招く場合を考慮することなく，あるいは我々の合理的な適宜決定権の下で，我々が選択した任意の時間または回数で，これらの条件を完全にまたは部分的に放棄することができる.上記の権利は、私たち が行使できなかったために放棄されるのではなく、引き続き有効であり、私たちはいつでも、または私たちが選択した回数でこれらの権利を行使することができる。放棄条件が任意の一連の交換要約に実質的に変更されていると判断した場合、入札説明書は修正または補完され、交換要約は、交換要約条項に記載されている任意の系列に対して拡張される(適切であれば)

また、いかなる停止令が脅かされた場合、または本募集説明書 がその一部を構成する登録声明に関連している場合、または改正された1939年信託契約法(信託契約法)によって締結された契約資格に関連している場合、吾等は、一連の 入札を適用する未償還手形を一切受け入れず、当該等の未償還手形を交換するためにいかなる新しい手形も発行しない

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もし吾らが以下の理由で任意の一連の交換要約を終了または一時停止した場合：(I)当該交換要約が適用法律に違反していると判断したか、または米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の適用解釈によって禁止されたか、または(Ii)任意の初期買い手の書面請求を受け、交換要約における交換資格に適合するか、または適合しない登録すべき証券を持っていることを示す場合、登録権利協定は、吾等が自費で商業的に合理的な努力を行い、米国証券取引委員会に当該一連の未償還手形転売をカバーする保留登録声明を提出させ、その発効を宣言することを要求する

Exchange代理

私たちはドイツ銀行アメリカ信託会社を見積交換の交換代理として指定します。質問および協力要請、本入札説明書の追加コピーの要求は、以下の住所および電話で取引所エージェントに送信されなければなりません

書留または書留、宅配便または隔夜宅配便：

ドイツ銀行信託会社アメリカ

C/Oデータベースはアメリカ会社にサービスしています

移転操作

5022 Gate Parkway，200セット

フロリダ州ジャクソンビル、郵便番号：32256

Transfer.Operations@DB.comに電子メールを送信する

情報が必要でしたら、お電話ください

1-800-735-7777オプション2

またはTransfer.Operations@db.comに電子メール で送信する

上記のアドレス以外のアドレスに他のファイルを送信した場合、入札書は無効になります

費用と支出

登録権プロトコルは，吾らは新規チケットの登録と交換要約を行うことに関する義務を履行するすべての費用を負担することを規定している.これらの費用には、登録と届出費用、会計と法律費用、印刷費などが含まれている。私たちは取引所エージェントに合理的かつ慣例的なサービス費用と合理的な費用を支払います。 自腹を切る料金です。ブローカーや他の委託者，代理者および受託者が本募集説明書や関連文書を未返済手形を持つ顧客に転送することによる慣用郵送や手数料，それなどの顧客のための処理や入札の費用も補償する

吾らは交換要約についていかなる取引業者マネージャーを招聘することもなく、交換要約入札未償還債券に基づいて任意のブローカー、取引業者、brが著名人や取引所代理以外の他の者にいかなる費用や手数料を支払うこともない

譲渡税

両替未償還手形を入札した所有者は、両替に関するいかなる譲渡税も支払う義務がありません。しかしながら、交換要約で発行された新規手形が、入札された未償還手形所持者以外の誰かの名義で発行されるか、または交換要約に関連する未償還手形交換以外の何らかの理由で譲渡税が徴収される場合、所持者は、登録所有者または他の誰から徴収されても、当該等譲渡税を支払わなければならない。入札者が満足できる支払いやそのような税金を免除する証拠を提出していない場合，そのような譲渡税の金額は入札者に直接請求書を発行する

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会計処理

当社は未償還手形と同じ帳簿価値で新手形を記録し，この等帳簿価値は当社の交換日の会計記録に反映される。したがって，吾らは交換要約完了時にいかなる会計上の損益も確認しない

未返済手形の交換に失敗した結果

所有者は、新しい手形と交換するためにその未償還手形を入札することを望むように、タイムリーな交付を保証するために十分な時間を確保しなければならない。取引所代理又は発行一人当たり無責任で入札交換手形の欠陥又は規定事項を満たしていないことを通知する

入札または入札されていないが受け入れられていない未償還手形は，交換要約が完了した後，引き続き契約における未償還手形の譲渡および交換に関する条文，および未償還手形の例および未償還手形に関する発売覚書に記載されている既存の譲渡制限を受ける.特定の種別の未償還手形保有者に関する限られた場合を除いて、吾らは証券法に基づいて当該等未償還手形の登録について規定する責任がない。一般に、証券法に基づいて登録されていない限り、証券法及び適用される州証券法の免除を受けない限り、又は証券法及び適用される州証券法の制約を受けない取引で発行又は販売されなければ、未償還手形を発行又は販売することができない。私たちは現在、証券法やどの州証券法にも基づいて未返済手形を登録する行動を取らないと予想しています

交換要約が完了した後，有限の場合を除いて，未償還手形所有者は登録権プロトコルの下でのさらなる登録権を享受しない.新たな2024年債、新たな2026年債、および新たな2028年債の保有者、および交換要約完了後も返済されていない適用系列の任意の未償還債券の保有者は、このカテゴリに必要な割合の保有者が何らかの行動を取ったか、または契約下のある権利を行使したか否かを決定するために、カテゴリとして一緒に投票する

未償還手形を交換した結果

米国証券取引委員会のスタッフが第三者への行動しないいくつかの手紙の中で証券法の既存の解釈によると、新しい債券は、発行者である関連会社(定義証券法第405条参照)の所有者によって行うのではなく、取引所が要約を提出した後に所有者によって転売、再販売、または他の方法で譲渡される可能性があると考えられる。以下の場合、このようなチケットは、証券法の登録および募集説明書交付条項を遵守することなく、転売、転売、または他の方法で譲渡することができる

•

このような新しいチケットは，その所持者の日常業務過程で購入される

•

この所有者(ブローカーを除く)は、新しい債券の流通に参加するために、いかなる人と任意の手配または了解を締結していない

しかし，米国証券取引委員会は行動せずに交換要約を考慮しておらず，米国証券取引委員会のスタッフが他の場合のように交換要約に対して類似した決定を下す保証はない.各所有者(ブローカーを除く)は、取引所要約に未償還手形を入札することにより、代表とみなされ、我々の要求に応じて書面陳述を提供しなければならない

•

これは通常のビジネスプロセスで新しいチケットを取得します

•

交換要約開始時に、所持者は、新しいチケットの流通に参加するために、証券法の規定に違反するために、いかなる手配や了解も達成していない

•

発行者の付属会社ではありません

28

各ブローカーは、未償還手形と交換するために口座から新しい手形を受信したブローカーは、市または他の取引活動によって当該ブローカーによって買収されたものであることを認めなければならない。このような新しい手形の転売に関する目論見書を交付または提供する。ブローカー-取引業者と取引所要約に関する交換および転売義務に関する議論は、“発行計画”を参照されたい

29

新手形の説明と手形保証

発行者は、最大(I)元金総額4.875の2024年満期優先債券(新たな2024年債)、(Ii)元金総額5.350の2026年満期優先債券(新たな2026年債)、および(Iii)元金総額5.550の2028年満期の優先債券(新たな2028年債、および新たな2024年債と2026年新債券、新債券)を発行する。各シリーズの新チケットは，恩智浦B.V.(The Company)と恩智浦Funding LLC(The NXP Funding LLC)(The Co-Issuer？，当社とともに発行者と恩智浦共同発行)が連携してそれぞれ発行される

新手形および手形保証の本説明では、当社は、共同発行者を含む任意の付属会社を指すのではなく、恩智浦B.V.および恩智浦B.V.の新しい手形上の任意の後継義務者のみを指す。共同発行者は当社の全額付属会社であり、デラウェア州に有限責任会社として設立され、当社の債務証券の発行を促進するために設置された特別目的財務付属会社である。共同発行者たちはどんな資産や収入も持っていないだろう。したがって、あなたは共同席発行者が新しい手形の元金と利息義務の返済に参加することを期待してはいけない

発行者は発行者に新債券を発行し、日付は2018年12月6日(印刷債券)、 のうち指定された保証人は恩智浦半導体会社とドイツ銀行信託会社米州会社を受託者として含む

新手形の用語 は，契約に述べた条項と，改訂された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)を参照して契約の一部となる条項を含む

以下に義歯の材料規定の概要を示す。これは要約であるため， があなたに重要なすべての情報を含まない可能性がある.あなたは“歯印”を完全に読むべきだ。一般的な情報および法律情報に記載されているように、会社のアドレスから本契約のコピーを取得することができ、本説明で使用される特定の用語の定義において、本説明のいくつかの用語の定義を見つけることができる

未償還2024年債、未償還2026年債または未償還2028年債への引用とは、交換する手形として新債券を発行することを指し、総称して未償還債券と呼ばれる。未償還2024年債への引用とは、未償還2024年債と新2024年債を指す。2026年アノテーションへの引用とは，未完成の2026年アノテーションと新たな2026年アノテーションであり，総称して と呼ばれる.2028年債券への引用とは、2028年未発行債券と新2028年債券を指し、総称して2028年債券と呼ばれる。交換カプセルが完了しても返済されていない系列未償還チケットは，交換カプセルで発行されたその系列の新しいチケットとともに，契約下の単一証券種別とみなされ，本節では手形系列と呼ぶ

新紙幣及び手形保険証書の概要

新しい注釈：

•

発行者の優先無担保債務である

•

発行者の将来の任意の二次債務に対して優先的な償還権を有する

•

実際には、発行者の既存または将来の任意の保証債務よりも低いが、そのような債務を保証する資産の価値を限度とする

•

構造的には発行者それぞれの子会社に属する負債から、これらの子会社は新しい債券の保証を提供しない

•

保証人が無担保を優先した上で無条件に保証される

30

元金·満期日·利息

新債券の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超えると最低額面となる.新しい手形の実益権益所有者(所持者)が新しい手形の支払いを受け取る権利はDTCの適用手続きによって制限される必要がある.任意の新しい手形の支払期日が支払場所の営業日に対応していない場合、債券所有者は、その場所の次の営業日前に満期金を支払う権利がなく、いかなる遅延によってもさらなる利息または他の支払いを得る権利がない

新たに発行された2024年債元金総額は最高10億元に達する。新たに発行された2026年債券 元金総額は最高5億ドルに達する。2028年に発行された新債券元金総額は最高5億元に達する。新たな2024年債は2024年3月1日に満了する。新しい2026年債券は2026年3月1日に満期になる。新しい2028年期債券は2028年12月1日に満了する

新たに発行された2024年債の利息は、目論見書の表紙に記載されている年利で計算され、2022年9月1日から半年ごとに現金で支払い、毎年3月1日と9月1日に直前の2月15日と8月15日に登録されている保有者に支払われる。2026年の新債券の利息は、本募集説明書の表紙に記載されている年利で累算され、毎年3月1日と9月1日に半年ごとの借金を現金で支払い、2022年9月1日からbrが開始される。新2028年債の利息は、本募集説明書の表紙に記載されている年利で計算され、2022年6月1日から半年ごとに現金が支払われ、2022年6月1日から半年ごとに延滞する。新債券の利息は、未返済債券シリーズの最近の利払い日から計算される。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。各利子期間は、関連する支払日で終了しなければならない

その他備考

発行者は、後日、元金金額を増加させるために、未償還債券及び当該一連の新規債券と同じ条項及び条件で任意の系列の追加債券(追加債券)を発行することができるが、発行価格、利息(追加債券発行日又は他の日付にかかわらず)又は満期日の違いを除く。追加チケットは、発行されたチケットが証券法に従って登録されているかどうかに応じて、未償還チケットまたは一連の新しいチケットと同じCUIP番号を有するであろう提供米国連邦所得税の場合、未償還手形および一連の新しいチケットと交換できない追加のチケットは、別個のCUIP番号で発行される

新しい紙幣の支払い方法

各シリーズのチケットの元金、プレミアム(例えば、あり)、利息、および追加金額は、本明細書で定義されるように、登録されたグローバルチケット(総称してグローバルチケットと呼ばれる)の形態である1つまたは複数の支払いエージェント(本明細書で定義されるような)の指定された事務所またはエージェント機関で支払われるであろう提供DTC名義で登録されているか、または代理者によって所有されている1枚または複数のグローバルチケットに代表される手形のすべてのこのような支払いについては、直ちに利用可能な資金を送金によって所有者指定されたアカウントに送信する

証明書を有する任意の証券(最終登録手形)の元金、割増(ある場合)、利息、および追加金額(ある場合)は、支払い代理人がこの目的のために維持しているマンハッタン区の指定された事務所または機関で支払われる。また，最終登録手形の利息は，最終登録手形登録簿に示すように，利子を受け取る権利のある者に小切手郵送 で与えることができる.見て。新しい手形の支払代理人と登録官

31

新しい紙幣を支払う代理人及び登録所部長

発行者はニューヨーク市マンハッタン区でこれらの債券のための支払いエージェント(支払いエージェント)を保持している。新しい手形の支払い代理はドイツ銀行信託会社アメリカ会社になるだろう

発行者はまた，ニューヨーク市マンハッタン区に登録所(登録所)と譲渡エージェント所(譲渡エージェント所)を設置している。登録処長及び譲渡代理は、時々発行される最終登録手形の所有権(あれば)を反映し、発行者を代表して最終登録手形の金を支払い、その譲渡を促進する登録簿を維持する。譲渡代理機関は譲渡代理機関の機能を履行しなければならない.登録者と新しい手形の譲渡代理はドイツ銀行信託会社アメリカ会社になります

発行者は，所持者に事前に通知することなく，任意の系列チケットの支払いエージェント，登録者，または譲渡エージェントを交換することができる.発行者またはその任意の付属会社は、任意の一連の債券の支払代理人または登録所長を担当することができる

譲渡と交換

所持者は，本契約の規定に従って任意の系列のチケットを譲渡または交換することができる.登録官及び受託者は，所有者が手形を譲渡する際に適切な裏書き及び譲渡書類を提供することを要求することができる。所有者は，譲渡時に納付すべきすべての税金の支払いを要求される。発行者は償還のために選択された手形を譲渡したり両替したりする必要はない。さらに、発行者は、償還するチケットを選択する前に、15日以内にチケットを譲渡または交換する必要はない

紙幣担保

発行者が新手形に基づいて負う責任には，制御権変更トリガイベントによるいかなる支払い責任も含まれており， は親会社および当社のいくつかの既存の主要付属会社が優先無担保基準で共同および個別に保証する。新手形に担保(手形保証)を提供する各子会社を本稿では子会社保証人と呼ぶ

付属保証人とその登録管轄権は：

NXP USA, Inc. U.S.A.

付属保証人の手形保証は終了し、一連の手形について解除される

(1)

契約のように、付属保証人がもはや付属会社ではないように、または付属保証人の全部またはほぼすべての資産を売却または処理する他の方法で(合併または合併を含む)付属保証人またはその付属保証人の全ての株式を売却または処分すること

(2)

この一連のチケットの失効または解除時には、第 項に記載の条項に規定されるように、支払および解除が行われる

(3)

この一連の手形が違約事件が発生せず、かつ継続している限り、一旦付属保証人が(I)循環信用協定および(Ii)既存の手形に対するその責任を無条件に解除および解除する

付属保証人の各手形保証は，付属保証人のbr義務が適用される米国破産法詐欺的譲渡条項または任意の外国または州法の類似条項の下で撤回されない最高額に限定される。この制限のため，その手形保証項における付属保証人の義務は大幅に少ない可能性がある

32

手形に関する支払金，あるいは付属保証人は，その手形によって保証されており，実際には何の義務も負わなくてもよい.？リスク要因？我々の債務や手形破産法に関するリスクや手形担保の他の制限は，その有効性や実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある

当社のほとんどの業務はその子会社と合弁企業を通じて行われています。特定の子会社とすべての合弁企業は新しい手形を保証しない。非保証人付属会社債権者は、貿易債権者、担保債権者及び当該等の付属会社から発行された債務及び担保を有する債権者、及び当該等の付属会社の優先株主及び少数株主(例えば)の債権、及び当該等の付属会社及び合弁企業に対する債権を含み、当該等の付属会社及び合弁企業の資産及び収益については、一般に当社債権者(保有者を含む)の債権よりも優先される。したがって、新手形及び各手形担保は、構造的又は実際に当社付属会社(付属保証人を除く)及び合営企業の債権者(貿易債権者を含む)及び優先及び少数株主(ある場合を含む)に従属する

オプションの償還

以下の2段落で説明されるように、“税務的理由による償還”の節に記載されている規定に基づいて、これらのチケットは、発行者によって償還を選択することができない

2024年債は償還を選択可能

2024年2月1日(すなわち2024年債券満期日の1ヶ月前)までのいずれかの時間に、発行者は、15日以上60日以下の事前通知で2024年債の全部または一部を償還することを選択することができ、償還価格は：

•

償還中の2024年債元金の100%

•

2024年2月1日(すなわち2024年債券満期日1ヶ月前)に満期になった場合、2024年2月1日(すなわち2024年債券満期日1ヶ月前)に満期となる2024年債券残存予定元金及び利息の現在値の総和は、償還日は含まれていないが含まれていない未払い利息は、国庫金利で半年(1年360日、12ヶ月30日からなるとする)に割引して償還日 に割引する追加する30ベーシスポイント

追加するいずれの場合も、償還中の2024年手形の未払い利息は償還日に計上されるが、償還日は含まれていない

2024年2月1日以降(すなわち2024年債券満期日の1ヶ月前)には、2024年債は、15日以上60日以下の事前通知が発行された後、当社が任意の時間に全部または一部の2024年債を償還することを選択することができ、償還価格は2024年債元金の100%に相当する加えて 償還されている2024年手形の未払い利息は償還日に計上されなければならないが、償還日は含まれていない

償還通知は、以下の選択及び通知の規定に従って提供される

任意の償還および償還通知は会社が自ら決定することができるが、1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない

選択可能な償還日が利息記録日またはその後および関連する利息支払日または前である場合、利息および未払い利息(ただし、償還日を含まない)は、その記録日に市が取得されたときにその名義でチケットを登録する者に支払われ、発行者は、償還手形を必要とする所有者に追加利息を支払わないであろう

33

2026年に発行された債券は償還を選択可能

2026年1月1日(すなわち2026年債券満期日の2ヶ月前)までのいずれの時間においても、発行者は、15日以上60日以下の事前通知の下で、2026年債券 の全部または一部を選択することができ、償還価格は：

•

償還中の2026年期債券元金の100%

•

2026年債券が2026年1月1日(すなわち2026年債券満期日前2ヶ月)に満期になれば、2026年1月1日(すなわち2026年債券満期日前2ヶ月)に満期となる2026年債券残存予定元金及び利息の現在値の合計は、償還日は含まれていないが含まれていない未払い利息は、国庫金利で半年(1年360日、12ヶ月30日からなるとする)に割引されて償還日 に割引される追加する40ベーシスポイント、

追加するいずれの場合も、償還中の2026年期手形の未払い利息は、償還日に計上されるが、償還日は含まれていない

2026年1月1日以降(すなわち2026年債券満期日の2ヶ月前)には、2026年債券は、15日以上60日以下の事前通知が発行された後、当社が任意の時間に全部または一部の2026年債券を償還することを選択することができ、償還価格は2026年債券元金の100%に相当する加えて 償還中の2026年期手形の未払い利息は、償還日(ただし償還日を除く)に計上されなければならない

償還通知は、以下の選択及び通知の規定に従って提供される

任意の償還および償還通知は会社が自ら決定することができるが、1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない

2028年発行の債券は償還を選択できます

2028年9月1日(すなわち2028年債券満期日の3ヶ月前)までの任意の時間に、発行者は、2028年債券の全部または一部を償還することを選択することができるが、15日以上前であっても60日以下であることを通知しなければならない。償還価格は、以下の両者の中で大きい者に相当する

•

償還中の2028年期債券元金の100%

•

2028年9月1日(すなわち2028年債券満期日前3ヶ月)に満期となった2028年債券が満期になった場合、満期の2028年債券が支払う予定の元金と利息の現在値の和を、償還日は含まれていないが含まれていない未払い利息は、国庫金利で半年(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)に償還日 に割引します追加する40ベーシスポイント

追加するいずれの場合も、償還中の2028年期手形の未払い利息は償還日に計上されるが、償還日は含まれていない

2028年9月1日以降(すなわち2028年債券満期日前3ヶ月)、2028年債券は、15日以上60日以下の事前通知を発行した後、当社が任意の時間に全部または一部の2028年債券を償還することを選択することができ、償還価格は2028年債券元金の100%に相当する加えて 償還中の2028年期手形の未払い利息は償還日に計上されなければならない(ただし償還日は含まれていない)

償還通知は、以下の選択及び通知の規定に従って提供される

任意の償還および償還通知は会社が自ら決定することができるが、1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない

34

選択可能な償還日が利息記録日またはその後および関連する利息支払日または前である場合、利息および未払い利息(ただし、償還日を含まない)は、その記録日に市が取得されたときにその名義で登録された手形に支払いされ、発行者は、その手形を償還しなければならない所有者に追加の利息を支払わない

強制償還請求

発行者はその債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はない。しかし、場合によっては、制御権変更トリガイベント時にチケット買い戻し条項に記載されているようにチケットを購入することが要求される可能性があります。いつでも、時々公開市場や他の場所でチケットを購入することができます。

選抜と注意事項

1つの一連のすべての債券がいつでも 未満である場合、受託者または登録処長(場合に応じて)は、当該一連の債券が存在する主要証券取引所(ある場合)の要求に従って、発行者によって受託者または登録所に証明され、DTCの規定に適合する一連の債券を選択し、または当該一連の債券がそのように上場していない場合、または取引所に所定の選択方法がない場合、一連の債券はDTCによって所有されていないか、またはDTCによって選択される方法を規定していない。比例して計算するしかし前提は元金総額2，000元以下の手形は部分的に償還されないが，元金総額が1，000元の整数倍の手形は償還されない.受託者及び司法常務官は、この段落に従って行われたいかなる選択に対しても一切責任を負わない

任意の系列手形が償還部分のみであれば，その手形に関する償還通知は償還予定元金の部分を明記する必要があり，この場合，元手形を解約する際には，所有者の名義で部分元手形を発行する.グローバルチケットであれば，そのBrチケットに適切な書き込みを行い，その元金金額をその未償還分に相当する金額に下げる.償還通知が適用される条項(その中に記載されている任意の条件を含む)の規定の下で、償還されなければならない手形は、指定された償還日に満了する。償還日に償還価格が支払われていない限り、償還日及びその後、債券又は一部の債券は利上げを停止する

税務上の理由で償還する

発行者又は次の定義のいずれかの後任会社は、任意の時間において、一連の手形元本100%に相当する償還価格で、15日以上60日以下の通知を保持者に発行し(この通知は取り消すことができない)とともに、未払い利息(ある場合)、一連の手形を償還するが、指定された償還日(関連記録日を受けた記録保持者が関連利息支払日に満了した利息を受け取る権利)及び全ての追加金額(ある場合は源泉徴収税を参照)を含まない。発行者、後継者会社または保証人(一人当たり、支払人)が誠実に確定した場合、以下の理由により、償還または他の理由(ある場合)の税金交換日に満了し、満期になります

(1)

課税管轄区域に関する税収に影響を与える法律(またはその法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)の変更または改正；または

(2)

(管轄権のある裁判所による所有、判決または命令を含む)このような法律、法規または裁決の適用、管理または解釈に関する公的な立場の変更、修正または紹介((第1)および(2)項のそれぞれ、税法の変更)

支払人または一連の手形の次の支払日には任意の追加の金額を支払う必要があり、このような義務は合理的な措置をとることによって回避することはできない

35

発行者，相続人会社または保証人(合理的な場合に新たな支払代理人を委任することも含むが，手形の譲渡に関する支払い義務は含まれていない)本募集説明書の発行日には、関連課税管区内において、税法変更による支払超過額義務の償還は、税法変更は本募集説明書の発行日から発効しなければならない。本募集説明書の日付後に関連課税管轄区となる管轄区が税法変更により追加金額の支払いが義務付けられている場合には、このような税法変更は、当該管轄区が関連課税管轄区となった日から発効しなければならず、税法変更がこれまでの関連課税管轄区 に適用されない限り、これまでの関連課税管区に適用されなければならない。税務上の理由により発行された償還通知は、“選択及び通知”の節に記載された手順に従って発行される。上述したように、上記償還通知は、支払者が追加金額の支払いを義務化する最も早い日前に (A)当該チケットの支払い満了時に追加金額を支払う最も早い日前に発行されず、(B)通知が発行されない限り、当該追加金額を支払う義務は有効である。上記の規定により任意の債券償還通知を掲載又は郵送する前に, 発行者または相続人会社は、(A)高級職員証明書を受託者に提出し、償還する権利があることを宣言し、その償還権利の前提条件が満たされており、その利用可能な合理的な措置をとることによって追加金額の支払い義務を逃れることができない事実声明を提出し、(B)関連支払者が追加の金額を支払うことを義務化したか、または追加の金額を支払う義務があるという事実を提示する。受託者は，上記の事前条件を満たす十分な証拠として，その高官の証明書や意見を受け取り，これ以上の調査を必要とせず，この場合，証明書や意見が決定的であり，保持者に拘束力がある.

税金を前納する

支払人またはその代表は、本チケットまたはこのチケット保証について行われたすべての支払いは無料かつ明確であり、法律で規定されていない限り、そのような税金を源泉徴収または控除しない。以下の者またはその代表によって徴収されたまたは徴収された任意の税金のために、または以下の者またはその代表によって徴収された任意の税金のために、または控除または控除が行われる場合：

(1)

オランダまたはその課税権のある行政区または政府当局；

(2)

支払人又はその代理人、又はその任意の行政区又は政府当局、又は当該司法管轄区域内で課税を受ける権利を有する支払人又はその代理人が、そのような本チケット又は本チケット保証について支払いを保証する任意の司法管轄区；又は

(3)

支払人が存在する他の任意の管轄区域((第1)、(2)及び(3)項のいずれも関連する課税司法管轄区)

支払者は、元金、償還価格、保険料(例えば、ある)または利息の支払いを含む任意の手形または手形保証の任意の支払いを任意の場合に支払うであろう。支払者は、このような追加金額から控除された後に当該支払いによって受信された純額を、そのような控除または控除なしに当該手形または手形保証brが受信すべき支払金額よりも少なくないように、必要な追加金額(追加金額)を支払うしかし前提はこのような追加金は次のような理由で支払われません

(1)

所有者または実益所有者が遺産、代理人、信託、共同企業である場合、関連所有者または手形実益所有者間(または受託者、財産設定者、受益者、メンバー、株主、または関連所有者または実益所有者に対する権力を有する者)の間には、任意の既存または以前の関連が存在する場合、そのように徴収されるいかなる税金もない

36

Br有限責任会社または会社)および関連税務管轄区域(税務管轄区である公民または住民または国民、または業務を運営するか、常設機関を維持するか、または保護された代理人、または実際に関連税務管轄区にいることを含む)は、それぞれの場合、純粋に、その手形の取得、所有または所持、または関連金の徴収によって生じるいかなる関連も含まれていない

(2)

手形所有者または実益所有者が支払者が合理的な通知後に所持者に提出した書面請求に従わなかったために徴収または控除された任意の税金は、合理的に通知された後、所有者または実益所有者の国籍、住所、身分または関連するbr課税管轄権に関する証明、情報、文書または他の証拠、または任意の声明または同様のクレームを行うか、またはそのような事項に関連する任意の他の報告要件を満たすことを提供し、これは、課税管轄区域の法規、法規または行政慣行要件の全部または一部を免除するための前提条件である

(3)

元金、保険料、元金または手形の利息を控除または源泉徴収することを除いて支払われるべき任意の税金；

(4)

いかなる相続税、相続税、贈与税、付加価値税、販売税、使用税、消費税、譲渡税、個人財産税または類似税；

(5)

チケット所有者または実益所有者またはその代表は、チケットまたは他の方法で支払いを受けると税を回避することができる提示支払いに関連する任意の税金項目を別の支払い代理人に提示する(例えば、支払いは支払いを促す必要がある) ；

(6)

改正された“1986年米国国内税法”(“税法”)第1471(B)節に記載された合意または税法第1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその公式解釈)または米国とその実施を促進する別の司法管区との間の政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行)に基づいて徴収または徴収を要求する任意の税金；

(7)

以上の任意の組合せ

(X)支払いの受益者が、支払いのために支払いのための為替手形(例えば、提示支払いを要求する)のために、支払いに関する最初の所持者の支払いに関する15日以内に、控除または差し押さえなしに支払うことができる場合、これらの追加金も支払われない場合、または(Y)前記手形の実益所有者が所持者である場合、前記実益所有者は、前記(1)~(7)条の規定によって追加支払いを受ける権利がない

支払者は、(I)適用法に基づいて任意の必要な控除または控除を行い、(Ii)控除または控除された全ての金額を関連するbr}課税管轄区に返送する。支払人は、関連する課税司法管轄区域が通常の手続きで規定されている、支払人が合理的に利用可能な形態で、各関連課税司法管轄区域から控除または控除された任意の税金を証明する税務領収書の核証写しを取得し、その等の核証写しを受託者に提供する。このようなコピーは 要求に従って保持者に提供されなければならない.支払者は、(X)認証コピーによって証明された源泉徴収額が、当時返済されていなかった手形元金の支払いに関連していることと、(Y)1，000ドルの手形元金当たりに支払われる源泉徴収額であることを示す証明書を各認証コピーに添付する

任意の支払者が、任意の本チケットまたは引受為替手形保証に基づいて追加金額を支払う義務がある場合、支払人は、支払日の少なくとも30日前に、追加金額を支払う事実、そのように支払うべき金額、および支払い代理人が関連する支払い日に追加金額を所持者に支払うことができるようにするために必要な他の情報を受託者に提出しなければならない(追加金額を支払う義務が関連する支払日前に45日未満発生しない限り)。この場合、支払者は、実際に実行可能な場合には、支払日の30日前以降に、速やかに当該上級者の証明書を交付することができる。受託者は，その役人の証明書のみに依存する権利をこのような支払いとして必要な確実な証拠とする

37

契約内の任意の場所において、付記保証または新たに付記された本説明は、付記保証が任意の文脈で言及されることを保証する

(1)

元金の支払い

(2)

債券の購入に関する購入価格は

(3)

利息、または

(4)

手形や手形について支払うべき他のお金については

このような提案法は、本タイトルで説明された追加の金額の支払いを含むものとみなされるべきであるが、この場合、このような場合には、これで支払うべき、支払われた、または支払うべき追加の金額が含まれるべきである

支払者は、任意の関連税務管区内で任意の手形、契約またはそれに関連する任意の他の文書または文書(譲渡または交換手形を除く)の署名、交付、登録または実行によって生成された任意の現在または未来の印紙税、裁判所税または文書税、またはbrの任意の他の消費税、財産税または同様の税項を支払い、支払者は、所有者が支払う任意のそのような税金について保持者に賠償することに同意する

本源泉徴収税金部分の前述の義務は、任意の契約終了、失敗、または解除後も有効であり、必要な場合には任意の後続の関連課税管区に適用される

アメリカ連邦所得税の共同発行者への処理

共同発行者は、いかなる重大な資産を持っても、いかなる重大な義務を負うことも、いかなる商業活動にも従事してはならない提供これは、当社または保証人によって発行された手形または任意の他の債務の共同債務者または保証人であってもよく、これに直接関連するまたはそれに関連する任意の必要な活動に従事することができる。米国連邦所得税については、連邦発行者は当社の無視された実体とされており、いかなる手形も返済されていない限り、発行者は連邦発行者が米国連邦所得税の面で当社の無視された実体と一致しない行動をとることはない

制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻す

一連の債券の制御権変更トリガイベント発生後60日以内に、発行者が一連の債券に記載されているすべての債券を償還する権利を行使していない限り、発行者は、当該一連の債券の全未償還債券を元金の101%に相当する購入価格で購入する要約を提出する追加する利子と未払い利息を計算し、ある場合は、購入日まで(ただし購入の日は含まない)

Br}購入要約は書面要約で提出しなければならず，書面要約は要約と購入価格を基準としたチケット元金金額を具体的に説明する.見積は、見積日から30日後 または60日を超えない満期日(満期日)と、満期日後5営業日を超えない購入決済日(購入日)を指定しなければなりません。購入要約には，所有者が要約に応じてチケットを入札できるようにするために必要な説明と材料も含まれる

所有者は購入要約に応じて，適用される シリーズ債券の全部または任意の部分を入札することができるが，入札された債券の任意の部分に適合しなければならない額面は2，000元と1，000元を超える整数倍でなければならない.購入日には，購入価格は購入要約に応じて購入を受け付けた各チケットに満期となり支払いが必要となり，購入したチケットの利息は購入日以降に利息の計上を停止する

38

発行者は、取引法第14条(E)及び任意の他の証券法律又は法規(又は債券が当時上場している任意の取引所の規則)を適用範囲内で遵守し、本条約に基づく債券の買い戻しに関する要求を遵守する。いずれかの証券法律又は法規(又は取引所規則)の条項が当社の条項と衝突した場合、発行者は、適用される証券法律及び法規(又は取引所規則)を遵守し、衝突により、当社の支配権変更条項の下での義務に違反したとみなされないか、又は手形の買い戻しを要求することができない

(I)第三者が購入要約を提出する方式，時間，その他が当社が提案した購入要約に適用される要求に適合し，かつその要約によって購入した当該などの有効入札で撤回されていないチケットを購入した場合，または(Ii)オプション償還条項に記載されている契約に基づいて償還通知を発行した場合，発行者は一連のチケットの制御権変更トリガイベント後に購入要約を提出する必要はない.買収カプセルは，制御権変更トリガイベントの前に提出することができ，適用される制御権変更や制御権変更トリガイベントが発生することが条件である

発行者又は当社付属会社が現在又は将来負担しなければならない他の債務は、制御権変更条項を提供することができ、制御権変更時に当該等の債務を買い戻す必要があると規定されている。本募集説明書の他の場所の他の債務の説明を参照してください。所有者が権利を行使し、発行者が制御権変更トリガイベント時に一連のチケットを買い戻すことを要求する場合、発行者または当社付属会社が将来的にその制約を受ける可能性のある1つまたは複数の他の債務プロトコル下の制御権変更イベントが発生した場合、発行者が買い戻し時に所持者に現金を支払う能力は、発行者が当時の既存の財務資源によってさらに制限される可能性がある。リスク要因を見ますか？私たちの債務に関するリスクと付記？コントロール権が変化したら、私たちは買い戻し義務を履行できないかもしれません

適用法下の“制御権変更の定義”では，発行者の資産に対して明確な既定定義はない.したがって、場合によっては、ある程度の不確実性が存在する可能性があり、ある特定の取引が一人のすべてまたは実質的にすべての財産または資産に関連するかどうかは不明であり、この場合、保持者がこれらの所定の利益を得る能力が不明である可能性がある

債券の制御権変更購入機能は、当社の売却や買収をより困難または不人気にする場合がある。当社は現在、当社は制御権変更に関する取引に従事しているつもりはありませんが、将来的にはそうすることになるかもしれません。以下に議論する制限の規定の下で、当社は将来、買収、再融資、または他の資本再編を含む何らかの取引を行うことができ、そのような取引は契約項下の支配権変更トリガイベントを構成することはないが、当時返済されていなかった債務金額を増加させるか、あるいは他の方法で当社の資本構造または信用格付けに影響を与える可能性がある。当社が特定のタイプの追加債務を生成する能力の制限は、保有権の制限と、特定の契約における販売および借り戻し取引の制限とを含むいくつかの契約に記載されている。このような制限は、当時返済されていなかった一連の手形元本の多数の所有者の同意を得た場合にのみ放棄されることができる。しかし、このような契約に記載されている制限を除いて、契約はいかなる契約や条項も含まれておらず、高レバレッジ取引の場合に保持者を保護することができる

債券契約において発行者が制御権変更トリガイベントにより債券を買い戻す責任を提出する条項は、当該一連の債券元金金額の過半数の所有者の書面同意を得た場合に免除又は修正することができる

39

ある種のチノ

元金と利息

発行者 は，債券が満期になったときに契約で定められた方式で債券元金と利息を支払うことを承諾する

合併統合

会社(The Company)

当社は、一回の取引または一連の関連取引において、それとの合併または合併、または売却、譲渡、レンタル、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を誰にも処理するか、または誰もそれとの合併または合併を許可しない

(1)

(X)当社は、任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、br}譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の処置の存続者、または(Y)任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、譲渡、レンタル、譲渡または他の処置の結果、存続または譲渡者は、2004年1月1日に任意のEU加盟国、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、カナダまたは任意のカナダ、ノルウェー、スイスまたはシンガポール(またはbr)のいずれかの省に基づく法的組織および存在する者となる。このような法律に基づいて組織された者ではなく、(I)受託者が満足する形で、米国ニューヨーク南区地域裁判所に司法管轄権を提出し、(Ii)所有者がこの取引によって納付すべき何らかの税金及び支出(あれば)を賠償し、損害から保護することができるようにし、(Y)については、当該者は明確に証明書を付加する方法で、受託者が合理的に満足するフォーマットで受託者に署名して交付し、手形及び契約下の当社のすべての義務(第(X)又は(Y)項のいずれかを履行する。？後継者会社)；

(2)

取引(取引によって相続人会社またはその任意の子会社となる債務のいずれかの債務を、相続人会社またはその付属会社が取引が発生したときに発生した債務とみなす)を実施した後、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約または違約事件は継続しないであろう

(3)

会社は、(I)高級職員証明書および弁護士の意見を受託者に提出し、取引および補充契約が契約に適合していること、および(Ii)弁護士の意見を示し、補充契約(ある場合)が正式に許可され、署名され、交付され、合法的で有効かつ拘束力のある合意であることを示し、後続会社に対して強制的に実行することができる(いずれの場合も、その形態および実質は受託者を合理的に満足させることができる)提供いずれの場合も，大弁護士が大弁護士の意見を出す際には，大弁護士は前文(2)項の履行状況について，廉署者の証明書に依存することを含む任意の事実事項について行うことができる

以上第1項(3)項の制限は適用されない

(A)

当社と合併または当社と合併するか、または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、転易、リース、または他の方法で当社の関連会社に処分する場合、高級社員または当社取締役会がこのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に当社の司法管轄権を変更すること、または当社の組織形態を別の形態に変換することである

(B)

法律に基づいて当社と合併または当社と合併するか、または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡または親会社または当社の単一完全子会社にその他の方法で処分する

提供当該取引について補充契約を締結する必要がない場合、会社は受託者に当該取引を通知する(ただし、受託者に上級者証明書や大弁護士の意見を提出する必要はない)

40

もし当社の契約に基づいて当社のすべてまたはほぼすべての資産に対して任意の合併または合併または任意の売却、譲渡、譲渡、レンタル、移転またはその他のbr処置を行う場合、継承会社(当社を除く)は当社を継承および代替し、当社の当社の契約および手形の下でのすべての権利および権力を行使することができ、その相続人会社が自社の契約の位置に名を連ねているように、当社は当社の契約および手形の下でのすべての責任および契約を解除することができる

連合発行人

連名発行者は、(X)連名発行者がそのような合併または合併の生存者であるか、または(Y)米国、この州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律に従って同時に設立された有限責任会社または会社の付属会社(連名発行者またはそのような取引のために継続する可能性のある者)が、手形および企業に基づいて連名発行者が負うすべての義務を明確に負うことができない、任意の人と合併し、任意の人と合併または合併してはならない

前段落(Y)項により で達成された任意の取引が完了した後、まだ存在する連名発行者は連名発行者の代わりに継承し、連名発行者の代わりに契約及び手形項下のすべての権利及び権力を行使することができ、その相続人が連名発行者の契約中の位置に指名されたように、連名発行者は契約及び手形項におけるすべての責任及び契約を解除することができる

このような既存または譲渡先の共同発行者は、米国連邦所得税に関する無視された実体でなければならず、それは当社の直接完全子会社であるか、または当社の1つまたは複数の子会社によって所有されており、これらの子会社は米国連邦所得税において無視された実体とみなされている

保証人

父の世代

親会社は、一回の取引または一連の関連取引において、すべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で誰にも処分しないか、または誰も親会社との合併または合併を許可しない

(1)

(X)親会社は、任意のそのような合併または合併、または任意のそのような売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の処置の存続者、または(Y)任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、譲渡、リース、譲渡または他の処置の結果、生存または譲受人は、2004年1月1日にEUの任意の加盟国、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、カナダまたは任意のカナダ、ノルウェー、スイスまたはシンガポール(またはbr)のいずれかの省の法的組織および存在する人となるであろう。このような法律に基づいて組織された者ではなく、(I)受託者が満足した形で、米国ニューヨーク南区地域裁判所の司法管轄を受け、(Ii)当該取引によって所持者が支払うべき何らかの税金及び支出(あれば)を賠償し、所有者を損害から保護するのではなく、(Y)については、当該者は明確に証明書を付加する方法で、受託者が合理的に満足する形式で受託者に署名して交付し、手形及び契約((X)又は(Y)項のいずれかに基づくこれらの者の下のいずれかの義務を履行する。後継者の親？)

(2)

取引(取引によって継母会社またはその任意の子会社の債務となる任意の債務を、取引が発生したときに継母会社または子会社が負担する任意の債務とみなす)を実施した後、いかなる違約または違約事件が発生しても継続しているべきではなく、

(3)

親会社はすでに受託者に(I)上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、すべてこの取引と当該補充契約が該当することを表明しなければならない

41

(Br)契約および(Ii)弁護士の意見は、この補充契約(例えば、ある)が正式に許可され、署名および交付されたことを示し、合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルであり、義父または母に対して強制的に実行することができる(それぞれの場合、その形態および実質は受託者に合理的に満足させる)提供いずれの場合も、大弁護士は、弁護士の意見を提出する際に、上記(2)項の履行状況を含む任意のbr事実事項に関する役人証明書に依存することができる

以上(Br)段(3)項の制限は適用されない

(A)親会社と合併するか、または親会社と合併するか、または親会社の全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡または親会社の関連会社に他の方法で処分する場合、高級社員または親会社の取締役会がそのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に親会社が会社として設立される管轄権を変更すること、または親会社の組織形態を別の形態に変換することである

(B)適用される法律に従って親会社と合併または親会社と合併するか、または親会社の完全またはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または当社に限定されないが、これらに限定されない単一の完全子会社に親会社に処分する

(C)親会社との合併又は親会社との合併、又は売却、譲渡、リース、譲渡又は親会社の全又はほぼすべての資産を他の方法で処分し、(I)高級社員又は親会社取締役会がこのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に親会社設立会社の管轄権を変更することであり、 (Ii)このような取引は制御権の変更を構成しない、(Iii)このような取引が上記第1段落(1)及び(2)項の規定に適合する場合、及び(Iv)後継親会社は補充契約により明確に負担され、署名し、受託者が合理的に満足する形で受託者に両親が付記と契約によって負担したすべての義務を交付する

提供当該取引について補足契約を締結する必要がない場合、親会社は、当該取引を受託者に通知する(ただし、これに関連する上級者証明書や弁護士意見を受託者に提出する必要はない)

また、親会社の全部又はほとんどの資産を合併又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分するか否かにかかわらず、親会社は主に親会社の登録司法管轄権を変更するための取引又は一連の関連取引を行うことができ、当該等の取引中の任意の相続人実体は親会社に代わって、当該等の取引が制御権変更を構成しない限り、かつ当該等の取引は上記第1段落(1)及び(2)項及び上記(C)段落(1)~(4)の規定に適合する

前項に記載された任意の合併又は合併又は任意の売却、譲渡、転易、リース、移転又は任意の他の売却、譲渡、譲渡、リース、移転又は他のbr親会社の全部又はほぼすべての資産又は司法管轄権を変更する取引が前述の契約に従って行われる場合、継承親会社(例えば、親会社を除く)は、br親会社を継承及び置換し、当該会社及び債券項の下のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人親会社が当該会社の契約内の位置に名を連ねているようであり、当該親会社は、当該会社の契約及び手形の下でのすべての債務及び契約を解除することができる

付属保証人

いかなる付属保証人もできない

(1)

誰かと合併したり、誰かと合併したり、誰にでも合併したり、

(2)

一回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての資産を、売却、譲渡、譲渡または処分する、または

(3)

誰もがその付属保証人と合併したり、その付属保証人に組み込まれたりすることを許可する

42

そうでなければ：

(A)別の人は、親会社、当社、共同発行者または付属保証人(または取引が行われると同時に付属保証人となる)；または

(B)(1)(X)当該付属保証人が持続的な人であるか、または (Y)それによって生じる存続または譲受人が、その本チケット保証に基づいて付属保証人が負うすべての義務を明確に負担すること、および(2)取引が発効した直後に、何の失責または失責イベント が発生せず、継続しているか、または

(C)取引は、付属保証人の売却または他の処置(合併または合併を含む) または付属保証人の全部またはほぼすべての資産を売却または処分することを構成し、そうでなければ、契約によって許可される

消極的契約

上記の条約に加えて、付記は次の他の条約も適用されなければならない。このような条約は発行者が債務を発生させる能力を制限しない

留置権の制限

債券契約は、一連の債券に未償還債券がある限り、発行者は、いかなる重要な付属会社がいかなる債務を発行または負担することも許さないことはなく、もしそのような債務が発行者または任意の重要付属会社の任意の主要財産上の留置権(許可留置権を除く)で保証され、かつない場合、

(1)

また、当該系列の手形及び契約に基づいて当該系列について負担する義務は、直接、平等及び比例して当該留置権によって担保された債権を担保(又は所属留置権の場合、付属債務の場合)、当該等の債務項が当該等の債務項を担保としている限り、当該等の債務項は担保である

(2)

このシリーズ債券及び契約下の債務に他の留置権を提供し、当該等留置権は当該シリーズ債券保有者の過半数元金総額によって承認される

販売とレンタル取引に対する制限

契約は、一連の未償還手形がまだ発行されていない限り、発行者はいかなる重要な付属会社もいかなる主要物件についてもいかなる売却やレンタル取引も許可しないことを規定している

(1)

当社またはその重要な付属会社は、上述した条約に基づいて一連の手形を比例的に平等に担保することなく、賃貸物件の保有権を担保として債務を招く権利があり、その金額は、上述した条約に基づいて比例して平等に担保されることなく、当該等の販売およびレンタル取引の帰属可能な留置権に相当する

(2)

賃貸された主要物件を売却して得られた純額は、(I)他の主要物件の購入、建設、発展または買収または(X)任意の一連の債券の償還、(Y)債券と並んでまたは債券に優先する発行者の債務br}または(Z)1つまたは複数の重要な付属会社の任意の債務のために、販売後およびレンタル取引の発効日から365日以内に使用される提供それぞれの場合、この金額をこのような廃棄に使用するのではなく、手形を受託者に渡すことができ、これらのチケットは、当社の貸手の貸手に記入される

(3)

このような売却およびレンタル取引は、発行日前に達成される

(4)

このような売却および借り戻し取引は、3年以下のリース期間を含む(または3年以下の期間内に当社または重要子会社によって終了することができる)

43

(5)

いずれの主要物件に関する当該等の売却及び借戻し取引は、親会社と親会社のbr付属会社との間又は親会社の付属会社間のみで行われる

違約事件

以下のいずれも契約項の下での違約事件である

(1)

任意の手形の満期および対応時の任意の利息または追加金額(例えば、ある)の違約が30日間継続する場合、または通知満了後30日以内に制御権変更トリガイベントに関連する通知条項が遵守されていない場合；

(2)

契約によって発行された任意の手形の元本または割増(ある場合) の満期時または償還またはその他の選択が可能な場合(要約購入のために入札していない当該などの手形のための買い戻し価格を含む)を延滞し、当該違約または不履行が2日間継続する場合；

(3)

受託者代表者又は未償還手形元金総額の30%を有する所持者が書面通知を出してから90日以内に、上記(1)又は(2)項に記載のある契約の下のいずれかの発行者又は保証人の義務を履行できなかった(いずれの場合も、上記(1)又は(2)項に記載の違約事件を除く)

(4)

発行者または重要付属会社(または発行者または重要付属会社によって保証される)の借金の任意の担保、契約または手形の違約、発行者または重要付属会社(または発行者または重要付属会社によって保証される)の借入金に対する債務は、そのような債務または保証が現在存在しているかにかかわらず、または本条例の施行日後に生成される

(a)

規定の満期日にこのような債務について直ちに元金を支払うことができなかったことによるもの、すなわち、このような債務規定の猶予期間 が満了した直後に元金(借金)を支払うこと；または

(b)

このような債務は、期限が明示される前に加速されるが、このような加速後30日以内に撤回または除去されず(交差加速条項)、それぞれの場合、任意のこのような債務の元金総額は、任意の他のこのような債務の元金総額と共に、これらの債務の下で支払い違約またはその満期日がこのように加速され、30日後も返済されず、合計2億ユーロ以上に達する

(5)

破産、債務不履行、またはいかなる親会社の裁判所保護のいくつかの事件、発行者でも重要な子会社でも(破産条項)

(6)

親会社、発行者、または重要子会社のいずれか一方が合計2億オーストラリアドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が認めた責任のいずれの金額も含まない)を支払うことができず、判決が最終判決となり、控訴できなくなってから60日以内に判決を支払わない、解除または棚上げ(判決違約条項)；

(7)

契約条項に従う以外は、いかなる保証も完全な効力と役割を持たなくなるか、または保証人は、契約条項に従って、または契約に従って担保を解除する際に、書面でその担保義務を否定または否定しない限り、または保証人は、その保証義務を書面で否定または否定しない

しかしながら、本項(3)、(4)又は(6)項の違約は、受託者又は当該一連の未償還債券元金総額の30%の保有者が違約通知を発行者に通知しない限り、一連の債券に対して違約イベントを構成することはなく、発行者は、当該通知を受けた後、本項(3)、(4)又は(6)に規定する時間内にこのような違約を是正しない

違約事件(前文(5)項に記載の違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者は、発行者又は一連の元本の少なくとも30%の手形の所持者に通知することにより、

44

発行者と受託者に書面通知を発行する適用系列手形中の未償還手形の総金額は，受託者は所持者の要求を待たなければならず，その系列のすべての手形の元金，割増(ある場合)，累積利息，未払い利息(追加金額(あればある)を含む)が満期と対応であることを宣言する.当該等元金、保険料及び未払い利息は、追加金額(ある場合)を含めて、直ちに満期及び支払いが行われる。違約事件(4)第4項に記載された違約事件が発生し、継続しているため、一連の手形の加速声明が生じた場合、第(4)項に従って違約事件をトリガした違約事件又は支払違約事件が債務保持者によって救済又は治癒されなければならない場合、又は債務を免除し、又は違約事件を引き起こす債務が全て弁済された場合、その手形の加速声明は自動的に無効でなければならない。スピードアップが発表されてから30日以内に、(1)そのようなチケットのキャンセルの加速が管轄権のある裁判所の任意の判決または法令と衝突しない場合、および(2)手形の加速によって満了した追加金額(ある場合)を含む元金、プレミアムまたは利息が支払われないことを除いて、治癒または放棄されたすべての既存の違約イベント

上記(5)項に記載の違約イベントが発生し、継続している場合、受託者または任意の所持者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、一連の手形の元金、割増(あるような)、課税および未払い利息(ある場合を含む)が直ちに満了および支払いされる

当社が発行した一連の手形のうち未償還手形元金総額を持つ多数の所有者は、過去または既存のすべての違約または違約事件(元金、割増または利息または追加金額を支払わない(ある場合を除く)を放棄し、そのような手形の任意のこのような加速およびその結果を撤回することができ、もし撤回が司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しなければならない

契約中の受託者責任に関する規定によれば、違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、権利者が任意の損失、責任または支出について受託者に合理的に満足できる補償または保証を提供しない限り、任意の所有者の要求または指示の下で契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。満期になって元金または利息を徴収する権利を強制的に執行する以外は、いかなる所有者も、一連の債券または債券について何らかの救済措置を求めてはならない

(1)

この所持者はこれまでに受託者に書面で通知し，違約事件が継続していることを示している.

(2)

適用系列の未償還債券元金総額の少なくとも30%を持つ保有者は、受託者に救済措置を要求している

(3)

これらの所有者は、任意の損失、責任、または支出について、書面で受託者に合理的な保証または賠償を提供している

(4)

受託者は、書面請求および保証または賠償を受けてから60日以内にこの請求を遵守しなかった

(5)

適用系列未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者 は，この60日間以内に受託者にその要求と一致しないと考えられる書面指示を出していない

いくつかの制限の規定の下で、一連の未償還手形元金総額の過半数を持つ所有者は、受託者が得ることができる任意の救済を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利を有する。契約規定では，違約事件が発生して継続している場合，受託者はその権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際にとる慎重さを要求される.しかしながら、受託者は、法律または契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者の参加に関する任意の指示を拒否することができる

45

個人責任。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによるすべての損失および費用について、合理的に満足できる賠償を受ける権利がある

本契約は、一連の手形の違約又は違約事件が発生し、かつ継続しており、かつ、受託者がいずれかの発行者から受託者に通知された場合、受託者は、いずれかの発行者から通知されてから60日以内に適用系列の所持者に違約又は違約事件の通知を行わなければならないことを規定している。適用される一連の手形の元本または割増(ある場合)または利息の支払いにおいて違約または違約事件が発生しない限り、受託者の信託当局者委員会は、源泉徴収通知が当該一連の債券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は通知を出さなくてもよい

発行者は各財政年度終了後120日以内に、受託者に上級者証明書を提出し、署名者が前年度に発生したいかなる違約行為を知っているかどうかを表明しなければならない。発行者は事件発生後30日 内で受託者に書面通知を提出し、それが知っている任意の違約事件、その状況、及び発行者がこれについて行動しているか、あるいは行動しようとしていることを説明しなければならない

新しい手形は、受託者が場合によっては所有者を代表して行動することを可能にするが、受託者が満足できる賠償を受けることを前提としている。受託者はチケットについて何らかの行動をとることは不可能である可能性があるため，この場合，受託者は賠償の規定 があるにもかかわらず，所持者が直接行動することになる

改正と免除

いくつかの例外を除いて、一連の手形に関する手形文書は、当時未償還手形の過半数の元本所持者の同意(そのような手形の購入またはそのような手形について買収要約または交換要約について取得した同意を含む)を介して修正、補充または他の方法で修正することができ、いくつかのbrの例外的な場合を除いて、当時未償還手形の過半数の所有者の同意(購入、買収または交換要約について得られた同意を含む)を経て、いかなる違約または任意の条文の遵守も放棄することができる。あるいは入札要約や交換要約，当該などのチケット).しかしながら、当時返済されていなかった元金総額が100%以上である(または(7)および(10)項の90%、第(8)項の75%)の適用された一連の手形の所有者の同意を得ていない場合は、非同意所有者が保有しているこのような手形のいずれかについて修正または免除を行うことはできない

(1)

その所有者が修正に同意しなければならないこのようなチケットの元本金額を低減する

(2)

このような手形の規定金利を下げたり、所定の支払時間を延長したりします。

(3)

このようなチケットの元金を減少させるか、またはその期限を延長するか

(4)

このようなチケットを償還する際に支払われるべき保険料を低減するか、または任意のそのようなチケットを償還する時間brを変更するかは、いずれの場合も、上記の節？オプションの償還？項に記載されるようになる

(5)

これらのチケットのいずれかを、チケットに記載された通貨とは異なる通貨で支払うようにすること

(6)

所有者がbrまたはその満期日後に所持者手形の元金および利息支払いを受信する権利を損害するか、または所持者の手形または所持者の手形について訴訟を起こして当該支払を強制的に実行する権利；

(7)

源泉徴収項に記載された契約条項は、任意の実質的な態様でそのようなチケットの任意の所有者の権利に悪影響を及ぼすように、またはそのようなチケットの条項を修正し、それにより、支払人がそのために追加の金額を支払うことに同意しない限り、支払者がそのために追加の金額を支払うことに同意しない限り、任意の実質的な態様でそのようなチケットの任意の所有者の権利に悪影響を与えるように変更される

46

(8)

付属保証人の解除契約条項以外のいずれかの手形によって保証される；

(9)

元金を支払わない、割増または利息を支払わないことによる違約や違約事件( 少なくとも適用系列手形の元本総額の最低過半数を持つ所持者が発行を加速した手形の撤回と、支払いの加速による違約の放棄)；または

(10)

本文中で述べた保持者の同意を必要とする改訂または免除条項を任意に変更する

上記の規定にもかかわらず、発行者、受託者、および他の当事者(例えば、適用される)は、任意の手形文書を修正または追加することができる

(1)

いかなる曖昧、漏れ、欠陥、誤り、または不一致を是正し、任意の条項が本説明に適合するか、または説明の最低額面を下げる

(2)

相続人会社又は相続人親会社が契約が許可された場合には、発行者が任意の手形書類の下での義務を負うことが規定されている

(3)

証明なし手形を証明付き手形の補充または代替として規定する(条件は、米国連邦所得税目的のために登録形式で発行された無証明手形である)

(4)

契約に加入するか、または所有者の利益を保証するか、または発行者に付与された任意の権利または権力を放棄する

(5)

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない変更を行う；

(6)

発行者選挙では、1939年の“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会の任意の要求(このような資格が必要であれば)、

(7)

手形の増発のために必要な準備をする(上級職員または取締役会が誠実に決定する)

(8)

手形に対する保証を増加させるか、またはそのような解除、終了、解除、解除または再受領に関連する保証を確認して証明するか、またはそのような解除、終了、解除または再受領は契約に基づいて規定される

(9)

契約が許可された場合、後任の保証人が保証人のいかなる保証下での義務を負うことが規定されている

(10)

証拠を提供し，契約の要求に応じて後任受託者を受理·任命するか，又は受託者が任意の手形文書に参加することを規定する

本契約によれば、任意の手形文書を承認する任意の提案修正された特定の形式は、所持者の同意を得る必要はない。このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。どの債券保有者も当該保有者の債券入札についての同意は，当該等の入札によって失効することはない

所持者の行動

必要な元金総額の債券所有者が任意の方向に同意、放棄または同意するか否かを判断する場合、発行者または発行者によって直接または間接的に制御されるか、または発行者によって制御されるか、または発行者と直接または間接的に共同で制御される誰かが所有する債券は、未償還債券とみなされる

失敗

発行者は、発行者と保証人の一連の手形と契約に対するすべての義務(法律上の失敗)をいつでも終了し、すべての既存の違約および違約事件 を治癒することができる

47

一連の手形については、いくつかの義務に加えて、失効信託、受託者の権利、権力、信託、責任、免除および賠償、これに関連する発行者の義務、および一時手形の発行、手形登録、破損、廃棄、紛失または盗難手形の発行、支払事務室または機関の維持、および信託の形態で保有される保証支払いに関する義務が含まれる

発行者は、ある契約項の下で述べた契約項の下で当該一連の手形の責任 (ある契約項に記載された契約第1段落(1)及び(2)項を含まない)及び 項の下の手形の買い戻し、及び上記条文の下で当該等の契約に関連する違約条項、違約事件、交差違約の運営、交差加速条項、発行者及び重要な付属会社に関する破産条文を随時終了することができる。違約条項と保証条項に記述された違約事件はbr以上発生した(“条約失効”)

選択権を持つ発行者は，あらかじめ契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，その系列チケットについて法的無効選択権を行使することができる.発行者がその法律上の失効選択権を行使すれば、その系列の債券に違約事件が発生したために当該系列の債券の支払いが加速されない可能性がある。発行者がある系列債券についてその契約失効選択権を行使する場合、当該系列債券の支払いは、前文第(3) 条(前文(3)条 第(1)及び(2)条に記載の契約第1段落(1)及び(2)項に記載のいくつかの契約の合併及び合併を含まない)、(4)又は(5)(発行者及び重要付属会社についてのみ)又は(6)又は (7)項に記載の違約事件に記載された違約事件により支払いが加速されてはならない

一連の手形に対していずれかの失効選択権を行使するためには、発行者は、一連の債券の元金、プレミアム(ある場合)および利息を支払い(場合によっては)償還または満期まで(場合によっては)ドルの現金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを撤回することなく受託者(または受託者がこのために指定されたエンティティ)に入金しなければならず、受託者への交付を含むいくつかの他の条件を遵守しなければならない：

(1)

法律が失敗した場合、米国の弁護士は、brの習慣の仮定と排除に適合した場合、手形の実益はすべての人が、このような預金や失敗による米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認せず、このような預金や失敗が発生していない場合のように、同じ金額、同じ金額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付するという大意である。米国の弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決または手形発行後に発行または発効された適用される米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない

(2)

契約が失効した場合、慣例に適合した仮定と排除の場合、手形の実益はすべての人が、その契約失効による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、その契約失効が発生していない場合と同じbr金額、同じ方法で米国連邦所得税を納付するという米国弁護士の意見である

(3)

預金は発行者が打撃、阻害、遅延、詐欺、または発行者の債権者に打撃を与えるために支払われたものではないことを示す高級職員証明書

(4)

関係者証明書および弁護士意見(弁護士の意見は、法律の無効または契約無効(場合に応じて)に規定されている、またはそれに関連するすべての前例条件が遵守されていることを示す習慣的な仮定および排除される可能性がある)

(5)

弁護士の意見は、預金による信託が1940年の“米国投資会社法”に規定されている規制された投資会社の資格を構成していないか、または適合していることを大意している

48

(6)

発行者は、任意の失効オプションに関連するすべての他の文書または他の情報を、受託者が合理的に に要求する可能性がある他のすべての文書または他の情報を受託者に提出する

満足感と解放

(1)(A)以前に認証および交付されたすべての一連のチケット(特定の紛失、盗難または廃棄されたチケットを除く)が受託者によって無効にされた場合、契約は解除され、一連のすべての未償還チケットに対してさらなる効力を有することはない(ただし、契約明文に規定されている変換、譲渡、または交換チケットの存続権は除く)。または(B)この一連の債券のすべてが、以前に受託者によって解約された手形を交付していない：(I)満了して支払わなければならない、(Ii)1年以内に満了し、指定された満期日に支払うか、または(Iii)受託者の満足した手配に基づいて、1年以内に債券の償還を要求し、発行者名で自己償還通知を発行する。(2)発行者が受託者(又は受託者がこの目的のために指定したエンティティ)に入金又は手配した入金又は米国政府債務、又は両者の組み合わせ(何者に適用されるかに応じて)、以前に受託者が抹消されていなかった一連の手形の全ての債務を支払い及び弁済するのに十分な額、元金、プレミアム、brがあれば、預金日(満期及び支払手形)又は満期日又は償還日の利息, (3)発行者は、当該契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金を当該一連の債券について支払い又は手配したこと、及び(4)発行者は、当該契約下のすべての契約の清算及び弁済に関する前提条件を満たしていることを示す上級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に提出した提供どのような大弁護士も事実に関する任意の事項(前述の(1)，(2)及び(3)条に従う高級船員証明書を含む。 に依存することができる

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

取締役の任意の親会社、発行者、またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の株主は、発行者、高級管理者、従業員、会社登録者または株主にかかわらず、手形文書下での発行者のいかなる義務または根拠、そのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して解除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。このような免除は米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反するとしている

受託者や特定の代理人について

ドイツ銀行アメリカ信託会社はこの契約の受託者に任命された。契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。違約事件が発生している間、受託者は“契約”を行使してその権利と権力を付与し、慎重な人が自分の事務を処理する際に取る慎重な態度をとる。受託者が本契約に記載されたいかなる行動も取らない許可権利は、義務または義務と解釈されない

受託者が任意の発行者の債権者となり、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信された任意の財産を担保または他の権利として現金化する場合、契約は、受託者の権利に何らかの制限を加える。受託者は、発行元およびその関連会社およびbr}子会社との他の取引を許可される

“契約”は，受託者が退任または免職および置換できる条項を規定している。これらの条項には， ，(1)受託者がその時点で手形元本の過半数を返済していない所持者によっていつでも免職されることができるか，または随時発行者に書面通知を出して辞任することができる場合，および(2)受託者がいつでも(A)解消されていない利益衝突が存在または獲得できる場合，(B)できないことが含まれる

49

その資本と黒字の合計のいくつかの最低限に達するか、または(C)受託者または破産または破産に就くことができなくなった場合、発行者は、受託者を罷免することができ、または真の所有者として6ヶ月以上の所有者として、任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任の受託者を任命することができる

受託者の免職や辞任は、後任受託者を経て委任を受けた後に発効しなければならない

本契約には条項が記載されており、受託者は本契約の受け入れ或いは管理により発生又はそれに関連するいかなる損失、責任、税項及び支出について賠償を行わなければならないが、当該等の損失、責任、税項及び支出は不注意、故意に不当又は悪意がないことが規定されている

通達

所有者宛の通知は，登録官が保存している所持者登録簿(ある場合)に郵送されたそれぞれの住所が，有効な方法で発行される.任意の手形がグローバル手形によって代表される限り、手形保持者に発行されるすべての通知はDTCに交付され、交付は本段落の要求を満たすものとみなされ、各DTCは簿記権益保持者にこのような通知を発行する

このような通知は、上述した発行日に発行されるものとみなされ、異なる日付で1回以上発行された場合には、発行された最初の日付に発行されたものとみなされる提供通知が郵送された場合，その通知は掲載通知の比較的後の日付とそのように郵送された7日目に発行されたものとする必要がある. 所持者に郵送する任意の通知又は通信は，ファーストメール又は他の同等の方法で当該人に郵送し，所定の時間内に郵送する場合は，当該所持者に十分に送信しなければならない.所有者に郵送されていない、送信をもたらすか、または他の方法で通知または通信を送信するか、またはその任意の欠陥は、他の所有者に対する十分性に影響を与えるべきではない。通知または手紙が上記のように郵送されている場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または手紙は適切に発行されている

貨幣賠償とドル建て制限の計算

ドルは、発行者が手形または手形に関連するすべての支払に基づく唯一の口座通貨および支払いであり、損害賠償金を含む。発行者からドル以外の通貨で受領または回収された任意の金は、任意の司法管区裁判所の発行者の清算または解散中の判決または命令の実行、または任意の所有者または受託者によって他の方法で受信または回収されたものであっても、発行者に対する弁済のみを構成し、金額範囲は、受取人が受領または回収することができる当該別の通貨を用いて受信または回収した日に当該別の通貨で支払うことができる金額(または、もしその日にその購入を行うことが実行可能でない場合は、その購入が確実で実行可能な最初の日に行われる)

ドルの金額が、任意の手形に従って受信者または受託者に支払われるべきドルの金額よりも少ない場合、発行者は、受信者または受託者が被った任意の損失を賠償する。いずれの場合も、発行者は、そのような購入を行う受信者または受託者に任意のコストを賠償する。本貨幣弁済条項の場合、手形所持者または受託者は、発行者が満足できる方法(使用される資料の出所を明記する)で、そのような購入がなされたときに被った損失、すなわち当該条項に記載された事項の表面的証拠であることを証明する。これらの賠償は、発行者と他の債務との単独および独立の義務を構成し、任意の手形所有者または受託者によって付与された任意の免除(本明細書に記載された賠償を放棄することを除く)に適用され、任意の他の判決、命令、請求、または証明された任意の手形の下で満了した任意のお金または受託者が支払った任意の清算金額にもかかわらず、完全に有効である

本プロトコルには別途明確な規定がない限り，本プロトコルにおけるドル建ての制限に適合するかどうかを決定するために，本プロトコルではドル建てのドル同値額を決定する

50

非ドル通貨は、その非ドル金額が発生した日からまたは発生した日から有効な通貨レートに基づいて計算されなければならない

判決の実行可能性

発行者の資産の大部分は米国国外にある子会社が所有しているため、米国で取得された発行者に対する任意の判決は、元金、割増、利息、追加金額(ある場合)、および手形に関連する任意の償還価格および任意の購入価格に関する判決を含み、米国内で受け取ることができない可能性がある

司法管轄権及び送達に対する同意

契約および適用手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法律手続きについては、契約中の発行者は、米国ニューヨーク市、県および州のマンハッタン区連邦および州裁判所の管轄権に撤回できない

治国理政法

契約および手形は、その下の任意の手形保証、および各当事者のこの契約下の権利および義務を含み、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律によって解釈される

いくつかの定義は

*任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、または指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰に対しても制御を使用することは、議決権のある証券の所有権、契約、または他の方法によっても、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、制御および制御の2つの用語は、上記に関連する意味を有する

？保有権を占めるべきであり、どの販売後レンタル取引についても、(I)高級職員又は取締役会が誠実に決定した当該等販売後レンタル取引を行う必要がある資産の公平な市場価値、及び(Ii)テナントが関連賃貸期間内にレンタル料を支払う義務の現在値(契約下のbr手形による半年ごとに支払う平均利息に相当する)の現在値(年利換算)は、小さい者を基準とする

？投資レベル格付け未満事件とは、一連の債券について、制御権の変更により格付けが引き下げられ、一連の債券の格付けが2つの格付け機関のうち2つの格付け機関によって制御権変更を招く可能性のある手配公告日から制御権変更発生後60日までの期間が終了するまでのいずれかの日に、2つの格付け機関によって投資レベル格付け よりも低く格付けされる(この60日以内であれば、発表格付けに延長されなければならない)ことをいう。この一連の債券の格付けは公開発表の考慮範囲内にあり、各格付け機関は格付けを下げる可能性がある)提供格付けを低下させた格付け機関が親会社または会社の要求に応じて親会社または会社に公開確認または書面で通知していない場合、特定の格付け引き下げによる投資レベル格付け未満イベント は、特定の制御権変更について発生したとみなされてはならない(したがって、本プロトコル下の制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)。あるいは適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けイベントよりも低い 時間に発生するか否かにかかわらず).親会社または当社は、格付け機関に制御権の任意の変更について確認することを要求し、直ちに受託者にこのような確認を受信または拒否したかどうかを証明しなければならない

？取締役会とは、(1)親会社、会社または任意の会社、会社の取締役会またはマネージャー(状況に応じて)またはその任意の正式に許可された委員会を指す。(2)

51

(Br)任意の組合員の場合、共同企業の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関またはその正式に許可された委員会を意味し、(3)同様の機能を実行する任意の他の者については、その人の取締役会またはその正式に許可された委員会を意味する。いかなる条文規定も取締役会がいかなる行動又は決定を下さなければならないか、又は取締役会の承認を経なければならない場合、当該等の行動、決定又は承認がいずれかの当該等の取締役会の多数の取締役(ある場合)の承認を受けた場合は、取られた又は行われたものとみなさなければならない(当該等の行動又は承認が正式な取締役会会議の一部又は正式な取締役会承認とみなされるか否かにかかわらず)

営業日？営業日とは、土曜日、日曜日、その他の日ではなく、イギリスロンドンまたはアメリカニューヨークにある銀行機関の毎日を法的に許可または閉鎖することを意味しますしかし前提は契約による任意の支払いについても、この日は、第2世代欧州横断自動リアルタイム総括高速振込(TARGET 2？)支払いシステムが開放されて支払い決済を行う日でなければならない

誰の持分とは、その人の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、購入権、承認株式証またはオプション、またはその株主の他の等価物、共同企業または他の権益を意味するが、これらの株に変換可能な任意の債務証券は含まれていない

？制御変更？意味：

(1)

任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるように、任意の個人または関係者集団(取引法13 d−3および13 d−5で使用される)の50%を超える議決権を有する株式の実益所有者となるしかし前提はそして、(X)会社が持株会社(親会社を含む)の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(Y)(I)その取引直後に当該持株会社(親会社を含む)の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引の直前又は(Ii)当該取引直後又は(Ii)その取引直後の当該会社が議決権を有する株式の所有者と実質的に同一である場合、当該取引は、br取引に係る制御権の変更 とみなされず、当社が持株会社(親会社を含む)となる直接又は間接全資付属会社、及び(Y)その取引直後に誰も関係者又は関係者(親会社を含む)を除く(親会社を含む)この要求を満たす親)はすべての人の利益を得ることである。この持株会社(親会社を含む)の50%以上の議決権株式を直接または間接的に保有する。あるいは…

(2)

一回の取引または一連の関連するbr取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を、1つの全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で1人に処分するが、以下の場合を除く：(X)当社がこのような売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置後に存在するエンティティ、(Y)子会社、または(Z)そのような売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置のいずれかを除き、当社がその取引直前に発行された議決権付き株式で構成されているか、または または交換に変換されている。この取引が発効した直後に残っている者またはその親実体の多くは議決権株式を持っている

？制御権変更トリガイベントは，一連のチケットに対して，制御権変更が投資レベルの格付けを下回るイベントとともに発生することを意味する

合併有形資産純資産とは、任意の日に親会社が公認会計原則に従って作成した最新の総合貸借対照表に出現する総資産を指し、貸借対照表に示されるすべての流動負債および無形資産を減算する

会社またはその任意の子会社の場合、クレジット融資とは、銀行、他の金融機関または投資家と達成された循環クレジット融資を提供する1つまたは複数の債務融資、契約またはbrの他の手配(循環クレジット協定または商業手形融資および貸越融資を含む)、用語 を意味する

52

融資、手形、受取融資(そのような機関またはそのような機関からの借金によって成立する特殊な目的の実体への売掛金を含む)、信用状または他の債務、改訂、再記述、修正、更新、返金、置換、再編、再融資、償還。(全部または一部にかかわらず、元の行政エージェントおよび融資者または他の行政エージェントまたは他の銀行または機関と提供されるか否かにかかわらず、元の循環クレジットプロトコルまたは1つまたは複数の他のクレジットまたは他のプロトコル、契約、融資プロトコル、または他の方法に従って提供されるか否かにかかわらず)、各場合には、上記の規定または前述に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述の規定に従って発行された任意の手形および信用証、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコルを含む)が含まれる。担保又は信用状申請及びその他の担保、担保、合意、担保協定及び担保文書)。前述の一般性を制限することなく、クレジット融資という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借り手または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項の下で生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)その条項および条件を他の方法で変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである

違約？いかなる違約事件のことか、通知や時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること

ドル同値とは、ドル以外のいかなる通貨金額についても、会社または受託者が確定したいつでも、計算に参加したドル以外の通貨をスポットレートでドルに変換して得られたドル金額を、金融時報が通貨為替レート部分で公表されたドル以外の適用通貨でドルを購入するために使用することである(あるいは、フィナンシャル·タイムズが発行しなくなった場合、またはフィナンシャル·タイムズがこのような情報を提供しなくなった場合、決定の日に役員または取締役会が誠実に選択した情報源)

？“取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”と、同法に基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す

公平市場価値は、上級職員証明書または親会社取締役会の決議によって最終的に決定することができ、この公平市場価値は、当該高級職員または取締役会によって善意に基づいて決定される

？恵誉とは、恵誉格付け有限会社またはその任意の後継者または譲受人を指し、国家公認の統計格付け組織 である

？GAAP？とは、本プロトコルが要求する任意の計算または決定の日から発効する米国公認会計原則 を意味する。義歯には別の規定がある以外に，義歯に含まれるGAAPによるすべての比率と計算はGAAPで計算すべきである。発行日後の任意の時間に、会社は、公認会計原則を確認することを選択することができ、その選択日または前に有効な公認会計原則を指すべきである提供このような選択は一度下されたら撤回できない。発行日 の後の任意の時間に、会社は、GAAPの代わりにIFRS会計原則を適用することを選択することができ、そのような任意の選択の後、本明細書で言及されるGAAPは、会社が前の文に従って選択する能力を含むIFRS(契約に別の規定がない限り)を意味すると解釈されるべきである提供このような選択がなされると撤回することはできません前提は，さらに契約では、当社が国際財務報告基準の適用を選択する前に終了した会計四半期を含む間にGAAPを適用する任意の計算または決定がGAAPに従って計算または決定された場合を維持すべきであることが要求される前提は，さらにまた、当社が国際財務報告基準において当社が作成しなければならない任意の後続財務報告(取引所法案第13節または第15節(D)節を含む)を同時に選択した場合にのみ、当社はこのような選択を行うことができる。当社は、この定義に基づいて作成された任意のこのような選択を受託者及び所有者に通知しなければならない

53

？政府の権威とは、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域、またはそれらの他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、規制、自律または行政機能、または中央銀行または証券取引所を含む政府に関連する任意の実体または権力機関を意味する

保証？保証とは、その人の任意のそのような直接的または間接的、または有または義務を含む、任意の人の直接的または間接的な任意または義務を意味する

(1)

他の人の債務(共同手配による債務であっても、合意によって資産、貨物、証券またはサービスを良好に購入することによって生成されたものであっても)至急払いなければならないまたは 財務諸表条件またはその他)を維持する)；または

(2)

主に、債務の債権者が弁済されることを保証するため、または損失(全部または一部)から債権者を保護するために、任意の他の方法で保証するためである

しかし前提は定期保証は、通常の業務中の受託または預金の裏書きには含まれないだろう。動詞として用いられる用語Guarantion？にはそれなりの意味がある

保証人？手形に担保を提供する親会社とその任意の子会社のこと

？所持者？メモ書記長の帳簿に登録されている一人一人のことで、最初はDTCそれぞれの被著名人だったはずです

招くとは、発行、設立、負担、任意の保証、招く、延長、または他の方法で責任を負うことを意味し、招くおよび招く条項は、前述に関連する意味を有し、任意の循環信用または同様の手配によって生じる任意の債務は、任意の資金を借り入れるときにのみ発生すべきである

負債とは、(A)任意の決定日(重複なし)の任意のbr個人に対する借金債務であり、債券、債権証、手形、または他の同様のツールによって証明された債務を含み、そのような債務が公認会計基準に従って作成された貸借対照表(付記を含まない)上に負債として示されている場合、その負債は、ある程度負債とみなされ、(B)その人が保証する他の者のすべての債務である

循環信用又は類似融資の場合は、誰でもいつでも負債額は、借入資金及び未返済資金の総額としなければならない。任意の人の任意の日の負債金額は、上述したように、または契約において他の方法で決定されなければならず、(上記(Br)(B)条に記載された債務保証については除く)は、公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表(その任意の付記を含まない)上の負債金額に等しくなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない

(i)

通常のビジネスプロセスで発生したまたは債務があります

(Ii)

誰かが任意の企業を購入する場合、売り手は、成約後の支払い調整を得る権利があるかもしれないが、最終成約貸借対照表によって決定された支払い、または成約後のこのような企業の業績に依存することを限度とするしかし前提は取引が終了すると、そのような支払いのいずれかの額は決定できず、そのような支払いの後に固定および決定された範囲内になり、その金額はその後30日以内に支払われる；または

(Iii)

疑問を生じないためには、労働者補償クレーム、早期退職または終了義務、年金基金義務または支払いまたは同様のクレーム、義務または支払いまたは社会保障または賃金税に関連する任意の義務がある

54

無形資産とは、親会社の最近の合併貸借対照表に反映されているか、または親会社の最近の合併貸借対照表に反映されているか、または反映されている(I)すべての商号、商標、許可証、特許、著作権および営業権、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税、利息、手数料、賃貸料および同様の項目、および償却中の有形資産を除く)および(Iv)未償却債務割引および支出から未償却保険料を差し引いた価値(適用準備金控除)を意味する

投資レベル格付けとは、(I)ムーディーズにとってBaa 3以上(または同等格付け)の格付け、(Ii)スタンダードにとってBBB-(または同等格付け)以上の格付け、および(Iii)恵誉にとってBBB-(または同等格付け)以上の格付け(または、各場合、格付け機関が会社が制御できない理由でチケットの格付けを停止する場合、代替格付け機関として選択された任意の格付け機関からの同等投資レベル信用格付け)を意味する

？発表日？2018年12月6日を表示します

留置権とは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権または押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは賃貸性質のプロトコルまたは賃貸を含む)を意味する

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の後継者または譲受人を指し、国家が認可した統計格付け機関である

国家認可統計格付け組織とは、“取引法”第3(A)(62)節でいう国が認可した統計格付け組織をいう

付記ファイル“とは、付記(付記を含む)および付記を意味する

？上級者は、誰であっても、(1)取締役会長、最高経営責任者、br}総裁、最高財務官、任意の副総裁、財務担当者、任意の取締役マネージャー、または(A)その人の秘書、または(B)その人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの秘書、または(2)その者の取締役会が本契約の目的で上級職員として指定された他の任意の個人を意味する

誰にとっても、警官証明書とは、その人の一人の警官が署名した証明書のことである

弁護士の意見とは法律顧問が提出した受託者を合理的に満足させる書面意見のことです。法律顧問は、親会社またはその子会社の従業員または法律顧問であってもよい。親会社とはエンジポ半導体会社またはその任意の継承者のことです

·誰にとっても、留置権を許すこととは、

(1)

誰かが子会社になったときにその人の財産，他の資産または株式に対する留置権(または会社または子会社がそのような財産，他の資産または株式を買収する際の留置権，会社または任意の子会社との間の合併，合併または他の業務合併取引による任意の買収を含む)； しかし前提は当該等留置権は、当該他の人が付属会社になること(又は当該等の財産、他の資産又は株式を取得すること)又は当該他の付属会社に関係することが予想される場合に設立、発生、又は負担するものではない前提は，さらにこのような留置権は、そのような留置権に関連する義務の全部または一部の同一の財産、他の資産または株式(元の財産、他の資産または株式に関連する改善、加入、収益または配当または分配に加えて)、担保(またはそのような留置権を生成する書面に従って担保することができる)に限定される

(2)

会社またはその子会社が会社または他の子会社の債務またはその他の義務を負っているか、または会社または任意の子会社を受益者とする留置権を保証するために、会社または任意の子会社の資産または財産の留置権；

55

(3)

担保再融資債務の留置権は、以前契約下で担保されていた債務再融資が許可されていた債務である

(4)

当社又は担保ヘッジ義務のいずれかの子会社に対する資産又は財産の留置権；及び

(5)

上記(1)から(3)項の例外でない他の留置権(その連続延期、継続、変更または置換を含む)提供発効後，当社及びその主要付属会社が当該等留置権を担保とした担保付き債務元金総額は，総合有形資産純資産額の(A)1，250，000，000ドル及び(B)総合有形資産純価の15%を超えず，両者のうち大きいものを基準(A)(Br)1，250，000，000ドル及び(B)総合有形資産純資産額の15%(発効及び運用で得られた金後)である

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

優先株とは、任意の人の株式に適用され、その人の任意の他のカテゴリの株式の任意の1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)に優先する配当金またはその人の自発的または非自発的清算または解散時に当該人の任意の他のカテゴリに優先する持株を意味する

*主要な財産とは、会社または任意の重要な子会社が所有する財産、工場、および設備を意味します提供されました 当該等財産の帳簿価値は総合有形資産純価の1.00%を超える

格付け機関は、ムーディ、スタンダード、およびHPのそれぞれまたはそれらのそれぞれの任意の後継者を指す提供ムーディーズ、スタンダード&プアーズ、ホイホマレのいずれか一方または全部が手形の格付けを停止した場合(原因は当社の制御範囲内ではない)、当社は他のどの国でも認められている統計格付け機関を選択しなければならない

？再融資とは、再融資、払い戻し、交換、更新、償還、修正、再陳述、延期、代替、補充、再発行、再販売、延長または増加(任意の失敗または解除メカニズムによることを含む)、用語？再融資、再融資、および再融資は、契約において任意の目的のために関連する意味を有するべきである

再融資債務とは、債務再融資のための債務を含む返済、再融資、交換、交換、継続、償還または延期(任意の失敗または返済メカニズムを含む)のために生成された債務(会社の任意の子会社の債務の再融資を含む会社債務、および会社または他の子会社の債務再融資のための会社子会社の債務を含む)を意味するしかし前提はすなわち、：

(1)

再融資された債務が二次債務を構成する場合、再融資債務は、再融資債務が発生したときに最終的に規定された満期日を有し、この満期日は、再融資中の債務の最終満期日以上であり、短い場合、適用される手形系列に等しいか、または遅れた場合、

(2)

このような再融資債務の元本総額(または元に発行された割引で発行された場合、総発行価格)は、その時点で償還されていない再融資債務の元本総額(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)以下である(利息またはプレミアムの支払いのために生成された任意の追加債務に加え、重複がなく、およびこれに関連するコスト、支出、および費用)

56

(3)

再融資された債務が適用される手形系列に明示的に従属する場合、再融資債務は、少なくとも再融資された債務を管理する文書に記載されている条項と同様に、所持者に有利な条項が手形に従属するように構成される

しかし前提は任意のクレジット手配の債務または任意の他の債務の再融資は、そのようなクレジット手配または他の債務の終了、償還または返済後に時々発生する可能性がある

循環信用協定は当社と連合席発行者が2015年12月7日に締結した循環信用協定を指し、その中に、当社及び連合席発行者は借り手、モルガン·スタンレー高級融資会社は担保代理、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政代理、シティバンクは信用証発行者、モルガン·スタンレー高級融資会社、バークレイズ銀行、ドイツ銀行証券会社、スイス信用証券(アメリカ)有限責任会社及びアメリカ銀行は連席引頭手配人及び聯席簿記管理人及びゴールドマンローン共同会社を含む。Citigroup Markets LimitedおよびCooperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.は、合同管理人として、修正、補充、または他の方法で時々修正され、これに関連する任意の再融資債務である可能性がある

標準普 は標準プール投資家格付けサービス或いはその任意の継承者或いは譲渡者を指し、国家が認可した統計格付け組織である

販売及び借戻し取引とは、当社又は重要付属会社が発行日又はその後に当社又は重要付属会社によって買収された任意の主要物件に関する手配であり、当該手配に基づいて、当社又は重要付属会社は当該等の財産を誰かに譲渡し、当社又は重要付属会社はその人から当該財産を賃貸する

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の後継者を意味する。保証された債務とは、留置権および任意の帰属留置権によって担保される任意の債務を意味する。重要子会社？以下のいずれかの条件を満たす任意の子会社のこと

(1)

当社及びその子会社の子会社への投資と子会社への立て替えは、親会社及びその子会社が最近終了した会計年度終了時の総合総資産の10%を超えている

(2)

当社及びその子会社の子会社総資産における割合シェア(会社間相殺後)は、最近終了した会計年度終了時の親会社及びその子会社の総合総資産の10%を超えている

(3)

当社及びその付属会社の所得税、非常項目及び付属会社の会計原則変更の累積影響前の持続経営収入における権益 はいずれも含まれておらず、当社及びその付属会社が最近完成した会計年度の総合基準で計算した当該等収入の10%を占めなければならない

任意の債務または証券の場合、満期日とは、任意の強制償還条項に従って、任意の強制償還条項に基づくことを含むが、支払日の前にそのような元金を償還、償還または買い戻すことを含む任意の強制償還条項に基づく義務を含む、債務または証券に示される固定日を意味する

*二次債務は、誰にとっても、書面協定に従って手形支払い権利に明示的に従属する任意の債務(発行日または後に発生する未済債務)を意味する

誰にとっても付属会社とは

(1)

任意の会社、協会、または他の商業エンティティ(組合、合弁、有限責任会社または同様のエンティティを除く)の総投票権は50%を超える

57

取締役、マネージャーまたは受託者の選挙において(発生するか否かにかかわらず)投票する権利のある株式は、決定時に、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される；または

(2)

以下のいずれかの共同企業、合弁企業、有限責任会社、または同様のエンティティ

(a)

50%を超える資本口座、分配権、総株式および投票権または一般または有限共同権益(場合によっては)は、会員制、一般、特別または有限共同形態の権益または他の形態にかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(b)

その人またはその任意の付属会社は、ホールディングスの一般的なパートナーであるか、または他の方法でこのような エンティティを制御する

税とは、任意の政府または他の税務機関が徴収または徴収するすべての現在および将来の税収、課税、徴収、控除、課金、関税、br}評価および控除、および任意の同様の性質の費用(利息、罰金、および他の関連責任を含む)を意味する

？総資産？親会社とその子会社が公認会計原則に基づいて親会社の最近の合併貸借対照表に示した合併総資産のことです

国債金利とは、一定の満期日を有する米国債を計算する際の満期収益率(最近のFRB統計データH.15(519)でまとめられて公表されているように、償還日の少なくとも2営業日前(ただし、brを超えない5営業日)に公開されていることを意味する(または、統計データが公表または取得されていない場合、役員または取締役会のために誠実に選択された同様の市場データのいずれかの公開元)は、償還日から2月1日までの時間に最も近い。2024年(2024年債券満期日1ヶ月前)、2024年債券については、2026年1月1日(2026年債券満期日前2ヶ月)、または2028年9月1日(2028年債券満期日前3ヶ月)；しかし前提は例えば、償還日が2024年2月1日(2024年債券満期日1ヶ月前)までの期間であれば、2024年債券については、すなわち2026年1月1日(2026年債券満期日前2ヶ月)、又はbr}2028年9月1日(2028年債券満期日前3ヶ月)、2028年債券については、米国国庫券の一定満期日と同等ではなく、当該米国国庫券の毎週平均収益率が与えられている。国庫券金利は米国国庫券の週平均収益率の線形補間法(最も1年に近い12分の1まで計算)で得られるが、償還日からその適用日までの時間が1年未満であれば、固定期限1年に調整された実際に取引される米国国庫券の週平均収益率を使用すべきである

？統一ビジネスコードとはニューヨーク統合ビジネスコードのことです

米国政府債務とは、以下の証券をいう：(1)アメリカ合衆国がその全信用と信用を質とする即時支払いの直接義務、又は(2)アメリカ合衆国によって支配又は監督され、アメリカ合衆国の機関又は道具としての者の義務であり、その即時支払いはアメリカ合衆国の完全な信用及び信用義務として無条件に保証され、これらの証券はいずれも会社が償還又は償還を選択することができない。また、米国証券法第3(A)(2)条で定義されているような、そのような米国政府債務について発行された預託証明書、または当該預託者が当該預金者の口座のために保有している任意のそのような米国政府債務の元本または利息の特定の支払いを含むべきである提供この保管人は(法律に別段の規定がある場合を除く)何もする権利がない

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Brは、受託者が受領した米国政府債務に関する任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応する金額を差し引くか、または当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金または利息の具体的な支払いから差し引く

？米国証券法brとは、改正された1933年の米国証券法および同法に基づいて公布された改正された米国証券取引委員会規則と条例を指す

？一人の議決権株とは、その人が当時発行した、通常取締役選挙で投票する権利があるすべての種類の株式のことである

？全資附属会社とは、当社又は親会社(何者の適用に応じて定める)の付属会社又は親会社(何者の適用に応じて定める)であり、そのすべての持分(取締役を除く)はすべて当社又は親会社(何者の適用に応じて)又は別の全額付属会社(例えば適用)が所有するものである

図書の入力、交付、表

以下に述べる以外に、新債券は書留グローバル形式で発行され、最低額面は2，000元、2，000元を超えると1，000元の整数倍となる。新しい手形は最初に1つまたは複数の世界的な手形によって代表されるだろう。発行時には，グローバルチケットはDTCの受託者としてニューヨークの受託者に入金され，DTCまたはその指定者の名義で登録され，いずれの場合もDTCの直接または間接参加者の口座に記入される

以下の規定に加えて、グローバルチケットは、DTCの別の世代名人またはDTCの後継者またはその代名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。以下に述べる が限られている場合を除いて，グローバルチケットの実益権益は証明書形式のチケットとして交換されない.参照-グローバルチケットで証明書チケットを交換します。以下の限られた場合を除いて、グローバルチケットの実益権益所有者は、証明書形式の実物手形を受け取る権利がありません。また，グローバルチケットにおける実益権益の移行は，DTCとその直接的または間接参加者の適用ルールやプログラムを遵守し，これらのルールやプログラムは時々変化する可能性がある

預金管理プログラム

以下にDTC，EuroClear System(EUROCLER？)とClearstream Banking，S.A.(Clearstream？)の操作とプログラムについて説明し，便宜上のみである.これらの業務とプログラム は，それぞれの決済システムの制御範囲内でのみ，決済システムによって変更可能である.発行者はこれらの操作やプログラムに一切責任を負わず，投資家にシステムやその参加者に直接連絡し， にこれらの事項を検討するように促す

DTCは発行者に通知され、DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、ニューヨーク統一商業法典が指す清算会社、および取引法に基づいて登録された清算機関である。DTCを設立する目的は，その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)が証券を保有し，その参加者口座の電子簿記変更により，参加者間のこれらの証券取引の清算や決済を促進し，証券証明書実物移動の必要性を解消することである.参加者には、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティも、直接または間接的に参加者によって清算されるか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムにアクセスすることができる(総称して間接参加者と呼ぶ)。非参加者は、DTCまたはDTCの代表によって保有されている証券を参加者または間接参加者によって実質的に所有することしかできない。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている

59

DTCは発行者にも通知し、その作成した手順に基づいて：

(1)

グローバル手形を入金した後、DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定した参加者口座に記入する

(2)

グローバルチケットにおけるこれらの資本の所有権は上に表示され、これらの権利の所有権譲渡は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益の他の所有者に関する)によって保存された記録のみによって行われる。

世界債券の投資家はDTCシステムの参加者であれば、DTCを通じて直接その権益を持つことができる。世界債券の投資家は非参加者のように、このシステムに参加する機関(欧州決済や決済所を含む)を通じて当該債券の権益を間接的に保有することができる。EuroClearとClearstreamは、それぞれのホスト機関の帳簿上のそれぞれ名義の顧客証券口座を介して、その参加者がグローバルチケットの権益を持つことを代表することができる。これらのホスト機関は、それぞれEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClearの運営者として)とCitibank，N.A.(Clearstreamの運営者として)である。EuroClearまたはClearstreamによって保有される資本を含む全世界チケットの所有権は、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。EuroClearやClearstreamによって持つ権利は，このようなシステムのプログラムや要求によって制約される可能性もある

いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。したがって，グローバルチケット上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲で制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加していない人に拘留し、あるいは他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる以外に，グローバルチケットの権益を持つすべての人は，その名義で登録されたチケットを持つことはなく，証明書チケットの実物交付を受けることもなく，いかなる目的でも契約下の登録所有者や所有者とみなされることはない

DTCまたはその代名人名で登録されたグローバルチケットの元金、利息および割増(あれば)の支払いは、DTCに支払わなければならない(この契約の下で所有者の身分を登録する)。契約条項によれば、発行者および受託者は、債券(グローバル債券を含む)がその名義で登録された者を、そのような手形の所有者と見なし、金および他のすべての目的を受領しなければならない。したがって、発行者、受託者、または発行者の任意の代理人または受託者は、以下のいずれの責任または責任を負わないか、または以下のいずれの責任または責任を負うことになる

(1)

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録の任意の態様は、グローバルチケットにおける利益所有権権益に関連して、または金銭を支払い、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者の世界チケットにおける利益所有権権益の維持、監視または審査のための記録；または

(2)

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、債券などの証券の任意の支払期日に、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、関連参加者のアカウントに支払いを記入することを発行者に通知した。各関連参加者は、DTCの記録に示すように、債券元金における権益の実益所有権に比例した金額に記入される。参加者および間接参加者が手形実益すべての人に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または発行者の責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。発行者および受託者は、DTCまたはその任意の参加者の遅延に対して責任を負わない

60

チケットの実益を決定するすべての人は、発行者および受託者が最終的に依存し、任意の目的でDTCまたはその世代の有名人の指示に依存して保護される可能性がある。

DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ，当日資金で決済され，EuroClearとClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って行われる

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれのホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の期限(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバルチケットの利息を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは受信する行動をとるようにそれぞれのホスト機関に指示を出す。EuroClear参加者とClearstream参加者は，EuroClearやClearstreamのコマンドをホスト機関に直接渡すことはできない

DTCは、DTCがグローバルチケットの利息をそのアカウントに記入した1つまたは複数の参加者のbr指示の下でのみ、参加者が指示された債券元金総額の一部のみを許可する行動をとることを発行者に通知した。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、グローバルチケットを認証チケットとして交換し、そのようなチケットをその参加者に配信する権利を保持する

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時終了することができる。発行者、受託者、またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない

グローバルチケットと認証チケットの交換

世界の紙幣は最低2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍の認証紙幣に両替できる

(1)

DTC(A)は、発行者がグローバルチケットとして継続できないホスト機関 または(B)が取引法に基づいて登録された決済機関ではなくなったことを通知し、いずれの場合も、発行者が90日以内に後継ホスト機関を指定することができなかった

(2)

発行者は自分でこのような世界のチケットは両替できることを決定します；あるいは

(3)

すでに発生し、違約事件が発生し続けている

また，グローバルチケットの実益権益は， やDTCを代表して契約により受託者に事前書面通知を発行した後に証明されたチケットと交換することができる.すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットの実益権益と引き換えに交付される保証書手形は、保管人要求または保管人要求を代表する名称に登録され、任意の承認された額面で発行される

グローバル手形の保証書手形を交換する

譲渡者がまず受託者にbr書面証明書(手形を管理する契約に規定されたフォーマットを採用する)を提出しない限り、証明書手形を任意のグローバル手形の実益権益に交換してはならない

61

このような譲渡は，このようなチケットに適用される適切な譲渡制限を遵守する.譲渡制限を参照する

世界の手形間の交換

グローバルチケットにおける実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接的または間接参加者の適用ルールおよびプログラムを遵守し、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある。そのうちの1つのグローバル手形の任意の実益権益を別のグローバル手形の権益の形で受け渡しする者は、一旦譲渡されると、もはや当該グローバル手形の権益ではなく、別のグローバル手形の権益となるので、当該他のグローバル手形の実益権益が依然としてこのような権益である限り、その後、当該別のグローバル手形の実益権益に適用されるすべての譲渡制限及び他の手続きの制約を受ける

当日決算と支払い

発行者は、世界の手形に代表される新しい手形について金(元金、プレミアム、および利息を含む)を支払い、即時に使用可能な資金を世界の手形所有者が指定した口座に送金する。発行者は，証明書所持者が指定した口座に即時利用可能資金を電信為替し，認証手形に関するすべての元金，利息，保険料(あれば)を支払い，口座が指定されていなければ，所持者ごとの登録住所に小切手を郵送する.世界手形代表の新しい手形は、DTCの当日資金決済システムで取引される予定であるため、DTCは、このような手形の任意のbr許可された二次市場取引活動を直ちに利用可能な資金決済を要求する。発行者は、任意の認証された手形の二次取引も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

時間帯の違いにより、欧州決済またはClearstream参加者がDTC参加者からグローバル手形権益を購入した証券口座が口座に登録され、DTC決済日に続く証券決済処理日(欧州決済およびClearstreamの営業日でなければならない)内で関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者によって、またはEuroClearまたはClearstream参加者によってDTC参加者にグローバルチケット権益を販売し、EuroClearまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済日後にEuroClearまたはClearstreamの営業日のみ関連EuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができることを発行者に通知した

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配送計画

取引所要約はできず、いかなる司法管轄区域内の未返済手形所持者がbrを交換するために未返済手形を提出することも受け入れないが、取引所要項や当該等の要約を受け入れることは当該司法管轄区の証券や青空法律に適合していない

本募集説明書の配布および新債券の発売·販売は、ある司法管区の法律によって制限される可能性がある。本募集説明書または任意の新しい手形を有する者は、このような制限を知って遵守しなければならない。あなたが購入、要約、または新しいチケットを販売するか、または本募集説明書を所有または分配する任意の司法管轄区域で有効なすべての適用された法律および法規を遵守しなければなりません。また、あなたが購入、要約、または新しいチケットを販売するためには、あなたが管轄区域またはあなたがこのような購入、要約または販売を行う任意の司法管轄区域で有効な法律および法規によって要求される任意の同意、承認、または許可を得なければなりません

米国証券取引委員会職員が類似の取引中の第三者に発行した行動しない手紙に記載されている説明によると、取引所で発行された新しい債券は未償還債券と交換することができ、所有者は証券法の登録および目論見書の交付条項を守らずに転売、再販売、または他の方法で譲渡することができると考えられる提供このような新しい手形は各このような所有者の業務の正常な運営中に購入されたものであり、所有者は従事していないし、いかなる人と任意の手配或いは了解を締結して(証券法で指す)新しい手形の流通に参与することも意図していない。このポストは、以下の条件を満たす者には適用されません

•

？“証券法”規則405が指す発行者の付属会社；または

•

仲買業者です

取引所のオファーで新債券を受け取ったすべての仲買業者は、新債券の転売に関する目論見書交付規定を遵守しなければならない。取引所要約において自身の口座に新しい手形を受け取る各ブローカーは、新手形を交換する未償還手形が、市活動や他の取引活動によって得られたものであることを表明し、取引所要約に基づいて証券法の要求に応じた目論見書を提供し、転売、再販売、または他の方法で新手形を再譲渡することを確認しなければならない。しかしながら、このような が目論見書を承認して交付することにより、参加するブローカーは、証券法が指す引受業者であることを認めるとはみなされない。吾らは、(I)本募集説明書の日付又は(Ii)仲買業者が転売に関する目論見書を交付する必要がなくなった日(早い者を基準とする)までの期間内に、取引所要約に関連する登録声明を有効に維持し、修正または補充された本募集説明書を当該等の転売に関連する場合に使用するために、あらゆる商業上合理的な を尽くすことに同意した。これまで、米国証券取引委員会は、取引所が受信した新債券が市や他の取引活動によって自己の口座のために買収された場合、証券ブローカーは、取引所要約に基づいて新債券を転売することに関する目論見書交付要求を満たすためにこのような目論見書を使用することができるという立場である

私たちはブローカーが新しい債券を発売するどんな収益も受けないだろう。仲買-トレーダーは自分の口座のために新しい手形を購入することができます

非処方薬交渉取引では，新しい手形にオプションやこのような転売方法の組合せを書くことにより，転売時の市場価格，そのなどの現行の市場価格に関する価格あるいは交渉価格で転売する.任意のそのような転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーまたはトレーダーは、そのようなブローカーおよび/またはそのような新しいチケットの任意の購入者から手数料または特典の形態で補償を受け取ることができる

市活動や他の取引活動で自分の口座のために購入した未返済手形を持つ任意のブローカー は，取引所のオファーで新しい手形を受け取り，参加する

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新手形の流通は証券法の意味での引受業者と見なすことができ、証券法の新手形転売に関する要求に適合する株式説明書を提出しなければならない。証券法によれば、新しいチケットの転売から得られた任意の利益およびブローカーが受信したこれらの転売に関連する任意の手数料または特許権は、引受補償と見なすことができる。株式引渡しと引渡し説明書を認めることで、ブローカーは証券法の意味での引受業者であることを認めないであろう

吾らは、未償還手形所持者および初期購入者の弁護士の合理的な費用および支出を含む交換要約に参加するすべての費用を支払うことに同意したが、任意のブローカーの手数料または特典は除外し、特定のタイプのbr負債(証券法下の負債を含む)について未償還手形所有者(任意のブローカーを含む)に賠償する。しかし、米国証券取引委員会は、連邦証券法による責任の賠償は公共政策に違反しており、実行できない可能性があるとしていることに注目している

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法律事務

新しい手形に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPと恩智浦のオランダ特別法律顧問De Brauw Blackstone Westbroek N.V.によって提供されるだろう

専門家

恩智浦半導体会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)および2021年12月31日までの毎年の恩智浦半導体会社の合併財務諸表、および恩智浦半導体会社の2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告には、以下のような結論が含まれている。エンジポ半導体会社は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合枠組み(2013フレームワーク)によると、2021年12月31日現在、財務報告に有効な内部統制が維持されていないが、その中に記載されている重大な弱点の影響が本報告に含まれており、参照により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家の権威によって提供されるこのような報告書に基づいている

エンジポ半導体会社及びその子会社の2019年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、会計及び監査の専門家として、当該事務所の許可を経て、参考方式で本報告及び登録説明書に組み込まれる

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