“尽力”に基づいて、私たちの普通株、1株当たり0.02スイスフラン、または株を3，015，384株提供します。1株当たりの買い取り価格は1.04ドル。私たちはまた、“最善を尽くして”の上で、ある購入者に事前出資の引受証を提供して、最大1，184，616株の私たちの普通株を購入します。そうでなければ、今回の発行で追加のbr株を購入することは、購入者とその付属会社とある関連側が今回の発売完了後すぐに9.99%以上の発行済み普通株、または事前出資の株式権証を持っていることになります。br}の事前出資による引受証の購入価格は1.02ドルに等しく、株式の販売価格に相当します減号スイスフラン 0.02(または0.02ドル)、前払い助成権証の発行価格。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、いつでもbrを行使することができる。

吾らが投資家と2022年4月13日に締結した証券購入協定によると、今回発売された株式及び事前資金権証は一部の投資家に売却される。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NLSP”。2022年4月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株1.04ドルだった。事前に出資した権証が成熟していない公開取引市場は、市場発展はないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。

Brが同時に行う私募や私募では、今回発行中の株式と事前資本権証の購入者に株式承認証を売却し、最大3，150，000株の私たちの普通株を購入したり、私募株式承認証を購入したりします。私募株式証brの行使価格は1株1.04ドルであり，発行後6カ月で行使でき，その日から5年以内に行使を継続することができる。私募株式承認証と私募株式承認証の行使後に発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法や証券法に基づいて登録されたものではなく、本募集説明書の付録や添付の募集説明書に基づいて発行されるのではなく、証券法及びその公布の規則506(B)の下第4(A)(2)節に規定する免除により発行されるものである。吾らは商業的に合理的な最大限の努力を尽くし、F-1表(あるいは他の適切な表)で登録声明を提出し、買い手が実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても発売終了後60日以内に)私募株式承認証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株を転売することに同意した。

F-3表I.B.5の一般指示によると，非関連会社が保有する我々普通株の総時価は13，892，539ドルであり，これは非関連会社が保有している発行済み普通株7，893，488株から計算したものであり，価格は1株1.76ドルであり，これは我々普通株の2022年3月16日の終値，すなわち本募集説明書付録を提出してから60日間の終値である.本稿の日付までに、一般指示I.B.5に従って31，788ドルの証券を売却しました。表F-3は過去12ヶ月以内に提出された。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書を参照してS-4ページから始まる“リスク要因” および本募集説明書付録の文書に引用して記入する“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書または添付の入札説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

我々はAG.P./Alliance Global Partnersや配給エージェントを今回の発行に関する独占配給エージェントとして招聘している。今回の発売は“最善を尽くして”に基づいて行われており、配給エージェントは私たちの手から証券を購入する義務もなく、特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない。私たちは次の表に列挙された配給代理費を支払うことに同意しました。より多くの情報については、本募集説明書を参照して第S-13ページから始まる“流通計画” を追加してください。

本募集説明書補足資料及び添付されている目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した棚上げ登録声明の一部であり、この声明は保留登録プロセスを使用している。本募集説明書付録は、目論見書または当社の登録説明書に含まれる情報を修正し、補完します。目論見書は、F-3表(文書番号：333-262489)への登録声明の一部であり、2022年2月11日に発効を発表しました。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回発行された具体的な条項が記載された引用によって組み込まれた文書を含む株式募集説明書の付録である。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。通常，本募集説明書付録に言及した場合，本文書の2つの部分の総和を指す.私たちは、本募集説明書付録の下で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録および添付の目論見書を慎重に読み取り、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を読むことを促す。本募集説明書の付録は、添付の入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。もし、本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の入札説明書の記載または本募集説明書の付録の日付前に参照によって組み込まれた任意の文書の陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載されている陳述は、添付の入札明細書に記載されている陳述および参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書を修正または置換するものとみなされる。

あなたは、本入札明細書の付録に含まれているか、または参照して本入札明細書に組み込まれている情報、および参照によって添付の入札説明書に含まれるか、または組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、他、または一致しない情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけません。

我々は，このような要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ証券販売を提供している.本募集説明書および付随する入札説明書の配布、ならびにある司法管轄区域またはこのような司法管轄区域内のある者が証券を発行することは、法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を所有している者は、証券の発行及び米国国外での本募集説明書の配布及び添付の目論見書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。本募集説明書付録および添付されている入札説明書は、任意の司法管轄区内の誰にも販売または招待に使用されてはならず、本募集説明書付録および添付の入札説明書によって提供される任意の証券の要約または要約購入を招待することは、任意の司法管区内で、当該人がこのような要約または要約を提出することは違法であるからである。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、適用文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の交付時間または任意の証券販売にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付においてのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。投資決定を行う際には、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録および添付された入札説明書に組み込まれた文書を読まなければなりません。br}あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の中で推奨される文書中の情報を読んで考慮しなければなりません。および添付の入札説明書のタイトルは、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によっていくつかの情報を引用することができる”となっています

私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルで行われたbrの陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意の当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このようなプロトコルの当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、br}保証または契約とみなされるべきではない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

本募集説明書増刊において、“私たち”、“会社”と“NLS”はNLS製薬有限会社とその完全子会社、デラウェア州のNLS製薬会社を指す。

募集説明書補足要約

この要約は、我々に関するいくつかの情報と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた精選情報とを重点的に紹介する。この要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書付録および添付の入札説明書のより詳細な情報を読んでよく考慮することを奨励し、本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用して添付する情報、および本募集説明書付録S-3ページおよび添付された募集説明書3ページの“リスク要因”のタイトルの下で指摘されている情報、および引用により本入札説明書付録および添付の入札説明書の文書に組み込まれた情報を含む。

会社

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、希と複雑な中枢神経系(CNS)疾患患者に対する革新的な治療法の発見と開発に集中しており、これらの疾病の医療需要はまだ満たされていない。我々のリーダー化合物mazindolは，トリモノアミン再取り込み阻害剤と部分食欲増強素受容体2アゴニストであり，特許の徐放やER製剤を用いて，発作性睡眠病(先導適応症)や注意欠陥多動性障害(ADHD)(後続適応)の治療に開発されている。この二重作用機序はMazindol ERも他の稀かつ複雑な中枢神経系疾患に潜在的な治療利益を提供できると信じている。中枢神経系障害は神経、精神と物質使用障害を含む異なる疾患である。しかし、これらの疾病に対する治療選択は常に限られており、不十分或いは全く存在せず、しかも新しい中枢神経系治療方法の開発は通常の他の治療領域に遅れている。我々は，高度な医療影響を有する次世代中枢神経系療法を開発しており，この重要で増加している未満足のニーズを満たしている。我々の二重開発戦略は，強力な科学理論の基礎を持つ既知分子から新たな化学実体を開発し，適用された規制機関の決定に基づいて，先に承認された良好な耐性と安全性を有する分子を再定義することを目的としている。私たちの簡略化された臨床開発方法は早期臨床試験を通じて著者らの候補製品を迅速に推進する潜在力があり、同時に全体的に低い開発リスクがあると信じている。我々の主要候補製品Quilienceと後続候補製品Nolazolの開発リスクは低いと考えられる, 彼らは有効成分としてマインドールを使用しているため，この成分は以前にbrが承認され，米国，日本，ヨーロッパで販売され，外因性肥満(暴飲暴食による肥満)を治療している。

私たちの登録事務所と主な執行事務所はスイスチューリッヒCircle 6，8058にあります。私たちのスイスでの電話番号は+41.44.512.2150です。私たちのサイトアドレスは：https：//nlspharma.comです。我々のサイトに含まれる情報やサイトを介してアクセス可能な情報は，本募集説明書の付録の一部ではない.ここでの募集説明書付録には我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。我々が米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のサイトを介して公開することもできる。

製品の概要

私たちが提供する普通株式：		3，015，384株私たちの普通株式です。

1株当たりの発行価格：		1株1.04ドル

前払い資金のbr承認株式証：		私たちはまた、ある購入者に事前資本金権証を提供して、最大1，184，616株の私たちの普通株を購入します。そうでなければ、今回の発売で追加のbr株を購入することは、購入者がその連属会社とある関連側と共に、今回の発売完了後すぐに9.99%を超える発行された普通株を持っていることになります。1部の事前融資権証の購入価格は1.02ドルに等しく、株の購入価格から0.02スイスフラン(あるいは0.02ドル)を引いたことに等しく、即ち予融資権証の1部当たりの行使価格である。事前資本権証は直ちに行使可能であり，すべての予備資金権証がすべて行使されるまで随時行使可能である。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の事前資金の引受権証を行使して発行可能な普通株にも関連している。

今回の発行に続いて発行された普通株式(および同値)：		18，970，536株普通株。

収益を使用する：		今回発行された純収益を利用して，我々の主導製品Quilience®(Mazindol ER)の持続開発に資金を提供し，傾眠症の治療，業務発展支援と許可活動および一般企業用途のために提供する予定である。S-8ページ“収益の使用”を参照。

最善を尽くします		我々は，配給エージェントを介してここで発売された証券を投資家に発行·販売することに同意しており，配給エージェントは“最善を尽くして”に基づいてこのような証券を発行·販売することに同意している.配給代理は、具体的な数量や金額の有価証券を売る必要はありませんが、このような有価証券を売るために最善を尽くします。本募集説明書増刊S-13ページの“流通計画”を参照。

リスク要因：		あなたは、本募集説明書付録の“リスク要因”部分、添付の入札説明書および本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用的に組み込まれた文書を読んで、が私たちの普通株式を購入することを決定する前に考慮すべき要素を検討します。


ナスダック資本市場記号：		私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NLSP”です。私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。

合併私募：		同時に私募では、株式購入者と今回発行中の事前資本権証に私募株式証を売却し、最大3，150，000株の普通株を購入する。私募株式証の行使価格は1株1.04ドルであり、発行後6ヶ月以内に行使することができ、その日から5年以内に継続して行使することができる。br}私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は証券法に基づいて登録されておらず、本募集定款副刊及び付随する募集定款に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその後公布された第506条(B)条に規定された免除に基づいて発売される。吾らはすでに商業上の合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、F-1表(或いは他の適切な表) で登録声明を提出し、買い手が実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く私募株式承認証及び私募株式証明書を行使した後に発行可能な普通株を転売することを規定し、どうしても発売終了後60日間以内である。

が別途説明されていない限り、今回の発行前後の発行済み普通株式数は、2021年12月31日現在の16，223，389株発行普通株に基づいており、以下は含まれていない

●

株式承認証は、私たちが初公開時に発行した5，265，168株の普通株を購入した

	●	初公開時に引受業者に発行された144，578株の普通株を引受する

	●	株式取得証を私募する

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクをよく考慮し、添付の株式募集説明書3ページ“リスク要因”の節でこれらのリスクを検討しなければならない。あなたはまた、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、当社の最近の20-F年度報告書の第3.D.項--“リスク要因”の項目の“リスク要因”の項目で説明されたリスク、またはForm 6-K報告書における任意の更新、ならびに本募集説明書の付録、添付された入札説明書、または本入札説明書または添付の入札説明書に引用および添付されたすべての他の情報を検討しなければならない。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今のところ知らないか、重要でないと思う他のリスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格は上記のいずれかのリスクによって下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集説明書の付録の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の説明を読まなければならない。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しない可能性がある。

今回発行された純収益を進行中の我々の主要製品Quilience®(Mazindol ER)の開発に利用し，発作性睡眠病の治療，業務発展と許可活動の支援，一般企業用途への利用を行う予定である。それにもかかわらず、今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々の経営陣は、今回発売された純収益を広く使用し、発売時に予想される用途以外の目的に利用することができる。私たちの経営陣は、私たちの財務状況や時価を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。

あなたのbrは今回の発売で直ちに重大な希釈を受けることになります。本募集説明書の副刊によって提供された1株当たりの普通株公開発売価格は1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。そこで、1株1.04ドルの公開発売価格で、今回発売した普通株の購入者は直ちに1株0.80ドルの割増を経験し、普通株の調整有形帳簿純価値とする。発行された株式承認証を行使する際に普通株を増発すると、さらなる償却を招くことになります。今回の発行で普通株を購入すると発生する薄さの詳細については、“割増”を参照されたい。

あなたのbr}は未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

今回発行中に発行されたプリ融権証は公開市場ではありません。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、いかなる証券取引所や国家認可取引システムにも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

私たちは事前に株式証明書を承認した保有者に出資して私たちの普通株を買収する前に、普通株主としての権利を享受しません

あなたがあなたの事前計画権証を行使する時に私たちの普通株式を取得する前に、あなたはあなたの事前計画資本証の行使時に発行可能な私たちの普通株に対して何の権利も持っていません。あなたの事前出資承認株式証を行使した後、あなたは行使日後の事項についてbr}普通株主の権利を行使する権利を記録する権利しかありません。

当社が発行した予融資権証は、投票権や配当金のような所有者にいかなる普通株式所有権権利も与えず、固定価格で普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、事前資本権証保有者は、1株当たり0.02スイスフラン(または0.02ドル)の使用価格で、当該等承認株式証を行使した後に発行可能な普通株を買収することができる。また，今回の発行後，予融資権証の時価は不確定であり，予融資権証の時価がその公開発行価格に等しいかそれを超える保証もない。

配給エージェントは“ベストエフォート”方式で株を発売し，配給エージェントは自分の口座のためにのどの証券も購入する義務はない.配給エージェントは，今回の発行で特定の数や金額の証券を売却する必要はないが，本募集説明書補足資料から提供される証券を販売するために最善を尽くす.“ベストエフォート”の製品として、本プロトコルにおける製品が最終的に完了する保証はありません。

本募集説明書が提供する事前出資株式証の条項は第三者による我々の買収を阻止する可能性がある。

本募集説明書が提供する資本資本権証のいくつかのbr条項は、第三者が私たちをより難しくまたはより高価に買収することを可能にするかもしれない。事前融資権証は、私たちが“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、実体が予融資権証の下での義務を負うことをまだ存在している。また、事前資本金権証は、ある取引が“基本取引”を構成する場合、ある例外的な場合を除いて、当該資本金権証の所有者は、その選択に応じて、当該等資本金権証を当該等権証に記載された価格で買い戻すことを要求する権利がある。本資本金権証が提供する前資金権証の上記条項及びその他の条項は、買収が有利であっても、第三者の買収を阻止又は阻止することができる。

もしがナスダックの持続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株が取得され、私たちの普通株価格に負の影響を与え、そして私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある。

2022年3月31日、我々はナスダック証券市場上場資産部からショートメールを受け取り、2021年12月31日までの20-F年報で報告された2021年12月31日までの株主権益542，388ドルに基づいて、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する最低株主権益はbrを要求し、この規則は上場会社に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求した。我々は、2022年5月16日までに株主権益不足の問題を解決したり、上述した上場要求の遵守を実現し、維持するために、ナスダックに具体的なbr計画を提供しなければならない。

今回発行された証券の売却所得は，ナスダックの最低株主権益要求を再遵守できると信じているが，それができる保証はない.また、もし私たちが提出計画を選択すれば、ナスダックが私たちがコンプライアンスを再獲得する計画を受け入れる保証もなく、将来のいかなるコンプライアンス期間内に最低株主権益要求を満たすことも保証されない。もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちの証券の実際と潜在流動性に重大なマイナス影響を与え、私たちの未来の資金調達能力に重大なマイナス影響を与える。

本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書における“我々の業務および収益の使用”の項および他の部分によってなされた陳述のいくつかは、前向きな陳述に属するか、または引用によって本明細書または本明細書に組み込まれる。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“意図”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの宣言は現在の予測のみであり、既知と未知のリスク、不確定要素と他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの或いは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績は展望性声明中の予想されるbr}と大きく異なる可能性がある。ここでは、その中の多くのリスクをより詳細に検討し、本募集説明書付録、付随する目論見説明書、および本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用して添付する文書のうち、本募集説明書付録および本入札説明書の他の部分をより詳細に検討した。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、本募集説明書が追加された日の後、新しい情報、未来のイベント、または他の原因に基づいて任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がありません。

我々は，配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後，今回の発行で売却証券からもたらしてくれた純収益は約400万ドルと見積もられている。

今回発行された純収益を利用して，われわれの主要製品Quilience≡(Mazindol ER)の持続開発に資金を提供し，発作性睡眠病の治療，業務発展と許可活動の支援，一般企業用途への利用を予定している。

本募集説明書補足日までは，今回の発行が我々にもたらした純収益のすべての特定用途を確実に説明することはできない.したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。上記の純収益の適用の前に、今回発行された純収益を様々な保本投資に投資することができ、短期、計上に限定されない投資級証券、通貨市場口座、預金証券および米国政府の直接または担保債務を含むことができる。

次の表には、2021年12月31日現在の総負債と株主権益を示しています

以上の検討と表は，2021年12月31日現在の16，223，389株発行普通株に基づいている。

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産を算出する方法は，2021年12月31日現在の純資産(有形資産から総負債を減算)を発行済みと発行された普通株式数で割ることである。

2021年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は50万ドル、あるいは1株当たり0.03ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、2021年12月31日現在の発行済み普通株式数で割った総有形資産から総負債を引いて決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回発売した4，200，000株普通株(または同等株式)を1株1.04ドルの公開発行価格で売却し，配給代行費と支払うべき発売費用を差し引いたところ，2021年12月31日現在，調整有形帳簿純価値は約br}$450万ドル，あるいは1株当たり0.24ドルであった。この金額は、今回の発行により1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル増加し、今回発売された普通株(または同等株式)を直ちに希釈購入した投資家の1株当たり約0.80ドルを意味する。

今回発行された発行済み普通株数は、2021年12月31日現在の16，223，389株発行済み普通株をベースとしており、以下は含まれていない

2021年12月31日までの引受権証がすでに行使または発行されている程度では、今回の発行で株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。追加資本が株式または転換可能な債務証券の売却によって調達された場合、これらの証券の発行は、私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性がある。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの業務の成長と発展に資金を提供し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないつもりだ。配当は株主の承認を得なければならない。スイスの法律によると、スイス企業は、前の財政年度に十分な分配可能な利益を持っている場合、または会社が分配可能な備蓄を持っており、監査された法定資産負債表が証明されている場合にのみ、配当金を支払うことができる。

Br同時私募では、今回発売した私募株式証の証券購入者に販売し、最大3，150，000株の私たちの普通株を購入します。

私募株式証の行使価格は1株1.04ドルで、発行後6ヶ月で行使でき、発行日から5年半以内に行使できる。

私募株式承認証を行使する際に発行可能な引受証と我々普通株の株式は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集説明書の付録と付随する目論見書に基づいて発行されているのではなく、証券法第4(A)(2)節と証券法第506(B)条に規定されている免除により発行されている。そのため、購入者は、証券法の下で有効登録宣言により私募株式証を行使して発行された普通株しか販売できない。証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除。

私募株式証所有者は、その株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、もし所有者およびその関連会社が投資家選択時に実益が4.99%を超える私たちが発行した普通株式の数、または実益所有権を制限している場合、私募株式証所有者は権利行使権証の任意の部分を行使することができない。しかし、条件は、私たちに通知を出した後、所有者が利益所有権制限を増加または減少させることができるが、いずれの場合も利益所有権制限は9.99%を超えてはならず、利益所有権制限の任意の増加は、所有者がこのような増加を通知してから61日後に発効することである。

吾らはすでに商業上の合理的な最大の努力を尽くして、F-1表(或いは他の適切な表)で登録声明を提出し、br供私募集株式証の提供及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株の購入者は実行可能な範囲内で転売し、しかもどうしても今回の発売終了後60日間以内に転売することに同意した。

私募株式証の行使時に普通株を発行できる使用価格と数は株式分割、逆分割及び類似の資本取引のために調整され、例えば私募株式証で述べたように調整される。

AG.P./Alliance Global Partnersはここでは配給エージェントと呼ばれ，2022年4月13日の配給エージェントプロトコルの条項と条件に応じて，今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意している.配給代理は、本募集説明書増刊によって提供されるいかなる証券も購入または販売する必要はなく、特定の数量または金額の証券の購入または販売を手配する必要もないが、当募集説明書が提供するすべての証券の販売を合理的に手配することに同意している。したがって，今回の発行に関する証券購入契約を投資家と直接締結し，本募集説明書の補足資料に基づいて提供されるすべての証券を売却しない可能性がある.限られた数の適格機関の買手と認可された投資家にのみ見積もりを出す.AG.P./Alliance Global Partnersも今回の私募の配給エージェントである.

我々は，証券法下の責任を含めて配給エージェントの特定の責任を賠償することに同意し，配給エージェントがそのために支払う必要がある可能性のある金にbrを提供する.

我々は、298，772ドルに相当する配給エージェント費、または今回発行されたbr株および事前資本権証の総購入価格の7%を配給エージェントに支払うことに同意しており、ある側に紹介された任意の株式または事前資金権証は含まれていない。次の表は、本募集説明書および添付の入札説明書に基づいて証券を売却する場合に、販売エージェントに支払う1株および総現金販売代理費用を示しており、本入札説明書および添付の入札説明書に基づいて提供されるすべての証券を購入するために最善を尽くしていると仮定する

我々はまた，成約時に発売に関する法律費用やその他の費用を配給エージェントに精算することに同意し，金額は50，000ドル以下である.今回の発行のために支払われた総費用は約68，800ドルであり，配給代理費(Br)と費用は含まれていないと予想される。

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された株を転売することによって達成される任意の利益は、証券法による販売割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法下のルール415(A)(4) および取引法下のルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない改正証券法および1934年証券取引法または取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則や条例は，依頼者である配給エージェントが株を購入·売却する時間を制限する可能性がある.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“NLSP”です

私たちの役員と上級管理職はロック協定を締結しました。これらの合意によれば、特定のbr例外を除いて、これらの個人は、本入札説明書の付録日付後60日後に終了した期間内に、AG.P./Allianceグローバルパートナーの書面同意を事前に得ていない場合には、私たちの普通株、交換可能または行使可能な普通株または証券に変換することができる任意の株式または証券を売却または譲渡することができない。具体的には、この人たちはある程度同意しますか

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができるが、これらに限定されない。

また、今回の発行終了後60日以内に、普通株式発行は何も行わないことに同意しました。

配給エージェントは，ここで発売された証券を自由裁量権を持つどの口座にも売却することを確認するつもりはない.

配給代理及びそのいくつかの付属会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。配給代理店およびそのいくつかの付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受信しているか、または受信するであろう。

その各業務活動の通常のプロセスにおいて、配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、当社およびその関連会社が発行する証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし配給代理やその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジします。配給エージェントおよびその関連会社は、本明細書で提供される普通株を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができ、取引は、購入信用違約交換を含むか、または私たちの証券または関連会社の証券において空頭寸を確立することを含む。brのような任意の空頭寸は、本明細書で提供される普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。配給代理及びそのいくつかの付属会社も、当該等の証券又はツールについて独立した投資提案、市場色又は取引理念及び/又は当該等の証券又はツールに関する独立した研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を随時保有又は購入することを提案することができる。

今回発行されたいくつかの法的問題については，ニューヨークSullivan&Worcester LLPから渡される.スイスチューリッヒのWenger Vieli Ltd.は、本募集説明書の付録に提供される証券発行の合法性に関するいくつかの法的問題を渡してくれる。ブラックローマ有限責任会社，ニューヨーク，ニューヨークは，今回の発行に関する配給代理の法律顧問である。

2021年12月31日までの年度20−F年度報告書を参照して本募集説明書の付録に組み込まれた財務諸表は、会計監査·会計専門家としての普華永道会計士事務所の認可に基づいて提供される独立登録公共会計会社普華永道会計士事務所の報告書に基づいて合併されたものである。

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書副刊及び任意の付随する入札説明書(登録説明書の一部を構成する)は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。あなたは登録声明で私たちに関する他の情報を見つけることができます。本募集説明書の付録または添付の任意の入札説明書における法律文書に関する任意の声明は、必ずしも完全ではなく、登録声明物として記録された文書またはbr}を読んで、この文書または事項をより完全に理解するために、他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。

我々は“取引法”を遵守して外国民間発行者の情報報告要求に適用し，これらの要求に基づき，米国証券取引委員会に報告を提出する.これらの他の報告または他の情報は、上記の場所で無料で検査することができる。外国の個人発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない“取引所法”の委託書の提供及び内容に関する規則の遵守を免除する。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、br年度、四半期および現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。ただし、各財政年度終了後120日以内、又は米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む年次報告書をForm 20−F形式で提出する。

私たちはhttps：//nlspharma.comで会社のサイトをメンテナンスしています。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，コスト募集説明書付録の一部ではない.ここでの募集説明書付録には我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

米国証券取引委員会は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを可能にしており、これは、私たちが米国証券取引委員会に提出された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちは、本募集説明書の付録に、以下に列挙する文書およびこのような文書を提出する可能性のあるすべての修正または補足文書を参照することによって、本募集説明書の付録に提供されるすべての証券が売却またはログアウトされる前に、Form 20-Fの形態で米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の届出文書を本募集説明書の付録に組み込むことができる

本募集説明書の付録は、参照によって以下の文書に組み込まれる

今回の発売終了前に、吾らが“取引所法案”に基づいてForm 20−F表で提出したすべての後続年次報告は、本募集説明書付録と添付の目論見書を参照することにより統合され、当該等の書類が提出された日からが本募集説明書と目論見書の一部となるとみなされる。吾等は、今回の発売終了前にその後に米国証券取引委員会に提出された任意の6−K表に含めることもでき、このように識別された任意の表6−Kは、本入札説明書の付録及び添付の目論見書に引用的に組み込まれるものとみなされ、このように識別された任意の表格6−Kは、本入札説明書の付録及び添付の目論見書に引用的に組み込まれ、当該等の書類が提出された日から本募集説明書の付録及び付随入札説明書の一部となるものと見なすことができる。本明細書の付録および添付の入札説明書には、本明細書またはその後に提出された任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、本明細書またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる説明が修正または置換されていることを前提として、本明細書に添付された入札説明書および添付された入札説明書に含まれる任意の陳述が含まれているか、またはみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の副刊または付随する入札説明書の一部とみなされてはならない。

上記の文書を読むと、文書間の情報が一致していないことが分かる可能性があります。これらの文書と本願明細書の付録との間に不一致があることが発見された場合は、最新文書の記述を基準としなければなりません。本明細書の付録に現れるすべての情報は、本明細書で参照される文書に含まれる情報および財務諸表(その付記を含む)によって完全に限定される。

私たちは、本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に無料でこれらの文書のコピーを提供し、は、書面または口頭要求を以下のアドレスに送信しなければならない：スイスチューリッヒThe Circle 6，8058、受信者：臨時首席財務官。

私たちは時々1回または複数回の発行方法で75，000，000ドルの普通株、1株当たり0.02スイスフラン、または普通株、株式承認証または単位を発売し、販売する可能性がある。br}私たちが本募集説明書に従って証券を販売するたびに、本募集説明書の付録にこのような発売価格および任意の他の重大な条項を提供する。私たちはまた、各製品と関連して、無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。任意の募集説明書の副刊と関連する無料で書かれた目論見書は、入札説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することもできます。証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および関連する無料で募集説明書を書くこと、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または引用によって本募集説明書に入るとみなされる文書を注意深く読まなければならない。

普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NLSP”である。2022年1月31日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株0.9ドルであった。

2022年2月1日、非関連会社が保有する我々の普通株の総時価は約11，964，662ドルであり、発行された16，223，389株の普通株から計算すると、我々の普通株の2022年1月5日の終値から計算すると、1株当たり価格は1.52ドルである。株式募集説明書の日付(募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月前のカレンダーの間、F-3表の一般的な指示I.B.5に従って証券は提供されていません。

我々は新興成長型企業であり、“2012年創業始動法案”や“雇用法案”の定義によると、上場企業の報告要求が低下している。

投資証券は高度なリスクに関する。証券投資に関連するリスクは、任意の適用可能な目論見説明書の付録に記載され、“リスク要因” 3に記載されているように、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に記載される。

証券は、私たちによって投資家に直接販売されてもよく、または時々指定された代理人によって、または引受業者または取引業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法で販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する章を参照してください。本入札明細書に関連する証券の売却に参加する代理人または引受業者がある場合、そのような代理人または引受業者の名称および任意の適用可能な費用、手数料、割引および超過配給選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような売却から得られた証券の公衆に対する価格と純収益も目論見書付録に示す予定である。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の完全性または十分性または正確性に基づいて伝達されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したF-3表登録説明書の一部である。この保留登録プロセスによれば、私たちは時々1つ以上の製品に合計75，000，000ドルまでの証券を提供することができます。本募集説明書では、我々は、これらの証券を“証券”と呼ぶことがある。

私たちは証券を販売するたびに、募集説明書の補足資料を提供します。その中で、このような発行の具体的な金額、価格、条項を記述します。私たちはまた、このような発行に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された証券を購入する前に、本募集説明書、適用された目論見説明書の付録、本明細書に参照されて導入された文書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および以下の“ここでは、より多くの情報を見つけることができ、統合されたいくつかの情報を参照することによって”節に記載された他の情報を注意深く読まなければならない。

この目論見書には、米国証券取引委員会に提出された登録声明に提供されるすべての情報は含まれていません。私たちまたは証券に関するより多くの情報については、“そこでは、より多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を組み込むことができます”と、米国証券取引委員会から登録宣言を取得することができます

あなたは、本募集説明書、入札説明書、および関連する無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たち、任意の代理、引受業者、または取引業者は、他の人が異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない。本入札明細書および添付の入札説明書の付録または関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書において、“私たち”、“会社”とは、デラウェア州にあるNLS製薬有限会社及びその完全子会社NLS製薬会社を指す。

私たちの報告書の通貨と機能通貨はドルです。本明細書で言及されている“ドル”、“ドル”または“$”はドルを意味するが、言及された“スイスフラン”はスイスフランを意味する

わが社

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、稀で複雑な中枢神経系(CNS)疾患を有する患者のための革新的な治療法の発見と開発に集中しており、これらの疾病の医療需要はまだ満たされていない。我々の先導化合物Mazindolは，トリモノアミン再取り込み阻害剤と部分食欲増強素受容体2アゴニストであり，特許の徐放やER製剤を用いて，発作性睡眠病(Lead 適応)や注意欠陥多動性障害(ADHD)(後続適応)の治療に開発されている。このような二重作用機序はまたMazindol ERが他の稀かつ複雑な中枢神経系疾患に潜在的な治療利益を提供できると信じている。中枢神経系障害は神経、精神と物質使用障害を含む異なる疾患である。しかし，これらの疾患に対する治療選択は限られており，不十分あるいは全く存在しないことが多く，新たな中枢神経系療法の開発は通常他の治療分野に遅れている。我々は，この鍵と増加しつつ満たされていない需要を満たすために，高度な医学的影響を有する次世代中枢神経系療法の開発に取り組んでいる。我々の二重開発戦略は，強力な科学理論基礎を持つ既知分子から新たな化学実体を開発することと，適用された規制機関によって決定された方式により，先に承認された良好な耐性と安全性を有する分子を再定義することにより，われわれの臨床計画の結果を最適化することを目的としている。我々の簡略化された臨床開発方法は，早期臨床試験により我々の候補製品を迅速に推進する潜在力があるとともに，全体的に低い開発リスクを有すると信じている。我々の主要候補製品Quilienceと後続候補製品Nolazolの開発には，低い開発リスクがあると考えられる, 彼らはマインドールを有効成分として使用しているため、この成分は以前に米国、日本、ヨーロッパで承認され、外因性肥満(過剰な食事による肥満)を治療するために市販されている。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“NLSP”です。私たちの登録事務所と主な営業場所はスイスチューリッヒ6，8058番円にあります。私たちのスイスでの電話番号は+41.44.512.2150です。私たちのサイトアドレスは：https：//nlspharma.comです。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを通じて得られた情報は、引用で本募集説明書に組み込まれることはなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。投資決定を下す前に、あなたの特定の投資目標と財務状況に基づいて、brが適用される募集説明書付録の“リスク要因”項と、私たちの最新の20-F年度報告書の“リスク要因”項の“リスク要因”項の下のリスク、またはForm 6-K報告書の任意の更新、および本募集説明書に登場する、または引用して本募集説明書および任意の適用される募集説明書の付録の他のすべての情報を考慮しなければなりません。上記のリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性があります。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクのため、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集明細書の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限条件および制限の説明を読まなければならない

本募集説明書は含まれており、任意の付随する株式募集説明書付録は、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”、“1934年証券取引法”(改正された)又は“取引法”及び“1995年個人証券訴訟改革法”第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含む。また、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する文書を含む、本目論見書に組み込まれた文書を参照することによって、前向きな声明が含まれ、含まれるであろう。前向きな陳述とは、未来の事件または傾向を予測または説明する陳述であり、これらの陳述は、歴史的事件に完全に関連しているわけではない。一般に、前向き記述は、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“期待”、“期待”、“目標”、“意図”、“推定”、“信じ”、“br}”項目、“計画”、“仮定”または他の同様の表現、またはこれらの表現の否定を含む表現として識別することができる。本募集説明書および任意の募集説明書の付録に含まれているか、または引用されている私たちの未来の戦略、将来の運営、予想財務状況、提案製品、予想協力、将来の収入の予想、予想コスト、未来の見通し、私たちの業界の未来、および経営陣の現在の計画と目標を追求することによって得られる可能性のある結果に関するすべての陳述は、前向きな陳述に属する。

それらが説明している事項は、多くの場合、予測困難な決定または第三者の行動を含む、いくつかのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けるので、私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述は、私たちが現在把握している情報に基づいて、本募集説明書の表紙までの日付、任意の目論見説明書の付録の日付、または、引用合併による展望的陳述である場合、その陳述を含む提出日のみを記載する。時間の経過とともに、私たちの実際の結果、業績、または業績は、私たちの前向きな陳述で明示的または暗示的に異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性があり、は私たちの証券保有者にとって実質的に不利である。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も公開更新する義務はない。

私たちは、本募集説明書および本入札説明書の補足文書(あれば)および私たちの最新の20-F表年次報告書に記載されているが、“リスク要因”および“経営および財務回顧および展望”のタイトルでの説明、および米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書の説明を含むが、これらのすべての文書を慎重に検討すべきであるが、将来のイベントが現在予想されているものとは異なるいくつかの重要な要素を決定した。本目論見書、引用により本明細書に組み込まれた文書、および任意の目論見書付録を読む際に、私たちの前向きな陳述を考慮してください。

次の表に2021年6月30日と2020年12月31日までの現金および現金等価物と株主権益を示す。次の表の財務データは、2021年6月30日までの中期未監査財務諸表と2020年12月31日現在の監査財務諸表(適用に準じて)から来ており、当該財務諸表とともに読まなければならず、これらの財務諸表は引用により本募集説明書に組み込まれている

添付の目論見書付録に別途説明があるほか、証券売却による純額は、研究開発に関連する用途や潜在的買収を含む一般企業用途に使用される。私たちの経営陣は今回発行された純収益を適用する上で大きな柔軟性を持つだろう。また、本募集説明書の日まで、いかなる重大な取引についても拘束力のある合意や約束は達成されていませんが、一部の純収益を買収、合弁、他のbr戦略取引に使用する可能性があります。

本目論見書に含まれる証券説明および適用される目論見書付録は，我々が提供可能な各種証券の主な条項と条項をまとめている。いずれかの証券に関する適用目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の特定条項を説明する。これを適用した目論見書付録に示すと、証券の条項は、以下にまとめる条項とは異なる可能性がある。

私たちは、1回または複数回の発行で普通株を売却し、普通株を購入する引受権証と、これらの証券の任意の組み合わせからなる単位を販売する可能性がある。

本募集明細書では、普通株、普通株を購入する引受権証と、私たちが共同で提供する可能性のある単位を“証券”と呼んでいます。本募集説明書によると、発行可能なすべての証券の総金額は7500万ドル以下になります。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

以下の一般株式の記述と定款の規定は要約であり、完全であるとは主張しない。

2021年6月30日まで、私たちの株式は241，366.50スイスフラン(259，729ドル)であり、12，068，325株登録普通株に分けられ、1株当たり額面は0.02スイスフラン(0.02ドル) である。

2021年2月の初公募株の一部として増資を行った。2021年2月5日まで、私たちの登録株式は235，826.50スイスフラン (253，754ドル)で、11，791，325株登録普通株に分けられ、1株当たり額面は0.02スイスフラン(0.02ドル)である。また、277，000件の株式承認証を行使し、上記株式を241，366.50スイスフランに増加させ、12，068，325株普通株に分け、1株当たり額面は0.02スイスフランであった。疑問を免れるため、増発した277，000株の普通株は他の1，339，435株普通株と一緒に発行され、株式は2021年10月14日にニドワルデン州商業登録簿で更新された。

2021年11月8日、私たちはさらなる増資を決定し、2021年11月18日にニデワールデン州商業登録所に登録し、私たちの株式を268，155.20スイスフラン(288，361ドル)から294，970.72スイスフラン(288，361ドル)に増加させ、私たちが登録した普通株を13，407，760株から14，748，536株に増加させた。

2021年12月10日、取締役会の承認と株主総会の承認を経て、私たちは2021年12月10日と2021年1月29日にそれぞれさらに株を増やすことを決定しました。brは2021年12月14日にチューリッヒ商業登録所に登録されました。したがって、2021年12月14日まで、私たちの株式は324，467.78スイスフラン(349，983ドル)であり、16，223，389株に分けて登録普通株であり、の1株当たり額面は0.02スイスフランである。

過去4年間で、10，920，186株の普通株を発行しました。詳細は以下の通りです。

2017年9月からわが社再編まで，反償却条項と若干の債務の転換により，非公開普通株で合計635，000株の普通株を発行し，総収益純額は約6，691，998ドルであった。

わが社の再編については，580，000株の普通株を増加させ，580，000株の普通株を発行し，合計約7，658，250ドルの債務を転換するために用いられ，転換価格は約13ドルであった。

また、当社の再編により、NLS-0の株主は575.10株の私たちの普通株(最も近い整数に切り捨てる)を獲得し、NLS-0の普通株と交換し、NLS医薬の株主は169.82株の私たちの普通株を獲得したので、合計745，000株の私たちの普通株を発行しました

2021年2月2日には、1単位あたり4.15ドルで4，819，277単位の初公募株(IPO)を完成させた。各単位は1株の普通株と1株の株式承認証、または株式権証明書を含み、1株の普通株を購入する。普通株式と引受権証はただちに単位から分離し，単独で発行することができる.また、私たちは、722，891株普通株および/または株式承認証を追加購入して722，891株普通株を購入するために、引受業者に45日間の選択権を付与し、引受業者は最大722，891株普通株を購入するための承認株式証の選択権を行使した。2021年6月30日までに、株式承認証を行使して27.7万株の私たちの普通株を購入し、総収益は1，149，550ドルであった。

2021年2月5日、私たちは12，048株を発行し、私たちは契約要求に基づいてあるサービスプロバイダに発行した普通株を発行した。

2021年10月19日、我々はケイマン諸島に有限責任組合企業YA II PN，Ltd.を免除して1，313，232株の普通株を発行し、総収益は250万ドルであった。また，2021年10月19日にYAに26，203株の普通株を発行し，2021年9月27日にYAと署名した予備株式割当協定やSEDAによる我々の普通株購入の撤回不可能な承諾の一部として，いくつかの承諾株に相当する.2021年9月27日以来，SEDAにより，合計1，340，776株の普通株が売却され，総収益は約156万ドルであった。

2021年12月14日、我々は1，474，853株の普通株を増発し、これらの普通株は現在当社が在庫株として保有している。

私たちのすべての発行された普通株式と発行された普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価できません。

スイスの法律によると、私たちは株主総会決議(一般増資)によって私たちの株式を増加させることができ、この決議は3ヶ月以内に取締役会によって施行されなければならない。現金で引受および払込を増加させる場合は、株主総会に出席する絶対多数の株式を経て決議案を可決する必要がある。現物出資や実物買収を引受·増加する場合、株主法定優先購入権が撤回されたり、備蓄を株式に変換することに関連した場合には、株主総会で代表される株式の3分の2と代表される株式額面の絶対多数が決議を通過しなければならない。

“スイス債務法典”または“会社条例”によると、我々の株主は、株主総会での株式代表の3分の2と代表株式額面の絶対多数が採択された決議により、当社の取締役会に、最高50%までの特定の総額面の株式を発行することを許可することができる

会社定款brは、当社の取締役会(2年以下の期間内に)に持分を増加させることを許可し、取締役会が持分の名目金額を増加させることができることを規定している(この法定配当金は既存の株式の半分を超えてはならない)。

私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会は2023年12月10日までのいつでも、5，899，415株の普通株を発行することによって、私たちの株式を増加させる権利があり、増加した総株主は最高5，899，415株を超えず、1株当たりの普通株額面は0.02スイスフランである。一部の金額の増加は許可されている。取締役会は配当の時間、発行価格、出資タイプ、配当開始日を決定した。

定款はまた、既存株主の優先購入権の制限や排除を許可する事項を明確に規定している。

スイスの法律の制限範囲内で、株主総会は取締役会に付与された権限を増加または変更することができる。参照してください“-一般増資、法定配当金、および条件付き株式.”

私たちの法定株式に基づいて任意の増資を行うためには、当社はスイスの法律で規定されている関連手続きを守らなければなりません。特に、会社取締役会は、一般認可決議案(“Erm≡chtiwargsbechluss”)を承認し、増資報告(“KapitlarhöHungsbericht”)、増資及び会社定款に関する公証確認決議(“Festellungsbechluss”)を承認し、(I)新規株の引受関連数を含む正式に署名された引受用紙を取得し、(Ii)監査会社の優先購入権の撤回に関する報告書を取得し、および(Iii) 銀行確認書は、スイス法律に基づいてスイス特別銀行口座に対応する数の新株の総額面が支払われていることを確認する。会社取締役会はその後、関連書類を提出し、合格した商業登録を有する申請書を添付しなければならない。この等の申請に基づく任意の普通株発行は，スイスの法律により商業登録簿にそれぞれの増資事項を記録し，電子スイス公式ビジネス公報(“スイス商報”)に公表しなければならない。

引受業者は私たちのIPOに関する超過配給選択権を持っており、私たちが引受業者と引受契約に調印してから45日以内に最大722，891株の普通株および/または株式承認証を購入することができる。引受業者は、最大722，891株の普通株(超過配給株式)を購入するオプションを行使していないが、45日間のオプション期間内に購入権証を行使して722，891株の普通株を購入する。もし私たちの普通株に対して超過販売権証を行使すれば、私たちの条件付き株式によって発行されます

株式承認証と転換可能債券及びコンサルタントの条件付き株式

5，265，168株以下の普通株を発行することによって、私たちの名義株式は最高総額105，303.36スイスフランを増加させることができ、これらの普通株は会社または私たちの子会社の引受権証と転換可能債券に関連するオプションおよび転換権を行使することによって全額納付しなければならず、1株当たり額面は0.02スイスフランである。この場合，株主は優先引受権を持たない.転換可能債券の保有者は、適用された転換機能が発生したときに新株を獲得する権利がある。

転換債を発行し、取締役会は株主が転用可能債の引受権を撤回または制限する権利があります。

前払い引受権が撤回された範囲では，(1)転換可能債券は市場条件で発行される，(2)オプションまたは転換権の行使期間は転換可能債券発行日から10年を超えてはならず，転換権利は20年を超えてはならない，および(3)新株の行権価格は少なくとも転換可能債券発行時の市場状況に対応しなければならない。

株主優先引受権を含まない場合、私たちの名義株式は、2，109，100株以下の普通株を発行することによって、会社条件下で最高総額42，182.00スイスフランを増加させることができ、これらの普通株は全額入金されなければならず、1株当たり額面は0.02スイスフラン以上であり、br}従業員、取締役会メンバーまたはコンサルタント、または私たちの子会社のうちの1つ(ある場合)に付与されたオプションまたは転換権を行使することによって、または取締役会によって策定された1つまたは複数の持分インセンティブ計画を介して会社または子会社にサービスを提供する他の者(例えば、ある)。もしこの条件付き株式が私たちの将来の持分激励計画を満たすのに十分でない場合、私たちは許可持分に依存するつもりで、私たちはそのために専用株式を指定しなければなりません。あるいは、その条件付き株式または許可持分が十分でなければ、私たちは実施可能な株式激励計画を求めることを株主に承認してもらうつもりです。

“会社条例”によると、株主は新規発行株式を優先的に引受する権利(“Bezugsrechte”)を持っている。転換権、転換債券または類似債務ツールの発行に関する条件付き資本については、株主は転換権、転換債券または類似債務ツールの事前引受権(“Vorwegzeichnungsrechte”)を所有する。

株主総会が3分の2の株式と絶対多数の株式額面で採択された決議は、場合によっては優先購入権および/または優先購入権を撤回または制限することを許可することができる。優先購入権が付与されているが、行使されていない場合、取締役会は自分の選択に応じて優先購入権を割り当てることができる。

私たちが許可したbr株については、当社の定款は、取締役会が株主の優先購入権を撤回または制限し、それを第三者または私たちに割り当て、新たに発行された株が当社の定款brに規定されている目的に使用されていれば、それを制限します。

我々の株式は認証されていない証券(“Wertrechte”であり、“証券条例”の定義に適合している)、かつ、金融仲介機関(“Verwahrungsstelle”、“連邦仲介証券法”、またはFISA)によって管理されている場合、仲介証券の資格(“Bucheffekten”、“FISA”の意味)に適合する。芸術と一致する。“証券·先物条例”973 cによると、非公開の無証明書証券登録簿 (“Wertrechtebuch”)を維持している。

私たちの株式登録簿に登録すれば、株主はいつでもその人の株式に関する書面確認を要求することができます。会社はいつでも1株または数株を代表する株を発行することができる。しかし、株主は証明書の印刷と交付を要求する権利がない。

当社は無投票持分証券、例えば参加証明書(“Partizipationsscheine”)や利益共有証明書 (“Genussscheine”)を発行しておらず、優先株(“Vorzugsaktien”)も発行されていない。

スイスの法律によると、株主は引受金額を超える出資を行う義務がなく、いずれの場合も、引受金額は1株当たり額面を下回ってはならない。

株主総会は私たちの最高法人機関です。スイスの法律によると，年次株主総会は年に1回開催されなければならず，いずれの年度株主総会にも加えて株主特別総会を開催することができる。スイスの法律によると、一般株主総会は会社の財政年度終了後6ヶ月以内に毎年開催されなければならない。私たちのbrのケースでは30日前か前に^{これは…。}六月の一日です。

株主特別総会は、取締役会決議によって開催されてもよく、場合によっては、私たちの監査人、清算人、または債券保有者(または変換可能債券保有者の代表)によって開催されてもよい。また、“会社条例”によると、当社の株式の10分の1以上を占める株主が書面で株主特別総会の開催を要求した場合、取締役会は株主特別総会を開催しなければならない。このような要求は，議論する項目と行動する提案を列挙しなければならない.“会社条例”によると、私たちの独立した年間法定貸借対照表によると、私たちの株式と備蓄の半分は私たちの資産にカバーされていません。取締役会は特別株主総会を開催し、財務再編措置を提出しなければなりません。

法律には別に規定があるほか、株主決議や選挙(取締役会メンバー選挙を含む)は、株主総会で代表される絶対多数の株式に賛成票を投じることを要求する。

以下の場合、株主総会決議は、株主総会に出席する株式の3分の2と代表株式額面の絶対多数によって採択される必要がある

同様の採決要求は、スイスの“連邦合併、分立、転換と資産譲渡法”または“合併法”(会社の合併、分立または転換を含む)によって制定された会社間取引に関する決議に適用され、参照される“-強制買収；評価権.”

スイスの法律と公認されたビジネス慣行によると、私たちの定款は一般的に株主総会に適用される定足数要求を規定していません。また、報告書や総合勘定の管理を承認する決議を採択する前に、株主総会の出席者が一致して出席を放棄することを決定しない限り、我々の計数師も株主総会に出席しなければならない。この点で、我々のやり方は、発行者がその定款に一般的に適用される定足数を規定することを要求するナスダック上場規則第5620(C)条の要求とは異なり、その法定人数は、すでに発行された議決権株の3分の1未満であってはならない。

株主総会は会議日の少なくとも20日前に取締役会で開催されなければならない。株主総会は，我々の公式出版物(現在はスイス公式ビジネス公報)に公告を掲載することで開催されている.登録された株主に手紙、ファックス、または電子メールで通知することもできる。株主総会通知は議題上の項目、行動しようとする提案を記載しなければならず、選挙に属する場合は、指名候補者の名前を明記しなければならない。以下のが限られている場合を除き，株主総会は適切な通知なしに決議案を可決してはならない.この制限は、株主特別総会を開催し、特別監査を開始したり、株主の要求に応じて核数師を選出する提案には適用されない。議題に列挙された項目の提案や採決されていない討論については、事前に通知する必要はない。すべての株主が株主総会に出席したり、代表を株主総会に派遣したりすれば、株主総会通知期間は免除されることができる。

スイス法によれば、1人以上の株主の合計持株量は、(I)株式の10分の1または(Ii)総額面の少なくとも1，000，000スイスフランのうちの低い者に相当し、ある項目を株主総会議題に含めることを要求することができる。タイムリーにするために、私たちは会議開催前に少なくとも30日前に株主から要請を受けなければならない。この要求は、書面で提出されなければならず、各議題項目の以下の情報を含む：

スイスの法律によると、業務報告、報酬報告(私たちの取締役会で準備されている)および監査人報告は、株主総会の開催20日前に株主が閲覧するために、私たちの登録事務所で行われなければならない。登録されている株主は書面通知を受け取ります。

投票権および他の株式所有権権利は、株主(任意の被抽出者を含む)または用益物権者(他人の財産の使用および利益を享受する権利があるが、その実質を破壊または浪費しない者)によってのみ行使される。株主総会で投票する権利のある株主は、独立代表所有者(毎年株主総会選挙によって選出される)、別の登録株主または書面で許可された第三者または株主法定代表者によって代表されることができる。取締役会の議長は依頼書を認めるかどうかを決定する権利がある

私たちの取締役会は株主に配当金や他の分配を支払うことを提案することができますが、それ自体は分配を許可することができません。配当金支払いは株主総会で株式を代表する絶対多数で決議を採択する必要がある。また、私たちの監査役は、私たちの取締役会の配当提案がスイス成文法と私たちの定款に適合していることを確認しなければなりません。

スイスの法律によると、私たちは前の業務年度(“Gewinnvortrag”)に十分な分配可能な利益繰越(“Gewinnvortrag”)を持っている場合、または私たちが割り当て可能な備蓄(“Frei Verfügbaar Reserve”)があり、スイスの法律に基づいて作成された監査された独立法定貸借対照表がスイスの法律と組織規約で要求された準備金の分配を差し引いた後にのみ配当金を支払うことができる。私たちは本事業年度の利益から中間配当金を支払うことを許可しない。

私たちの会社の定款とスイスの法律によると、私たちの株主だけが配当金の支払いを承認する権利があります。

割当可能備蓄は、一般に“自由備蓄”(“Freie Reserve”)または“出資額備蓄”(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)と表記される。“会社条例”によると、当社の一般備蓄(“一般備蓄”)が商業登録簿に記録されている株式の20%(すなわち、当社の発行済み資本総額面の20%)より少ない場合には、少なくとも5%の年間利益を一般備蓄として保持しなければならない。税関条例は私たちが追加的な一般的な備蓄を蓄積することを可能にする。また、私たち自身の株を購入する(私たちまたは子会社が購入しても)このような自分の株式を購入する価格に応じた割り当て可能な準備金を減らすことができます。最後に、場合によっては、会社条例は分配不可能な再評価備蓄の設立を要求する。

発行された株式(すなわち我々が発行した株の総額面)からの割当ては許可されておらず，株を減らすことでしか割り当てられない.このような資本削減は株主総会で株式を代表する絶対多数で決議を採択する必要がある。株主の決議は公共契約に記録されなければならず、特別監査報告書は、商業登録簿に記録されている株式が減少しているにもかかわらず、私たち債権者の債権が十分にカバーされていることを確認しなければならない。法定最低株が100，000スイスフランの場合にのみ、株式は100，000スイスフラン以下に減少することができるが、十分な新納実持分がなければならないことを前提としている。減資株主総会の承認を経て、取締役会は3回スイス商務部公報で減資決議を公表し、3回目の公表後2ヶ月以内にその債権の返済または保証を要求することができることを債権者に通知しなければならない。brはこの期限が満了した後にのみ、減資を実施することができる。

私たちの取締役会は配当金の開始日を決定した。配当金は、通常、株主が支払いを承認する決議を採択した直後に満了および支払いを行うことができるが、株主は、株主総会で配当金支払いの満期日(例えば、四半期または他の分割払い)を延期することを決議することができる。

未認証株 (“Wertrechte”)は譲渡でしか譲渡できない.仲介証券を構成する株式(“Bucheffekten”) は，関連仲介証券が“国際証券取引法”の関連規定に従って購入者証券口座に記入されている場合にのみ譲渡することができる.当社規約第4条では、証券が登録機関、譲渡代理人、信託会社、銀行又は類似実体が保有している場合、いかなる譲渡、そのような仲介証券の担保権益又は用益物権及びそれに関連する付属権利は、このような譲渡、担保権益又は用益物権の付与が当方に有効であるように、仲介機関の協力が必要であると規定されている。

投票権は、株主がその名前と住所(法人実体に属する場合は登録事務所)で私たちの株主名簿(“Aktienbuch”)に登録され、投票権を持った後にのみ行使することができる。我々の株式登録簿に投票権を有する株主として登録されていない株式取得者は，購入者が記録日に我々の株式を保有していると仮定すると，当該等の株式に関する配当金及び他の財務的価値を取得する権利がある.

“会社条例”によると、株主は、それ自体の株式について自社の株式登録簿を閲覧し、その株主の権利を行使するために必要な範囲内で自社の株式登録簿を閲覧する権利がある。他の誰も私たちの株式登録簿を見る権利がない。株主総会や取締役会の決議によって明確に許可されて、私たちの帳簿と通信は検査され、私たちの商業秘密を保護することができますスイス法とデラウェア州法の比較-私たちの最新の20-F表年次報告書は引用して本募集説明書に入ります。

上記の株主の査読権が株主の判断に不十分であれば、どの株主も株主総会に特定調査中に具体的な事実に対して特別監査を行うことを提案することができる。株主総会がこの提案を承認した場合，会社又は任意の株主は，株主総会後30日以内に，スイスブラハ(チューリッヒ)の主管裁判所に特別監査人の任命を請求することができる。株主総会がこの要求を拒否した場合、少なくとも10%の株式を代表する1人以上の株主または少なくとも2，000，000スイスフランの総額面を有する株主は、3ヶ月以内に裁判所に特別監査人の任命を請求することができる。請願者が取締役会、取締役会のいずれかのメンバー、または我々の上級管理者が法律または当社の定款に違反していることを証明することができれば、会社または私たちの株主に損害を与えた場合、裁判所はこのような命令を出す。

“スイス合併法”の管轄を受ける企業合併とその他の取引(すなわち、合併、分立、転換とある資産譲渡)はすべての株主に対して拘束力がある。法定合併または分立は、株主総会に出席する3分の2の株式と代表株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある。

スイス合併法による取引が必要なすべての同意を得ていれば，評価権は存在せず，すべての株主が参加しなければならない。

買収側はスイス会社の株を直接買収することでスイス会社を買収することができる。スイス合併法では，買収者が流通株の90%を制御すれば，いわゆる“現金化”や“押出”合併が可能と規定されている。これらの限られた場合、買収された会社の少数株主は、会社の株式(例えば、会社の親会社または他の会社の現金または証券を買収することによって)を買収することによって、非br}の形で補償を得ることができる。法定合併または分立の後、合併法により、株主は生き残った会社に対して評価訴訟を提起することができる。もし対価格が十分ではないと考えられた場合、裁判所は十分な賠償金額を決定するだろう。

また、スイスの法律によると、“私たちの全部またはほぼすべての資産”(“偽清算”)を売却するには、株主総会での株式数の3分の2と代表される普通株式額面の絶対多数の承認を得る必要があるかもしれない。株主決議が必要かどうかは、以下のテストを満たすかどうかを含む特定の取引に依存する

スイスの法律と私たちの会社の定款によると、取締役会は3人以上のメンバーで構成され、どのメンバーも株主である必要はありません。取締役会の現在のメンバーはRonald Hafner(取締役会長)、Alexander Zwyer、MYoung-ok Kuan、 Stig L≡kke PedersenとGian-Marco Rinaldiである。

スイスの法律はいずれの上場企業もARTで規定されている3つのハードルのうちの2つを超えることを要求している。727財政年度の“会社条例”第1号第2項は、取締役会のうち少なくとも30%の男女代表があり、実行管理チームのうち少なくとも20%の代表がなければならない。会社がbrを遵守できなかった場合、遵守できなかったbr}を調整するために取られるべき措置を説明および指定することを含む報酬報告書に開示されなければならない。我々の取締役会については、この規則は2026事業年度から執行管理層に適用されるが、“会社条例”に要求されるハードルを満たすことを前提としている。トリガ敷居は、(I)貸借対照表総額が2000万スイスフラン、(Ii)販売収入が4000万スイスフラン、(Iii)平均年間250人の常勤従業員である。

当社の取締役会メンバーは株主総会で選挙され、任期は1年です。本項でいう年度とは，二回の一般株主総会の間の期間をいう。取締役会のメンバーが退任または交代された場合、その後継者は、その前任者の任期が終了するまで在任を継続しなければならない。私たちの取締役会のすべての会員たちは個別的に選挙されなければならない。

私たちの取締役会は以下の譲渡不能と奪うことのできない権力と義務を持っています

会社定款第17条(Br)によると、取締役会は、その決議の準備及び実行又は譲渡不可及び剥奪不可の職責に関連する商業取引の監督を委員会又は個人会員に負うことができる。もし私たちの取締役会が私たちの定款とスイスの法律に基づいて職責を分配する場合、取締役会は報告政策を設計し、実施し、委員会または個人メンバーがどのような分配を実行するかを説明しなければならない。

当社の定款第18条によると、当社取締役会は、会社管理権の全部又は一部を1人以上のメンバー(取締役社長)又は第3人(社長)に権限を付与することができる。

スイスの法律と私たちの定款によると、株主総会は取締役会メンバーの責任を解除する権利がある。株主総会の解除(解除)決議案は、開示された事実にのみ有効であり、当社及び当該決議案を承認し、その後当該決議案を完全に知った場合にのみその株式を買収する株主にのみ有効である。他の株主の訴権は決議を解除して6ヶ月後に失効する。

また、スイス労働法の一般原則によれば、雇用主は、雇用主と締結された雇用契約に規定された職責を正確に履行することによる従業員の損失や費用を賠償する必要がある可能性がある。参照してください“スイス法とデラウェア州法の比較−取締役と執行管理の保障と責任制限−私たちの最新の20-F表年次報告書は引用して本募集説明書に入ります。

スイスの法律は利益衝突について一般的な規定をしていない。しかし、会社条例には、私たちの役員および上級管理者に会社の利益を維持し、私たちの役員および上級管理者に忠誠と注意義務を課す条項が含まれています。このbrルールは、通常、取締役や上級管理者が彼らの意思決定に直接影響を与える資格を取り消すと理解されています。我々の取締役や上級管理者は、これらの規定に違反した行為に対して個人的な責任があります。また、スイスの法律には条項が含まれており、この条項によると、取締役およびすべての会社管理に従事する者は、会社、各株主、および会社債権者が故意または職責違反による損害に責任がある。また、スイス法によると、会社の任意の株主又は取締役又は当該等の株主又は取締役に関連する任意の者に支払われる金は、公平な方法で支払われた金のほか、当該株主又は取締役に悪意のある行為がある場合は、会社に返済しなければならない条項がある。

スイスの法律によると、我々の株主は、公開上場取引の上場企業になった後、取締役会と取締役会が管理会社に完全または部分的に委託する者の報酬を毎年承認しなければならない。br取締役会は、毎年、監査役の業務報告と共に審査しなければならない書面給与報告書を発表しなければならない。給与報告書は、会社が現在または前の取締役会のメンバーおよび上級管理者に直接または間接的に付与したすべての報酬、融資、および他の形態の債務を開示しなければならない。範囲は、彼らの以前の社内の役割に関連しているか、または慣例的な市場条項ではない。

給与、融資、その他の形態の債務の開示については、取締役会および上級管理者の総額(Br)、および取締役会の各メンバーおよび上級管理者の具体的な金額を含み、各人の名前および機能を明確にしなければならない。

取締役会のメンバーや上級管理職が何らかの形の報酬を得ることを禁止しています

取締役会メンバー及び上級管理者の当社が直接又は間接的に制御するエンティティにおける活動の補償が禁止されているもし(I)当社が直接支払う場合は、(Ii)定款が規定されていない場合、又は(Iii)株主総会の承認を受けていない場合は、補償を禁止する。

株主総会は、取締役会、上級管理職、コンサルティング取締役会(“ベラット”)が直接または間接的に得た報酬について投票する。株主総会は毎年取締役会、上級管理職、顧問委員会の報酬について採決しなければならないため、株主総会の採決には拘束力がある。

株主総会が上級管理者の報酬を前向きに投票すれば、会社規約は採決後に任命された上級管理者の報酬として追加額を提供することができる。

株主総会で決定された上級管理者報酬総額が、株主総会の次の採決までに新規メンバーの報酬を支払うのに十分でない場合にのみ、追加額を使用することができる。

株主総会は追加的な補償金額について投票してはいけない。

スイスの法律と私たちの会社の定款はどんな方法でも私たちが資金を借りて調達する権力を制限しない。資金借り入れの決定は我々の取締役会または取締役会の指示に基づいて行われ、どのような借金も株主の承認を得る必要はない。

株式の買い戻しと自己の株式の購入および証券所有権のその他の制限

COは私たちが私たち自身の株を購入して保有する権利を制限する。私たちと私たちの子会社は、以下の場合にのみ株式を購入することができる：(I)自由に処理可能なbr株が必要な金額に達し、および(Ii)このようなすべての株式の総額面がbr株の10%以下である。スイス法によると、株式が定款に規定されている譲渡制限に基づいて買収された場合、上記上限は20%となる。私たちは現在会社の規定に譲渡制限がありません。もし私たちが所有している株式が株式の10%のハードルを超えた場合、合理的なbr時間内に減資によって超過した株式を売却またはログアウトしなければならない。

私たちまたは私たちのbr子会社が保有する株式は株主総会で投票する権利はありませんが、増資の場合の配当金と優先購入権を含む、br株に適用される一般的な経済的利益を享受する権利があります。

スイスの法律及び/又は我々の組織規約第br条は、スイス国外に住む株主が投票権又は他の任意の株主権利を行使することに制限を加えない。

スイス金融市場インフラ法案によると、一般的にスイスの会社の株主の開示義務に適用され、私たちの株はスイスの取引所に上場していないため、私たちには適用されない。同様に、スイス買収制度は、任意の個人または団体が会社の3分の1以上の投票権を獲得すれば、その会社のすべての未返済の上場株式証券に対して強制的な要約を提出する義務があると規定している。しかし、これらの保護はスイスに上場する株式証券の発行者にのみ適用され、私たちの普通株はナスダックにしか上場していないため、私たちには適用されない。

“会社条例”第663 c条(Br)によると、株式が証券取引所に上場するスイス企業は、貸借対照表の付記に重要株主及びその持株状況を明記しなければならない。大株主は5%以上の投票権を持つ株主と投票権で結ばれた株主グループと定義されている。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“NLSP”です

適用される目論見書付録に別途規定がない限り、本募集説明書によって発行された任意の普通株の初期受け渡しは、その株式証券の常習受け渡しプログラムによってDTCによって行われる。DTCを介して普通株式を保有するすべての人は、その手続きとその上に口座を持つ機関に依存して株式所有者の任意の権利を行使しなければならない。

私たちの株式登録簿は現在VStock Transfer LLCによって保存されており、VIStock Transfer LLCは譲渡エージェントと登録業者として機能しています。株式登録簿は、私たちの普通株の記録所有者のみを反映しています。

私たちは株式承認証を発行して普通株を購入するかもしれません。私たちは、単独で、または任意の目論見書付録に提供される任意の他の証券と共に権利証を発行することができ、これらの権証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。私たちは私たちが単独プロトコルまたは他の証拠によって発行される可能性のある引受権証明書によって、各一連の株式承認証を証明します。任意の系列株式承認証は、吾等の適用される株式募集説明書付録に指定された特定の系列株式承認証に関連する引受権証代理人によって締結することができる単独の株式承認証プロトコルに従って発行することができる。このような引受権証代理人は、当社が当該シリーズ株式承認証に関連する代理のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務又は代理関係又は信託関係を負うことはない。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。以下の条項を含む、適用される株式募集説明書の付録に、任意の株式承認証の発行に関連する引受証および任意の適用される引受権証契約のさらなる条項を明らかにする

吾ら及び任意の株式承認証代理人は一連の株式証所有者の同意なしに一連の株式承認契約を修正或いは補充して、持分証の規定に抵触せず、かつ株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えない変更を行うことができる。

適用される株式募集説明書の付録では、我々が提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書プロトコルを参照してすべて限定され、引受証が提供されれば、この協定は米国証券取引委員会に提出される。私たちが権利を提供する場合に適用可能な許可プロトコルのコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは、本募集説明書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。適用される目論見書付録に記載されているように、私たちは、私たちの普通株式、引受権証、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。各セルを発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券は，いつでも，または所定の日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される目論見書付録は以下のとおりである

適用される目論見書付録では，我々が提供するどの単位の記述も必ずしも完全ではなく，適用単位プロトコルを参照することですべて限定され，我々が単位を提供すれば，このプロトコルは米国証券取引委員会に提出される.単位を提供する場合、適用単位プロトコルのコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは時々、ここで提供される証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

これらの方法のいずれかによって、流通証券は、1回または複数回の取引において以下の位置で販売することができる

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者から証券を公衆に提供することができる。いくつかのbr条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権に含まれる証券は除外される。ディーラーへの任意の公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

また、引受業者や代理店を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。適用される入札説明書の付録に、販売業者、ディーラー、または代理人を指定し、彼らの補償を説明します。私たちは引受業者、取引業者、代理店と合意し、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について彼らに賠償する可能性がある。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引および空売り確立のための買いが含まれる可能性がある。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、発行に必要な証券の数を超えている。

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に配布された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発売に参加することが許可された他のブローカーが獲得した売却特許権は、安定取引または他の側面に関連して回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある.どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック資本市場で行われる可能性があり、他の方法で行われることも可能であり、開始すればいつでも終了される可能性がある。

本募集説明書に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークSullivan&Worcester LLPによって提供されます。この目論見書が提供する証券発行の合法性に関するいくつかの法的問題は、スイスチューリッヒのWenger Vieli AGによって私たちに渡される。

2020年12月31日までの20−F表年次報告を参考にして本募集説明書に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告(財務諸表付記1に記載されているように、当社の持続経営企業としての能力を説明するbr}に基づいており、当社の財務諸表付記3に記載されている財務諸表についての説明を掲載している)に基づいて本募集説明書に組み込まれている

私たちは証券法に基づいて証券登録のすべての費用を支払い、適用される範囲には、登録と届出費用、印刷とコピー費用、行政費用、会計費用、私たち弁護士の法律費用が含まれています。これらの費用は約49，953ドルと推定され、現在以下の種類の費用が含まれています

米国証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたbr情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちが参照して組み込まれた書類は、それぞれの提出日までに：

私たちが米国証券取引委員会に提出するか、または提供する以下の書類は、参照によって本登録声明に組み込まれる

吾らは、発売終了前に“取引所法案”に基づいて20-F表で提出されたすべての後続年次報告を、本募集説明書を参照することにより合併と見なし、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部とするべきである。当社等は、発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意のタブ6−Kの一部または全部を、表6−Kにおいてそれらまたはその内容のいくつかの部分が参照によって本明細書に組み込まれることを示す方法に組み込むこともできるが、このように識別された任意のエントリ6−Kは、本入札明細書に参照的に組み込まれ、これらの文書が提出された日から本入札明細書の一部とみなされるべきである。本明細書では、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれるまたは任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

我々が引用して組み入れた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続情報は、本募集説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを無料で提供しますが、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれていないそのような文書の証拠品は除外されます。あなたの書面や電話要請を直接NLS製薬有限会社、スイスチューリッヒThe Circle 6，8058に送ってください。私たちのスイスでの電話番号は+41.44.512.2150です。

私たちはスイスの会社で、は“取引法”規則3 b-4に基づいて定義された“外国個人発行者”です。外国の個人発行者として、取引所法案における委託書の提供と内容に関する規則を免除し、我々の上級管理者、取締役、主要株主は、取引所法案第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。

また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的またはタイムリーに米国証券取引委員会に年度、四半期および現在の報告書および財務諸表を提出する必要はない。しかし、各財政年度終了後120日以内、または米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所が監査した財務諸表を掲載したForm 20−F年次報告を米国証券取引委員会に提出し、監査されていない四半期財務情報をForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提出する。

私たちはhttps：//nlspharma.comで会社サイトをメンテナンスしています。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された情報を含むウェブサイトを維持し、インターネットを介してウェブサイトにアクセスすることができる。本募集説明書に記載されている当社のウェブサイトおよび他のサイトに含まれるまたはそれを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない。我々は，ここではこれらのサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照する.

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したF-3表登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則及び規定が許可されている場合、本目論見書は、米国証券取引委員会が届出した登録説明書及びその証拠物に記載されているすべての情報を含まない。当社およびここで発売された普通株式についてのより多くの情報は、上記の場所から入手できるF-3表の完全登録声明を参照してください。本入札説明書または任意の目論見書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。もし私たちが任意の契約または他の文書を登録声明として、または参照によって登録声明に組み込まれた任意の他の文書の証拠品とした場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、brを読むべきである。契約または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を基準とする。

私たちはスイスの法律登録によって設立されました。登録事務所と登録地はスイスチューリッヒにあります。また、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ住民ではなく、私たちのすべてまたは大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することができないか、または米国連邦証券法の民事責任条項による訴訟判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することができないかもしれない。

私たちのスイスの法律顧問は、スイスの原始訴訟の実行可能性、またはアメリカの裁判所判決を執行する訴訟に疑問があることを教えてくれた。民事責任の範囲はアメリカ連邦と州証券法に依存する。米国連邦または州証券法だけに基づいてスイスでのbr個人に対する原始訴訟は“スイス連邦国際私法法案”に規定されている原則によって管轄されている。この規制は、結果がスイスの公共政策と一致しない場合、スイスの裁判所は非スイスの法律の規定の適用を禁止しなければならない。さらに、スイス法の強制条項は他の任意の適用される法律に適用される可能性がある。

スイスとアメリカは民商事判決の相互承認と執行に関する条約を持っていない。スイス国内の米国裁判所の判決を認め、執行することは、“スイス連邦国際私法法案”に規定されている原則によって管轄されている。この規約は原則として、非スイス裁判所が下した判決は、以下のような場合にのみスイスで実行できると規定している

	1株当たり		前払い資金で持分証を承認する		合計して
公開発行価格	$	1.04	$	1.02	$	4,368,000
配置代理費⁽¹⁾	$	0.0711	$	0.0714	$	298,772
私たちに与えられた収益(未計費用)	$	0.9689	$	0.9486	$	4,069,228

本目論見書の副刊について		S-II
募集説明書補足要約		S-1
製品の概要		S-2
リスク要因		S-4
前向き陳述に関する注意事項		S-6
収益の使用		S-8
大文字である		S-9
薄めにする		S-10
配当政策		S-11
私募取引		S-12
配送計画		S-13
法律事務		S-15
専門家		S-15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-15
いくつかの資料を引用して組み込む		S-16

	2021年12月31日まで			自分から 2021年12月31日
	実際			AS 調整した後
	(ドル、千単位)			(ドル、千単位)
現金と現金等価物	$	5,431,202		$	9,381,630

株主権益：
普通株、額面0.02スイスフラン(0.02ドル)：発行済み16，223，389株		344,445			399,388
国庫株		(29,497	)		(440	)
追加実収資本		42,084,954			45,980,439
その他の総合損失を累計する		(151,739	)		(151,739	)
赤字を累計する		(41,705,775	)		(41,705,775	)
株主権益総額		542,388			4,521,873
総資本(権益)		542,388			4,521,873

1株あたりの公開発行価格			$	1.04
2021年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.03
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	0.21
今回の発売発効後、2021年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	0.24
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増			$	(0.80	)

	1株当たり		各前払い資金許可		合計して
公開発行価格	$	1.04	$	1.02	$	4,368,000
配置代理費⁽¹⁾	$	0.0711	$	0.0714	$	298,772
私たちに与えられた収益(未計費用)	$	0.9689	$	0.9486	$	4,069,228

本募集説明書について		1
わが社		2
リスク要因		3
前向き陳述に関する警告説明		3
大文字である		4
収益の使用		5
証券説明書		6
普通株説明		6
手令の説明		18
単位説明		20
配送計画		21
法律事務		23
専門家		23
費用.費用		23
いくつかの資料を引用して組み込む		24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		25
民事責任の実行可能性		26

	●	売却、要約、契約、または売却(任意の空売りを含む)、質権、譲渡、取引法第16 a-l(H)条に規定する“見下げオプション等の値頭寸”を確立する任意の選択権；

	●	私たちの証券所有権の任意の経済的結果を、私たちの普通株を渡すことによって、現金または他の方法で決済することにかかわらず、私たちの証券所有権の任意の経済的結果を、すべてまたは部分的に他方の任意のスワップまたは他の手配に移す

	●	私たちの任意の証券の登録に任意の要求をしたり、任意の権利を行使したりする

	●	我々の任意の証券に関連する任意の要約、売却、質権または処置の意図、または任意の取引、交換、ヘッジ、または他の手配を行う意図を開示する。

	6月30日まで 2021			自分から十二月三十一日 2020
	実際			実際
	(ドル、千単位)			(ドル、千単位)
現金と現金等価物	$	7,092		$	94

株主権益：
普通株、額面0.02スイスフラン(0.02ドル)：発行済み12，068，325株		260			145
追加実収資本		38,532			20,650
その他の総合損失を累計する		(180	)		(19	)
赤字を累計する		(34,363	)		(29,760	)
株主権益合計		4,249			(8,984	)
総資本(権益)		4,249			(8.984	)

	●	私たちの定款を修正することで

	●	取締役会メンバー、取締役会長、報酬、指名および管理委員会メンバー、監査役、および独立委託書保持者(毎年株主総会で選挙され、私たちの株主を代表して株主総会に参加することができる代表弁護士)を選挙する

	●	私たちの業務の核心部分は販売されています。そうでなければ、残りの業務を経営し続けることは経済的に不可能または不合理です

	●	私たちの資産は剥離後、私たちの法定業務目的に沿って投資されていません

	●	会社の全面的な管理と必要なすべての指示を発表する

	●	私たちの法人団体の責任と義務と、私たちの内部レベルを定義する権力を含む、私たちの適切な管理組織を決定する

	●	会社が管理するために必要な会計、財務制御、財務計画システムの組織

	●	委託管理と会社を代表する人員の任免

	●	受託管理会社の人員、特に法律、会社の定款、業務条例、指令を遵守する状況を全面的に監督する

	●	年次報告書の作成と発行、総会の準備、およびその決議の実行；

	●	会社が過度に負債している場合は、裁判所に通知する。

	●	契約又は会社定款に規定されている解散費(契約関係終了前に支払うべき賠償金は解散費の条件を満たしていない)

	●	賠償金を前払いする

	●	当社または私たちが直接または間接的にコントロールする会社が会社またはその一部を買収または譲渡する奨励費用；

	●	融資、その他の形式の債務、企業年金計画に基づく年金福祉ではなく、会社規約に規定されていない業績補償

	●	証券法第415(A)(4)条にいう“市場発行”では、市商であるか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入するか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入する

	●	以下に説明する“持分信用限度額”に従って買い手に直接支払う

登録料	$	6,953
プリンタ費用と支出	$	1,000
弁護士費と支出	$	28,000
会計費用と費用	$	13,000
雑類	$	1,000
合計する	$	49,953