ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

第一市場広場

槍塔3300軒

カリフォルニア州サンフランシスコ94105-1126年

o: 415.947.2000

f: 415.947.2099

エヴァン·ユーイング

Gogoro Inc

株式募集説明書の表紙の目立つ位置で開示してください。御社は台湾や中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社で、その業務はあなたが台湾の子会社と中国で行います。このような構造は投資家にとって独特のリスクがありますこの構造による会社と製品が直面するリスクの詳細なbr}議論のクロス引用を提供します

中国の現在または将来の業務に関連する法律と運営リスクを開示する。あなたの開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害するかどうかを明確にし、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もありません。あなたの情報開示は、中国政府の最近の声明および規制行動(例えば、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および規制行動)が、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れるか、または米国または他の外国為替市場に上場する能力にどのように影響するか、または影響を与える可能性があることを説明しなければならない。あなたの株式募集説明書の要約は説明すべきですが、必ずしも募集説明書の表紙に強調表示されるリスクに限定されるわけではありません

あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティが開示されているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、持株会社、子会社、および他のエンティティをどのように言及するかを明確に開示する。子会社または他のエンティティの活動または機能を記述する際には、私たちのbrまたは私たちの？などの用語の使用は避けられる。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

現金がどのようにあなたの組織を介して転送されるかを説明し、収益または返済合意の下で借金を分配しようとする意図を開示します。あるかどうかを説明するこれまでに転送、配当、分配が行われてきました.

評価権があるかどうか明確にしてください。

組織構造図を提供し、あなたの業務後の合併会社のbr構造を概説し、登録声明で議論されている様々なエンティティ間の関係を説明してください。

あなたのリスク要因要約では、あなたの会社構造と中国における現在または将来の業務が投資家にとって構成されているリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および実行リスクが記載されており、これらのリスクのより詳細な説明は、目論見書におけるより詳細な説明を交差引用する。例えば、中国の法制度によって生じるリスクについては、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国の規制が事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があり、または海外で行われた発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これにより、あなたの業務および/またはあなたの普通株価値が大きく変化するリスクをもたらす可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、あなたが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを引き起こす可能性がある。

あなたまたはあなたの子会社の運営を開示し、外国投資家にこれらの証券を発行するには、中国当局から得られたすべての許可が必要です。あなたかあなたのことを説明します子会社またはVIEは、中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはあなたの子会社の運営を許可する必要がある任意の他のエンティティの権限要求によってカバーされ、あなたがすべての必要な権限を獲得したかどうか、および任意の権限が拒否されたかどうかを明確に説明します。

あなたが外国投資家に証券を提供するために何か承認を得る必要があるかどうか、あなたがこのような承認を受けたかどうか、および承認を受けていない場合、無意識にそのような承認を必要としない結論を出した場合、または適用される法律、法規、または解釈が変化して、あなたが将来承認を受ける必要がある場合、あなたとあなたの投資家が直面する結果を開示してください。

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。あなたがあなたの運営構造に基づいて収益を分配したり、借金を返済するつもりだという意図を開示します。クォンタイズ持株会社とその子会社との間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産の移転、および移転の方向。 子会社がホールディングスに支払う任意の配当金または分配、およびこのような移転を行うエンティティおよびその税収結果を定量化する。同様に、米国投資家に支払われる配当金または分配、出所およびその税収結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの業務(子会社を含む)の収益を親会社およびアメリカの投資家に分配する能力が制限され、制限され、借金を返済する能力を説明します。

開示は、PCAOBが、あなたの監査役を検査または全面的に調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“外国ホールディングス責任法”に基づいて、あなたの証券取引を禁止する可能性があることを開示する。PCAOBがすでにまたは現在監査役を検査できない場合は、あなたの開示をこのような状態に修正してください。

？Poema Global取締役と上級管理者の業務合併における利益 によって開示してください(I)保険者及びその関連会社が合併後に会社のすべての潜在的所有権権益を所有し、保険者及びその関連会社がPIPE取引で取得する任意の株式を含むすべての証券を行使及び転換すると仮定する、(Ii)保険者が業務合併後に所有するすべての証券と (Iii)発起人が株式を増資する具体的な条項。

総金額を数量化し、スポンサーとその付属会社が業務統合を完了するために直面するリスクの性質を説明してください。保有証券の現在価値、発行された融資、満期費用、自腹を切るスポンサーとその付属会社は精算費用を待っています。会社の上級管理者や取締役に類似した情報開示を提供する(実質的なものがあれば)。

保険者及びその付属会社が、合併後の会社における他のSPAC株主の収益率が負であっても、その投資から正の収益率を得ることができるかどうかを明らかにしてください。

保険者が業務合併完了から利益を得るリスクを強調し、あまり有利でない対象会社の買収を達成するためにインセンティブを受ける可能性があり、または清算ではなく株主にあまり有利ではない条項であることを強調してください。

あなたの備考財務諸表は合併が予備資本として入金されることを想定しているようです。合併は逆資本化に計上すべきだと思う場合は、事実を明確に開示し、会計購入者の決定について詳細な分析を提供してください。

現在12ページ目の貸借対照表部分のフォーマットは、総資産が総負債および株主権益を計算する際に含まれていることを示しているようです。修正してください。同じ論評は13ページでのあなたの開示にも適用される。

12月までの年度の歴史と形で財務情報を同時に提供するように修正してください 31, 2020.

表F-4第I.A部分の要求に従って、提供形式は1株当たりの開示に相当する。開示の一部として、一株当たりの試験データの交換比率を計算するために使用されることを明確に開示します。

2つの償還プランを決定するための1株当たりの歴史的帳簿価値と合併予想される1株当たりの帳簿価値を決定するための分子および分母を強調表示するために、開示範囲を拡張してください。また、計算に償還が必要かもしれない株をどのように計上するかが適切かどうかを説明します。

脚注には1株当たりの歴史と純損失が予想されるいかなる潜在的希薄化株式も計上されていないことを数量化してください。

中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権があることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの運営および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府が最近発表した声明によると、中国を基礎とする発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えることを意図しており、このような行動はいずれも発行または発行を完全に阻害する能力を著しく制限している可能性があることを認めている投資家に証券を提供し、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もないことを招く

最近発生した事件により、中国網信弁はデータ安全に対する監督管理を強化していることを表明していることを考慮して、特に外国為替取引所に上場することを求めている会社に対して、あなたの開示を修正して、このような監督管理があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えているのか、そしてあなたがCACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。

監査意見の中から、御社にPCAOBに登録されている台湾監査人がおり、現在PCAOBの検査を受けていることに気づきました。企業や投資家に任意の重大なリスクを開示してください。もしPCAOBが外国司法管轄区の権威機関が取った立場であなたの監査役を全面的に検査したり調査することができないと後に確定した場合。例えば、開示検査不足は、“持ち株外国会社問責法”によってあなたの証券取引が禁止されるリスクを招く可能性があるため、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。

あなたのリスク要因の開示範囲を拡大して、アメリカ上院で外国会社の責任追及を加速させる法案が可決されたことを検討してください。この法案が可決されれば、検査されない年限を3年から2年に減らし、あなたの証券の取引が禁止されるか退市するまでの期間を短縮します。

218ページに記載されている反買収条項に関するリスク要因を追加してください は各重要条項を説明します。

“雇用法案”に規定されている移行期間の延長 を利用して新たな会計基準または改正会計基準を遵守することを選択したかどうかを明確に説明してください。もしあなたが延長された移行期間に入ることを選択した場合、あなたのリスク要因を拡大して、財務諸表を上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があることを開示してください。

あなたが従うつもりのすべての自国のやり方を明確に強調するように修正してください。それらはあなたがあなたの証券を上場する予定の取引所の基準とどのように違いますか。

Poema Globalの組織ファイルが企業機会原則を放棄していることに気づきました。 この潜在的な利益衝突と、買収目標の検索に影響を与えているかどうかを解決してください。

本節8項で述べたGogoro と業務合併の財務および推定分析をより詳細に検討するために展開してください。また、95ページの開示内容を拡張して、会社の評価に関連する参照分析の詳細を提供してください。br}は、あなたの改訂には、会社名、どのようにそれらを選択するか、それぞれの推定値、およびこれらの推定値がどのように決定されているかを含めています。

予測の背後にあるすべての重大な仮定 を定性的かつ定量的に議論するために、あなたの開示を修正してください。例えば、Gogoroの予想支出、購読およびハードウェア収入の増加および収入に基づく仮定を地理的位置で定量化し、これらの仮定が、本登録声明に記載された各期間の運用結果を考慮して、表に含まれる金額 をどのようにもたらすかを説明してください。

私たちはあなたの声明、すなわち…彼らの中に誰も予測の日の後に存在する状況を反映するために、または予測を更新または修正するために、または未来のイベントの発生を反映するために、または予測に基づく任意のまたはすべての仮定が間違っていることが証明された場合、修正して明らかにしてください。もし本当であれば、法律の要求の下で更新または修正します。

各引受業者に支払う総費用を数量化するために開示を修正してください。これらの費用は業務合併の完了状況に依存します。パイプライン取引に関連した費用を同時に開示する

Gogoroが超高効率モーターを生産するという表現を支持してください。また、超高効率とはどういう意味なのか明確にしてください。製品をどのタイプのモーターと比較しているのかはまだわかりません。

富士康および次項で引用したOEM との関係の性質を明らかにするように修正してください。現在開示されているパートナーシップとパートナーシップに関する状況から見ると、双方のそれぞれの権利と義務が何であるかは不明であり、 関係が書面合意によって管轄されているかどうかも不明である。材料プロトコルを証拠品として同時に保存してください。

合併後に会社が利用可能な現金額が株主の現金償還によって変化する影響による優先順位の潜在的な変化を含む、短期的および長期的な流動資金要求および優先事項を数量化し、より全面的に開示し、検討してください。

あなたは46ページであなたが持株会社であることを開示して、あなたは将来の配当金支払い(あれば)を含むあなたの流動資金需要を満たすために子会社の現金に依存します。あなたはまた、あなたの子会社があなたに支払う能力が制限される可能性があると言いました。S-Xルール5-04と12-04によると、親会社が使用する財務諸表のみを制限する必要があることをどのように考えているのか教えてください。

経営活動によるキャッシュフローの変化についてより有力な分析を提供してください。あなたの分析は引用されたすべての要素を定量化し、これらの要素の背後にある物質駆動要素を解決すべきだ。運営資金項目とキャッシュフロー表で決定された他の項目の変化のみを列挙することは，比較期間間の運営現金の変化方式や原因を知るために十分な基礎を提供するには不十分である可能性があることに注意されたい。アメリカ証券取引委員会33-8350バージョンのIV.B節を参照されたい。

発行済みと発行予定普通株式を予定貸借対照表に開示するように修正してください。

179ページの表開示でGogoro株主が保有する株式数と付記(F)に開示されている金額を照合してください182ページにあります。

PIPE融資で得られた収入を予定貸借対照表に計上することを検討しているかどうか教えてください。

調整説明(2)には該当する脚注がないようである. 修正してください。

176ページと177ページに開示されたGogoroの加重平均流通株と184ページ付記5で開示された金額を照合してください。

179ページのあなたの議論を修正して、この2つの状況もまた、Gogoroが取引終了時にすべての償還可能な優先株を決済すると仮定していると仮定してください。

183ページと184ページの付記(G)，(M)と付記(FF)を参照されたい.以下の住所 ：を記入してください

合資格従業員に株式所有者に発行可能なプレミアム株に関する具体的な条項および条件を開示する

開示予想貸借対照表には、従業員の持分所有者が収益株に関する株式費用を現金増加の基礎として占めるべきであることが反映されている

プレミアム株の公正価値をどのように推定するかを含む、従業員および非従業員株式所有者に発行可能な株式を含む、すべてのプレミアム株の会計情報をより全面的に開示する

プレミアム株式に関連する任意の追加の未確認補償費用の金額を開示し、これらの費用を記録する期間と；

合併後の会社の1株当たり市場価格の変化が推定に与える潜在的な影響を定量化する敏感性分析を提供する公平である株式価値および財務諸表を備考する。

中目標収入-

株式形式で

-10%

-5%

0%

5%

10%

付記(L)を参照183ページにあります。なぜ累積赤字の上場費用を増やしても資本黒字に計上されるのかは不明だ。教えてください。

付記(N)を参照(Aa)，183ページ.私たちはこの調整が何に関連しているのか分からないし、この取引が記録文書で開示されて議論されている位置も分からない。成約前に付与された制限された株の条項をより全面的に開示·検討してください。これらの条項は成約時に履行条件 を満たすとみなされます。

未償還オプション、株式承認証、プレミアム株式を含むすべての潜在的希薄化株式を数量化するために改訂してください。これらの株式は歴史的かつ予想される1株当たりの純損失の計算に含まれていません。

開示された費用が月10，000ドルであることを考慮すると、協定は2021年1月から発効しますので、6月までに発生した費用を明らかにしてください302021年(すなわち6ヶ月後)は68万ドルを超えた。

この開示は，企業合併が#節の意味での再編に適合しているかどうかについて，重大な事実と法的不確実性があることに注目している“規則”第三百六十八条第一項。弁護士は、なぜ投資家に意思意見、不確実性の程度、および任意の関連リスクを提供できないのかを説明することを前提として、例えば、意見を提供すべきである、または意見を提供すべきである、不確実性の影響を受ける意見を提供することができる。また、弁護士が短い意見を提供している場合、募集説明書は弁護士の身分を決定しなければならず、開示内容も意見も開示内容が弁護士の意見を代表することを説明しなければならない。

公共持分証の重要な条項を説明し、公共株式証所有者が直面している重大なリスクを強調してください。プライベート株式証と公共持分証の間の差異によるリスクを含む。最近の普通株取引価格が同社の公共株式証の償還を許可するハードルを超えているかどうかを明らかにしてください。株式承認証がいつ償還する資格があるかについて、すべての株主(実益所有者を含む)に通知するために、あなたが取られるステップ(ある場合)を明確に示す。

本独占フォーラム条項に関するリスク要因と章に関連する単独リスク因子 を追加してください表4.7の9.3。各条項が投資家にもたらすリスク、例えばクレームを提起するコストの増加、およびこれらの条項がクレームを阻止するか、または司法裁判所で投資家が有利と思うクレームを提出する能力を制限する可能性があるので、あなたの開示を修正してください。そして…

6月号を除いてください2020年6月30日コラム 30，2021年の貸借対照表

183ページの開示から、あなたは2021年9月に制限株式を付与したことに注目します。 2021年にこれまでに付与されたすべての株式奨励の内訳を、このような奨励のための基礎普通株の公正価値を評価することを含めて提供して開示してください。また、あなたの重要な会計政策の検討範囲を拡大して、あなたの推定仮定と方法を全面的に開示してください。

授与日

賞タイプ

2021年9月9日

財務諸表の発行日と権限者を開示するように修正してください。“国際会計基準”第10条第17段落を参照。同様の意見はF−39ページの付記31にも適用される。

9月から気づいたのは2021年11月30日提出の10-Q Poema Global2021年9月17日、あなたはbr年9月に前に報告された財務諸表を改訂しました30，2021年10-Qは、以前に永久持分として分類されていた部分普通株に関連する誤りを是正するために、これらの普通株が償還される可能性がある。F-4表のエラーをどのように考慮しているのか教えてください。私たちにあなたの全面的な重要性分析を提供して、あなたがあなたのbr 3月を修正することを考慮するかどうかを教えてください 31, 2021 and June30，2021年10-Q、以前に発表された財務諸表に依存しないことに関する4.02 8-K項 を提出します。また、br年3月までの情報開示制御とプログラムを評価する際のこの問題への考慮を教えてください 31, 2021, June30、2021年、9月 30, 2021.

貸借対照表の日付から財務諸表の発行日までの後続イベントを評価していることに気づきました。後続活動を評価する実際の日付を修正して開示してください。ASC を参照855-10-50-1.

2019年の定期融資と2021年1月の兆豊銀行との融資協定に注目しています。これらのbr}プロトコルを登録声明の添付ファイルとして提出したり、なぜあなたがそうする必要がないと思うかを教えてください。証拠として2021年持分インセンティブ計画を同時に提出してください。

適用される場合は、資料レンタル契約を証拠品として登録声明に提出したり、なぜあなたがそうする必要がないと思うかを教えてください。

私たちは特定の株主が彼らの償還権を放棄することに同意するということに気づいた。本プロトコルを交換するために提供される任意の 対価格を説明してください。

上場が非関連投資家にもたらす重大なリスク をパッケージ販売するのではなく、合併によって開示する。これらのリスクは、引受業者が職務調査を行っていないこと、登録声明中の任意の重大な誤り陳述または漏れに対して責任を負うことを含む可能性がある。

あなたの開示を修正して、非償還株主が所有するbr株の1株当たりの価値に対する償還の潜在的な影響を示すために、方法は、最低、最高、および中期償還レベルを含む一連の償還シナリオを表示することを含む感受性分析を含むことである。

その株を償還しない株主が経験する可能性のある業務合併に関連するすべての可能な希釈源および希釈程度を開示するように修正してください。創始者が保有する持分金額、転換可能な証券、償還株主が保持している引受権証を含む各重要な償却源の影響を開示するあなたの感度分析で詳細に説明されている最低、最高、および中期償還レベルは、必要な仮説を含めています

敏感性分析における最低、最高、および中期償還レベルのそれぞれの償還株主が保持している権証価値に基づいて、最近の取引価格に基づいてその価値を定量化し、任意の重大なリスクを決定してください。

引受費用は変わらないようで、償還に応じて調整されません。brはあなたの開示を修正し、パーセンテージに基づいてあなたの感度分析で各最低、最高、および中期償還レベルの株式の有効な引受費用を示します。

ブルース·モリソン·アイテケンGogoro社は

スティーブン·V·バーナードウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C

ジェシー·シェリーカークランド&エリスInternational LLP

ジョセフ·レイモンド·キャシーコクラン&エリス国際法律事務所

スティーブ·リンカークランド&エリスInternational LLP