第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録説明書第333-260330号

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年10月18日)

US$3,500,000,000

台積電アリゾナ州会社

US$1,000,000,000 3.875% Notes due 2027

US$500,000,000 4.125% Notes due 2029

US$1,000,000,000 4.250% Notes due 2032

US$1,000,000,000 4.500% Notes due 2052

無条件かつ撤回できない保証

台積電有限公司

発行者台積電アリゾナ社は、2027年満期の3.875%債券元金総額1，000，000，000ドルを発売し、2027年満期の4.125%債券元金総額500，000，000ドル、2032年満期の4.250%債券元金総額1，000，000，000ドル、および2052年満期の4.500%債券元金総額1，000，000，000ドルと呼ばれ、2027年債、20229年債券、2032年債とともに発行される。債券の利息は2022年4月22日からbrとなり、半年ごとに配当され、それぞれ毎年4月22日および10月22日に1回配当され、償還または満期まで2022年10月22日から開始される。2027年に発行された債券は2027年4月22日に満期になり、2029年に発行された債券は2029年4月22日に満期になり、2032年に発行された債券は2032年4月22日に満期になり、2052年に発行された債券は2052年4月22日に満期になる

発行者は、“手形説明”および“担保”に規定されている償還価格で任意の系列の手形を随時全部または部分的に償還する権利がある。税法に関連する事件が発生した場合、発行者はいずれの系列の手形も全部であっても部分的に償還することはできない

債券は登録形式のみで発行され，額面は200，000ドル，1，000ドルを超える整数倍 となる

手形は発行者の優先無担保債務を構成し、少なくとも発行者の現在および将来の他のすべての優先無担保債務と肩を並べるであろう。法律が強制的に規定されていない限り、要求がある

台積電有限会社あるいは保証人は，発行者が担保に応じて一連の手形のすべての支払金を速やかに十分に支払うことを全面的，無条件および撤回不可能に保証することを保証と呼ぶ。保証には、発行者に対して償還権を行使する際に不足する償還金額の保証が含まれるが、これらに限定されない。保証は保証人の優先無担保債務を構成し、少なくとも保証者の現在および将来の他のすべての優先無担保債務と肩を並べることになり、法律が強制的に規定されていない限り、他の要求がある。詳細については、本募集説明書付録の注釈説明と保証を参照してください

投資債券は一定の危険に関連している。本募集説明書を参照して、説明書第S−18ページからのリスク要因を補完する

		公開発行する 値段(1)		引受販売 割引(2)		収益はわれわれの所有にある(1)
2027年ごとの手形		99.829%		0.221%		99.608%
合計する		US$998,290,000		US$2,211,429		US$996,078,571
2029年ごとの手形		99.843%		0.221%		99.622%
合計する		US$499,215,000		US$1,105,714		US$498,109,286
2032年期の紙幣によると		99.742%		0.221%		99.521%
合計する		US$997,420,000		US$2,211,429		US$995,208,571
2052年期の紙幣によると		99.771%		0.321%		99.450%
合計する		US$997,710,000		US$3,211,428		US$994,498,572

(1)	決済が2022年4月22日以降に発生した場合、2022年4月22日からの受取利息を別途加算します

(2)	引受業者は私たちが今回の発行に関連したいくつかの費用を支払うことに同意した。 ？承保を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

シンガポール証券取引所取引有限公司(SGX-ST)債券の上場とオファーの原則承認を受けた。シンガポール証券取引所は、本募集説明書付録に作成された任意の陳述又は表現された意見又は含まれる情報の正確性については一切責任を負わない。新交所は原則として債券の新交所への上場を承認し、次発行、吾等、我々の任意の付属会社又は連属会社又は債券の利点の指示とみなされてはならない。現在、その債券は市場を公開していない。債券が新交所に看板と見積もりを出す限り、新交所の規則にもこの規定があり、債券は新交所で取引され、最低出来高は200，000ドルである

債券は2022年4月22日頃、すなわち本募集説明書付録に続く第3営業日に、信託会社がその参加者の口座 に欧州清算銀行NV/SAとClearstream Banking S.A.の口座を含めて課金する予定である。債券の購入者は、債券の取引がこの決算日の影響を受ける可能性があることに注意しなければならない

唯一のグローバルコーディネーター兼簿記管理人

		ゴールドマン·サックス有限責任会社

その他連携簿記管理人

摩根大通		Citigroup		かす銀行

募集説明書の副刊日は2022年4月19日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向きに陳述する			S-3
要約.要約			S-5
リスク要因			S-18
収益の使用			S-22
大文字である			S-23
手形と保証の説明			S-24
課税する			S-45
引受販売			S-51
法律事務			S-59
専門家			S-60
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			S-61
引用で書類を法団に成立させる			S-62

目論見書

リスク要因			1
この目論見書について			2
前向きに陳述する			4
わが社			6
収益の使用			7
債務証券及び担保説明			8
債務証券の法定所有権			24
民事責任の実行可能性			26
課税する			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			31
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			32
引用で書類を法団に成立させる			33

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の目論見材料に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの異なるまたは一致しない情報に依存してはならない。私たちはできません。引受業者も債券の発売が許可されていない司法管轄区でも発売しません。あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書または任意の他の入札材料に含まれるまたは引用された情報を仮定してはならない。それぞれの日付以外の任意の日付は正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。本募集説明書の付録又は付属の募集説明書はいずれも要約を構成していない、又は吾等又は引受業者を代表して任意の手形を引受·購入する招待 は、誰の要約又は要約の関連事項にも使用することができず、要約又は要約を許可していない司法管轄区域内で使用してはならず、誰にも要約又は要約を提出する違法行為に使用してはならない

S-I

2001年“証券及び先物法令”第309 b条に基づいて発行された通知(“証券及び先物条例”)： 手形は資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品の定義(定義は金管局公告SFA 04-N 12： “投資製品の売却に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告”)を参照)

S-II

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書の付録であり，債券発行の条項を紹介し，添付の目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付の目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新する。第2部は、2021年10月18日に添付されている目論見書であり、F−3表(第333−260330号)の登録説明書に含まれており、より一般的な情報が提供されている。通常、私たちが株式募集説明書のみを指す場合、私たちはこの2つの部分の組み合わせを指し、添付の株式募集説明書を指す場合、引用によって更新された付随入札説明書を指す

本募集説明書の付録に含まれる情報と、添付の株式募集説明書と、または本明細書に参照して添付される入札説明書または添付の入札説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、本入札明細書の付録の情報に依存しなければならない

本募集説明書の補足資料には、他に説明または文意がある以外に言及されている

•

他に説明がない限り、取締役会と取締役会は台積電有限公司の取締役会に属する

•

中国と中華人民共和国は人民のRepublic of Chinaである

•

？他に説明がある以外に、取締役は台積電有限会社の取締役会のメンバーに適用されます。

•

預託証券を預託信託会社に転送し，同社は手形の中央簿記決済·決済システムである

•

“取引法”は改正された“1934年米国証券取引法”に適用され、それに基づいて公布された規則と規則に適用される

•

外国個人発行者は、“取引法”第3 b-4条に規定する用語に適合する

•

？保証人は台積電有限会社で、文意が別に指摘されていない限り、

•

国際財務報告基準は、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”、“国際会計基準”、“国際財務報告基準解釈”、“国際財務報告基準解釈”の総称である

•

·ニューヨーク証券取引所のニューヨーク証券取引所への登録；

•

新台湾ドルと新台湾ドルはすべてR.O.C.の法定貨幣である

•

R.O.C.？と？台湾？Republic of Chinaのこと

•

·米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出した

•

“証券法”は、1933年に改正された“米国証券法”に適用される

•

？台湾国際財務報告基準はR.O.C.金融監督会が集団で認可し、発表して実施した

•

？台積電、？会社、？グループ、？私たちの会社、？私たち、私たちの？それとも？私たちは台積電有限会社とその合併の子会社に属しています

•

？台積電アリゾナ州会社と発行者会社は、アリゾナ州の法律に基づいて設立された会社である台積電アリゾナ州会社に属しています

•

台積電有限会社は台積電有限会社の所有に帰し、文脈が別に要求がない限り、 ；

S-1

•

アメリカ、アメリカ、あるいはアメリカ合衆国は、アメリカ合衆国、その領土、その財産、それによって管轄されているすべての地域に属している

•

ドルかドルはアメリカの法定通貨に等しい

どの表でも総金額と表示されている金額とその中に列挙されている金額の和との間のすべての差は丸め込みによるものである.

特に明記する以外に、読者を便利にするために、本募集説明書の増刊中のすべての新台湾ドルからドルに両替するレート はすべて新台湾ドル27.74元から1ドルで計算され、為替レートは2021年12月30日にFRBが公表したH.10統計数字に掲載されている。2022年4月15日、為替レートは29.12元の新台湾ドル対1ドル

S-2

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、私たち、私たちの業界、および私たちが置かれている規制環境に対する現在の予想、仮定、推定、および予測に基づく陳述を含むリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。このような陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向き陳述は、以下の言葉またはフレーズによって識別することができる：？可能、？将、？予想、？期待、？未来、？目的、？推定、？意図、？求める、？計画、？信じる、 ？潜在、？継続、？進行中、？目標、？指導、？可能性が高い、または他の類似した表現

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性を含む。展望的陳述は未来の業績と私たちの実際の経営結果、財務状況と流動性を保証することができず、私たちが経営する業界の発展は本募集説明書の付録の展望的な陳述に記載されているか、あるいは提案された状況と実質的な差があるかもしれない。これらの違いをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されるものではない

•

地域と世界の全体的な経済状況

•

この地域の政治的安定は

•

スマートフォン、高性能計算、モノのインターネット、自動車電子とデジタル消費電子製品など、我々の製品の主要と新興端末市場を展望する

•

半導体や電子産業の変動性

•

新しい技術を開発し技術をリードする能力を維持することに成功しました

•

他社からの競争激化と、私たちが市場シェアを維持して増加する能力；

•

半導体業界は生産能力が過剰である

•

私たちは主要な顧客に依存しています

•

私たちの情報技術システムの信頼性とサイバー攻撃を防ぐ能力は

•

私たちは拡張と施設改造の統制を維持することができる

•

私たちは成長と収益性を作ります

•

私たちには合格した人材を採用して維持する能力があります

•

私たちはビジネスの必要に応じた設備や用品を得ることができます

•

私たちの技術、知的財産権、そして第三者の許可を保護する能力；

•

地震や干ばつのような破壊的な事件

•

新冠肺炎が大流行した

•

電力や他の公共事業の不足

•

私たちの能力や建設問題を拡大するにつれて

•

外貨為替レートの変動、特に新台湾ドル対ドルの任意の実質的な切り上げ、及び私たちがこのようなリスクを管理する能力を有する

前向きな陳述には、私たちの戦略と将来の計画、将来の業務状況と財務結果、私たちの資本支出計画、私たちの生産能力管理に関する陳述が含まれていますが、これらに限定されません

S-3

Br計画、3ナノメートルおよびより先進的な技術を使用した商業生産への期待、技術アップグレード、研究開発投資、将来の市場需要、将来の規制または私たちの業界の他の発展、業務拡張計画または新投資、ならびに業務買収および融資計画。業界または市場データベースとしての任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

本明細書の付録、添付の目論見説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照によってなされた前向きな陳述は、本明細書に記載された日までのイベントまたは情報のみを含み、現在の予期、仮定、推定、および予測に基づく。私たちは、陳述発表の日以降の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、いかなる前向きな 陳述を更新する義務はない。あなたはこのような文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを理解しなければならない

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

リスク要因

債券投資を行う前に、閣下は、以下のリスク要因及び当社の総合財務諸表及び関連付記、及び本募集説明書の付録に記載されている他の資料、添付の目論見書及び参考方式で組み込まれた文書を慎重に考慮しなければならない。以下のいずれのリスクも、私たちが現在知らないことや現在どうでもいいと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。この場合、あなたは債券への投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちの業務に関わるリスク

あなたは、2022年4月14日に米国証券取引委員会(文書番号001-14700)に最初に提出された2021年12月31日までの会計年度Form 20-F年度報告書に記載されているリスク要因を読み、本募集説明書の付録に引用して組み込むことにより、私たちの業務に関連するリスク情報を取得しなければならない

本募集説明書の付録には、厳選された未監査および未審査の財務業績が含まれています

本募集説明書の付録は、私たちの独立監査師の審査またはbrの審査を受けていないいくつかの財務情報を含む。2022年3月31日現在の貸借対照表データ、要約に記載されている発行者、および要約下に記載されている財務業績。台積電有限公司の2022年3月31日までの第1四半期の総合財務業績は、管理職が作成し、管理層が担当している。私たちの独立監査人は、本文に含まれる財務データの審査に基づいて審査報告書を発行しなかった。このような財政結果が監査されて検討されていないので、私たちはあなたにそれらに過度に依存しないように想起させる

手形と担保に関するリスク

手形と担保は無担保債務であり、手形所持者が手形支払いを受ける能力は場合によっては損害を受ける可能性がある

手形および保証brは、発行元のいかなる資産または私たちの任意の資産でも保証されない。したがって、手形および担保は、発行者、保証人または保証人に属する他の付属会社(例えば、ある)からそのような債務を保証することによって生じる任意の将来の保証債務を効率的に保証することになる。発行者、保証人又は保証人の他の付属会社がそれぞれの任意の担保債務を返済できず、違約又は担保債務の加速を招く場合、このような債務の所有者は、担保債務の資産に対して訴訟を行い、得られた資金で保証債務を補償することができる。このような担保付き債務が全額弁済された後にのみ、担保資産が得られた任意のbrを売却してのみ、手形の支払いに使用することができる。発行者や私たちが破産したり、借金を返済しない、清算、解散、再編などの場合も同様である。上記brイベントのいずれかが発生した場合、発行者および保証人の資産は、任意の手形の満期金額を支払うために、手形および保証項の義務を履行するのに不十分である可能性がある

また、手形及び担保は、発行者の債務及びその他の義務ではなく、保証人の子会社に属するすべての債務及びその他の義務から構造的になる。手形と保証は完全に発券者と私たちの義務だ。我々の子会社は独立した法人実体であり、手形や担保項の下で満期になったいかなる金額も支払う義務はなく、そのためにいかなる資金も提供する義務もない。我々が我々の子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、保証人の子会社が破産、清算、回復又はその他の清算手続等を行う場合には、当該子会社の全ての債権者は、貿易債権者を含み、一般に、当該子会社の任意の資産が保証人に割り当てられる前に、当該子会社の資産から全額弁済を受ける権利がある

S-18

保証人は新しい台湾ドルを外貨に両替して保証義務を履行することができないかもしれません

保証人が保証を提供するには、事前にRepublic of China(台湾)中央銀行の承認を得る必要もなく、中央銀行で担保を中長期外債として登録する必要もない。保証履行を求める際には、新台湾ドルを外貨に両替するにはCBCの外貨承認を得る必要がある可能性がある

“R.O.C.外国為替管理条例”及びその関連規定によると、保証人は5，000万ドル以下の外貨或いは同値金額を送金或いは送金することができる(あるいは中国人民銀行はR.O.C.本人の経済、財務状況或いはR.O.C.外国為替市場秩序を維持する必要に基づいて、適宜決定した他の金額)。外国為替の審査を受けていない例年.この制限は、新台湾ドルとドルや他の外貨との両替に関する送金に適用される

関連系列債券に違約事件が発生した後、保証人は関連保証義務を履行することを要求され、保証人は5，000万ドルの限度額の残りの部分を使い切った後に十分な外貨全額支払いがない場合、保証人 は新台湾ドルを他の外貨に両替する前に、CBCに外貨審査を申請しなければならない。この場合、保証人は、関連保証項目の義務を履行するために外貨をタイムリーに支払うことができない場合や、CBCが外国為替承認申請を遅延または拒否した場合には、その義務を完全に履行できない可能性がある

債券契約における有限契約 や債券条項は、あるタイプの重要企業イベントに対して保護されておらず、あなたの投資を保護できない可能性もあります

本契約および付記の条項には含まれていない

•

私たちは、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況または経営結果に重大な不利な変化が発生した場合、手形保持者を保護しない

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が保証債務を生成する能力を制限する能力brは、実際には手形よりも優先的であるか、または売却/レンタル取引に従事する保証債務の資産価値の範囲内である

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が手形返済権に等しい債務を発生させる能力を制限する

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が、場合によっては銀行債務、銀行ローンおよび証券化、およびRepublic of China現地人に最初に発売、販売または発行された新しい台湾ドル建て手形、債券および債券を含む他のタイプの債務を禁止し、brと平等で、比例し、内部政策および手続きによって制限された手形の保証または保証を含まない

•

発行者または私たちの子会社が証券を発行したり、債務を発生する能力を制限する能力は、私たちの子会社の株式よりも優先されるので、構造的に手形よりも優先される

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が場合によっては資本市場の負債を確保する能力を制限する

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が私たちの証券を買い戻したり前払いしたりする能力を制限します

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が、私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資または配当金の買い戻しまたは支払いまたは他のお金の支払い能力を制限する

S-19

•

発行者、保証人、または私たちの子会社が高レバレッジ取引を行う能力を制限する

•

私たちは統制権が変化した時にチケットを買い戻すことを要求する

したがって、手形の条項を評価する時、閣下は、契約及び手形の条項は、私たちが様々な会社の取引、状況及び事件に参加する能力、例えばいくつかの買収、再融資或いは資本再編に参加或いは他の方法で参加する能力を制限しておらず、これらの買収、再融資或いは資本再編は私たちの資本構造及び手形の価値に重大な不利な影響を与える可能性があることに注意しなければならない。したがって、債券に投資するかどうかを評価する際には、契約中の契約を重要な要素と見なすべきではない

この債券は既存の市場を持っていないので、流動資金は限られている可能性がある

この債券は新しく発行された証券であり，既存の市場はない.シンガポール証券取引所への債券の上場やオファーは原則的に承認されていますが、シンガポール証券取引所に上場しているか維持できるか、あるいは上場すれば流動性の強い取引市場を発展させることを保証することはできません。債券の発売及び売却は、シンガポール証券取引所又はその他の証券取引所に上場する債券を取得することを条件としない。引受業者は当社に通知したが、彼らは現在債券で市をすることを意図しているが、彼らはこのようにする義務はなく、債券に関連するいかなる市活動(例えば開始)は引受業者またはそのそれぞれの連合会社が自ら行うことができ、いつでも終了することができ、通知を出すことなく、そして適宜決定することができる。引受業者計画の市活動に関するより多くの情報は、添付の募集説明書の流通計画を参照してください

債券の流動性を保証したり、brと活発な取引市場を発展させたりすることはできない。債券の取引市場が活発に発展または維持できない場合、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。活発な債券取引市場を発展させる場合、債券の取引価格は発行価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは多くの要因に依存する

•

現行金利

•

会社の経営業績、財務状況、将来の展望

•

R.O.C.時代の政治、経済発展とその影響

•

証券のような市場状況と

•

中華民国とシンガポールの金融市場の状況と安定性

債券の格付けは後日引き下げまたは撤回される可能性がある

債券はムーディーズによってAa 3に格付けされ、AA-に格付けされることが予想される。債券の格付けは主に保証人が債券について発行する保証に基づいている。保証によると、保証人は、発行人が一連の手形について支払うべきすべての金額、または保証金額を全面的、無条件かつ撤回できないように保証する。したがって，保証金額の支払いは保証人が保証義務を履行することに依存し，担保金額の支払いの可能性は保証人の信用に依存する.そのため、投資家は発行者の信用だけでなく、保証人の信用にも依存して保証義務を履行する。保証人の財務状況のいずれの重大な悪化または債務返済不能も、投資家が担保債券の予定元本および利息を受け取る可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、債券格付けの引き下げまたは撤回を招く可能性がある

格付けは債券の購入、売却、または保有の提案ではなく、いつでも修正、一時停止、撤回を行う可能性がある。格付けが与えられた期間内に維持されるかどうかは保証できません

S-20

関連格付け機関が将来の状況が必要であると考えている場合、格付けを引き下げ、一時停止、または撤回することはない。発行者と保証人はいずれも債券保有者に債券格付けに関するいかなる引き下げ、一時停止、または撤回を通知する義務はない。債券の格付けをいつでも低減、一時停止または撤回することは、債券の市場価格および保有者が債券を処分する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

複数の管轄区域でチケット保持者としてのあなたの権利を実行することは困難である可能性があります

発行者はアリゾナ州に登録して成立し、保証人はR.O.C.に登録して成立します。発行者と保証人の多くの役員や幹部はアメリカ以外の国の国民や住民で、保証人の資産の大部分はアメリカ国外にあります。そのため、発行者や保証人の役員や上級管理者に法的手続き文書を届けることは困難である可能性があり、米国連邦証券法または適用される州証券法に規定されている事項に関連する事項を含む

米国連邦証券法の民事責任条項又はその他の規定によると、中華民国でも保証人、発行者の役員や高級職員又は保証人に対する管轄権を得ることが困難又は不可能である可能性がある。もしあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、中華民国の法律は保証人の資産や私たちの役員や高級管理者の資産に対する判決を実行できないかもしれません

私たちのR.O.C.弁護士は私たちに教えてくれました：(I)中華民国裁判所は執行可能な疑いを訴えています米国連邦証券法またはアメリカ国内の任意の州の証券法または青空法によって取得された責任、および米国連邦証券法または任意のこのような州証券法または青空法の民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所が行った訴訟で取得された判決は、その是非をさらに審査することなく、中華民国裁判所によって実行され、その是非をさらに審査することはなく、執行を求める中華民国裁判所がR.O.C.法律下のある要求を満たす場合にのみ実行される。上記の理由で、“付記”下のあなたの権利は、複数の管轄区域の法律によって制限される可能性があり、あなたは、複数の法律手続き、破産手続き、および他の同様の手続きであなたの権利を効率的に実行することができない可能性があります。また、このような多司法管轄区の訴訟手続きは通常複雑で、費用も高く、大きな不確実性と遅延をもたらすことが多い

当社の償還債券は投資収益を大幅に削減する可能性があります

私たちは債券が満期になる前に債券の一部または全部を償還する権利がある。私たちは現在の金利が相対的に低いかもしれない時に債券を償還することができる。したがって、償還時に受け取ったお金を債券と同じように優遇された実金利で可比証券に再投資したり、再投資することができないかもしれません

S-21

収益の使用

注釈にはProcedureを用いる

推定された引受割引や手数料やそのような手形の発行に関する他の支払支出を差し引いた後，そのような手形を売却した推定所得額は約34.839億ドルであり，一般企業用途として利用する予定である

S-22

大文字である

次の表は2021年12月31日までの時価を示しています

•

実際の基礎の上で

•

推定引受割引や手数料及び吾などの推定支払いすべき支出を差し引いた後、本募集説明書補足資料の発行及び債券発行及び売却の調整基準に基づいて、得られた金の純額は34.839億ドルと推定される

以下の調整後の情報は参考にする.本表を当社の総合財務諸表及び関連付記とともに読み、当社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度20−F表年次報告(文書番号001−14700)に含まれる関連付記を引用して本目論見補足資料に組み込むべきである

		2021年12月31日まで
		実際				調整後の				AS 調整後の(1)
		新台湾ドル				新台湾ドル				ドル
						(単位：百万)
現金と現金等価物			1,064,990				1,161,633				41,876
有価証券(2)			123,465				123,465				4,451
長期債務(当期分を差し引く)
支払債券(3)			610,071				610,071				21,992
2027年発行債券はここで発行されます			—				27,631				996
2029年発行債券はここで発行されます			—				13,818				498
2032年債を現在発行します			—				27,607				995
2052年発行の債券			—				27,587				995
長期債務総額			610,071				706,714				25,476
株主権益
普通株、額面新台湾ドル10元；発行許可28，050，000，000株、すでに25，930，380，458株発行され、すでに発行及び発行された			259,304				259,304				9,348
資本黒字			64,762				64,762				2,335
利益を残す			1,887,803				1,887,803				68,053
外貨換算備蓄			(63,303	)			(63,303	)			(2,282	)
他の総合収益で公平な価値で計算された金融資産は収益を実現していない			574				574				21
ヘッジツールの収益			120				120				4
付属会社の少数持分			2,423				2,423				87
株主権益総額			2,151,683				2,151,683				77,566
総時価(4)			2,761,754				2,858,397				103,042

メモ：

(1)	2021年12月30日、連邦準備委員会が発表したH.10の統計データによると、レートは27.74元の新台湾ドル対1ドル

(2)	有価証券とは金融資産の当期部分を指す

(3)	台積電有限公司は2022年1月と2022年3月の間に中国でいくつかの新台湾ドル無担保会社債券を発行し、私たちの生産能力拡張に資金を提供した。詳しくは“R.O.C.”の要旨をご覧ください？最近の発展？新台湾ドル無担保社債発売

(4)	総資本は長期債務総額と株主権益総額からなる。

S-23

手形と保証の説明

アリゾナ州の法律に基づいて登録設立された会社である台積電アリゾナ州発行会社は、元金総額1，000，000，000ドルの2027年満期債券(2027年満期債券)、元金総額500，000，000ドルの2029年満期の4.125%の債券(2029年満期の債券)、元金総額1，000，000，000ドルの2032年満期の4.250%の債券(2032年満期の債券)、および元金総額4.500の2052年満期の債券(2022年満期の債券、および2022年満期の債券)を発行する。債券)2021年10月18日の契約(契約)に基づき、台積電有限公司(株式会社、Republic of Chinaによる保証人(保証人)として正式に設立され、法律に基づいて存在する株式会社と受託者であるノースカロライナ州シティバンクとの間で調印される)。手形は保証人によって無条件かつ取消不能に担保(担保)され、元金、利息、保険料(あれば)を支払う。付記·担保の条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項がある。本説明で使用されるいくつかの用語は、サブタイトル？？いくつかの定義の下で定義される

以下の説明は、本契約、付記、および保証の重要な条項の要約のみであり、完全であるとは主張されず、以下に使用されるいくつかの用語の定義を含む条項を参照することによって、その全体を限定する。私たちのbrは、本説明ではなく、この契約を読むことを促します。この説明は、あなたが手形と保証所有者としての権利を定義しています。本契約は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書はその一部である。契約書のコピーを請求することもできますが、アドレスは本募集説明書の付録に組み込まれたファイルの節に規定されているアドレスを参照することでできます。本要約は、添付の株式募集明細書における債務証券の説明を補足し、添付の株式募集明細書の説明の代わりに、それと一致しない場合に代替する

一般情報

2027年満期の3.875%債券(2027年満期債券)元金総額1，000，000，000ドル，2029年満期の4.125%債券(2029年債)の元金総額500，000，000ドル，2032年満期の4.250%債券(2022年満期債券)元金総額1，000，000，000ドル，2052年満期の4.500%債券(2022年満期債券)2027年，2029年，2032年満期の債券とともに，債券は発行され、元金総額は1，000，000，000ドルである。2027年債券は2027年4月22日に満期になり、債券と契約の条項に基づいて事前償還されない限り、2029年4月22日に満期になる。2032年債券は、債券と契約の条項に基づいて早期償還しない限り、2032年4月22日に満期となる。2052年債券は、債券と契約の条項に基づいて事前償還されない限り、2052年4月22日に満期となる。2027年に発行された債券の年利は3.875%、2029年に発行された債券の年利は4.125厘、2032年に発行された債券の年利は4.250厘、2052年に発行された債券の利息は年利4.500厘、半年ごとに配当され、それぞれ毎年4月22日と10月22日に1回支払われ(それぞれ利息支払日)、2022年10月22日から、債券は前年4月7日および10月7日に市収時にそれぞれその名義で登録された者(それぞれ1つの利息記録日がある).手形は発行日から利息を計上する.満期時には，債券は元金金額で支払い，別途配当金及び未払い利息を加算しなければならない.いずれの場合も、元金または利息を支払う場合, この等手形がニューヨーク営業日以外の日に満期になると，手形の元本や利息は次のニューヨーク営業日(場合によっては)に支払われ，brからその次のニューヨーク営業日までの間に利息を計算することはない.利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。債券はいかなる債務超過基金の制限も受けず、いかなる債務超過基金の利益も享受しないだろう。債券は完全に登録された形で発行され、利札を含まず、額面は200，000ドル、1，000ドルの整数倍を超える。

S-24

手形の譲渡または交換登録はいかなるサービス料も徴収しないが、発券者、保証人、譲渡代理人、または登録員は、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。保証人は、2027年手形所持者、2029年手形所持者、2032年手形所持者及び2052年手形所持者に全面的、無条件及び撤回不可能な保証を提供し、当該手形の元金及び割増(あればある)及び利息(当該等の手形について対処する任意の追加金額(定義は以下を参照)を含む)を当該等の手形の満期及び支払の範囲内で十分な額及び即時支払いを保証する

手形の元金、利息、および他のすべての支払金は、発行者の事務所またはエージェント(最初に受託者として支払い代理人、譲渡代理人および登録員(このような身分で総称して代理人と呼ぶ)がニューヨークグリニッジ街388号、NY 10013)の事務所または事務所として支払い、手形も交換または譲渡することができる。手形の元金、割増(あるような)および利息は、ドル(または支払い時に公的および個人債務の法定通貨を支払うアメリカ合衆国他の硬貨または通貨)のために直ちに使用可能な資金で支払われる。グローバル手形の利息に関する利息，割増(ある場合)と元金の支払いは，その等の利息の所持者がDTC，EuroClearまたはClearstreamの口座に記入され，状況に応じて決定される.参照してください記帳、交付、表。”

順位をつける

“注釈”は：

•

発行者を構成する優先無担保債務

•

常に同等の地位を有し、互いの間に優先権や優先権はなく、少なくとも発行者の現在および未来のすべての他の優先権無担保債務と平等であるが、法的強制規定が要求する可能性のあるものは除外する

•

発行者に優先されるすべての将来の二次債務の支払権；

•

担保としての資産範囲内では、実際に発行者の担保債務に従属する

更なる問題

以下に述べる契約及び契約条項に適合する場合、発行者は、時々手形所持者の同意を得ずに、各態様(又は発行日、発行価格、初回支払利息及び(必要に応じて)ある一時証券法譲渡制限を除く)において、各一連の手形と同じ条項及び条件でより多くの証券(追加手形)を創設及び発行することができる。このようにして発行された追加債券は単一系列に統合され、関連系列で以前発行されていなかった債券 と単一系列債券が構成される。発行者は、このようなさらなる発行が米国財務省条例1.1275−1(F)または 1.1275−2(K)が指す本プロトコルに従って発行された関連系列手形の 部分発行、または本プロトコルに従って米国連邦所得税目的のために発行された関連系列手形と交換可能であることを前提として、本プロトコルに従って発行された関連系列手形と同じCUIP番号を有する任意の追加手形しか発行できない

保証する

保証人は、無条件かつ撤回不可能に2027年手形所持者、2029年手形所持者、2032年手形所持者及び2052年手形所持者に全面的かつ迅速な保証を提供し、当該等の手形の期限及び支払時に、当該等の手形の元金、割増(あればある)及び利息(当該等の手形に関連する任意の追加金を含む)を十分に及び即時に支払うことを保証する。保証人は(I)保証項の下での義務が強制的に実行可能であることに同意する(br}いずれにしても

S-25

手形または契約の無効、不規範、または強制実行不可能、および(Ii)保証項目の下の権利を行使する前に、発行者に対してその法律または平衡法の救済措置をとることを要求する権利を放棄する。さらに、任意の時間に手形または契約に従って支払われた任意の金額が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、手形所有者の保証下の権利は、等支払いが支払われていないように、等支払いに関する権利を回復するであろう。本“手形説明”および“保証”には他の任意の規定があるが、各保証は、関連する一連の手形の元金、割増(ある場合)、および利息(一連の手形について支払われるべき任意の追加金額を含む)の支払いのみに関連する保証人の個別義務を構成するであろう

これらの保証は

•

保証人を構成する優先的な無担保債務

•

法的強制規定が要求される可能性があることを除いて、少なくとも保証人の現在と未来の他のすべての優先無担保債務と並んでいた

•

保証人の将来のすべての二次債務に優先する支払権利；

•

保証人担保資産としての範囲内で、実際に保証人の担保債務に従属する

以下の場合、保証人は保証義務を免除される：

(i)

一連の債券を全数返済する

(Ii)

法律上の失敗と条約上の失敗に記述された関連注釈系列には法的な失敗が存在する

この取引が本契約の他のすべての適用条項に基づいて行われる限り

発行者が受託者に上級者証明書と独立法律顧問の意見を提出する前に、保証人がその保証義務を解除することは、受託者または関連一連の手形の所有者に有効ではなく であり、各証明書および意見は、担保解除に関連するすべての契約および条件が遵守されており、このような免除は契約の許可と許可を得ていることを示している

税金を引き換える

(I)関連する司法管轄区域(または、)の法律または法規の任意の変更または改正(生の疑問を免除する場合、生の疑問を免除する場合、満了)の場合、各一連の手形は、以下の場合、元金100%に相当する償還価格で、元金100%に相当する償還価格で、償還日を指定する課税および未払い利息(ある場合)とともに、すべて部分的に償還されない場合にいつでも、部分的に償還されない。相続人が発行者または保証人に追加の金額(適用される相続人の管轄範囲)、またはそのような法律または法規の適用または公式解釈の任意の変更を支払わなければならない場合、これらの変更または修正は、発行日または後に発効する(または、相続人が発行者または保証人に追加のbrの金額を支払う場合、その相続人のための契約の適用条項がその相続人となる日)(税務変更)、発行者または保証人またはそのようなbr}相続人がそうであるかそうであるか。次にそのような手形の元金または利息を支払い、または関連する保証(場合によっては)次の支払いに応じて追加金額を支払う義務があり、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置をとることができ、この義務を回避することはできない

前述の規定により任意の一連の手形の償還通知を発行する前に、発券者又は保証人又は発券人又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者に適用されるかに応じて)は、brに交付されなければならない

S-26

受託者(I)のこのような償還選挙の通知は、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見であり、大意は、発行者又は保証人又はいずれかの当該等の相続人が税務変更により当該等の追加金を支払う義務があるか、及び(Iii)発行者又は保証人又は当該相続人の上級者が、当該等の改訂又は変更が発生したことを宣言し、当該等の変更を招く事実を記述し、当該等の要求を発行者、保証人又は関係相続人(状況に応じて定める)によって回避することができないことを説明する。利用可能な合理的な措置をとる

上述した一連の債券の償還通知は、指定された償還日前に10日以上60日以上後に発行されなければならない(副本受託者と共に)。通知が発行された後、関連手形は、指定された償還日に満了及び対応し、指定された償還日には、償還価格及び未払い利息とともに支払され、指定された償還日は、手形に関連する指定された1つ又は複数の支払場所において、手形指定に関する方法で支払われる

償還日から後に、償還日に当該等の手形を償還することができる契約が規定されている場合、当該等の手形は利息の計上を停止し、当該等の手形の所有者の唯一の権利は、償還日を指定する償還代金及び課税及び未払い利息(ある場合)を受け取ることである

オプションの償還

発行者は、一連のチケットの所有者に、10日以上60日以下の通知を随時発行することができ(コピーを受託者に渡し)、一連のチケットの全部または一部を償還することができるが、部分償還後も返済されていない任意のチケットの元本金額は、200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍でなければならない。適用される額面償還日前に償還された任意の債券の償還価格は、(I)償還された債券元金総額の100%及び(Ii)参考国庫取引業者の見積もりにより独立投資銀行が見積した残り予定支払の現在値のうち大きい者(2027年に発行された債券に属する場合は、国庫率プラス15ベーシスポイントに相当する割引率で償還日(1年360日、12個30日からなるとする)に等しくなり、2029年債券に属する場合は、25ベーシスポイント(例えば2032年債券に属する)及び25ベーシスポイント(例えば2052年債券に属する)であり、別途(第(I)又は(Ii)条のいずれかに属する場合)の課税及び未払い利息を当該等債券の償還日(ただし含まない)とする。適用される額面償還日又はその後、償還価格は、償還の2027年、2029年、2032年又は2052年債券(場合によって決まる)の元金総額の100%に等しく、また、当該等の債券の償還日(ただし含まれていない)における課税及び未払い利息を加算する。受託者および支払いエージェントは、所有者への償還価格の確認または計算に責任を負わない

任意の一連の部分債券のみを償還する場合は、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債券を選択し、又は当該債券が証明書形式である場合には、受託者が比例して、抽選又は受託者が公平かつ適切であると認める方法を適宜選択する

本通知に記載されている任意の手形償還通知は、償還価格(既知の場合)、または通知が発行されたときに償還価格を決定できない場合に償還価格を決定する式を示すものである。通知が発行されたときに償還価格が確定できない場合、実際の償還価格は、償還日の2つ前のニューヨーク営業日前の2つのニューヨーク営業日前に受託者に提出された上級管理者証明書に説明されており、この実償還価格は、上記第1段落(Ii)項の説明に従って計算される

このオプションの償還章に記載されている任意の手形償還通知は、発行者によって適宜決定されてもよく、1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として発行されてもよく、これらに限定されないが、完成していない会社取引(例えば、株式または株式にリンクされた発行、発生など)が完了している

S-27

(br}債務または買収または発行者または他のエンティティ制御権変更に関する他の戦略的取引)。償還が1つまたはbr個の前提条件を満たさなければならない場合、通知は、各均等条件を説明すべきであり、任意またはすべてのこれらの条件が、関連する償還日の直前のニューヨーク営業日 当日または前に満たされなかった場合、または他の方法で放棄された場合、通知は破棄されてもよい。発行者は、このような事前条件を満たすことができないか、または発行者が当該等の事前条件を放棄することができないか、または放棄したくないと判断した後、合理的に実行可能な場合に、所持者および受託者にできるだけ早く通知しなければならない。この節で述べたように、償還通知が郵送または発行されると、償還通知に規定されている任意の前提条件を満たす場合には、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格で支払われる

追加額の支払い

発行者または保証人が任意の一連の手形について支払うすべての元金、プレミアムおよび利息は、R.O.C.、米国またはその任意の政治地域、またはその中の任意の課税する権利のある当局(関連司法管轄区域)またはそれが徴収または徴収された任意の現在または将来の税、税、評価税または他の任意の性質を表す政府料金(罰金、利息および任意の他の追加料金を含む)のために差し止めまたは控除されることはない。法律や法規がこのような税金を控除または控除することを要求しない限り。発券者または保証人(またはその支払代理人)がこのような源泉徴収または控除を要求された場合、発券者または保証人(場合によっては)は、その税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発券者または保証人(場合によっては)は、(I)発券者にとって、次の追加金額を支払う。所有者又は実益所有者が当該等所有者又は実益所有者によって受信すべき一連の金額を受信した場合、当該等税項の源泉徴収又は控除が要求されない場合、又は(Ii)保証人の場合、当該等所持者又は実益所有者が当該等所有者又は実益所有者が保証項の下での支払いを受信したときに受け取るべき当該等の金額の系列(例えば、当該等の税金項目の追加額を減額又は減額することがない場合)、しかし、このような追加のbr金額は支払うべきではありません

(i)

例えば、br紙幣所有者または実益所有者と任意の関連司法管轄区との間の任意の関係(現在または以前を問わず)であって、そのような紙幣を所持しているか、そのような紙幣に関する元金または利息を徴収するだけではなく(所有者または実益所有者が当該管轄区の国民、居住者または住民であったか、またはその管轄区の住民とみなされていた場合、または現在またはその管轄区に実際に存在していたか、またはある業界または業務に従事していたか、または現在またはその管轄区に常設機関が設置されていた場合、これらの税金は徴収、控除または差し引かれない；

(Ii)

もし以下の事実でなければ、当為替手形についていかなる税項を徴収又は徴収しないであろう： 支払を受け取るために為替手形の提示を要求する場合、適用される手形又は担保は、この支払いの満期及び支払の日又はその支払いが規定された支払日及び適用手形所持者に関連通知を出してから30日後に提示されたものであり、両者は遅い者を基準とするが、所持者又は受益者が当該30日間の期間の最後の日に当該手形等を提示して支払のために支払う場合、当該所持者又は受益者は当該等の追加金額を得る権利がある

(Iii)

手形または保証の所有者または実益所有者については、発券者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求brに、そのような所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、または任意の関連司法管轄区との関係に関する情報を提供することができず、任意の関連司法管轄区の税法、法規、条約、法規または行政慣行がこの要求を適切かつタイムリーに遵守することを要求する範囲内で、そうでなければ、その所有者または実益所有者に支払われるべき追加金額の控除または控除を低減または廃止することが必要である

S-28

(Iv)

任意の手形または保証が(場合によっては)他の場所で支払いを提示することができない限り、任意の手形または担保が、必要に応じて支払いを提示することに関連する任意の税金で徴収される

(v)

いかなる相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税あるいは類似税；

(Vi)

受託者、組合企業又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の任意の手形の所持者又は担保の受益者に支払われるが、関連司法管区の法律に基づいて、税務目的で、この支払いは、受益者又は財産付与者と受託責任者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者との収入に計上しなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該メンバー又は実益所有者は当該等の追加金額を得ることができない

(Vii)

手形または保証の所有者または実益のため、すべての人が、またはbr個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されている外国企業、外国免税組織、または米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から利益を蓄積する

(Viii)

手形または担保の所有者または実益所有者が1986年“国税法”(“税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定により定義された10%株主であったために徴収された任意の税項；

(Ix)

引受為替手形の所持者又は実益所有者が、銀行が“規則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されるように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資協定に基づいて信用を拡大して金を徴収するために徴収される任意の税項；

(x)

手形所有者または実益所有者(手形を所有する任意の仲介機関を含む)が、規則871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の声明規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；

(Xi)

規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の 後続規定)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)

任意の手形または担保の支払いを控除または源泉徴収することに加えて、支払われるべき任意の税金；または

(Xiii)

以上の項目の任意の組合せ

さらに、規則第1471~1474節、現行または未来の条例、または規則1471(B)条の正式な解釈、規則第1471(B)節に従って締結された任意の合意、または規則などの章を実施して締結された任意の政府間合意に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣例によれば、規則第1471~1474節に基づいて適用または要求された任意の減額または減納を差し引いて適用される任意の金額を支払い、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない

任意の一連の手形の元金または利息または関連する保証項目のいずれかの支払いのために源泉徴収または控除が必要な場合、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、発行者または保証人(場合によっては)は、発行者および支払い代理人(受託者でない場合)に高級職員証明書を提供し、その支払い時に源泉徴収または控除が必要な金額を説明し、発行者または保証人を証明する(場合によって決まる)。差し押さえが必要な金額は関係政府当局に支払われ、追加の金額は各所持者に支払われることが証明されなければならない(上記の例外に応じて、このような追加の金額は支払う必要がない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う。支払い日までにこのような人員証明書 は必要ないことが条件です

S-29

以前の高級乗組員証明書に規定されている事項と変化がなければ、任意のこのような手形または任意のそのような保証(例えば、適用される)の元金または利息。受託者および各支払代理人は、本項に記載された任意の上級者証明書に依存して、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていないことができる。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に対して賠償を約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は詐欺活動、深刻な不注意または故意の不適切な行為はなく、このような損失、法的責任または支出は、本段落に従って提供される任意のこれらの高級船員証明書に依存するために、または取られない行動、または本段落に予期される任意の高級船員証明書を提供しないことによって引き起こされる、またはそれに関連するものである

いずれの場合も、任意の適用チケットの元本金額または任意の適用チケットによる元金、割増または利息支払い金額が言及されている限り、この言及は、支払い契約に規定された追加金額を含むものとみなされ、この場合、契約に従ってそのような追加金額が支払われるか、支払われたか、または支払われる追加金額とみなされる

上記の規定は、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利がある任意の機関(相続人管轄区域)にも同様に適用され、当該相続人司法管轄区域は、適用される関連司法管轄区域の代わりに置換されなければならない

上記の条項と条件により、発行者と保証人がそれぞれ負担する追加金額の支払い義務は、契約終了、失効、または解除後も継続して存在する

ある種のチノ

Indentureは一連のチケットに適用される有限契約を作成した。しかし、他の事項を除いて、このような条約はそうではない

•

発行者、保証人、または保証人の任意の子会社で発生する可能性のある債務または賃貸義務の額を制限する

•

発行者、保証人または保証人の任意の付属機関の発行、保有権保証のための債務を負担または保証する能力；または

•

発行者、保証人または保証人のいずれかの付属会社が配当金を支払うか、その人の配当金を割り当てるか、またはその人の株式を購入または償還することを制限する

資産の合併、合併と売却

契約が清算および弁済を得る前に、保証人および発行者は、取引中に他の誰とも合併または合併してはならない、またはそれを直接または間接的にすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(I)合併または合併の場合、保証人または発行者は、継続および存続者であり、無責任または無責任事件が発生し、継続することはない；または

(2)(A)このような合併により形成された者、又は発行者又は保証人が編入された者、又は発行者又は保証人がその全部又は実質的に全ての財産及び資産を譲渡、移転又はレンタルした者であって、当該者が契約の補充により発行者又は保証人(場合によっては)が契約及び適用される手形及び保証に応じて負うすべての義務を明確に負担し、追加金額を支払う義務を含み、追加金額の規定については、その者がその組織又は居住している任意の司法管轄区域においても関連司法管轄区域とみなされる

S-30

(B)取引が発効する直前および後に、適用される手形系列の下で、いかなる無責任または無責任なイベントも発生および継続的に発生することなく、および

(C)発行者又は保証人(何者が適用されるかに応じて)はすでに受託者に上級者証明書及び独立法律顧問の意見を提出しており、各声明は、当該等の合併、合併、転易、譲渡又はレンタル及び当該等の補充契約が当該契約に適合しており、かつ、当該等の取引に関するすべての事前条件が遵守されている

米国連邦所得税の場合、誰もが一連の手形項目の下で発行者のbr義務を負い、その手形の受益者がチケットを用いて新しいチケットを交換するとみなされる可能性があり、それによって、この目的のための収益または損失、および生じる可能性のある他の不利な税収結果が確認される可能性がある。投資家たちはこのような仮定された税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

“備考”リスト

シンガポール取引所証券取引有限公司(SGX-ST)の債券上場とオファーは原則として承認された。シンガポール証券取引所は、本募集説明書の付録のいかなる陳述又は意見又は報告の正確性に対してもいかなる責任も負わない。新交所は原則的に債券が新交所に上場することを許可し、次発行、私たち、私たちの付属会社或いは連合会社或いは債券の利点の指標とみなされてはならない。債券がシンガポール取引所に上場し、シンガポール取引所の規則にこの規定がある限り、債券は新交所-ST取引所で取引され、最低出来高は200，000ドルとなる

シンガポール証券取引所に手形と見積が表示され、シンガポール証券取引所の規則がこのような要求がある限り、シンガポールで支払いエージェントを指定して維持し、世界的な手形が最終手形に両替された場合、支払いまたは償還のためにシンガポールで手形を提出または返却することができる。また、グローバルチケットが最終チケットに両替された場合、シンガポール支払エージェントの詳細な情報を含む、シンガポール取引所-STまたは代表吾などを介して交換に関する公告を発表しなければならない

公開市場購入

すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で手形を購入することができる。このように購入された手形は、発行者または保証人または保証人の任意の付属会社またはその代表によって所有されているにもかかわらず、必要な元本金額の未償還手形の所有者が、本プロトコルに従って任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除がなされているかどうかについて、未償還手形とみなされてはならない

改正と免除

契約 は、発行者、保証人、および受託者が一連のチケット所有者の同意を得ずに、当該契約中のいくつかの目的のために補充契約を締結し、その契約の下で償還されていない関連一連の手形元本総額が多数の所有者の同意を超えない場合には、任意の方法で契約または任意の補充契約の規定を追加、変更、キャンセルまたは修正するか、または任意の方法で一連のチケット所有者の権利を変更または修正することを可能にする条項を記載している。しかし、その影響を受けなかった一連の手形所持者は同意し、発券人、保証人、受託者はできなかった

(i)

この一連の債券の指定満期日を変更する

(Ii)

このような一連の手形の元本金額を減少させるか、利息を支払うか、または利息を支払う所定の時間を減らすこと

S-31

(Iii)

チケットを変更する人または保証人は、一連のチケットまたは関連保証についてそれぞれ追加金額を支払う義務がある

(Iv)

保証人が保険書に基づいて一連の手形について支払う義務を変更する

(v)

一連の手形の元本または利息の支払通貨を変更すること

(Vi)

一連の手形によって示される支払い期日に一連の手形の元本または利息(追加金額を含む)を受信する権利を損害する権利、またはそのような支払いを強制的に実行することについて訴訟を提起する権利；

(Vii)

義歯を修正または修正するために必要な一連の未償還手形の割合を低減すること；

(Viii)

契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な一連の未償還手形元金総額の割合を低減する

(Ix)

本契約における改正および免除に関する規定の修正；または

(x)

任意の一連の債券を償還または購入する際に支払うべき保険金額を減少させるか、または上記の一連の債券を償還または購入する時間を変更するか、契約を修正または免除することによって、定義または他の規定を免除するか。

過半数以上の元金を保有する一連の手形の所有者は、brシリーズの手形のすべての所有者を代表して、任意の既存または過去の失責または失責事件およびその契約下での結果を免除することができるが、継続的な失責または失責事件を除く：(I)当時返済されていなかった手形の元本または利息(または対応する追加金)を支払うか、または保証満了に関連する任意の金額を支払うか、この場合、一連の手形のすべての所持者の同意を得る必要がある。または(Ii)その時点で影響を受けた一連の手形の所有者の各々の同意を得ず、契約に従って修正または修正されたチェーノまたは条項を適用してはならない。この均等免除は、一連の手形に関するすべての所持者(彼らが等免除に同意したか否かにかかわらず)および一連の手形のすべての将来の所有者(関連手形上でこのような免除の書き込みを行うか否かにかかわらず)に対して決定的かつ拘束力を有するであろう。任意の手形所有者またはその代表は、任意の当該等免除について同意を示して発行された任意の文書は、発行されると取り消すことができず、任意の当該手形のすべての後続所有者に対して決定的かつ拘束力を有する

上記の規定があるにもかかわらず、所有者の同意を得ず、発行者、保証人、および受託者は、他の事項を除いて、本契約、各シリーズの手形および保証を修正することができる

(i)

いかなる曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致点を是正するが、このような修正は、関連する一連の手形所有者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない

(Ii)

相続人は、“資産の合併、合併及び売却”に基づいて発行者の義務又は“契約”及び一連の手形の下での担保を負担することを規定する

(Iii)

証明書手形を補充または代替するために、証明書なし手形の発行を規定または容易にするが、証明書なし手形は、“規則”第163(F)条の目的で登録形態で発行されなければならない

(Iv)

適用可能な管理機関の規則を遵守する

(v)

契約項目の下での所有者の合法的な権利に悪影響を及ぼすいかなる変更も実質的な態様ではない

(Vi)

証拠を提供し、後任受託者の契約下での委任を受けることを規定しているが、その後任受託者が他の方面で資格があり、契約条項に基づいてその身で行動する資格があることが条件である

S-32

(Vii)

契約、付記または担保のテキストを、本入札明細書の付録における付記および担保の説明の任意の規定に適合させる

(Viii)

本契約が許可された場合、本契約における手形または担保の譲渡および明記に関する規定は、便利なチケットまたは担保の発行および管理のための改訂、または本契約を遵守した場合に発生する補足チケットの発行および管理を含むが、これらに限定されない。ただし、条件は、(A)改正された契約を遵守することは、譲渡手形や担保が証券法または適用される証券法に違反しないこと、および(B)このような改正は、本募集説明書の付録に記載されているように、所有者の譲渡手形および担保の権利に実質的な影響を与えないことである

(Ix)

本契約で規定されている制限により，系列ごとの付加チケットの発行が規定されている

(x)

もう一人の発行人や保証人への相続と、どのような相続人も、発行者や保証人のチノを負担していることを証明する

(Xi)

新しい一連のチケットのフォーマットまたは条項を決定すること

(Xii)

契約認証および交付されることができるチケット元金総額 ；

(Xiii)

任意の一連の手形の失効および補償を許可または促進するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、そのような行動は、当時返済されていない手形の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(Xiv)

本協定または任意の補充契約に記載された任意の規定を改正または補足するが、このような改正または補充は、当時のいかなる未償還手形の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(Xv)

米国証券取引委員会の要求を遵守し、信託契約法に規定する契約の資格を保持する

本契約によれば、提案された修正、追加、または免除を承認する特定のフォーマットは、所持者の同意を得る必要はない。修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本契約項での任意の改訂，補足または免除に与えられた同意は，その所持者のチケット入札に関連しており，その入札によって失効することはない.本契約項の下での改訂、補充又は免除が発効した後、発行者は影響を受けた手形の所持者に通知を出し、この等の改正、補充又は免除を簡単に説明しなければならない。しかしながら、これらすべての所有者に通知または通知を発行していないいかなる欠陥も、修正、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない

違約事件

各一連のチケットについて、以下の各項目は、一連のチケットを構成する契約項の下での違約イベントである

(i)

この一連の債券は、満期日までに元金またはプレミアムを支払うことができなかったが、技術的または行政的に困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ行われる

(Ii)

この一連の手形の利息を支払期限日から30日以内に支払わなかった場合，

(Iii)

発券人又は保証人は、本契約項の下での義務を履行しないか、又は違反する資産の合併·合併·売却“約法”；

(Iv)

発券者又は保証人が、本契約又は一連の手形のいずれかの契約又は合意を履行又は違反することができなかった(上記(I)、(Ii)又は(Iii)第2項に規定する違約を除く)

S-33

このような違約または違約は、受託者または一連の未償還手形元金総額の25%以上を有する受託者または所持者が発行者および保証人に書面で通知した後、90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または、カード発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の重要部分、またはそれらのそれぞれの事務を清算または清算(または任意の外国法に従って与えられた任意の同様の済助)に命令し、90日間連続して、そのような任意の判決または命令または任意の他の判決または命令の実行を継続し、そのような任意の判決または命令または任意の他の判決または命令を継続するように命令する

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人の再編または救済を求めるために、任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出して、または任意のそのような法律に基づいて、請願書または同意受託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の発行者または保証人の役人またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の接収または接収を提出する。または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般的な譲渡を行うか、または発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する。そして

(Vii)

関連する一連の手形、関連する保証または契約は、 実行不可能、無効、発行者または保証人によって(場合に応じて)完全な効力および効力をもはや有さない、または違反、違反、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反するとみなされるか、または主張される

しかしながら、上記(Iv)節での違約は違約事件を構成することはなく、受託者又は保有関連系列が当時手形元金総額の25%を返済していない受託者又は所持者が発行者及び保証人に違約を通知し、かつ発行者又は保証人(場合により決まる)が上記通知を受けた後 (Iv)節に規定する時間内に当該違約を是正することができなかった

違約事件(上記(Br)(V)および(Vi)段落で述べた違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者または当時返済されていなかった関連系列手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、契約の規定に従って発行者および保証人(この通知が所持者から発行された場合、受託者に発行する)に書面で通知することができる。または受託者は、その時点で関連する一連の債券元本の総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動しなければならない(ただし、受託者が満足できる補償および/または保証を受けなければならない)、通知を受けた後、直ちに一連の債券の未払い元金およびその任意の未払い利息(およびこれに関連する任意の追加支払額)が満期およびbrに対応することを宣言しなければならない。上述した(V)または(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の当時返済されていない手形のすべての未払い元金およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのようなチケットの所有者がいかなる宣言をすることもなく、または任意の他の行動をとることなく自動的に満了するであろう。スピードアップが宣言された後、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、

S-34

以下の場合、(1)司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しないこと、および(2)一連の手形のすべての違約事件(したがって、種類の手形のみが加速して満期になった元金、プレミアム(例えば、ある)またはその手形の利息を支払わないことを除く)が治癒または免除されたことを条件として、当時の未償還手形元金総額の少なくとも過半数を保有する所有者が、過去のすべての違約を放棄し、撤回および廃止することができる。違約放棄に関する情報は、 を参照してください修正して放棄する。”

契約における受託者の責務に関する規定に適合する場合、一連の手形に違約事件が発生して継続している場合、受託者は、その数の所有者が書面で通知され、その満足できる保証および/または賠償を提供して、それによってまたはそれによって生じる可能性のある費用、費用、および責任を支払うために、その数の所有者が書面で通知され、受託者に満足できる保証および/または賠償を提供しない限り、それによって生じる可能性のある費用、費用、および責任を支払う義務がない。受託者保証および/または賠償を必要とする手形を含み、当時、未償還手形元金総額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を書面で示す権利を有するであろう。任意の手形の所有者は、(I)所有者が以前に継続していた違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、契約、手形または保証について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がなく、(I)所有者が以前に継続していた違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、当該一連の手形の元本総額の少なくとも25%の所有者が、法的手続きを提起するために受託者に書面請求を行っている。(Iii)当該所有者又は当該等所有者は、書面指示を行い、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提出した。(Iv)受託者は、上記訴訟を提起することができず、通知が発行されてから60日以内に、当時完成していなかった一連の手形の多数の所有者から、上記要求と一致しない書面指示を受けなかった, お願いと提案。しかしながら、このような制限は、任意のそのようなチケット指定の適用終了日または後に任意のそのようなチケットの元金または利息を受信する権利を強制的に実行するために手形所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者が補償または賠償および/または保証を受けたと合理的に信じない場合、受託者は、その指示に従ってその資金を使用するように要求すべきではない。

受託者が契約に基づいて任意の金を受け取る場合は、以下の順序で支払わなければならない

第一に所有または分配のために受託者および代理人に支払われた任意の支出と、契約下の機能を履行することによって引き起こされた任意の費用および支出(合理的な法的費用を含む)とを補償するために、受託者および代理人に支払われる

二番目その際満期を迎えて支払われなかった系列債券に関する元本及び利息(あれば)及び利息を支払い、当該等の金は当該一連の債券又はその利益のために徴収され、当該等の金は、当該一連の債券の元金及び割増(あればあれば)及び利息に応じてそれぞれ比例して徴収され、いかなる種類の優遇又は優先権もない

第三に支払い後の残りのお金は、チケットを発行する人または合法的に獲得する権利のある人に支払われる

満足感と解放

以下の場合、義歯は解除され、効力が停止される

(i)

以下のいずれか：

(a)

紛失、盗難、または廃棄された代替または支払いされた手形、およびその支払い金が信託形態で入金され、その後発行者に返済された手形を除いて、受託者によって解約されたすべての認証された手形

S-35

(b)

受託者の解約を交付していないすべての手形は、償還通知またはその他の理由で満期になって対処されているか、または1年以内に満了して対処され、発行者または保証人は、手形、ドル現金、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務の保有者との利益のみで、金額は十分であり、br利息のいかなる再投資も考慮することなく、受託者に信託基金を保存または手配することができない。支払及び弁済受託者が解約した手形の元金、割増及び累積利息は、手形の満期又は償還の日までである

(Ii)

上記(I)(A)又は(I)(B)項に記載の払込日は、いかなる違約又は違約事件も発生せず、当該等の違約又は違約事件は継続しており(ただし、当該等の預金に適用される資金の借り入れによる又はそれに関連する違約又は違約事件を除く)、当該等の納付は、違約又は違反を招くことなく、発行者が当事側又はその制約を受ける任意の他の手形によって規定される違約を構成することはない

(Iii)

発行者は、契約に基づいてチケットについて支払うべきすべてのお金を支払うか、または支払いを手配した

(Iv)

発行者は，手形の満期日または償還日(どの場合に応じて)に保管されているbrを手形の支払いに使用することを要求する契約に基づいて受託者に撤回不可能な指示を出した

また，発行者 は受託者に高級船員証明書と独立法律顧問の意見を提出し，債務の返済と解除のすべての前提条件を満たしていることを宣言しなければならない

法律上の失敗と条約上の失敗

本契約では、発券者は、その選択された任意の時間に、一連の未償還手形及び関連担保に対するすべて(及び保証人)義務(法律上の無効)を選択解除することができるが、以下の場合を除く

(i)

一連の債券保有者の権利については、一連の債券に関する元本、利息又はプレミアムが後述する信託によって支払われなければならない場合、保有者は、一連の債券に関する元本、利息又は割増金について金を受け取る権利がある

(Ii)

発行者の関連一連の手形に対する義務は、破損、廃棄、紛失、または盗まれた一時手形の発行、および事務室または機関の支払いおよび信託形態で保有される保証支払いの資金の維持に関するものである

(Iii)

一連の手形に関する受託者の権利、権力、信託、責任、補償および免除権、および発行者がこれに関連する義務；

(Iv)

系列チケットに関する契約条項の法律失効と条約失効(以下の定義)

“契約”は，発行者がその選択された任意の時間にその(保証人と)関連系列未償還手形に対する義務を選択解除し，“契約”(契約失効)に記載されているいくつかの契約について関連担保を解除することができ，その後 これらの契約を遵守しない行為は違約または違約イベントとはならないと規定する.条約が失効した場合、タイトルに記載されているいくつかの事件(不払い、破産、接収、回復、および債務超過事件は含まれていない)違約事件？この系列チケットの違約事件は再構成されない

“契約”はまた、法的無効または条約上の無効を行使するために規定される

(i)

発行者はすべての手形所持者の利益のために、受託者に米国政府のドル現金を撤回せずに信託形式で入金しなければならない

S-36

国際的に公認されている投資銀行、評価会社または独立公共会計士事務所は、そのような手形の元金、利息およびプレミアムを支払うのに十分な債務、またはドル現金と米国政府債務との組み合わせと考えており、これらの手形は、規定の満期日または適用される償還日(どの場合に応じて)当時返済されていない手形の元金、利息およびプレミアムであり、発行者は、これらの手形が満期日または特定の償還日に失効していることを示さなければならない

(Ii)

法律が失効した場合、発行者は、受託者が合理的に受け入れた独立法律顧問の意見を受託者に提出し、(A)発行者が米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を公表したか、または(B)契約日以来、適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認しなければならない。この2つの場合、独立法律顧問は、独立法律顧問の意見に基づいて、影響を受けた一連の当時未返済手形の所持者が収入を確認しないことを確認する。このような法律の失敗による米国連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じ方法で同じ金額の米国連邦所得税 ；

(Iii)

条約が失効した場合、発行者は受託者に合理的に受け入れられた独立した法律顧問の意見を提出しなければならず、影響を受けた一連の当時の未償還手形の所有者は、その条約の失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認し、brは、その条約の失効が発生していない場合と同じ方法で米国連邦所得税を納付することを確認する

(Iv)

影響を受けた系列債券の違約または違約事件については、上記(I)項で述べた預金日が必ずしも発生し、brを継続しているとは限らない(ただし、資金借用による違約または違約事件は除く)

(v)

発行者は受託者に上級職員証明書を提出しなければならない。上記(Br)条第(I)項で指す預金は発行者によって行われないことを説明しなければならない。目的は、影響を受けた一連の手形の所有者を発行者の他の債権者よりも優先させ、その債権者または他の人を挫折、阻害、遅延または詐欺しようとすることである；および

(Vi)

発行者は、法律の無効または条約の無効に関するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書と独立した法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない

接続する

債券は 登録形式で発行され，譲渡登録された債券を返却した後にのみ譲渡可能となる.私たちは、いくつかの譲渡および交換に関連する任意の税金、評価、または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれない

記帳、交付、表

債券の額面最低元金は200，000ドルであり，元金1，000ドルの整数倍を超える.債券 は、最終的に完全に登録されたグローバル無利子票形式で発行され、ここでは総称してグローバル債券と呼ばれる。債券は今回の発行終了時に発行され、直ちに利用可能な資金支払い時にのみ発行される。グローバル手形は、発行時にニューヨーク預託信託会社(DTC)の受託者として受託者に入金され、DTCまたはその代名人の名義で登録され、いずれの場合も以下に述べるDTC直接または間接参加者の口座に記入される

登録認証形式の最終チケット(認証チケット)の全部または一部が交換されない限り、グローバルチケットは、別の被抽出者に部分的に譲渡されるのではなく、すべてでしかない

S-37

DTCまたはDTCの後継者またはその著名人。以下に述べる限られた場合を除いて，グローバルチケットの実益権益所有者は認証形式で交付されたチケットを受け取る権利がない.グローバルチケットにおける実益権益の移転は、DTCおよびその直接的または間接参加者の適用ルールおよびプログラムによって制約され、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある

預金管理プログラム

以下，DTC，EUROCLEAR，Clearstreamの操作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの業務やプログラムは完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内にあり，決済システムの変更の影響を受ける.私たちはこれらの操作や手続きに対して何の責任もなく、投資家にシステムやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促す

DTCは，DTCはニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，統一商業法典が指す清算会社，取引所法案第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCを設立する目的は，その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)が証券を持ち，その参加者口座の電子帳簿分録を変更することで，参加者間のこれらの証券の取引清算や決済を促進することである。参加者には、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティもDTCのシステム (総称して間接参加者と呼ぶ)にアクセスすることができる。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCに代表される各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡 は、参加者および間接参加者の記録に記録されている

DTCは私たちにプログラムを教えてくれました

(1)

グローバル手形を入金した後、DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定した参加者口座に記入する

(2)

グローバルチケットにおけるこれらの資本の所有権は上に表示され、これらの権利の所有権譲渡は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益の他の所有者に関する)によって保存された記録のみによって行われる。

世界債券の投資家はDTCシステムの参加者であれば、DTCを通じて直接その権益を持つことができる。世界債券の投資家は非参加者のように、このシステムに参加する機関(欧州決済や決済所を含む)を通じて当該債券の権益を間接的に保有することができる。グローバルチケットのすべての権利は、EuroClearおよびClearstreamによって所有される権利を含み、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.いくつかの州の法律brは、ある人が彼らが所有している証券の最終形態で実物を交付することを要求する。したがって，グローバルチケットにおける実益権益をこれらの人に譲渡する能力はある程度制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない人に拘留する能力、あるいは が他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

既存の業界慣行によれば、グローバル証券において実益権益を有する所有者が、DTCがグローバルチケット所有者として権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは、許可参加者 がこれらの行動をとることを許可し、参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によってそのような行動をとることを許可するか、または他の方法でこのような参加者によって所有される実益所有者の指示に従って行動することを理解する

S-38

以下に述べる限り，グローバルなチケット権利を持つすべての人は，チケットを彼らの名前に登録することはなく，証明書形式でオブジェクトが交付されたチケットを受け取ることもなく，いかなる目的でも契約下の登録所有者や所有者とみなされることはない

DTCまたはその代理有名人名で登録されたグローバルチケットの元金、利息、割増および追加利息(あれば)は、DTCをこの契約下の登録所持者としてDTCに支払う。契約条項によると、発行者、保証人、受託者、代理人は、手形(グローバル手形を含む)をその名義に登録した者を手形の所有者と見なし、金及び他のすべての目的を受け取る。したがって、発行者、保証人、受託者、代理人または発行者の任意の代理人、保証人または受託者は、以下のいずれの責任または責任を負わないか、または以下のいずれの責任または責任を負うことになる

(1)

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録の任意の態様は、グローバルチケットにおける利益所有権権益に関連して、または金銭を支払い、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者の世界チケットにおける利益所有権権益の維持、監視または審査のための記録；または

(2)

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、手形(元金および利息を含む)などの証券に関する任意の支払いを受けた後、DTCがその支払日に支払いを受信しないと信じる理由がない限り、支払い期日に関連参加者のアカウントに支払いを記入することを私らに通知した。各関連参加者 は，DTCの記録に示すように，関連証券元本における権益の実益所有権に比例した金額を獲得する.参加者および間接参加者がチケットから利益を得るすべての人の支払いは、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、代理人、発行者、または保証人の責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。発行者、保証人、代理人または受託者は、チケット実益所有者の決定におけるDTCまたはその任意の参加者のいかなる遅延に対しても責任を負わず、発行者、保証人、代理人、および受託者は、任意の目的で最終的に依存し、DTCまたはその指定者の指示に従って保護されることができる

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます

DTCは、DTCがグローバルチケットの利息をそのアカウントに記入した1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、その参加者が指示を出したか、または発行されたチケット元金総額についてのみ、チケット保持者がとることを可能にする任意の行動をとることを発行者および保証人に通知した

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、参加者間のグローバルチケットにおける権益 の譲渡を容易にするために、上記のプログラムに同意しているが、このようなプログラムを実行する義務はなく、このようなプログラムは、いつでも停止または変更することができる。発行者、保証人、エージェント、受託者、またはそれらのそれぞれの任意の エージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その動作を管理するルールおよびプログラムに従って負う義務に対していかなる責任も負わないであろう

グローバルチケットと認証チケットの交換

以下の条件を満たすグローバルチケットは、認証されたチケットに交換することができる

(1)

DTC(A)は、グローバルチケットのホスト機関として継続したくないか、または継続できない発行者および保証人に通知するか、または(B)取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、90日以内に後続のホスト機関を指定しない

S-39

(2)

発行者および保証人は、保証人に書面で通知し、保証書手形の発行を手配することを選択することを示すことができる

(3)

債券に関する違約が発生し、引き続き発生するだろう

すべての場合、任意のグローバルチケットと交換するために交付される保証書手形は、保管人要求または代表保管人(その慣用プログラムに従って)が要求する名前に登録され、任意の承認されたbr額面で発行される

当日決済支払い

発行者または保証人は、適用されるように、DTC電信為替グローバル手形に代表される手形(元金、割増(例えば、あり)、利息、および追加の利息(例えば、あり)を含む)を電気為替で手配する。発券者または保証人(場合に応じて)は、クレジットカード手形に関連するすべての元金、利息、割増および追加利息(例えば、ある)を支払うために、電信為替を介して即時使用可能資金を証明書保持者が指定した口座に電信為替で送金するか、または口座が指定されていない場合、小切手をその等の所持者の登録住所に郵送する。世界手形代表の手形は、DTCの当日資金決済システムで取引する資格があると予想されるため、DTCはこのような手形のいずれかが直ちに利用可能な資金決済のために二次市場取引活動を許可されることを要求する。発行者と保証人は、任意の認証された手形の二次取引も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

タイムゾーンの違いのために、参加者からグローバルチケット資本を購入するEuroClearまたはClearstream参加者の証券アカウントは、クレジットに記入され、そのようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearおよび Clearstreamについては営業日でなければならない)内で関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは発行者および保証人に通知し、参加者はEuroClearまたはClearstreamを介してグローバルチケットの権益を参加者に売却し、EuroClearまたはClearstreamで受信した現金はDTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEuroClearまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

受託者と代理人について

本契約により，シティバンクは初期受託者に指定され，受託者は発行者からチケットの初期支払いと振込エージェントおよび登録者として指定される.受託者の会社信託事務所は現在ニューヨークグリニッジ街三八八号、NY 10013にあります

契約規定は，受託者は違約事件が継続している期間を除いて，契約に明確に規定された責任を履行することを承諾し，かつその責任のみを履行し，いかなる黙示契約または義務を受託者に不利な契約または義務と解釈してはならない。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、契約が付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、それ自身の事務を処理する場合に行使又は使用される同程度の慎重かつ技巧を有するであろう

また，所有者ごとにチケットを受け取ると，受託者の利益のために同意し，それ自体が手形項目やチケットに関するすべてのリスクの独立した評価や調査に責任を負い，いつでも受託者に依存してそれを負担することはない

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

取締役、発行者または保証人のいずれかの上級管理者、従業員、会社または株主は、手形、契約または担保の下の発行者または保証人のいかなる義務も責任を負わない

S-40

またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに基づいて、またはそれに関連して、またはそれによって提起された任意のクレーム。一人一人の手形の引受人はすべてこのような責任を免除し、免除します。免除およびbr発行債券は債券発行の一部の代償である。この免除はアメリカ連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できないかもしれない

貨幣賠償金

法律で許可されている最大範囲内で、発行者または保証人は、契約または手形または担保(状況に応じて決まる)に基づいて手形所持者に対して義務を負い、ドル(判決通貨)以外の通貨(判決通貨) で任意の判決を行っても、その所持者または受託者(どのような場合に応じて)が貨幣判決金額を受け取った後の第2の営業日にのみ、合意通貨は正常銀行プログラムに従って判決貨幣で購入することができる。このように購入した合意通貨の金額が、本来合意通貨で当該所持者又は受託者に支払われていた金額よりも少ない場合、発行者と保証人は単独の義務として差額を支払うことに同意し、このような判決があるにもかかわらず、このように購入した合意通貨の金額が当該所持者、当該所持者又は受託者に本来支払われていた金額を超えている場合には、発行者及び保証人は、発行者又は保証人の口座への支払いが超過した部分を支払うことに同意する提供契約または関連一連の手形または関連保証項の下で発行者または保証人の義務が発生して継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がない。この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる

通達

手形所有者は、すべての通知または要求を書面で発行しなければならない、または手形または契約条項によって許可されたすべての通知または要求は、受託者の会社信託事務所に送信することができ、発行者または保証人に送信しようとする場合は、発行者または保証人に送ることができ、または前払い郵便の宅配便またはファーストメールで送達または送達することができる

債券保有者に発行しなければならない通知は、グローバル債券登録者としてDTCに送付される。グローバルチケットが証明書形式で個別チケットと交換された場合、チケット保持者宛の通知は、プリペイド宅配便またはファーストメールを介して、所有者が登録簿に表示された最後の住所に送信される

法律と同意管轄権を適用する

手形、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。発行者および保証人は、契約、手形または保証によって引き起こされる、またはベースの任意の訴訟を、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。手形交付前に，発行者や保証人は取消不可能に台積電北米 をその代理人として指定し，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

発行者および保証人の同意は、その権利があるか、または任意の主権免除または他の免除を享受する権利がある範囲内で、契約項の下での義務についてこのような免除を放棄する

いくつかの定義は

以下に本稿で使用するいくつかの用語の定義を示す.追加用語は、上記または本契約における他の場所で定義される

*適用される償還日とは、(I)2027年3月22日の債券、(Ii)2029年2月22日の債券、(Iii)2032年1月22日の債券、及び(Iv)2052年10月22日の債券をいう

S-41

許可者とは、取締役、取締役会長、発行者の最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、または発行者取締役会が発行者に関連する事項について行動することを正式に許可した他の任意の人を指す

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州と香港の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可または閉鎖を継続する義務がある日のことです

誰の株式とは、その人の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、参加またはその持分の他の等価物または権益(いずれにしても指定された)を意味し、任意の優先株および有限責任またはbr共同企業の権益(一般的にも限定的でもある)を含むが、変換または交換の前にそのような持分に変換または交換可能な任意の債務証券は含まれない

“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選定された米国国庫券のことであり、実際又は期間内に挿入されることは、次の条項で償還される適用手形の残存期限に匹敵することができるオプションの償還選択時に慣例的な財務慣行に従って、当該等の手形の残存期限に相当する期限のために新たに発行された会社債務証券の定価時に使用される部分

？国庫券の価格より？下記のいずれかの償還日のことですかオプションのbr償還？節は、(1)最高及び最低の参照国債取引業者の見積を除いた後、当該償還日に適用される参照国債取引業者の見積の算術平均値、又は(2)発行者 が4つ未満の適用された参照国債取引業者の見積を得た場合、当該償還日にすべて適用される参照国債取引業者の見積の算術平均値を取得する

CUSIP？系とは，統一証券鑑定プログラム委員会が提供する識別番号を指す

違約？いかなる違約事件、あるいは時間の経過とともに通知を出すか、あるいは両者を兼ねた違約事件のこと

？DTC？預託信託会社のことで、預託信託および決済会社の付属会社です

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？グローバル手形は，総称して最終的で完全に登録されたグローバル形式で発行された各一連の手形と呼ばれる

手形について言えば、手形所持者とは、その名義で登録簿に手形を登録する者のことである

独立投資銀行家とは、発行人が時々任命したこのような身分で行動する参考国庫取引業者の一つである

独立法律顧問とは，受託者が合理的に受け入れた国際的に認められた地位を持つ独立法律事務所である

独立税務顧問とは、受託者が合理的に受け入れた国際公認の地位を持つ独立会計士事務所やコンサルタントのことである提供受託者はその代理人の選択または承認に対して何の責任も負わない

？発表日？2022年4月22日を表示します

S-42

*ニューヨーク営業日とは、土曜日、日曜日またはbrの日ではなく、ニューヨーク州の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令に従って許可または閉鎖を継続する義務がある日を意味します

上級者とは、取締役または取締役会長、最高経営責任者、副会長、首席財務官、任意の副総裁(1つまたは複数の数字によって指定されているか否かにかかわらず、または職名の前または後に1つ以上の言葉が加えられているか否か)、財務担当者または保証人の秘書、または保証人取締役会が正式に許可されている任意の他の上級職員を指し、発行者の場合、任意の許可された高級職員、または発行者または保証人の任意の後継者である場合、その後継者の取締役である

·上級職員証明書とは、発行者または保証人の2人の上級職員または発行者または保証人の任意の相続人(場合によって決まる)によって署名された証明書であり、そのうちの1人は、発行者または保証人の主要行政者、主要財務者、財務主管または主要会計者である

個人とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、信託、国、政府、またはそれらの任意の機関または政治的分岐、または任意の他のエンティティ(それぞれの場合、個別の法的エンティティであるか否かにかかわらず)を意味する

優先株とは、任意の会社の配当金に適用され、清算、解散または清算時に配当金のいずれか1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)を優先的に支払う配当金を指す

？初級財務省brトレーダーとは、アメリカ合衆国における主要なアメリカ政府証券取引業者のことです

？参考国庫取引業者 は(1)ゴールドマン·サックスとその後継者；提供しかし、ゴールドマン·サックス有限責任会社とその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる

？参考国券取引業者見積とは、参考国券取引業者および任意の償還日について、当該参考国券取引業者が上記償還日前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した適用可能な比較国券入札および要件の算術平均値(場合ごとに元金金額のパーセンテージで示す)である

“手形登録簿”とは，手形登録者が保存している手形所持者登録簿をいう

？残りの予定支払いとは、償還されるべきチケットのいずれかについて、その元金の残りの予定支払い(Br)と、関連する償還日の後に満了する利息とを意味する(そのチケットが適用されるチケットの償還日に満了したと仮定する)提供しかしながら、償還日が手形の利子支払日 でない場合、手形の次の所定の利息支払い金額は、償還日に累算されるべき利息金額から減算される

？残りの用語？#条に記載されているいずれかの手形を意味するオプションの償還？ 部分，すなわち関連償還日から適用される額面償還日までの時間帯である

“R.O.C.”とはRepublic of Chinaのことです。

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

S-43

2027年債券については、指定満期日とは2027年4月22日、2029年債券は2029年4月22日、2032年債券は2032年4月22日、2052年債券は2052年4月22日を指す

いずれかの付属会社とは、(I)任意の会社、協会または他の商業実体(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)を指し、その中に、取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を果たす者)の選挙において投票する権利がある議決権株式総一般投票権の50%以上、または(Ii)任意の組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティ、その資本口座、分配権、総株主および議決権を有する権益または一般または有限責任組合資本の50%以上を意味する。第(I)及び(Ii)項については、当時、(1)当該者、(2)当該者及びその者の1間又は複数の付属会社又は(3)当該者の1間又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有又は制御されていたことを意味する。本協定には別途規定があるほか、付属会社といえば、保証人の付属会社を指す

？国庫金利？とは、“国庫金利”の項に記載されている任意の償還日についてオプションの償還？ 部分は、年利は適用可能な国債発行の半年同値満期収益率に等しい(償還日直前の3番目のニューヨーク営業日まで計算)。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能国庫券価格に等しいと仮定する

受託者とは、シティ銀行であり、債券受託者の身分として、債券の受託者とする

？アメリカ政府債務とは、以下の証券をいう：(I)アメリカ合衆国の直接債務、その全信用と信用が質権される、または(Ii)アメリカ合衆国の機関または道具の義務、その支払いは、アメリカ合衆国によって完全信用と信用義務として無条件に保証される。また、そのような米国政府債務について発行された預託受領書、または預託証明者の口座のために支払われた任意のこのような米国政府債務の利息または元金の具体的な支払いは、受託者の銀行または信託会社として含まれなければならない。ただし、当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受け取った任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する金額を差し引く権利がない

？一人の議決権株とは、その人が当時発行され、その人の取締役、マネージャーまたは受託者(場合によっては)の選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を指す

S-44

課税する

本要約は，米国と中華民国が本募集説明書の付録日に発効した法律に基づいており，変更(または解釈変更)があればトレーサビリティがある可能性がある.債券の所有及び売却の税務結果について、投資家はその税務顧問に問い合わせなければならない

アメリカの税収

以下の要約 は、チケットの購入、所有、および処理によって生成されたいくつかの重大な米国連邦所得税の結果を記述する。本要約は、発行者と保証人の米国税務顧問Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPの意見である。この要約は、米国連邦所得税のみに関連しており、外国、州または現地の税収結果、およびMedicare納付税による純投資収入または代替最低税に対する税収結果を含む、あなたの個人状況に関連するすべての税収結果については議論しない。要約は、任意の特定の投資家に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の完全な記述ではない。以下の議論は、元の発行価格および発行価格で購入され、資本資産として保有される手形(通常は投資のために保有される財産)のみに関連し、証券または通貨取引業者、金融機関、免税実体、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国居留民、ヘッジファンド、総合、変換または推定販売取引の一部として手形を保有する人、または税収目的で国境を越えて手形を保有する人などの特別な場合には言及されない。税収目的で債券を購入または売却する人 は使用を選択する時価で値段を計算するその保有する証券またはその機能通貨がドルの手形ではない米国の保有者(以下のように定義する)の会計方法 さらに、以下の議論は、本規則の条項、その立法歴史、既存および提案された法規、裁決および司法裁決に基づいており、これらの許可は廃止、撤回または修正される可能性があり、追跡力を有する可能性があり、それにより、以下に説明する米国連邦所得税とは異なる結果をもたらす可能性がある

発行価格以外の価格で手形を購入する場合は、債券割増や市場割引ルールも適用される可能性があります。この可能性について税務コンサルタントにお問い合わせください

本明細書で使用される米国所有者とは、手形の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的のための個人、すなわち米国またはその任意の政治区分内、または米国の法律またはその任意の政治区分に基づいて作成または組織された会社(または会社の課税対象である他のエンティティ)を指し、その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない個人である。または信託は、米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または有効な選挙が行われた場合、信託を米国人とみなす

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされる場合、または手形の保有を手配する場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。手形を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです

？非米国所有者は利益を受けるすべての人であり、米国連邦所得税については、彼は外国籍非住民個人、外国会社または遺産または信託であり、いずれの場合も手形から得られた収入または収益の純収入に基づいて米国連邦所得税を支払う必要はない

投資家は、手形の購入、所有及び処分の税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。以下に議論する米国連邦所得税考慮事項のその特定の場合の適用状況、及び米国州及び地方税法及び外国税法の適用状況を含む

S-45

アメリカ保有者

利息と追加金額を支払います。 手形の利息(追加のbr金額を含む)は、通常、支払いまたは計時されて一般収入として米国所有者に納税され、これは、米国連邦所得税の目的のために米国所有者によって採用された会計方法である。米国の保有者は中華民国税を含む任意の源泉徴収税を含まなければならない。以下のR.O.C.課税項で述べたように、一般的に保証人が支払う利息から差し引かれ、一般的な収入として、たとえ米国の所持者が実際に利息を受け取っていなくても。米国 保有者はこの税を控除または免除する権利がある可能性があるが，適用制限の制限を受けている。米国の保有者はまた、このような追加金額の源泉徴収税を支払うことを含む、手形源泉徴収税に関連する任意の追加金額を利息に計上することを要求されるだろう

手形の販売、交換、ログアウトそれは.販売、交換、廃棄、または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に、販売、交換、廃棄または他の処置時に達成された金額(br}の任意の課税および未払い利息に相当する金額を減算し、利息支払いとして課税する)と、手形における米国所有者の調整後納税ベースとの間の差額を確認する。アメリカのチケットを持っている人の手形における調整計税基礎は通常その手形のコストです。売却、交換、廃棄又はその他の処分時に、債券保有期間が1年を超える場合、当該等の収益又は損失は資本収益又は損失であり、長期資本収益又は損失となる。個人が1年以上保有する資本資産から得られる資本収益は、通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

アメリカ人ではありません

本節では、非米国人保有者に対する税金の結果を説明する

利息を払う予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる手形の利息(支払われた任意の追加の源泉徴収を含む)が、米国での非米国所有者の取引または業務と効果的に関連していない場合、通常、ポートフォリオ利息免除によって米国連邦収入および源泉徴収税が免除される。前提は、(I)非米国所有者が発行者フロー株式総投票権の10%以上を占める株式を実際または建設的に所有していないことである。(Ii)非米国所有者は、発行者と実際的または建設的な関係にある制御された外国会社ではなく、(Iii)非米国所有者は、その貿易または業務の正常な過程で締結された融資協定に基づいてクレジット延期を犠牲にして手形を買収する銀行ではなく、(Iv)(A)非米国所有者は、適用される控除代理人にIRS表W-8 BENまたは を提供するW-8 BEN-E(B)証券決済機関、銀行又は他の金融機関は、その取引又は業務の正常な過程において、非米国所有者を代表して証券を保有し、適用された納付義務者に、適用されるIRS表W-8 BEN又はその適用を証明する声明を提供するW-8 BEN-E(B)非米国所有者は、非米国所有者または資格に適合する中間者から手形(または他の適用表)を受け取り、複製を適用された控除代理人に提供するか、または(C)非米国所有者が合格中間者を介して手形(財務省法規が適用されるbrの範囲内)を直接所有し、いくつかの条件を満たす。オフショア口座またはある外国仲介機関によって所有されている手形については、この証明要件は、他の文書証拠で満たすことができる。上記の証明要件については、適用される源泉徴収代理人は、通常、支払チェーンの最後の米国支払人(または適格中間者または外国人の米国支店である非米国支払者)であり、その後、非米国手形所有者(それ自体は源泉徴収代理人ではない)に支払いを行う

非米国所有者が上記ポートフォリオの利息免除の要求を満たすことができない場合、(I)非米国所有者が適用される源泉徴収税を提供しない限り、非米国所有者に支払われる利息は、一般に30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことになる

S-46

正しく実行されるIRSテーブルW-8 BENを有するエージェントまたはW-8 BEN-E(または他のbr適用文書)適用された所得税条約に基づいて、源泉徴収税の免除または低減を決定するか、または(Ii)この権益は、米国で貿易または業務を展開する非米国所有者と有効に関連し、非米国所有者は、適切に記入され正式に署名された米国国税局表W-8 ECI上で適切な説明を提供する

非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際に貿易または業務の進行に関連している場合、非米国所有者は、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、一般的に米国所有者と同じ方法で純収益で米国連邦所得税を納付する。米国連邦所得税については、外国会社とみなされる非米国保有者は、その効果的に関連する収益や利益に対して30%の税率(またはより低い適用条約税率) で支店利得税を納付する可能性もあるが、調整することが可能である

上記の証明は利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に更新されなければならない。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国保有者であるが，適用された所得税条約により減税税率を享受する資格のあるbrは，速やかに米国国税局に適切な返金申請を行うことで，任意の控除金額の返金を得ることができる

手形の販売またはその他の課税処分予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分によって得られた任意の収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない(brは、手形の課税されているが利息を払っていない任意の金額を表し、利息とみなされ、一般に上記の支払利息の項目で議論される規則によって制限されている)

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•

収益は実際には非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連している

非米国所有者が上記の第1の要点で述べた非米国所有者である場合、非米国所有者は一般に30%の統一税率で米国連邦所得税を納付する(より低い条約税率が適用されない限り)、非米国所有者が処置から得た収益は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性があり、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。上記の第2の要点で非米国所有者が記載されている場合、非米国所有者は、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、米国所有者とほぼ同じ方法で純収益で米国連邦所得税を納付する。外国企業が米国連邦所得税を納付しているとみなされる非米国保有者は、その効果的に関連する収益や利益を30%の税率(またはより低い適用条約税率)で支店利得税を納付し、調整する必要があるかもしれない

FATCA源泉徴収

規則第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる)によれば、非米国所有者または非米国所有者を代表して支払いを受ける特定の外国金融機関、投資基金、および他の非米国人が何らかの職務調査および情報報告要件を遵守できない場合、利息および追加のbr額を含む非米国所有者またはいくつかの外国金融機関、投資基金、および非米国所有者を代表する特定の支払いに30%の源泉徴収税(FATCA源泉徴収税)を徴収することができる。非米国所有者がFATCA情報報告要求を遵守するか、または非米国個人(例えば、外国銀行または仲介人)によってこれらの要求に適合できない手形を保有する場合(支払いがFATCA抑留の影響を受けなくても)、手形に関連する利息支払いおよび受信された追加金額は、このような控除の影響を受ける可能性がある。米国でない保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、アメリカの法律とその他のFATCA控除に関する公式指導を理解しなければならない

S-47

FATCA源泉徴収のいかなる追加金額にもいかなる支払いも提供されないので、この源泉徴収が適用される場合、非米国人所有者が受信した金額は、他の場合に手形について受信された金額よりも大幅に少ない。場合によっては、非米国保有者は、一部または全部の源泉徴収について払い戻しまたは免除を受ける権利がある可能性がある。しかしながら、非米国人所有者がこのような源泉徴収払い戻しを得る権利があっても、必要な手続きは煩雑であり、所持者が任意の源泉徴収金額を受け取ることを著しく遅延させる可能性がある

バックルと情報レポートをバックアップします

一般的に、アメリカの保有者の場合、支払人は、手形のすべての元本支払い、任意の割増、および利息(追加金額を含む)を米国国税局に報告する必要がある。また、支払人は、米国内の手形が満期になる前に、売却または他の課税処分手形の支払い状況を米国国税局に報告しなければならない。さらに、米国の所有者が正確な納税者識別番号を提供できないか、または(利息支払いの場合)連邦所得税申告書に表示されることを要求するすべての利息および配当を報告できないことを米国国税局に通知しなかった場合、バックアップ源泉徴収金は任意の支払いに適用される。あるアメリカの保有者は会社といくつかの免税組織を含む予備源泉徴収税を免除することができます

一般に，非米国の所持者では，支払者は米国国税局テーブル1042−Sの手形で利息支払い状況を報告しなければならない。支払者が支払う元本、保険料または利息(追加金額を含む)は、上記の非米国所持者の項での証明要求を満たすことを前提としているが、または 非米国所有者が他の方法で免除を確立し、適用される控除義務者は、所持者が米国人であることを実際に知っていないか、または所有者が米国人であることを知る理由がない。さらに、非米国人所有者が支払者または仲介人に適切なIRSフォームW−8、受け入れ可能な代替テーブル、または他の文書を提供して、支払いを非米国人に支払うと見なし、適用された源泉徴収人が米国人であることを実際に知っていないか、または理由がない場合、仲介人の米国事務所で行われた手形販売または他の課税処置によって得られた支払いは、予備源泉徴収および情報報告の制約を受けない

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

一般に、ブローカーの外国事務所で行われる手形販売または他の課税処分によって得られたお金の支払いは、情報報告または予備控除によって制限されない。しかしながら、(I)仲介人 が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益または確認書を米国に送信するか、または(Iii)販売または他の課税処置が米国と何らかの他の特定の関連がある場合、仲介人の外国事務所で行われる販売または他の課税処分は、米国内での販売または他の課税処分と同じ方法で情報報告を行う必要がある可能性がある(場合によっては予備源泉徴収を受ける可能性もある)

保有者は、通常、米国国税局に直ちに払い戻し申請を提出することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたその所得税責任を超える任意の金額の返金または相殺を得ることができる

R.O.C.税務

以下に提供する資料は，R.O.C.現行税法および実務の完全な要約ではない.すべてのチケットの潜在的な購入者は、チケットの購入、所有権、および処置がそれに生じる税金結果を決定する際に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-48

以下，中華民国税務考慮要約は，非中華民国住民個人(非住民個人)と実体(非住民実体，非住民個人とともに非住民個人)に適用される.この議論は李とLiの意見である弁護士たちは私たちのR.O.C.弁護士。非住民個人とは、いかなる例年にも中華民国国内に実際に183日以上滞在していない外国国民個人のことである

非住民実体とは、営利を目的として、中華民国以外の司法管轄区域の法律によって組織され、かつR.O.C.域内に固定営業地または他の常設機関がない法人または非法人団体である。中華民国国内に固定営業地または他の常設機関がある外国実体は、異なる規則で課税される

元金の支払い以外に、保証人は非住民手形所持者の保証項の下のすべての金に対して、中華民国と非住民所有者居住地税務協定が適用する異なる税率で源泉徴収税を徴収することができる。一般に，保証人は非住民所有者に手形を担保した利息を支払うと，R.O.C.の収入となる可能性が高いため，20%の源泉徴収税を払わなければならない。しかし、中華民国と非住民所有者税務居住国との間で適用される税務条約によると、このような金は異なる税率で源泉徴収税を徴収する可能性がある。したがって，他の方法で関連所得税条約の利益を享受する権利を有する手形所持者は，自国の税務顧問に相談し，条約に基づいて手形に関する利益を享受する資格があるかどうかを知るべきである。法的に保証金額を控除または控除することを要求する場合、保証人は、手形所有者が保証下の保証金額を受け取ることを確実にするために、手形条項に基づいて必要な追加金額を支払うであろう。そうでなければ、このような減額や控除がない場合には受け取るべきであるが、いくつかの例外的な場合は除外される

チケットの購入を検討している場合、あなた自身の税務コンサルタントに、手形の購入、所有、処分に関する特定のアメリカ連邦所得税の結果、および他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管区の法律によって生成された結果についてお問い合わせください

利子の支払い

手形上の利息は通常、支払いまたは時間を計算して通常の収入で納税されなければなりません。これはアメリカ連邦所得税目的の会計方法に基づいて行われます。手形の利息を除いて、受信された利息支払いから源泉徴収された任意の外国税が含まれており、あなたは、そのような任意の外国源泉徴収税によって支払われた任意の追加金額を収入に計上することを要求される。手形の利息収入(任意の追加金額を含む)は、一般に、外国由来収入とみなされ、米国の外国税収控除については、通常、受動的カテゴリ収入とみなされる。あなたは外国の源泉徴収税を免除する権利があるかもしれないが、いくつかの制限を受けている。例えば、あなたが事前提出税率を下げることを規定する所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、あなたは一般に適用条約の税率を超える源泉徴収額によって外国の税金控除を受けることはありません。さらに、最低保有期間の要件を満たしていない場合、その間に損失リスクによって保護されていない場合、一般的に手形に関連する外国税の外国税控除を受けることができません。任意の非所得税(例えば、任意の付加価値税)は、一般に外国税控除を受ける資格がありません。brは、このような税金を差し引く権利があるかもしれませんが、以下の制限を受けています。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。特定の場合に外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

あなたの課税所得額を計算する時、外国の税金免除を申請するのではなく、いかなる外国の源泉徴収税を控除することができますが、適用制限の制限を受けることができます。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度に支払われるか、または計上されるべきすべての外国税に適用されなければならない

S-49

手形の売却、交換、退役その他の処分

販売、交換、廃棄、または他の課税処分手形の場合、販売、交換、廃棄または他の課税処分時に現金化されたbrに相当する金額(任意の課税されていないが支払われていない利息に相当する金額を減算し、以前に収入に計上されていなかった範囲で利息収入として納税しなければならない)と、その手形で調整されたbr計税基準との間の差額の損益を確認します。あなたの手形の調整計算基礎は通常あなたがこの手形のために支払うコストになります。あなたが確認した任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、手形を1年以上持っている場合、一般に長期資本収益または損失である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限があります。 あなたが確認した任意の収益または損失は、通常、アメリカ源の収益または損失とみなされます。したがって、あなたは手形を処分する際に徴収されたいかなる外国の税収申請についても免除することができないかもしれません。このような相殺が(適用の制限を受けて)相殺に使用できる限り、外国からの他の収入の課税税金とみなされます

外国金融資産に関する情報

？総価値が50，000ドルを超える(場合によっては、敷居が高い)特定の外国金融資産の所有者は、そのような資産に関する情報報告書を提出し、納税申告書を提出することを要求される可能性がある。指定された外国金融資産は、外国金融機関によって開設された金融口座を含むことができ、(I)非米国人が発行する株式および証券、(Ii)米国発行者または取引相手ではない金融商品および契約、および(Iii)外国実体の権益を含むことができる。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、本報告書の要求が本付記に対する所有権に適用されるかどうかを知ることをお勧めします

源泉徴収と情報報告をバックアップする

情報報告は、あなたが受取人でない限り、あなたに支払われたチケットのすべての利息および元金の支払い、ならびにあなたのチケットの収益 を販売または他の方法で処理するために適用される場合があります。納税者の識別コードを提供することができない場合、またはバックアップバックルによって制限されていないことを証明するか、または全額配当金および利息収入を報告できない場合、バックアップ源泉徴収は、そのような支払いまたは収益に適用される可能性がある

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている

S-50

引受販売

引受契約に記載されている条項と条件を満たす場合、引受契約中の日付は本募集説明書の付録日であり、引受業者はゴールドマン·サックス有限責任会社の代表であり、私たちはすべての引受業者に債券元金を売却することに同意し、各引受業者はそれぞれ私たちの手から購入することに同意し、債券の元金金額はその名称の後で以下のように解明される

引受業者		元金金額 2027年発行の紙幣				元金金額 2029年発行の紙幣				元金金額 2032年発行の紙幣				元金金額 2052年発行の紙幣
ゴールドマン·サックス有限責任会社		ドル	800,000,000			ドル	400,000,000			ドル	800,000,000			ドル	800,000,000
モルガン大通証券有限責任会社		ドル	100,000,000			ドル	50,000,000			ドル	100,000,000			ドル	100,000,000
シティグローバル市場会社です。		ドル	50,000,000			ドル	25,000,000			ドル	50,000,000			ドル	50,000,000
かす銀行		ドル	50,000,000			ドル	25,000,000			ドル	50,000,000			ドル	50,000,000
合計する		ドル	1,000,000,000			ドル	500,000,000			ドル	1,000,000,000			ドル	1,000,000,000

引受業者は自社発行の債券を受け取ることを前提に債券を発売し、事前に を販売しておく必要がある。引受協定は、引受業者が債券を購入する義務は大弁護士によってある法律事項を承認し、そしてある他の条件に符合しなければならないと規定している。引受業者は任意の手形を購入する場合、すべての手形を購入しなければならない

引受業者は、投資家へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者は本募集説明書の副刊の表紙に記載された発行価格 に従って直接公衆に一部の債券を発売することを提案した。債券の初発売後、引受業者は時々発行価格やその他の売却条項を変更することができる。引受業者が債券を発売するには、受領と受け入れを基準とし、引受業者が全部或いは一部の注文を拒否する権利があることを制限しなければならない

スラグ銀行はアメリカ証券取引委員会に登録されたブローカーではない。それはアメリカで今回の発行に関連したどんな手形も発売したり販売したりしないだろう

ゴールドマン·サックス有限責任会社の住所はニューヨーク州西街200番地、郵便番号：10282-2198です

次の表は、引受業者に支払う今回の発行に関する引受割引を示しています

		私たちが払います
2027年発行の手形によると			0.221	%
2029年発行の手形によると			0.221	%
2032年の手形によると			0.221	%
2052年の手形によると			0.321	%
合計する		ドル	8,740,000

引受手数料と割引を除いて、今回の発行に関する費用は510万ドルと見積もられています

引受業者は今回の発行に関連したいくつかの費用を支払うことに同意し、総額は約510万ドルだった

債券は、既定の取引市場がない新しい証券種別を構成する。債券は原則としてシンガポール証券取引所への上場とオファーを許可されている。しかし、私たちはあなたに保証できません

S-51

今回の発行後の市場での販売価格が初期発行価格を下回らないか、あるいは債券の取引市場が今回の発行後に形成され、活発になり続ける。引受業者は私たちに彼らが現在債券で市場に参加しようとしていることを知らせてくれた。しかし、彼らはそうする責任はなく、予告なく債券関連の市場バンカー活動をいつでも終了することができる。したがって、私たちは債券の流動資金や取引市場について閣下に保証することはできません

引受業者(またはその関連会社)は、法律法規の適用によって許容される範囲内で、超過配給、安定取引、シンジケートカバー取引、および懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており， これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。補充取引は、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が最初に取引業者によって販売された手形を安定取引または補充取引で購入して空手形を回収する場合には、取引業者から売却特許権を回収することを可能にする。吾らおよび引受業者は、上記取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や程度についてもいかなる陳述や予測もしない。また、我々も引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない

本募集説明書副刊表紙の最後の段落で指定された日付、すなわち債券定価日後の第三営業日頃に、債券支払い後の手形を交付することが期待されています。取引法第15 c 6-l条によると、二級市場での取引は一般に2営業日で決済され、手形は最初にT+3で決済されるため、価格決定日または次の営業日に取引手形を希望する購入者は、決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを具体的に説明することを要求される。当該債券を購入する者は、定価当日又は次の営業日に取引を行いたい場合は、自身のコンサルタントに照会しなければならない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行業務、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。ある引受業者およびその関連会社は過去に正常な業務過程で私たちおよびその関連会社のために通常の費用と支出を受け取るか、あるいは通常の費用と支出を徴収し、将来的には財務コンサルティング、商業銀行、投資銀行サービスを含む当社およびその関連会社との取引および提供サービスに従事する可能性もある。私たちのリスク管理戦略の一部として、私たちは、債券項目の義務に関する取引が含まれている可能性がある引受業者およびその関連会社とヘッジまたは他のデリバティブ取引を行うことができます。私たちのこのような取引での債務は現金や他の担保で保証されることができる。引受業者およびその関連会社は、その様々な業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、その口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、このような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツール、その直接または間接子会社および合併関連エンティティに関連する可能性がある。br}引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、そのような証券またはツールについて投資提案および/または発表または独立した研究意見を提出することができ、いつでも保有することができる。顧客に購入を推薦したり, このような証券および道具を保有する多頭および/または空頭寸。引受業者またはそのいくつかの付属会社は、チケットを購入し、配布のためではなく、資産管理および/または所有権目的のために割り当てられたチケットを取得することができる。

S-52

販売制限

一般情報

各引受業者は、その債券の購入、提供、販売または交付、または本募集説明書の付録または債券に関連する任意の他の材料の各国または司法管轄区域のすべての適用された法律および法規を遵守することを約束してくれた

いかなる司法管轄区域内においても、吾ら又は引受業者は、まだ又はいかなる行動も取らないであろう。brは、債券の公開発売を許可するか、又は任意の司法管区内で本募集明細書の副刊又は債券又は今回の発売に関連する任意の他の資料を保有、配布又は配布することができる。したがって、直接又は間接的に手形を発売又は販売してはならず、本募集規約の副刊又はその他の資料は、当該国又は司法管轄区のいかなる適用規則及び規定に適合しない限り、いかなる国又は司法管轄区域内でも配布又は出版してはならない

ヨーロッパ経済区

各引受業者は、いかなる手形も発売、販売、または他の方法で発売されておらず、または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家にいかなる手形も発売しないことに同意している。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先；または

(Ii)

“保険流通指示”とは、“国際保険業保険条例II”第4条(1)第(10)点で定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を指す

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

イギリス.イギリス

引受業者は、債券の発行又は販売に関する伝達引受業者が受けた投資活動への参加の招待又は誘因(FSMA第21条に示す投資活動)を伝達又は手配してはならず、FSMA第21条(1)条が引受業者に適用されない限り。引受業者がイギリス国内で、連合王国から、または他の方法でイギリスに関連する任意の手形で行われるか、または行うべき任意のことについては、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない

すべての引受業者は、イギリスの任意の散財投資家にチケットを提供、販売、または他の方法でいかなるチケットを提供することもなく、いかなる散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことを示し、同意する。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

EUWAに基づいて国内法の一部を構成しているので、小売顧客は、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されている

(Ii)

FSMA条項およびFSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意のルールまたは条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに基づいて国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義される専門顧客資格に適合していない場合、および

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

S-53

香港.香港

すべての販売業者は陳述して同意した

(a)

(A)“証券及び先物条例”(香港法例)で定義された専門投資家に債券を発売または売却する以外に、当社はいかなる文書方式でも香港でいかなる債券を発売または売却することもない。香港(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第571章)で定義された株式募集規約ではない。32)香港(エース)条例に示されている公衆への要約を構成しないか、および

(b)

発行の目的のために発行されたり、管理されていないし、発行の目的のために香港や他の場所で発行されることもなく、発行の目的のために発行されたり、手形に関連する任意の広告、招待、または文書が管理されているが、この広告、招待または文書の内容は、以下の人によって取得または読まれる可能性が相当する。香港公衆 (香港証券法律によって許可されない限り)、債券は香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、あるいは証券及び先物条例及び証券及び先物条例によって定められた任意の規則によって規定された専門投資家のみに売却される債券は除外される

シンガポール.シンガポール

各引受業者はすでに確認しており、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、本募集説明書の付録及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料をシンガポールの誰にも配布又は配布してはならず、シンガポールの誰にも直接又は間接的に債券を発売又は売却してはならないし、又はそれを引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の者を除く

(i)

“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家(国家外国為替管理局“第4 A条”で定義されているように)

(Ii)

“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条、“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条及び“証券及び先物(投資家種別)規例”(適用)が示す条件に基づいて、“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条、“証券及び先物(投資家種別)規則例”第275(1)条及び(適用される)“証券及び先物(投資家種別)規例”(適用)が示す条件に基づいて、関係者(“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条)及び(適用される)“証券及び先物(投資家種別)規例”(適用)が示す条件に基づいて、関係者(“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条)、 又は任意の者に発行又は発行する；

(Iii)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

例えば債券は、証券及び先物条例第275条に基づいて関係者によって引受される

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の権益(どのように記載されてもよい)の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条で定義された各条項)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条の要約取得手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(i)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(C)(Ii)条にいう要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

S-54

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

証券及び先物事務管理局第309 B条からの通知によると、債券 は資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：“投資製品の販売に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告”)である

SFAへの言及はいずれも、シンガポール2001年の証券および先物法案への言及を意味し、SFAで定義された任意の語またはSFAのいずれの条文への言及も、関連する時間に適用されるその付属法例を含む、時々修正または修正されたその言葉または条文を意味する

英領バージン諸島

各引受業者はすでに声明、保証及び同意を行い、発行者又はその代表の購入又は引受のために公衆又は英領バージン諸島のいかなる人々にも債券を発売することもない。各引受業者はまた、“B.VI.商業会社法”(B.VI.Companies)登録により設立された会社に債券を発売することができるが、完全に英領バージン諸島以外の関連B.VI.社に要約を提出し、それから要約を受け取った場合にのみ発行することができる

本募集説明書の付録はまだ英領バージン諸島金融サービス委員会に登録されていません。“証券および投資商業法”や“英領バージン諸島公共発行者規則”によると、手形について登録募集説明書が作成されていないか、まだ作成されていない。

スイス

各引受業者 は同意し、本募集説明書の付録は、その中の前記手形の購入または投資の要約または招待を構成するつもりはない。手形は、スイス国内またはスイス国内または海外から直接または間接的に発売、販売または宣伝されてはならず、スイス証券取引所またはスイス国内の他の取引所または規制された取引機関でも発売されない。本募集説明書副刊又は手形に関連する任意の他の発売又は販売材料は、“スイス債権法”第652 A条又は第1156条によって理解される招株定款、又はスイス取引所の6つの上場規則又はスイスの任意の他の規制された取引機関が指す上場募集規約を構成しておらず、本募集説明書の副刊又は手形に関連する任意の他の発売又は販売材料は、スイスで公開配布又は他の方法で公開提供してはならない

本募集説明書の付録または今回の発行、発行者または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはその承認を得ていない。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局に提出されず、手形の発売もスイス金融市場監督管理局の監督を受けることはなく、手形の発売はなく、スイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協によって集合投資計画中の権益購入者に提供される投資家保障は、債券の購入者に延長されない

Republic of China

この手形はまだではなく、中華民国の関連証券法律及び法規に基づいて、中華民国金融監督管理委員会(金管会)及び/或いはその他の監督機関の登録或いは届出或いは承認を経て、中華民国国内で公開発売方式或いは“R.O.C.証券取引法”が指す要約を構成する場合に販売、発行或いは発売してはならない

S-55

Brは金管会および/またはR.O.C.の他の監督機関の登録または許可を経なければならず、中華民国内のいかなる人または実体も許可されておらず、R.O.C.チケットの発売または販売について提供するか、または他の方法で意見を提供する

人民網ニュースRepublic of China

各引受業者は、債券が中国国内で直接または間接的に発売または販売されることはない(このような目的については、中華人民共和国が法律を適用して許可されない限り、香港、マカオ特別行政区または台湾を含まない)と声明し、同意した

日本です

これらの手形はなく、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法、改正“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることもない。したがって、各引受業者は、直接または間接的にチケットを提供または販売していないことを宣言し、保証し、同意し、または任意の日本住民または任意の日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)または他の人に直接または間接的に任意のチケットを再発売または再販売することなく、または日本でまたは任意の日本人住民またはその利益のために再発売または再販売するための任意のチケットを直接または間接的に再発売または再販売することはないが、免除登録要件に基づく場合を除いて、その他の面では“金融商品·取引法”に適合し、日本の他の関連法律法規に適合している。

カナダ

転売制限

カナダでの債券の流通はオンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州でのみ個人配給方式で行われ、発行者が目論見書を準備し、債券取引を行う各省の証券監督管理機関に提出する要求を受けない。カナダでの債券のいかなる転売も適用される証券法に基づいて行わなければならない。これらの法律は関連する司法管轄区域によって異なる可能性があり、利用可能な法定免除または適用されるカナダ証券監督管理機関によって付与された適宜免除による転売が要求される可能性がある。 買い手が証券を転売する前に法的意見を聞くことを提案する

カナダ調達業者の陳述

カナダでチケットを購入し、購入確認の交付を受けることにより、購入者は、発行者とそれから購入確認を受信したディーラに表示する

•

適用される省級証券法によれば、買い手は、国家文書45-106“株式募集説明書免除”または“証券法”(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であるため、これらの証券法に合格した株式募集説明書の利益を享受する権利がある

•

買い手は、国家文書31−103に定義されている許可顧客であり、登録要求、免除、および継続登録義務である

•

法律で規定されている場合、購入者は、代理人ではなく依頼者として購入される

•

買い手はすでに転売制限に基づいて上記の案を審査した

利益の衝突

カナダの買い手は、引受業者および債券を発行するために指定された他の取引業者が、National Instrument 33-105条項3 A.3または3 A.4(適用される場合)に規定された免除に依存することを通知し、本入札明細書において何らかの利益衝突開示を提供してはならない

S-56

法定訴権

カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができ、条件は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法規に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することであり、条件は、(本募集説明書付録のような)失実陳述を含む文書(それに対する任意の改正を含む)を提供することである。カナダでこれらの証券を購入する人は、購入者がいる省または地域の証券立法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問しなければならない

法律権利の執行

カード発行人のすべての役員や上級管理者および本稿で述べた専門家や発行人がカナダ国外にいる可能性があるため，カナダの買い手はカナダ国内でカード発行者やその人などにプログラムファイルを届けることができない可能性がある。発行者の資産の全部または大部分およびこれらの人員の資産はカナダ国外にある可能性があるため、発行者やカナダ国内の人に対する判決を履行できない可能性があり、カナダの裁判所で得られた発行者やカナダ国外の人に対する判決を実行できない可能性もある

税収と投資資格

手形を購入するカナダ人は自分の法律と税務顧問に相談して、その特定の状況で投資手形の税務結果を理解し、カナダの関連法律に基づいて、手形の購入者への投資資格を理解しなければならない

韓国

手形はまだ登録されておらず、金融投資サービスや資本市場法に基づいて登録されていない。したがって、適用される韓国の法律および法規が別途許可されていない限り、直接または間接的に韓国国内または任意の韓国住民の口座または利益(韓国外国為替取引法およびその実行法令によって定義されている)のために直接または間接的に手形を発売、販売または交付してはならない

アイルランド

債券は、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの法律の規定に適合しない限り、アイルランドの1963~2009年の“アイルランド会社法”、欧州議会および理事会の“2017/1129/EU条例”、アイルランドの“欧州共同体(金融商品市場)条例”(第1~3号)、欧州議会および理事会の“(EU)596/2014号条例”を含む

サウジアラビア

本募集説明書の付録はサウジアラブ王国国内で配布してはならないが，資本市場管理局の許可を得た者は除外した

資本市場管理局は、本募集説明書の補充資料の正確性或いは完全性についていかなる陳述もせず、本募集説明書の補充資料の任意の部分に依存して発生或いは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に示している。手形や担保の潜在的購入者は，手形や担保に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う.潜在的なバイヤーが本募集説明書の付録の内容を理解していない場合、彼または彼女は許可された財務顧問に相談すべきだ

S-57

バミューダ諸島

各引受業者はすでに声明、保証及び同意を発表し、それはなく、外国為替規制目的についていかなる人、商号、あるいはバミューダ住民とみなされる会社に任意の手形を発売或いは販売し、そしてそれから手形を購入した者に関連規定を遵守することを促す

アラブ首長国連邦

本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行(UAE)、アラブ首長国連邦証券·商品管理局および/またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関によって承認または許可されていません。アラブ首長国連邦関連法、特に“商業会社法”、1984年連邦法第8号(改正)によると、債券の発売はアラブ首長国連邦での証券公開を構成していない

このような債券はアラブ首長国連邦で一般的に発売されないかもしれない。債券はアラブ首長国連邦の限られた数の投資家にしか発行できない アラブ首長国連邦の関連法律と法規によると、これらの投資家は成熟投資家の資格を満たしている

クウェート

このような手形は許可されていないので、クウェート国で発売、販売、または販売されることができるかもしれない。1990年第31号法律及びこの法律に基づいて公布された各種閣僚条例の規定によるクウェート商工会議所の適切な許可を得ない限り、クウェートで紙幣を販売又は販売してはならない

他の管轄区域

本募集説明書の付録の配布は、特定の管轄区域の法律によって制限される可能性がある。吾等及び引受業者は、本募集説明書の副刊(又はその任意の部分)を有する者に、このような制限を了承し、遵守することを要求する

S-58

法律事務

我々と発行者はSullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP代表によって米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法律問題を処理している。引受業者はLatham&Watkins LLPがアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律事務を代表する。アリゾナ州の法律に関するいくつかの法律は、Fennemore Craig，P.C.によって伝えられます。中華民国の法律に関するいくつかの法律問題はLeeとLiが私たちに伝えてくれます法律事務所です。Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPはアリゾナ州の法律によって管轄されていることにFennemore Craig，P.C.およびLeeとLiに依存する可能性がある法律事務所 R.O.C.法律管轄事項を尊重します

S-59

専門家

本募集説明書の付録には、台積電有限会社の2021年12月31日までの年次報告書“20-F表”中の総合財務諸表、及び台積電有限会社の財務報告の内部統制の有効性を引用し、徳勤会計士事務所が監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告書に記載されている内容は本明細書に組み込まれて参考に供する。当該等の連結財務諸表は、当該会社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて合併されたものである

徳勤会計士事務所は台北市信義区松仁路100番地20階にあります

S-60

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

台積電有限公司は現在，外国 個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求に制約されている。そのため、台積電有限会社は年報20-F表やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得できる

本目論見書付録は，証券法に基づいて棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，発売される証券に関するものである.本募集説明書副刊は、米国証券取引委員会規則に従って、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと私たちが提供した証券に関するより多くの情報を知るために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければなりません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、登録説明書の証拠物として提出された私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的なものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

S-61

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を許可することができ、これは、株式募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。私たちは将来、米国証券取引委員会に記録するか、またはそれに提供し、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、以前に記録された情報の代わりにする。添付の入札明細書の参照によってファイルに組み込まれていることを参照して、より多くの情報を理解してください。参照によって組み込まれたすべてのファイルは、台湾半導体製造有限会社(CIK番号0001046179)のwww.sec.govで見つけることができる

参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの 日付のみで最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後の任意の時間 が最新である

以下に列挙された文書は、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれる

•

台積電有限公司が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度表 20-F年報(文書番号001-14700)は、参照により添付の入札説明書に組み込まれている

•

本募集説明書の補編日の後、本募集説明書補編所提供証券の発売が終了する前に、台積電有限会社が米国証券取引委員会に提出した任意の未来20-F表年報 ；及び

•

台積電有限公司は、本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表形式で提出された報告書であり、この報告書は、引用によって本募集説明書補足文書に組み込まれている

参照によって組み込まれた文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かるかもしれません。 の不一致が発見された場合、最新文書の宣言に依存しなければなりません

私たちは書面または口頭の要求に応じて、本募集規約の補充資料の写しを交付した任意の者に、債券の任意の実益所有者を含み、引用方式で募集規約に組み込まれた任意または全部の資料の写しを提供し、brなどの者にいかなる費用も徴収することなく提供する。以下の住所や電話番号で手紙を書くか、手紙を書くか、私たちにこのような要求をすることができます

台湾半導体製造有限公司

Li-新路6号8号

新竹科学技術園

台湾新竹

Republic of China

電話：+886-3-5636688

S-62

目論見書

債務証券

台積電アリゾナ州会社

完全かつ無条件に

台積電有限公司

台積電アリゾナ社は、1つまたは複数のシリーズおよび1つまたは複数の製品で債務証券を時々公衆に売却する可能性がある

債務証券は台積電アリゾナ州社が発行し、台積電有限公司が保証する

私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発行された任意の具体的な条項および発行された証券を提供する。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書 付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書に入るとみなされる文書を慎重に読まなければならない

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店によって、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの債務証券を連続的または遅延的に提供および販売することができる。本募集説明書の流通計画のタイトルの下で、私たちの証券流通計画に関するより多くの情報を見つけることができます。また、適用される目論見書付録に、任意の特定証券発行の流通計画について説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録または本明細書の任意の文書に引用されて導入されたリスク要因に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年10月18日です

カタログ

		ページ
リスク要因			1
この目論見書について			2
前向きに陳述する			4
わが社			6
収益の使用			7
債務証券及び担保説明			8
債務証券の法定所有権			24
民事責任の実行可能性			26
課税する			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			31
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			32
引用で書類を法団に成立させる			33

i

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資する前に、私たちの最新の“20−F表年次報告”(本明細書に参照して本明細書に組み込まれる)におけるリスク要因のタイトルに記載されたリスク、および任意の付随する入札説明書の付録または本明細書の任意の他の文書に参照されて開示された任意の追加および更新のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。ここを参照すると、私たちに関するより多くの情報を見つけることができ、結合文書を参照することができます

1

この目論見書について

本目論見書は、証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することにより、任意の時間および時々に1つまたは複数の製品の形態で、株式募集明細書に記載された証券を発売および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、発売及び当該等の証券条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。私たちはまた、株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供された情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明を参照してください。 はその展示品を含みます。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な説明を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ

この文書および任意の適用可能な目論見書の付録と、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の関連証明書をよく読んでください。brはまた、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を得るために、私たちの推奨する文書を読む必要があります。これらの文書の中で、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。登録声明および証拠品は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、または米国証券取引委員会で読むことができ、以下に説明するように、ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。本入札説明書では、他の説明がない限り、または文脈に別の要求がない限り、参照されています

•

他に説明がない限り、取締役会と取締役会は台積電有限公司の取締役会に属する

•

？他に説明がある以外に、取締役は台積電有限会社の取締役会のメンバーに適用されます。

•

“取引法”は改正された“1934年米国証券取引法”に適用され、それに基づいて公布された規則と規則に適用される

•

外国個人発行者は、“取引法”第3 b-4条に規定する用語に適合する

•

？保証人は台積電有限会社で、文意が別に指摘されていない限り、

•

新台湾ドル？R.O.C.の法定通貨である

•

R.O.C.？と？台湾？Republic of Chinaのこと

•

·米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出した

•

“証券法”は改正された“1933年米国証券法”に適用される

•

？“信託契約法”は，改正された米国1939年“信託契約法”； に適用される

•

？台積電、？会社、？グループ、？私たちの会社、？私たち、私たちの？それとも？私たちは台積電有限会社とその合併の子会社に属しています

•

？台積電アリゾナ州会社と発行者会社は、アリゾナ州の法律に基づいて設立された会社である台積電アリゾナ州会社に属しています

•

台積電有限会社は台積電有限会社の所有に帰し、文脈が別に要求がない限り、 ；

2

•

アメリカ、アメリカ、あるいはアメリカ合衆国は、アメリカ合衆国、その領土、その財産、それによって管轄されているすべての地域に属している

•

？ドルかドルはアメリカの法定通貨に等しい。

いずれの表において総金額として決定された金額とその中に列挙された金額の合計との間のすべての差異は が丸められたためである

任意の目論見書付録において、添付されている目論見書への引用は、本募集説明書への引用であり、目論見書への引用は、本募集説明書及び適用される目論見書付録への引用である

3

前向き陳述

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、私たち、私たちの業界、および私たちが置かれている規制環境に対する私たちの現在の予想、仮定、推定、および予測に基づく陳述を含む、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。このような陳述は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述中の明示的または暗示的な結果、業績または業績とは大きく異なることをもたらす可能性がある。前向き陳述は、可能、？将、？予想、？未来、？目的、？推定、？意向、？求める、？計画、？信じ、？潜在、？継続、？進行中、？目標、？指導、？可能性、または他の類似した表現によって識別することができる

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性に関連する。展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、および私たちの経営業界の発展は、本募集説明書の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なるかもしれない。これらの違いをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されるものではない

•

地域と世界の全体的な経済状況

•

この地域の政治的安定は

•

スマートフォン、高性能計算、モノのインターネット、自動車電子とデジタル消費電子製品など、我々の製品の主要と新興端末市場を展望する

•

半導体や電子産業の変動性

•

新しい技術を開発し技術をリードする能力を維持することに成功しました

•

他社からの競争激化と、私たちが市場シェアを維持して増加する能力；

•

半導体業界は生産能力が過剰である

•

私たちは主要な顧客に依存しています

•

私たちの情報技術システムの信頼性とサイバー攻撃を防ぐ能力は

•

私たちは拡張と施設改造の統制を維持することができる

•

私たちは成長と収益性を作ります

•

私たちには合格した人材を採用して維持する能力があります

•

私たちはビジネスの必要に応じた設備や用品を得ることができます

•

私たちの技術、知的財産権、そして第三者の許可を保護する能力；

•

地震や干ばつのような破壊的な事件

•

新冠肺炎が大流行した

•

電力や他の公共事業の不足

•

私たちの能力や建設問題を拡大するにつれて

•

外貨為替レートの変動、特に新台湾ドル対ドルの任意の実質的な切り上げ、及び私たちがこのようなリスクを管理する能力を有する

前向きな陳述には、私たちの戦略と未来の計画、将来の業務状況と財務業績、私たちの資本支出計画、私たちの生産能力管理計画、

4

3ナノメートルおよびより先進的な技術を使用した商業生産、技術アップグレード、研究開発投資、未来の市場需要、私たちの業界の将来の監督管理またはその他の発展、業務拡張計画または新投資、および業務買収と融資計画に対する期待。業界または市場データベースとしての任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

本募集説明書に記載されている展望的な陳述および本明細書に組み込まれた文書は、本明細書に記載された日までのイベントまたは情報のみに関連し、現在の予想、仮定、推定、および予測に基づく。私たちは、陳述された日付 の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務がない。あなたはこれらの文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない

5

わが社

会社の概要

私たちは現在半導体業界の中で世界最大の専門代理工場だと信じている。代理工場として、顧客が提供する独自集積回路設計に基づいて、私たちの製造プロセスを用いて顧客のための半導体を製造します。相補型金属酸化物シリコン(Cmos)論理、混合信号、無線周波数、埋め込みメモリ、バイポーラ相補型金属酸化物シリコン(cmosトランジスタをバイポーラ結晶管と組み合わせて使用する)、混合信号、および他の半導体を製造する方法を含む、全面的なウエハ製造プロセスを提供する。2020年には世界の24%の半導体(メモリ生産額を除く)を生産したが、前年は21%だった。デザイン、マスク制作、TSMC 3 D Fabricも提供しています^ＴＭ先進的な3 Dチップスタックとパッケージ、テストサービス

私たちの顧客は多くの世界有数の半導体会社を含み、無工場半導体会社、システム会社から集積設備メーカーまで、米国超マイクロ会社、博通有限会社、インテル社、共同発科学技術会社、英偉達社、恩智浦半導体会社、オムニ視覚技術会社、クアルコム、イタリア半導体会社、Xilinx Inc.を含むが、これらに限定されない

企業情報

当社は1987年に設立され、中華民国政府と他の民間投資家との合弁企業であり、1987年2月21日に中華民国で株式会社に登録された。台積電株式有限公司の普通株は1994年9月5日から台湾証券取引所に上場し、台積電有限公司の米国預託株式(米国預託株式)は1997年10月8日からニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは台積電である

私たちの主な実行事務室は台湾新竹科学園区Li-新路6号8号に位置し、郵便番号：Republic of China。私たちのその住所の電話番号は(886-3)563-6688です。私たちのサイトはwww.tsmc.comです。当社のサイトに含まれている情報はここに含まれていません。参考にして、コスト募集説明書の一部も構成しません

“発行者”

台積電アリゾナ州社は、台積電有限公司の完全子会社であり、米国アリゾナ州の法律に基づいて2020年11月に設立された会社、または発行者である。アリゾナ州台積電は主に集積回路の製造と販売に従事すると予想される。台積電アリゾナ州は2021年から2029年までに約120億ドルを投資し，フェニックス地域に先進的な半導体製造施設Fab 21を建設·運営する計画である。工場は2021年4月に着工し、設備は2022年下半期に工場に搬入される予定だ。台積電アリゾナ州の目標は2024年に商業生産を開始することだ

6

収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

7

債務説明：証券および保証

以下は債務証券，担保と契約のいくつかの一般条項と条項の要約であるが，これらの条項や条項は完全ではなく，契約のすべての条項および信託契約法案の制約と制限を受け，契約のすべての条項は契約に使用される特定の用語の定義，および信託契約法案を含む本募集説明書の一部として提出されている.任意の目論見書付録が提供する債務証券の特定条項及びこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲は、適用される目論見書付録で説明される。債務証券の条項には，契約に規定されている条項，任意の関連文書，および“信託契約法”により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、契約条項、任意の関連文書を読まなければなりません

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語可能 は、以下のことを含む

•

債務証券の名称と元本総額限度額

•

債務証券は保証されているのか無担保なのか

•

債務証券が現金および/または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他のbr財産に変換可能であるかどうか、このように変換または交換可能な条項および条件；

•

債務証券が優先債務証券か従属債務証券か、従属債務証券であれば、この従属債務証券の条項；

•

このような債務証券を発行する元本の1つまたは複数のパーセント；

•

金利や金利の決定方法

•

利息を計算する日、または利息計算日および支払日を決定する方法；

•

利子付与オブジェクトの記録日を決定する方法、またはその記録日を決定する方法；

•

債務証券の発行日、満期日、その他の返済日；

•

返済条項を償還または早期返済する

•

ライセンス額面は，額面200，000ドルおよび以上1，000ドルの倍数のものを除く；

•

債務証券と保証の形

•

このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•

このような債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形で全部発行されるか、または部分的に発行されるか；

•

グローバル証券受託者の身分

•

シリーズについて一時保証を発行するかどうか、およびシリーズの最終証券を発行する前に支払うべき任意の利息が、一連の証券を取得する権利がある人の口座に記入されるかどうか；

•

一時的なグローバル証券における実益資本は、最終グローバル証券における実益権益または個別最終証券の条項の全部または一部と交換することができる

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

•

発行中の特定債務証券に適用される任意の違約および違約事件；

8

•

発行された特定の債務証券の全部または一部に無効な任意の準備；

•

清算および弁済に関連する条項の追加または変更；

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

ドルでない場合、このような債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアム、および任意の利息の通貨、通貨または通貨単位を支払うべきである

•

債務証券購入者は、支払通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

•

証券がその上に上場するか、または取引を許可する証券取引所または自動見積システム

•

債券保有者の同意と債券保有者の同意なしに債券を改正する規定について

•

私たちは、元金、保険料、および利息を支払うことができる1つまたは複数の場所と、債務登録譲渡、交換または変換された証券の1つまたは複数の場所を提示することができる

•

債務証券および契約書に関する通知および要求を発行することができる1つまたは複数の場所；

•

債務証券の全元金でなければ、債務証券元本のうち申告加速満期時に支払うべき部分である

•

債務証券元金、例えばプレミアム、または利息の支払い金額の任意の指数または式を決定し、これらの金額を決定するための方法；

•

受託者の補償、返済、賠償に関する任意の規定

•

指定されたbrイベントが発生した場合に債務証券保有者に特別な権利を与えることを規定する規定；

•

付加条項は契約条項に抵触してはならないが，契約条項が許可されているものは除外する

一般情報

額面以上の価格で債務証券を売却することができます極小の割引はその宣言された元本金額より低いです。入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、このような債務証券の購入価格、元金、いかなるプレミアム、および任意の利息はドルで支払います。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、特定系列の債務証券を追加発行することができる。いずれも当該等の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。このような追加債務証券は、適用される債務証券シリーズと同じ条項および条件(またはすべての態様では、発行日、発行価格、または最初の支払利息を除く)のすべての態様で適用され、一連の債務証券のすべての事項について一緒に投票される。私たちは、このような追加債務証券が、米国連邦所得税brを支払うために、一連の未償還債務証券と交換できる限り、追加の一連の債務証券を発行しない。台積電有限公司はこの契約に基づいて発行された債務証券の保証人を担当する。これらの保証は、以下の保証に記載されている

表、交換、譲渡

債務証券は完全登録の形で発行され、利票を含まず、適用される目論見書の補編が別途説明されていない限り、最低額面は200，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍である

9

登録所有者リストを維持する役割を果たす実体を登録官と呼ぶ。登録官は、我々の代理人として、所有者の名義で債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡する。登録機関の指定事務所で登録債務証券を交換または譲渡することができます。私たちはまた追加的な登録者を配置することができ、登録者を交換することができる。私たちはまた私たち自身の登録者として働くことを選択することができる

債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を支払う必要はありませんが、登録譲渡や交換に関連する税金や他の政府費を支払う必要がある場合があります。あなたが債務担保に裏書きをしたか、または司法常務官に満足できる形式の書面譲渡文書を提供して初めて、登録された債務担保の譲渡または交換を登録することができます

保証する

保証人は、当該等の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(当該等の債務証券について支払わなければならない任意の追加金額(以下、定義)を含む)を、すべての債務証券所有者に全面的、無条件かつ撤回不可能に保証する

支払と支払代理

もしあなたの債務証券が明確な登録形態である場合、登録機関の記録に各利子満期日前の特定の取引日に終値したときの直接所有者とされている場合、利息満期日に債務証券を所有しなくても利息を支払うことになります。この特定の日付を記録日付と呼び，適用される目論見書付録で説明する

私たちは、信託機関の適用手続きに従って利息、元本、追加金額(以下、定義を参照)および世界的に登録されているbr債務証券が満期になった他の任意のお金を支払い、債務証券が世界的な形態でない場合は、ニューヨークニューヨークに設立された事務所で支払います。これらの事務所は支払いエージェントと呼ばれています。私たちも郵送小切手を選択して利息を支払うことができます。私たちはまた、追加の支払いエージェントを手配することができ、これらのエージェントを変更することも可能であり、受託者の会社信託オフィスの使用を含む可能性がある。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる

誰が支払代理人を担当していても、私たちが支払い代理人に支払った元金、保険料または利息、あるいは私たちが信託形式で持っているすべてのお金は、満期になって直接所有者に支払われて2年後も受取人がいない者は、私たちに返済してくれますか、あるいはその時私たちが持っていた場合、信託を解除します。この2年後、直接所有者は私たちbrに支払いを求めるしかなく、受託者、任意の他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできない

街路名および他の間接所有者は、彼らがどのように支払いを受けるかの情報を理解するために、その銀行またはマネージャーに問い合わせなければならない

税金を引き換える

次の場合において、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、いつでもすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定するべき計算及び未払い利息(満期の追加金額とともに)である場合、(I)関連する管轄区域の法律又は法規の任意の変化又は改正による場合(又は、相続人が発行者または保証人に追加の金額(適用される相続人の管轄範囲)、またはそのような法律または法規の適用または公式解釈の任意の変化を支払わなければならない場合、これらの変化または改正は、発行日または後に発効する(または、相続人が発券者または保証人に追加の 金額を支払う場合、その相続人のための契約の適用条項がこのような日付となる)(税務変更)、

10

(Br)発行者または保証人またはそのような任意の相続人は、債務証券に関する元金または利息を次に支払う義務があるか、または関連する保証(場合によっては)に応じて次の支払いを行う際に追加金額を支払う義務があり、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を取った後、その義務から逃れることができない

前述の規定に基づいて一連の債務証券の償還通知を出す前に、発行者又は保証人又は任意の当該等の相続人は、(状況に応じて)受託者に(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を提出し、発行者、保証人又はいずれかの当該等の相続人が現在正又はなることを示す。税務変更による追加金額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変更が発生したことを説明し、このような修正または変更を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人(例えば、適用される)が合理的な 措置をとることを説明した後、このような要求を避けることができない

上記一連の債務証券の償還通知は、指定償還日前に10日以上、60日以下であることを保持者に発行しなければならない。通知を出した後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対応し、償還価格に応じて、債務証券に指定された方法で債務証券に指定された方法で支払及び未払い利息(ある場合は含まれていない)と共に支払う。償還日から償還及び償還後、当該等の債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等の債務証券は利下げを行わなくなり、当該等の債務証券所有者の唯一の権利は、償還日を指定する償還価格及び未払い利息(あればある)を受け取ることでなければならない

オプションの償還

発行者は、一連の債務証券の所有者に10日以上60日以下の通知を出した後、いつでも一連の債務証券を全部または部分的に償還することができる提供部分償還後も返済されていない任意の債務証券の元金は、200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍としなければならない。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家によって決定された金額のうちの大きい者に等しい

任意の一連の債務証券の一部のみを償還する場合は、適用される決済システムおよび/または証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択し、そのような債務証券が世界的な形態であるか、またはそのような債務証券が証明書形式である場合には、法律が別途要求されない限り、受託者が比例して、抽選または受託者によって自ら決定して公平かつ適切な方法で選択する

本プロトコルに記載されている任意の債務証券償還通知 オプションの償還？部分は，償還価格(既知であれば)または通知時に償還価格を決定できない式 を説明すべきである.通知時に償還価格が確定できない場合は、実際の償還価格は(2)第2項に記載されているように計算されるオプションの償還-以上、brは、償還日の2つ前のニューヨーク営業日前に受託者に提出された高級職員証明書に記載されていなければならない

本契約に記載されている任意の債務証券償還通知オプションの償還発行者の適宜決定権によれば、1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として、完成すべき会社取引(例えば、株式または株式にリンクされた発行、債務の発生、または発行者または他のエンティティ制御権変更に関連する買収または他の戦略取引)を含むが、これらに限定されない。償還が1つまたは複数の前例条件を満たさなければならない場合、通知は、各均等条件を示すべきであり、通知は、任意またはすべての条件を満たす場合に を取り消すことができる

11

関連する償還日の直前のニューヨーク営業日の当日または前に、条件を満たすか、または他の方法で条件を放棄してはならない。発行者はこのような先例条件を満たすことができない或いは当該等の先例条件を放棄することができない或いは放棄したくないことを確定した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く所持者と受託者に通知しなければならない。償還通知が郵送または発行された後、償還通知に規定された任意の前提条件を満たす場合、償還を要求された債務証券は、償還日に満了し、適用される償還価格brに従って支払い、本償還通知に記載されるようになるオプションの償還？部分です

追加額の支払い

発行者または保証人が任意の一連の債務証券について支払う元金、プレミアムおよび利息は、R.O.C.、米国またはその任意の政治地域、またはその中の任意の課税する権利のある当局(関連司法管轄区域)またはそれらが徴収または徴収を代表する任意の現在または将来の任意の税費、関税、評価税または他の任意の性質を表す政府料金(罰金、利息および任意の他の追加料金を含む)のために差し止めまたは控除されることもない。法律や法規がそのような税金を差し引くことを要求しない限り。発行者または保証人(またはその支払代理人)がこのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、その税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)所有者または実益所有者が適用される債務証券を受け取り、その額は、上記所有者または実益所有者が控除または控除を要求しないときに受け取るべき額と同じ額、または(Ii)保証人にとって、所有者または利益を有するすべての人が適用される一連の債務証券を受信した場合、これらの所有者または利益を受けるすべての人は、任意の関連保証項目の下で受信すべき金額について、そのような税金(発行者または保証人が支払うべきそのような追加金額、すなわち追加金額)を差し引く必要がないが、そのような追加金額を支払う必要はない

(i)

これらの税務項目のいずれかについて、非因債務証券の所有者または実益所有者と任意の関係(現在または以前にかかわらず)との間の任意の関係(現在または以前を問わず)であって、そのような債務証券を保有しているか、またはそのような債務証券について元金または利息を徴収するのではなく、徴収、控除または控除されない(所有者または実益所有者が、または当該司法管轄区の国民、居住者または住民であっても、またはその管轄区の住民とみなされているか、または現在、または当該司法管轄区に実際に存在しているか、またはある業界または業務に従事していたか、または現在またはその司法管轄区に常設機関が設置されていたとみなされる)

(Ii)

債務証券を適用するいかなる税項も、提示を要求しなければ支払いを受けることができない限り、適用される債務証券又は担保は、支払いの満期及び支払の日又は所定の支払いがあって、適用された債務証券の所持者に通知された日(後の日付を基準とする)の後30日以上提出されたものではないが、当該債務証券の所持者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に支払のために当該債務証券又は担保を提示した場合、当該所持者又は受益者が当該等の追加金を得る権利がある場合は例外である

(Iii)

債務保証または担保の所有者または実益所有者が発行者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できなかった場合、その所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、または任意の関連司法管轄区との関連に関する情報を提供し、任意の関連司法管轄区の税法、法規、条約、法規または行政慣行がこの要求を適切かつタイムリーに遵守することを要求する範囲内で、そうでなければ、その所有者または実益所有者に支払われるべき任意の追加金額の控除または控除を低減または廃止すること；

(Iv)

そのようなものがない限り、適用可能な債務証券または保証が支払い(提示を要求する)のために関連する司法管轄区域に提示されるために徴収されるいかなる税金も

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(Br)債務証券またはこのような保証(場合によっては)他の場所で支払いを提示することができない；

(v)

いかなる相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税あるいは類似税；

(Vi)

債務保証を適用する任意の所有者又は担保の受益者であり、当該担保は、受託者、組合企業又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律に基づいて、税務目的で、この支払は、受託保証人又は財産付与者、当該組合企業のメンバー又は実益所有者に関する収入に計上しなければならず、当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該受益者又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得ることができない

(Vii)

債務証券の所有者または実益のためにすべての人がまたはbr個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されている外国企業、外国免税組織、または米国連邦所得税の会社から逃れるために収益を蓄積するために徴収される任意の税金

(Viii)

債務保証の所有者または実益により所有者が1986年“国税法”(“税法”)第871(H)(3)節または発行者の任意の後続規定により定義された10%株主であった場合に徴収される任意の税収；

(Ix)

債務証券の所有者または実益所有者が銀行であるために徴収される任意の税項“規則”第881(C)(3)条または任意の後続の規定に基づいて、その正常な貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて行われる信用展期間支払い；

(x)

債務保証の所有者または実益所有者(債務保証を保有する任意の仲介機関を含む)が規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続規定の陳述要求を履行できなかったことについて徴収された任意の税項；

(Xi)

規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の 後続規定)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)

任意の債務証券または担保の支払控除または控除以外の任意の納付すべき税金；

(Xiii)

以上の項目の任意の組合せ

さらに、規則1471~1474節に適用または要求される任意の控除または控除、任意の現行または将来の条例、または規則1471(B)条の正式な解釈、規則1471(B)節に従って締結された任意の合意、または規則これらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制法規、規則またはやり方に基づいて、債務証券が適用される任意の金額が差し引かれ、そのような控除または控除によって追加金の支払いが要求されることはない

任意の一連の適用債務証券の元金または利息の支払いまたは適用担保項目の下の任意の支払いによって源泉徴収または控除が必要な場合、発行者または保証人は、支払日前の少なくとも5つのニューヨーク営業日に受託者および支払代理人(受託者でない場合)に高級職員証明を提供し、発行者または保証人を証明する(場合によって決定される)。差し押さえが必要な金額は対応する政府当局に支払われ、追加の金額は各所持者に支払われることが証明され(上記の例外的な場合にはそのような追加の金額が支払われない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払うことができる提供そのような債務証券または任意のそのような保証(場合に応じて)の元金または利息の任意の日を支払う前に、そのような高度管理者証明書があれば、そのような高度管理者証明書は必要ない

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