アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C資料

条例第14条(C)に基づく資料声明

1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

初歩的情報声明

機密は，委員会のみが使用する(規則14 c-6(D)(2)許可)

権威ある情報声明

Greenbox POS

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

取引法規則14 c-5(G)と0-11に基づいて計算された支払費用

(1)取引所に適用される証券類ごとの名称：

(2)取引が適用される証券総数：

(3)“取引法”規則0-11に従って計算された1取引単価または他の基礎価値：

(4)推奨される最高取引総額：

(5)納付済み総費用：

前に予備資料と一緒に支払われた費用です。

取引法規に従えば、0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分が相殺された場合、チェックボックスを選択し、以前に相殺費が支払われた申請を識別してください。登録説明書番号または表または明細書および提出日から以前に提出された申請を決定する。

(1)以前に支払った金額：

(2)表、添付表、または登録説明書番号：

(3)出願先：

(4)提出日：

Greenbox POS

株主周年大会の通知

多数の書面で同意する方法で持っている

Greenbox POSのすべての株主に

米ネバダ州社GreenBox POSの株主(“私たち”、“私たち”と“私たちの”はそれぞれGreenBox POSを指す)として、株主特別会議はLieuの多数の書面同意(“書面同意”)に署名されており、この書面同意で承認された行動は、本情報声明を郵送した日から20日以上発効または採用されることをお知らせします。我々の取締役会は、2022年4月15日に20%以上の流通株の発行を承認し、ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて2023年満期の8%高級転換手形の発行を承認し、元の発行元金を16%、総元本を100，000，000ドル(現在の元本は94，000，000ドル)とすることを提案し、会社定款を改訂し、普通株の法定株式総数を82，500，000株から175，000，000株に増加させることを提案している。

私たちの一部の株主は2022年4月21日に私たちの多数の投票権を持ち、特別会議で20%の発行と憲章改正案を多数の書面で承認した(以下のように定義する)。

以上に挙げた各行動は、議決権のある株式に割り当てられた少なくとも多数の票に必要な同意を得た。

取締役会は、特別会議を開催したり、これらの行動について他の株主の依頼書や同意を求めたりする費用は、わが社やわが株主の最適な利益に合致しないと考えています。このような状況に基づき、取締役会はこれらの行動を許可するために株主特別会議を開催しないことを決定した。

四月[]2022年は本情報声明を受け取る権利がある株主が確定した記録日(記録日)であり，5月5日頃に初めて郵送される予定である[•]2022年です株主は本協定で許可されたいかなる事項についても異なる政見者の鑑定権を有する権利がない。

あなたに依頼書を要求したのではありません

私たちに代理を送らないでください。

情報テーブル

Greenbox POS

サンディエゴ、92108、カミノ-ドリオ北スイートルーム3131号

本情報声明は5月5日頃に提出されます[•]2022年には，ネバダ州のある会社GreenBox POS(“我々”，“我々”と“我々の”はそれぞれGreenBox POSを指す)の取締役会(“取締役会”)が4月の取引終了時に額面0.001ドルの発行済み普通株(“普通株”または“議決権のある株”)の記録保持者に発行した[]改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)により公布された第14 c-2条規則によると、2022年(“記録日時”)。取締役会は2022年4月15日、ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて2023年満期の8%高度転換手形発行により20%以上の発行済み株式(“20%発行”)が吾等の利益に最も適合していると承認し、元発行元金総額100，000，000ドル(現行元本94，000，000ドル)、元発行割引16%(“手形”)、普通株式法定株式総数を82，500，000株から175，000，000株に増加させるように当社定款を改正した(“憲章改訂”)。

私たちはまた、Lieuの株主特別会議で多数の株主の書面同意(“書面同意”)を得るために、2022年4月21日に行動をとったことを株主に通知した。本資料声明は、投票権株式保有者に通知することを目的としており、取締役会は、以下の行動が吾等及び当社株主の利益に最も適合していると考えているが、投票権株式に割り当てられた大多数の票は、書面で同意して次の行動を承認し、閣下に本資料声明を郵送した日から20歴日以上(どのような状況に応じて)当該行動を承認するか、または行動を行うことを許可している。

記録日までに発行された普通株は41，898，391株であり、1株1票である。記録日までの発行済み株式数は43，296，977株であったが，記録日までに会社自身が保有している株式は1，398，586株であった。この1，398，586株は無投票権の在庫株であり，投票時に流通株とはみなされない.

ネバダ州改正法規78.320条によると、我々に割り当てられた議決権付き株式の多数投票権を有する株主の書面同意は、株主の特別会議に代わることができる。上記の状況に基づき、特別会議の開催に係る費用を解消するために、取締役会は株主特別会議を開催しないことを決定した。\\

私たちが1つまたは複数の証券所有者から逆の指示を受けない限り、私たちはただ本情報宣言のコピーを1つのアドレスを共有する複数の証券所有者に渡すだけだ。書面または口頭要求に基づいて、私たちは、本情報宣言の個別のコピーを、任意の共有アドレスの任意の証券所有者に直ちに渡し、本情報宣言の単一のコピーを任意の証券所有者に渡すか、または本情報宣言の単一のコピーを、1つまたは複数のアドレスを共有する任意の証券所有者に渡し、そのアドレスが現在複数のコピーを交付している。このような要求は、以下のアドレスに送信されるべきである：3131 Camino Del Rio North、Suite 1400 San Diego、CA 92108。

同意した株主に関する情報

我々の定款とネバダ州が改正した法規によると、普通株は少なくとも多数の投票権を獲得した保有者の投票が必要であり、本稿で述べた行動を実施することができる。記録日までに、41，898，391株の普通株流通株があり、1株1票であり、その中の20，949，196株は任意の株主決議を採択するために投票が必要である。記録日までの発行済み株式数は43，296，977株であったが，記録日までに会社自身が保有している株式は1，398，586株であった。この1，398，586株は無投票権の在庫株であり，投票時に流通株とはみなされない.

同意株主(“同意株主”)は，2022年4月21日現在の発行済み普通株の集団記録所有者であり，22，839，542票を持ち，その日付と記録日までに発行された普通株に割り当てられた投票数の約54.51%を占めている.ネバダ州で改正された法規によると、同意した株主は書面による行動に賛成票を投じた。累積投票権はありません。同意のために何の代価も支払わなかった。

同意した株主は、Greenbox POS LLC(5%の株主は2人の取締役会のBen ErrezとFredi Nisanによって制御される)とKenneth Haller(5%の株主)が22，839，542票を制御するか、または任意の株主決議を通過するために必要な20，949，196票を超える2つの(2)の名士またはエンティティから構成される。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，記録日までに登録され，以下の者実益が保有する普通株数を示している：(I)私たち一人一人が指名された役員と役員，(Ii)実益ごとに私たちの流通株証券の5%以上を持っている人，および(Iii)すべての役員と上級管理者をグループとする。受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。所有者の所有率を計算する場合、普通株式は発行されたものとみなされ、以下の者によって実益所有されるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する場合、当該者は、本資料の声明日から60日以内に当該株式の実益所有権を取得する権利がある場合、発行された普通株式とはみなされない。

以下にさらに説明されない限り、私たちは、表に列挙されたすべての人(適用されるコミュニティ財産法の制約を受けている)が、株主名に対向する株式に投票および処分する権利があると信じている。すべての計算は41，898，391株の発行された普通株に基づいている。以下に別の説明がない限り、各受益者のアドレスは、C/o GreenBox POS、3131 Camino Del Rio North、Suite 1400 San Diego、CA 92108である。

*1%未満

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)は普通株20，455，875株を持つ.PrivCoは2人の執行メンバーのBen ErrezとFredi Nisanによって管理されており、彼らはいずれも私たちの上級管理者と役員です。エレズとニッサンはそれぞれPrivCoの株式の50%を保有している。

(2)Errez氏が投票権および制御権を有する20，455，875株のPrivCo名義で保有する普通株、Errez氏が直接保有する43，063株、および普通株株式を購入した86，338株の完全帰属オプションを含む。

(3)Nisan氏が投票権および制御権を有するPrivCo名義普通株、Nisan氏が直接保有する11，244株、および普通株株式を購入した86，338株の完全帰属オプションを含む20，455，875株を含む。PrivCo名義で保有している20，455，875株のうち，Nisan氏は157，233株を融資担保として担保した(1株3.18ドルの価格に基づく)。

.

20%の発行を承認

2022年4月15日、取締役会はナスダック上場規則第5635(D)条に基づき、2023年満期、元金総額100，000，000ドル(元金94，000，000ドル)の8%高級交換可能手形(“発行”)が20%以上発行された株式(“発行20%”)(“発行20%”)に基づき、元発行元金を16%割引することを承認した。

20%のリリース概要

以下は，20%債券とチケットの主な特徴の要約であり，参照によって本明細書に組み込まれたチケット全文を参照することでその全文を限定する.本要約で用いられる大文字タームと別途定義されていないタームは，付記に与えられた意味を持つべきである実際の手形の写しを取得したい株主は、本情報声明の“引用によって会社に登録されている”と題する部分を参照しなければならない

“メモ”

私たちは登録された直接発売で手形を販売·発行しました。オリジナル発行割引は16%(16%)で、会社に8400万ドルの毛収入をもたらしました。債券は、吾等と債券の投資家(“投資家”)が二零二一年十一月二日に締結した証券購入協定(“SPA”)の条項に基づいて販売される。当社はBenchmark Investments，LLCの支部EF Hutton(“EF Hutton”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し，EF Huttonがチケットの発売および発行に関する独占配給エージェントを担当する.最大69，461，078株の当社普通株式(“株式”)は、変換後、または本付記に従って時々発行することができる(現金の代わりに利息として発行することができる普通株株式を含む)。手形及び株式は、目論見書に基づいて当社有効棚登録表S-3(登録番号333-257798)を補完して発売される。

この手形は二零二一年十一月八日に当社と受託者であるウェミントン貯蓄基金会が二零二一年十一月二日に締結した契約(“基礎契約”)に基づいて発行され、日付二零二一年十一月二日の第一項補充契約(“第一補充契約”及び第一補充契約で補充された基礎契約“第一契約”)が添付されている。この説明の条項には，第1の契約に規定された条項と，“信託契約法”を参照して第1の契約の一部となる条項が含まれる.

2022年1月28日、当社は投資家と手形について合意および放棄(以下、“放棄”と呼ぶ)を締結し、この協定には以下の主な規定がある

(A)投資家は、“90日適合資格日”を2022年2月3日から2022年5月2日に延長することに同意し、投資家が株式市場価格が5.50ドル未満の場合、5月2日までに最大3，000万ドルの手形を自社普通株式に変換することができない(両替価格が(I)当時有効な両替価格および(Ii)(X)手形底価格または(Y)両替日市価のうち98%低い者)^発送する;

(B)無効化のために、690万ドルの購入価格でチケットの元金総額600万ドルを買収することを可能にし、チケットの新しい元本を9400万ドルとすること

(C)債券の初期固定交換株価を15元から12元に低下させること

(D)任意の個別取引日における当社普通株の取引量が500万ドル(“交代転換会社免除測定日”)を超えた場合、投資家は、交代転換会社免除測定日から直前の取引日(米国東部時間午後7：00を含む)まで、最大500万ドルの手形を自社普通株式に変換する機会がある。交換株価は、(I)当時の有効交換株価および(Ii)(X)手形底値1.67ドルまたは(Y)両替日相場の98%が大きいものを基準とする。

会社は2022年1月31日に投資家に690万ドルを支払った。

また、2022年3月31日までの財政四半期において、当社(I)が少なくとも7.5億ドルの取引量または(Ii)収入が1200万ドル未満であり、手形の固定転換価格が(X)1.67ドルの底値と(Y)2022年4月1日現在の市場価格の140%(“調整測定価格”)のうち大きい者を処理できなかった場合、2022年4月1日には、固定転換価格が自動的に測定価格を調整するように調整される。

20%発行ルール

私たちの普通株は“ナスダック”資本市場(“ナスダック”)で看板取引されている。ナスダック上場規則第5635(D)条(“20%発行規則”)は、ナスダックに上場する証券を有する会社が、その売却、発行又は潜在的に普通株(又は普通株又は普通株に変換可能な証券)の帳簿又は時価が普通株の20%以上を下回っている場合、又は未償還投票権の20%以上に相当する場合は、当該会社は株主の承認を得なければならず、当該普通株の帳簿価値又は時価は、拘束力のある協定調印直前の5取引日の平均市価及び当該株式の最終終値の低い者よりも低い。20%発行ルールの敷居は、発行直前に発行されたすべてのカテゴリ普通株式の数に基づいて決定される。手形発行日には、約43，290，370株が普通株を発行し、総数の20%、すなわち8，658，074株(“20%敷居”)を占めた。したがって、チケットの変換は、20%以上の閾値以上の普通株式の発行をもたらす可能性がある。20%発行規則とSPAの条項によると、当社は株主の承認を求めなければ普通株を発行することができず、手形の両替によって、普通株は20%以上のハードルに等しい可能性がある。

20%発行規則の要求の範囲内で、吾らは20%発行に対する株主の承認を得ており、その有効性は、米国証券取引委員会に本情報声明を提出し、各株主に本情報声明を提供することにより、我々の株主にこのような行動をさらに通知することに依存する。

20%増発を承認したわが国の株主への影響

本付記に従って発行可能な最大69，461，078株の普通株に基づいて、私たちの株主の所有権、投票権、および将来の収益から配当または他の支払いに参加する権利は大幅に希釈される可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落をもたらす可能性がある。私たちの市場価格の下落は私たちが追加的な株式や債務融資を通じて資金を調達する能力を弱めるかもしれない。

上記の事項に加えて、転換手形に関連して発行される普通株式数の増加は、追加発行された普通株式が自社支配権を取得する当事者の株式を希釈して求める可能性があるため、付随的な逆買収効果が生じる可能性がある。発行株式数の増加は，何らかの合併，カプセル買収，依頼書競争や他の制御権や所有権変更取引の可能性を抑制したり，より困難にしたりする可能性がある.しかし、私たちの知る限り、私たちの証券を蓄積したり、合併、買収要約を通じて、経営陣に反対する方法で意見を求めたり、他の方法で会社の統制権を獲得したりする具体的な努力はありません。

上述したにもかかわらず、20%の債券発行の有効性の承認によるメリットは、上記の潜在的な希薄化効果および関連リスクを超えていると信じている。私たちがビジネス計画を成功させ、最終的に株主のために価値を創造する能力は、私たちが融資機会を最大化する能力にかかっている。Noteの発行は8400万ドルの総収益を集めた。当社は手形の発売で得られた純額を運営資金や一般企業用途として利用してきた。

憲章改正案を批准する

会社の定款は私たちが最大82，500，000株の普通株式を発行することを許可した。私たちの取締役会と多数の株主は憲章改正案を承認し、私たちの法定資本を1.75億株普通株に増加させた。記録日までに発行された普通株は41，898，391株であった。

憲章改正案の目的

20%の発行について上述したように、手形変換後の許可普通株式数の増加による部分的な追加発行普通株式を発行する必要があるかもしれない。手形変換時に吾等が要求される可能性がある以外に、吾等は、吾等の法定普通株式数を増加させることにより生じる追加法定普通株式を発行するために、他の書面又は他の現行計画、提案又は手配を有していない。

法定配当金が生み出す可能性のある反買収効果の増加を提案する

普通株式法定株式数の認可資本の増加およびその後のこのような株の発行は、当社の支配権の変更を遅延または阻止する可能性があり、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。ライセンス普通株式および未発行普通株は、1回または複数回の取引で発行することができる(法律で規定された制限が適用される範囲内)。このような普通株を増発する行為は、普通株の1株当たりの収益および1株当たりの帳簿価値を希釈する効果をもたらす可能性があり、これらの増発した普通株は、私たちを制御する人の株式または投票権を求めるために希釈するために使用される可能性がある。

憲章改正案は反買収の影響を与える可能性があるが、我々の取締役会は、上記の憲章改正案の理由がいかなる不利な要素よりも大きいと考えている。このような修正が逆買収効果がある可能性のある範囲では、この改正は、わが社の買収を求める人が取締役会と直接交渉することを奨励し、取締役会が我々の株主の利益に最も適合する方法で提案された取引を考慮できるようにする可能性がある。憲章修正案は反応のためでもなく、私たちを統制しようとするいかなる努力も阻止するためでもない。

優先購入権がない

私たちの普通株の保有者は、将来発行される可能性のある任意の種類の株式の任意の追加株式を取得または引受または購入するための優先購入権または同様の権利を持っていないので、場合によっては、私たちの普通株の将来の発行は、私たちの既存株主の1株当たりの収益、投票権、および他の利益に希釈影響を与える可能性がある。

異議申立者の権利はない

私たちの法定普通株式数の増加を承認した場合、あなたと私たちの他の株主は、国税法または当社の定款または定款に基づいてその株に異議を唱え、支払いを受ける権利がありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の我々および他の発行者に関する情報が含まれており、サイトはwww.sec.govである。我々の依頼書，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，およびこれらの報告のどのような改訂も，米国証券取引委員会のサイトを介して無料で取得することができる。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を本情報声明に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本情報声明の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。したがって、あなたは私たちがこの情報声明日の後にアメリカ証券取引委員会に提出されるかもしれない報告書を確認しなければならない。我々は、以下の届出文書を引用合併した(米国証券取引委員会に提供された情報を除く。この情報は、取引法について“届出”されているとはみなされない)

本情報宣言の場合、本情報宣言または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の宣言は、参照によって本明細書に組み込まれた任意の後続提出された文書に含まれる宣言が修正または置換されていることを前提として、修正されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本情報宣言の一部を構成するものとみなされてはならない。

本情報は、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、米国証券取引委員会に提出された様々な文書において、証拠物として提出されたいくつかの合意の要約と、本明細書で議論された取引について達成されたいくつかの合意の要約とを含む。本情報宣言に含まれるプロトコルの説明、または参照によって本明細書に組み込まれた情報は、完全であると主張されず、最終プロトコルによって制限されるか、または最終プロトコルを参照することによって定義される。当サイトwww.greenboxpos.com、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.gov、またはben@greenboxpos.comに連絡して、この情報声明に含まれている参照ファイルを取得することができます。最終プロトコルのコピーも無料でご提供いたしますので、Ben@greenboxpos.comに電子メールを619-631-4838にお電話ください。

取締役会の命令によると

/s/ Ben Errez

ベン·エリズ

議長.議長