Discovery社
業績制限株式単位付与協定
デビッド·ザスラビア
Discovery，Inc.(“当社”)はDiscovery Communications，Inc.2013年インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて業績制限株式単位(“PRSU”)を付与している.PRSUは、受信条件を満たした後に、会社Aシリーズ普通株(“AシリーズPRSU株”)の指定数の株式(“株”)を取得することができます
お客様が受信した個人化された通信(“就活手紙”)は、PRSU賞の詳細を提供します。それはPRSU株の数量、付与日、帰属スケジュール、および帰属日を規定する。
貧困削減戦略連合はすべての側面でその計画の適用条項を守らなければならない。本贈与プロトコルは、PRSUに適用される計画のすべてのルールをカバーしていません。2021年の雇用協定および計画ファイルを参照してください。大文字条項は添付文書で定義され、以下、本贈与協定(“贈与協定”)、2021年雇用協定または計画で定義されます
この計画ファイルはフルダのウェブサイトで見つけることができる。この計画の説明書，会社のS-8，Form 10-K年次報告および会社が証券取引委員会に提出した他の書類は会社のサイトで閲覧することができる.要求があれば、会社の文部にこれらの書類の紙のコピーを請求することもできます。
当社または他の誰も、あなたのサービス期限、PRSUの帰属、当社の株または当社のPRSUの価値、または当社の見通しについていかなる陳述または承諾もしません。当社はあなたの税務結果やPRSUに関するあなたの決定について何も提案しません。あなたはあなた自身の個人顧問だけに依存することに同意する。
PRSUを販売、譲渡または流通してはならない、またはPRSUに従って受信された証券は、それに関連する有効な登録声明またはDiscoveryがない限り、Inc.満足な弁護士の意見またはそれを満足させる他の情報および陳述、すなわちそのような登録を行う必要がない。
本計画の条項と制限に加えて、以下の条項と制限が適用される
1.ホーム別表。添付および付与協定に記載されているように、2022年12月31日まで当社に雇用され、2022年1月1日から2022年12月31日までの1年間(“履行期間”)の業績指標に適合していると仮定すると、PRSUは没収できません(“帰属”)。本付与協定については、当社に雇用されることには、任意の付属会社に雇用されることが含まれるが、その付属会社の従業員は、その計画に基づいて報酬を得る資格がある(取締役会報酬委員会(以下、“委員会”と称する)が別途決定されていない限り、後日資格を満たしていない付属会社に仕事を移して雇用を終了することはない)
あなたの雇用が帰属日の前に会社によって理由なく終了されるか、または“十分な理由”で終了された場合、PRSUは、帰属日中にまだ働いているように、元のホームスケジュールに帰属するが、適用される任意の履行条件によって制限される。本PRSU項で終了により支払われた金は、“2021年雇用協定”における解除要求を遵守し、理由なく終了、正当な理由で辞任、制御権変更、障害に適用される。PRSUは、あなたの雇用終了日とあなたの解放要求が満たされた日(または解放を提供する最終期限が満了した日)との間で凍結され(完全に帰属されていない場合)、このとき、解放が撤回不可になっていない場合、PRSUは没収される。あなたの雇用終了日と解除不可解除期限の提供との間の任意の割り当て日は、解除不可解除期限を提供する最終日に延期されます
あなたの仕事があなたの死亡または障害によって終了した場合、あなたは任意の適用された業績条件で既得権者となり、退職した日の実際の業績に応じて比例して賠償金を支払います。死亡した場合、委員会は死亡日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く結果を認証し、認証を加速させる可能性のある日付は、そのための帰属日である。セグメント計算支出を獲得する資格があるためには、セグメント計算の業績はセグメント計算目標の少なくとも70%を達成しなければならない
“原因”、“十分な理由”、“障害”の意味は、あなたの“2021年雇用協定”の意味と同じです
2.制御権の変更。本計画の規定にもかかわらず、PRSUが付与される前であり、2022年12月31日までに“制御権変更”が発生した場合(“2021年雇用協定”で定義されるように)、PRSUは以下のように処理されなければならない。制御権変更後も会社(またはその後継者)30日に雇用されている場合、未履行PRSU(その履行期間が満了していない)は、制御権変更後30日目に完全に帰属し、実績にかかわらずPRSUは収入を得ることになる。あなたの雇用が制御権変更後60(60)日以内に他の理由や正当な理由で終了された場合、または(Ii)制御権変更後31日目から30日目に自発的に辞任した場合、未履行のPRSU(その履行期間が満了していない)は、制御権変更後30日以内に完全に帰属し、実績にかかわらず、PRSUは直ちにIRC 409 Aが許可する範囲内に割り当てなければならない(“第409 A条”)。
3.発行日。本計画または上記第2条のいずれかの凌運転規定によれば、委員会は、それぞれの場合に限り、委員会が割り当てを延期する選択をタイムリーに行うことができると判断し、そのような選択をした(このような場合、遅延日は割り当て日である)という選択を、以下のスケジュールに従って受信する
(A)履行条件を満たすことが決定された後(付録Aに従い)、2023年に既存PRSU株式の70%を支払う
(B)取得したPRSU株式の30%は2024年に支払い、すなわち年明け以降に実行可能な範囲でできるだけ早く支払います。
帰属日があなたの死亡によって発生した場合、指定された受益者または遺産は、以下の収益を得るであろう：(I)あなたの死亡がカレンダー年度の6月30日または前に発生した場合、あなたの死亡がカレンダー年度の年末より遅くない；および(Ii)次のカレンダー年度において、あなたの死亡がカレンダー年度の後に発生した場合。
4.調整します。上記の規定があるにもかかわらず、履行期間終了後5年以内に、当社が審査した履行期間財務諸表が再報告された場合、委員会は、重報の財務諸表に基づいて、付録Aに記載された履行条件が満たされているか否か、およびどの程度満たされているかを決定しなければならない。委員会が当社が元の割り当て日に閣下に交付した株式が少なすぎると判断された場合、閣下は追加株式(利息やその他の経時的調整を除く)を獲得する権利があり、この等の株式は、任意の以前に割り当てられた株式とともに、本付与協定により付与されたPRSU株式総数を超えてはならない。委員会が当社が元の割り当て日に閣下に過剰な株式を渡したと考えた場合、閣下は委員会から通知を出した後、実行可能な範囲内で先に提出した超過株式をできるだけ早く当社に交付しなければなりません(利息やその他の時間調整は含まれていません)。上記条文に基づいて株式を交付しなければならない者(閣下又は当社)が、前記条文に基づいて株式交付を受ける権利のある者から将来の支払いを請求する権利がある場合(第409 A条により“繰延補償”を構成する支払いを除く)であれば、前記条文に基づいて株式を交付しなければならない者は、前記条文の満期に応じて対応する株式数をいくつか減少させることができ、当該等の株式の公平市価は、当該他の者が受け取る将来の支払いの価値に等しい。この節に基づいて任意の追加のPRSU株式を取得した場合、これらの株式は、再説明された監査財務諸表に基づいて委員会が決定した後30日以内に割り当てられます。
5.取り戻す。第4節には調整に関する規定があるが、会社の取締役会または委員会が詐欺または不正行為に従事することを自ら決定した場合、またはそれに関連して、会社がその財務諸表を再記述する必要がある場合、委員会は、以下のいずれかまたは全ての行為を実施することを自ら決定することができる
(A)再記載されている任意の財務諸表の印刷または提出後の最初の12ヶ月以内に承認された場合(“回収試算期間”)、帰属の有無にかかわらず、PRSUを直ちに終了することができる
(B)PRSUから得られた収益を会社に支払いまたは移転し、“収益”は、(I)回収測定期間内に受信したPRSU株の適用分配日の価値、(Ii)回収測定期間内に受信したPRSU株の価値、委員会が支払いまたは譲渡を要求した日に決定されたように、(Iii)回復測定期間内にPRSU株を売却して得られた(税前)毛利、および(Iv)回収測定期間内に売却されずに譲渡された場合、からなる。PRSU株のこのような譲渡時の価値。上記“調整”条項を適用した後に最終的に付与された株式数の任意の調整に反映されるように、当社に支払うか又は移転する金額を調整しなければならない。
この救済措置は会社が法律や衡平法で得ることができる任意の他の救済措置以外の補完である。
委員会がこれを実行していることを通知してから10日以内に、現金または現金等価物で支払わなければなりません。支払いは毛に基づいて計算され、減税や手数料はありません。当社は現金支払いの代わりに株式再譲渡を受けることができますが、受け入れなければならないものではありません。
6.制限および没収。PRSU株が割り当てられる前に、PRSU株式のいかなる権益(“譲渡”)を売却、譲渡、質権、差し押さえ、または他の方法で譲渡してはいけません。配布日までに試みられたすべての移行は無効だ。
取締役会に別途決定または付与協定が別途規定されていない限り、閣下が当社の雇用又は閣下にサービスするPRSUが帰属する前に何らかの理由で終了した場合、閣下は、帰属スケジュール部分の規則に基づいて、閣下の終了時又は後にPRSUが他の方法で帰属していない範囲内で、PRSU(及びその関連株式)を没収する。もし会社が正当な理由であなたの雇用を中止したり、あなたが不当な理由で辞任した場合、あなたは直ちにPRSUの任意の許可されていない部分を失うことになります。業績指標が当時満たされておらず、制御が変化していない場合には、業績期間中の業績指標認証の日からPRSUの任意の未許可部分を直ちに没収することもできます。そして、没収されたPRSU部分は直ちに会社に返却されます。もしあなたがPRSUを諦めたら、あなたは何の支払いも受けないだろう。
7.限られた地位。当社はPRSU株についていかなる目的でも閣下を株主とすることはありません。PRSU株が割り当て日に閣下に発行されるまでは、理解し同意します。あなたはPRSUに関する配当を受けないだろう
8.投票。PRSUに投票することはできません。あなたは株式があなたに割り当てられるまでPRSUの株式に投票することができません。
9.税金および事前提示。PRSUは、割り当て日または前後にPRSU株を実際に受信する前に、PRSU株を納税する必要がないことを意味する繰延税金を提供する。そして、割り当て日にPRSU株の価値で普通所得税税率で税金を払います。当社の従業員として、割り当て日までにFICAとHI(社会保障·医療保険)税を支払う必要があるかもしれません。
PRSUによる株式発行は、必要な税金または他の必要な源泉徴収に関するすべての義務(例えば、アメリカ、連邦、州、および地方税)を履行しているかどうかに依存します。あなたは、会社に発行されたPRSU株の数を最大でその数のPRSU株(割り当て日にその公平な時価値で推定する)を減少させるように指示することによって義務を履行することができ、その数のPRSU株は、すべての源泉徴収が必要な税金(その最低源泉徴収レベルまたはあなたが要求するより高いレベル(最高で最低源泉徴収レベルを超えるか、または支払い年度の推定限界税率の5%を超える)に相当することができ、条件は、上記のように満たされない任意の最低源泉徴収要件を委員会が受け入れられる方法で満たさなければならない。これには、PRSU株の売却に関する源泉徴収金の支払いを仲介人に受け取るか、直接あなたから受け取ることが含まれているかもしれません。必要な源泉徴収を差し引いても細かいシェアがあれば、会社は現金形式で細かいシェアの価値を支払います
10.法律を守る。PRSU株を発行することが連邦または州証券法または他の法律または法規に違反する場合、会社はPRSU株を発行しないだろう。あなたは適用法に違反してPRSU株を売却したり、他の方法で処分したりしてはいけません。
11.出荷の追加条件。会社が以下の条件を満たすことが望ましいと考えている限り、会社は任意のPRSU株の発行を延期して交付することができる
(A)PRSU株の任意の証券登録または資格を完了または修正するか、または任意の連邦または州の法律、規則または法規の下での登録免除を満たすか；
(B)あなたが死んだ後にPRSUの株式取得を求める人がそうする権利があることを証明する満足できる証拠を受け取る；
(C)この図に基づいて提示された任意の申出要求に従うか否か、および
(D)あなたは任意の連邦、州、または地方の税金の前納義務を遵守しました。
12.あなたの他の説明。PRSUの帰属条項が満たされ、会社が1933年証券法(“法案”)に基づいてあなたに株式を発行していない現在の登録声明(一般にS-8表を採用する)でPRSU株を取得する権利がある場合、会社がPRSU株を発行する前に、以下の規定を遵守しなければなりません。あなたは必要です
(A)会社弁護士が満足している方法で、あなたはPRSU株を転売または配布するためではなく、自分の口座のためにPRSU株を買収することを会社に表明し、
(B)PRSU株を売却、譲渡、または他の方法で処理しないことに同意します
(I)この法律に規定する登録宣言は、売却、譲渡、または他の方法で処置されたPRSU株を処分する際に有効である
(Ii)当社は、会社法第144条又はその他の規定により、会社法第144条又はその他の規定に基づいて登録する必要がない旨の大弁護士の意見又はその他の資料及び申出を受けた。
13.雇用や他の関係に影響はありません。本付与協定のいかなる条項も、当社またはその任意の関連会社がいつでも任意の理由であなたの雇用または他の関係を終了する権利を制限しません。当社またはその任意の関連会社または他の態様による雇用またはその他の関係の終了にかかわらず、終了原因にかかわらず、本計画および任意の適用される雇用または解散費協議または計画に規定された結果が生じる。
14.営業業務に影響はありません。PRSUの存在は、会社またはその株主が会社の資本構造または業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更に影響を与える権利または権力、または会社の任意の合併または合併、または任意の債券、債券、優先株または他の株式の発行に影響を与えず、会社の普通株式またはその権利に優先的に変換するか、または他の方法で会社の普通株式またはその権利に影響を与えるか、または会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産または業務の売却または譲渡、または任意の他の会社の行為または手続きに影響を与えることはないことを理解し、同意することができる。上記の特徴と類似した特徴を持つか否かにかかわらず.
十五.第四0九A条。PRSUは409 a節の要求を遵守することを目的としており，その節の解釈と一致しなければならない.本計画または本付与協定には逆の規定があるが、PRSUが第409 a条でいう“離職”(当社により決定される)に関連しており、(X)離職時に第409 a条に示す“特定従業員”である場合(当社により決定され、この決定を受けることに同意する)、及び(Y)退職後6ヶ月以内に第409 a条に従ってPRSU株を割り当てる場合、PRSU株の分配は、第409 a条に基づいて付加税を徴収することになる。このような加速PRSUでの分配は、(I)退職日後6ヶ月零1日後または(Ii)死亡日後10日目までは行われない。会社でも君でもできない
第409 a条が明確に許可または要求されない限り、そのようなPRSU株式または福祉のいずれかの交付を加速または延期する権利がある。いずれの場合も、当社またはお客様は、すべての態様で財務法規第1.409 A-2(B)節の非制限的繰延補償スケジュールに関する支払い時間または支払い方法の後続の変更、または任意の後続法規に適合しない限り、PRSU株の交付を割り当て日部分で指定された日付の後に延期してはならない。いずれの場合も、本付与協定の任意の条項またはその下の割り当てが繰延補償を構成すると決定されたが、第409 a条の条件を満たしていない場合、会社はいかなる陳述や保証もせず、あなたまたは他の人にいかなる責任も負わない。
16.無担保債権者。PRSUは、当社が本付与協定に定められた時間にPRSU株式割当を行う契約義務を生じた。閣下又はその他の繰延補償において権益を有すると主張するいかなる者も、当社のいかなる特定の資産においてもいかなる権益を有してはならない。この合意の下で割り当てを受ける権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。
17.法に基づいて国を治める。デラウェア州の法律は法律衝突の原則を考慮することなく、PRSUに関するすべての事項を管轄するだろう。
18.通知。あなたが会社に出したどんな通知もその時効果的な手続きに従わなければならない。他の手続きが適用されない場合は、あなたの書面通知を直筆または郵送で会社秘書事務室(または委員会議長)に送信しなければなりません。郵送する場合は、会社がPRSU所有者に他の会社部門または第三者管理人に通知を送信することを指示しない限り、会社当時の会社本部の会社秘書(または委員会議長)に通知を送信するか、または別の通知伝達方法を指定しなければならない。当社および取締役会は、当社の人事またはその他の業務記録に示すように、その標準的な電子通信方式またはあなたのオフィスまたはホームアドレスを使用して任意の通知を送信します。あなたと会社は相手に同じ通知を出すことで通知先を変更することができ、会社はPRSU所有者に一般公告を出すことで通知先を変更することもできます
19.修正します。取締役会又は当社株主が任意の必要な行動をとる場合には、当社はPRSUを廃止し、計画に応じて新たな報酬を提供することができるが、代替された報酬は、新たな報酬がなされた日までの計画のすべての要求を満たすものであり、このような行動はPRSUが当時付与された程度に悪影響を与えることはない。
20.計画がすべてを支配する。本贈与協定の条項が本計画の条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.取締役会は、本計画の規定に基づいて、PRSUの株式数およびPRSUの他の条項を随時調整することができる。
