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これらの条項および条件は、アチュダニルス-ミデラン社(“ADM”)またはその関連会社のうちの1つである従業員が、会社が2020年の報酬計画(“計画”)の条項に基づいて発行する業績共有単位を奨励する業績共有単位報酬協定(“合意”)の一部である。このプロトコルは、閣下に提供された業績共有単位報酬通知(“通知”)、これらの条項および条件(この条項および条件を含む付録A(“付録A”)および計画に記載された大文字条項の定義を含む参照方式で合意に組み込まれた計画適用条項を含む。本プロトコルにおいて、用語“会社”は、コンテキストが本賞の発行者または本賞を解決するために発行された株式を意味しない限り、ADMおよびその関連会社を意味し、この場合、この用語はADMを意味する。

第1節は業績シェア単位賞を授与する.本業績単位賞の授与は、通知で指定された授与日から発効する。このパフォーマンス共有ユニット賞が提供するパフォーマンス共有ユニット数は、最初に通知で指定された目標パフォーマンス共有ユニット数(“目標ユニット数”)に等しい。本賞により実際に稼ぐことができ、資格付与可能な業績シェアユニット数は、目標ユニット数の0%から200%の間に介在することができるが、いずれの場合も通知で指定された最大業績シェアユニット数(“最大ユニット数”)を超えてはならない。付録Aの規定により、獲得され、その後帰属した各業績株単位代表は、当社の普通株を獲得する権利があると決定された。本契約の条項に基づいて決済又は没収を行う前に、付与された履行株式単位は、当社があなたの名義で開設した口座に記入しなければなりません。この口座は無資金源であり、簿記目的のみのために保存されなければならず、履行シェア単位は会社の無資金源と無担保債務のみを代表する

(B)譲渡に対する制限.あなたはあなたが亡くなった時、あなたの遺産が得られたものと既得の業績シェア単位に代表される株式を得る権利がある限り、譲渡、販売、質権、譲渡、質権、質権または譲渡業績シェア単位または本賞を得る権利がありません。他の方法で公演シェア単位または本賞を譲渡する試みは無効である。パフォーマンスシェア単位と本賞に関するすべての権利は、あなたが生きている間にのみ使用され、その後はあなたの遺産になります。

第三節業績シェア単位の帰属以下第7節の規定に加えて、本協定により付与された業績シェア単位及び決済時に株式を取得する権利は、(I)付録Aに指定された予定帰属日に帰属するものとするが、委員会が業績シェア単位が付録Aに指定された業績期間(“業績期間”)内に本契約第4条により得られ、従業員身分が付与された日から継続して存在することを前提とする。または(Ii)は、第6節に規定されるより早い時間および範囲内である(所定のホーム日またはそのより早いホーム日は“ホーム日”と呼ばれる)。本プロトコルにより付与された任意の発行済み業績単位は、適用された帰属日に帰属していない場合は、没収される

当社が付録Aに記載されている業績期間に関する適用業績目標をどの程度達成しているか、および委員会がその裁量権をどの程度行使するかを選択するか否かは、他の方式で稼いだ業績シェア単位数を調整するために調整される。委員会は、委員会が適切及び/又は適切と考えている要因に基づいて、会社が業績期間中の適用業績目標をどの程度達成しているかに応じて、稼いだ業績シェア単位数をゼロに調整することを含むことを認めている

第五節業績シェア単位の決算。第七節の条文に別段の規定があるほか、第三節に基づいて本奨励金を付与する業績株式単位の範囲内で、当社は、あなたが亡くなった場合又はあなたの遺産に普通株式を発行して、帰属した各業績株式単位を支払い及び決済するように手配しなければならない。以下第6節の他に規定があるほか、このような発行は、会社が業績期末に適用される業績目標に達したことを委員会が証明した後に行わなければならず、帰属日の後又は行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く行わなければならないが、帰属日の後3月目のカレンダーの15日より遅れてはならず、そのような発行の時間に影響を与える権利はない。当該等の発行は、株式又は当社又は当社が正式に許可した譲渡代理人の帳簿上の適切な記項を証明とし、第8節の源泉徴収項の規定を遵守し、当該等に帰属する履行株式単位を完全に弁済しなければならない。帰属する業績株単位に点数業績株単位が含まれている場合は、当社は本規定に従って株式を発行する前に、帰属する業績株単位数を最も近い整数単位に丸め込むべきである。適用される外国為替規制、証券又は税法又は他の適用法律の規定(委員会の全権適宜決定)により、本明細書に規定された方法で株式を所有又は発行することができない場合、あなた又はあなたの法定代表者は、他の方法で発行された株式の公平な市価(帰属日まで)に相当する現金収益を得ることができるが、第8節に規定する源泉徴収義務を履行するために必要な金額は含まれていない。

第6節サービス終了と制御権変更の影響第6(A)~6(D)段落に記載されている以外の場合に従業員として停止する場合は、所定の帰属日前に従業員として停止した場合、帰属していないすべての業績シェア単位を直ちに没収しなければならない。第6(A)~6(D)のいずれかが本報酬に適用される範囲内で、帰属していないいかなる業績シェア単位も、適用帰属日がその規定により帰属していない場合は、直ちに没収しなければならない

存続または買収エンティティ(またはその親エンティティ)が本業績共有単位賞を継続し、仮定または置換した場合、非理由で非自発的に終了し(定義は第7(B)段落参照)、または正当な理由で辞任し(定義は第6(D)(V)段落参照)、従業員として停止した場合、業績期間は遮断され、従業員として停止される日前に当社が最近完了した会計年度終了時に終了する。また、雇用終了日から第6(D)(Iv)節に規定されているいくつかの業績シェア単位を獲得する権利があります。

(Ii)継続しない、負担しない、または代替されない裁決。第6(D)(I)セグメント(B)項に基づいて想定される構成企業合併の制御権変更を継続せず、本業績シェア単位報酬を仮定または置換する場合、または本計画第2.8節(B)項に記載の制御権変更が発生した場合、業績期間は遮断され、制御権変更日までに会社が最近完了した会計年度終了時に終了する。制御権変更の日から、第6(D)(Iv)節に規定されているいくつかの業績シェア単位を獲得する権利があります

(3)仮説または置換.本第6(D)項については、以下の場合、本業績シェア単位賞は、(I)本賞に代表される契約義務を既存又は獲得したエンティティ(又はその親エンティティ)が明確に負担し、本賞に拘束された証券の数及び種類、並びに本賞の制御権変更取引時に存在する内在的価値を保持する適用業績目標を適切に調整するものとする。または(Ii)あなたは、制御権変更取引時に本報酬が存在する内在的価値を保持し、本報酬と実質的に類似した条項および条件によって制限される同様の業績シェア単位報酬を獲得している

(V)十分な理由がある.本契約については、“十分な理由”は、あなたが会社と締結した雇用契約に規定されている意味を持つべきである。しかし、このような定義を含む雇用契約の方でなければ、以下の1つ以上の理由で会社を退職した場合、“十分な理由”で雇用関係を終了させられます：(I)会社はあなたの基本給や現金ボーナスの機会を大幅に減少させます(委員会が現金ボーナスに関連する会社と個人の業績目標を自ら設定する権利があることはいうまでもありません)、(Ii)あなたの権力、職責、または責任が大幅に減少します。または(Iii)会社は、あなたの勤務先(他の国/地域の作業任務が終了した後に母国に戻ることに関連する勤務先を除く)を、現在の勤務地から50マイル以上離れた場所に変更します。しかし、いずれも当該等の状況の発生は十分な理由とはならず、(A)閣下が当該状況を知っている又は知るべき状況が存在してから60日以内に当社に書面通知を提供しない限り、(B)当社は当該通知を受けてから30日以内に当該状況を救済することができず、及び(C)本(B)項で述べた救済期間が満了してから60日以内に当該状況の存在により辞任することができない

(A)没収条件。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“理由”(第7(B)段落参照)のために従業員識別を終了した場合、またはあなたが適用された任意の制限的契約(第7(C)段落に記載された制限的契約を含む)に違反した場合、(I)本報酬および第5条に従って発行されていない任意の株式の任意の権利を直ちに喪失しなければならず、(Ii)付与日後に本報酬に従って発行された株式(またはその支払いに対する現金価値)、または(A)これらの株を会社に返還しなければならない。又は(B)閣下は、当該株式の帰属日に等しい公平な市価(又は以前に支払われた現金価値に等しい)の金額を当社に現金で支払わなければならない。

(B)“因因”の定義.この第7節で言えば、“原因”とは、会社があなたが従事しているいかなる行為が正当な終了原因をもたらしたかを誠実に決定することを意味し、前述の理由を制限することなく、(I)従業員としての責任に関するいかなる不誠実な行為、公金の流用、公金の流用、故意詐欺、またはあなたが会社に関連する他の違法または同様の行為を含むものとみなされるべきである。(Ii)あなたの有罪判決または罪を認めたか、または重罪容疑とは無関係ないかなる行為も含むものとみなされるべきである。(Iii)会社に損害を与える不正行為、(Iv)会社の名声を損なう活動、(V)会社の経営方針や政策に違反する、(Vi)会社を代表して最善を尽くすことができないこと、(Vi)任意の契約、法規、または一般法における会社への忠誠義務を違反することを含む、あなたに適切に割り当てられた職責を故意に拒否または深刻に無視する。(Vii)あなたは、任意の守秘義務または守秘義務を含む会社へのいかなる義務に違反するか、または(Viii)あなたの任意の意図的および/または深刻な不正行為は、会社の善意の決定に基づいて、任意の従業員を嫌がらせすること、または任意の法律、法規または会社政策に違反することを含む会社の従業員として適していないことを証明する。“最善を尽くす”とは、あなたと会社との仕事や関係において、あなたの役割を果たし、会社の発展を促進し、他の雇用、利益活動、または他の営業時間内に会社の事務、開示、または会社の機密情報の追求に完全に集中できないようにすることを意味します, あるいは当社に悪影響を及ぼすことがあります。

(I)秘密資料の秘匿および返却.あなたの雇用中に、あなたは、公共または社外の人が適切な方法でいつでも取得することができる(総称して“機密情報”と呼ぶ)ことができる敏感な、機密、独自、および/または商業秘密情報(有形または無形の形態)のプロジェクトまたはアセンブリにアクセスして提供するか、または提供するであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務情報、コストおよび価格設定構造、未公表の価格設定情報およびコスト、数量割引オプションおよび利益率、価格設定戦略、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、ならびに供給者およびサプライヤーリストおよび情報などの潜在的な価格設定に関連する変数を含むが、これらに限定されない。機密情報“は、会社以外で合法的に公衆のために知られている情報、または適切な許可を有する他の人によって独立して開発および開示された情報を含まないが、本契約に違反する場合、またはあなたまたは他の個人またはエンティティが会社に対する他の義務に違反する場合を除く。あなたが会社に雇われた間または後に、あなたは、あなたの義務または会社が書面で同意する可能性がない限り、秘密情報を開示または使用しないことに同意し、法律が適用されない限り、または各場合において事前に会社に開示された伝票要求(以下、第7(C)(Vii)条の制約を受ける)。あなたはまた、これらの情報または財産がどこに存在する可能性があるかにかかわらず、ハードフォーマットまたは電子フォーマットで任意およびすべての機密情報および他のすべての会社の財産を返却することに同意します, あなたが雇用を終了した後の3(3)営業日または会社の要求の下で(早い時期であれば)。

また、あなたの制御性州法律に適用される場合にのみ、雇用後の秘密情報の使用制限に時間制限を設けて強制的に実行することができる場合には、非商業秘密を使用する秘密情報の制限は、雇用または会社との他の連絡が終了した後3(3)年以内に無効になります。この時間制約は，(A)ビジネス秘密資格に適合する秘匿情報や，(B)第三者秘密情報には適用できない.法律が適用される商業秘密資格に適合すれば、会社の商業秘密はずっと保護されるだろう。法律および/または秘密化された別個のプロトコルが許可される限り、第三者セキュリティ情報項目は常に保護されるであろう。

(A)以下の個人又は実体のために、当社と競合関係にある業務を誘致する：(A)実際または計画招待またはお客様に関連する前の12ヶ月以内の任意の時間(または、当社の雇用関係が終了した場合、その雇用終了前の12ヶ月以内の任意の時間)内の任意の時間は、当社のサプライヤーまたは顧客であり、当社の業務を促進するために直接または間接的に連絡しているか、またはこれらのサービスを提供する従業員を提供するか、または関連機密情報を受信または接触しているか、または、法律で(B)が潜在的な提供者または顧客であることが許可されている場合、会社は、あなたが実際にまたは予想されているか、またはあなたの誘致に関連する前の12ヶ月以内の任意の時間(または、当社の雇用関係が終了した場合、その雇用終了前の12ヶ月以内の任意の時間)、およびその個人またはエンティティが当社の提供者または顧客の目的になることを誘引するために関連している誰であっても、またはこれらの連絡を受けている監督従業員、または機密情報を取得することができる監督された従業員を受信するか、またはあなたの意見を求める。

(Iii)eスポーツ禁止.あなたの業績シェア単位は、帰属期間及び第3項に規定する帰属日の後の1年以内(あなたの雇用がその後終了しても、あなたの業績シェア単位はもはや帰属する資格がない)であり、以下第7(C)(Vi)節の規定に適合する場合には、会社の事前書面の同意を得ず、直接又は他人の指示又は制御により、代理人、従業員、高級職員、取締役、コンサルタント、所有者、責任者、パートナー又は株主として、又は他の個人又は代表の身分として、制限区域のどこにでもいてはならない

(A)レビュー中に行われた活動と同様の活動に従事または参加すること、および/または、レビュー中に機密情報に関する任意の会社製品またはサービスと直接または間接的に競合する任意の個人またはエンティティを代表して会社機密情報を使用または開示することをもたらす可能性があるが、これらに限定されない。レビュー中、あなたは関与または責任があるか、または機密情報を受信または接触した任意の業務：(I)農産物供給源、取引および/または加工に関する試験および/または発明の作業に関連する製品の開発および/または製造、(Ii)食品および/または飼料原料、調味料、エタノール、バイオディーゼル、農業飼料由来製品、酵素、プロバイオティクスおよび/または他の生物活性物質の開発、製造および/または供給

(C)“禁止区域”とは、あなたが実際または予想される競争活動(上記(A)および(B)項で説明したように)を行う前の24ヶ月以内に、会社があなたに割り当てられた任意の地理的領域(または、会社での雇用関係が終了した場合、雇用終了前の24ヶ月以内の任意の時間)を意味する(“回顧期間”)；そのような特定の地理的境界がない場合、(I)あなたが会社の業務に参加する地理的領域および/またはレビュー中に機密情報アクセス権を取得する地理的領域と、(Ii)あなたが住んでいる州および県。もしあなたが当社に雇われて研究および/または開発に従事している場合、および/または上級管理職に雇われている場合、当社の業務に関与していると推定され、および/または当社の米国各地での業務に関する機密情報が把握されています。もしあなたがいつでも禁止区域の範囲を知らない場合、あなたは会社の人的資源部に明確な説明を求める責任があります。

(五)対価格と自発的。(A)本契約を締結する機会とそれによって得られる配当は、第7(C)条に限定されないが、直ちに拘束力があり、強制的に実行可能な十分な対価を含むが、他の断言をしないことに同意することに同意する。また、(B)最初または継続的に雇用される条件を含む)本プロトコルに関連する業績共有単位賞を受け入れる義務はなく、本プロトコルの実績共有単位賞としての本プロトコルの条件の決定を受け入れて実行することは、本プロトコルの下で実質的な利益および機会を得る資格があるために、完全に知り、自発的に行うことである。

(Vii)保護された行為.本協定のいかなる条項も、あなたの弁護士や連邦、州、地方または他の政府機関または規制エンティティ(例えば、証券取引委員会、平等な雇用機会委員会(または州または地方同等機関)または労働部門)に報告したり、法律に違反する可能性があると心から考えられたりする事件に関する告発や苦情を提出することを禁止したり、証券取引委員会、平等な雇用機会委員会(または州または地方同等機関)や労務部門などのような政府機関や監督管理エンティティとのコミュニケーションまたは協力を禁止したり、そのような政府機関や規制エンティティ(例えば、証券取引委員会、平等な雇用機会委員会(または州または地方同等機関)または労働部門)とのコミュニケーションまたは協力を禁止したりすることを禁止します

(D)賠償政策を追及する。第7(A)から7(C)項に記載された規定に加えて、本奨励及び任意の関連補償が“奨励的補償”とみなされる範囲内で、取引法第10 D条の規定により制限され、当社は、取引法第10 D条の要求に応えるために取締役会又は委員会が講じた任意の補償追討政策、並びに証券取引委員会又は自社株が当時それに上場した任意の国証券取引所で採択された任意の実施規則及び条例に基づいて、自社の奨励及び関連補償を没収又は回収することができる。委員会はこのような賠償回収政策を遵守するために一方的にこの協定を修正することができる

第八節税金を前納する。報酬に関連する任意のイベント(例えば、業績株式単位の決済のための株式の帰属または発行)が発生した場合、会社は、任意の社会保障義務を含む任意の源泉徴収義務をもたらす可能性があると考え、任意の源泉徴収税の支払いを担当しなければならない。履行株式単位を決済するために株式を交付するには、閣下が事前に支払うか、当社を満足させる手配を締結し、これらの源泉徴収項目をすべて支払うことを条件としなければなりません。あなたは会社に報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために、あなたの給料または他の不足金から任意の金を差し引くことを許可します。本計画第17.2条が予想するように、閣下は、当該等の源泉徴収義務を履行するために、閣下が所有している株式を交付するか、又は帰属日前に当社にこの選択を通知し、当社が契約履行株式単位を決済するために閣下に発行した株式の一部を保留することができる。源泉徴収義務がタイムリーに支払われていない場合、または満足できる支払い手配がなされていない場合、当社は、任意の株式を発行する前に、源泉徴収義務と等価な奨励制限された株式数を売却するように許可マネージャーに指示することができます。

9節証券法はコンプライアンスである.いかなる履行株式単位が帰属した場合には、いかなる株式も交付してはならず、当社及び/又は閣下がすべての適用される連邦、州又は外国登録、上場及び/又は資格規定及びその他のすべての法律又は任意の司法管轄権を有する規制機関の規定を遵守しない限り、委員会が委員会の信納を受けた証拠がない限り、閣下は適用証券法下の免除登録に基づいて当該株式等を買収することができることを証明する。このような点で委員会の任意の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。当社は任意の株式や帳簿に明記されている権利を保持しており、これらの株の売却は適用される連邦と州証券の法律と法規に適合しなければならないことが条件です。

当社のオフィスはイリノイ州シカゴ60601号ワクシィ路77号Suite 4600にありますか、または当社は指定された他の住所をお知らせします。当社が本契約に基づくいかなる通知も書面で閣下に発行しなければなりませんが、当該等の通知は通知を受けた後にのみ妥当に発行されていると見なすことができ、住所は閣下が当社にアーカイブした住所であります。

第十三条建造本通知および本条項と条件(付録Aを含む)の解釈は委員会が所有し，委員会の解釈は最終定説である.本通知および本条項および条件は、本計画の規定および委員会が本計画によって時々通過および公布される可能性のあるすべての解釈、規則および条例の制約を受けなければならない。“通知”とこれらの条項や条件の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする。

第14節法律と場所を管理する。本協定、双方の本合意項の下での履行及びそれらの間の関係は、イリノイ州法律の管轄、解釈及び実行を受けるべきであるが、その法律選択原則に影響を与えない。双方は、本協定に関連しているか、または本合意に関連して引き起こされる任意の訴訟がイリノイ州でのみ行われるべきであり、あなたはイリノイ州連邦裁判所および/または州裁判所の管轄権に同意することに明確に同意する。あなたはまた、この2つの裁判所で個人管轄権と場所を有することに同意し、このような任意の訴訟において米国郵便または宅急便を介して法的手続き文書を送達することに同意する。

第十六条救済措置双方は，第7条に含まれる没収及び償還義務は，当社が第7(C)項に違反したことに対する唯一の救済措置を構成しないことで明確に同意した。このような条項に違反するいかなる行為についても、会社は禁止救済を含むが、これらに限定されない追加の法律または衡平法救済を求めることができる。第7(C)項に違反するいかなる行為も、会社に直接的かつ補うことのできない損害を与えることを認め、同意することは、損害賠償だけでは不十分であり、容易に計算することはできない。したがって、第7(C)項のいずれかの実際的または脅威的な違反が発生した場合、双方は、そのような違反または脅威違反を禁止する保証書を掲示することなく、一時的制限令、予備禁止および最終禁止を取得し、直ちに実行する権利があることに明確に同意し、管轄権のある裁判所が判断する可能性のある他のすべての救済措置、ならびに法律で許可されている任意の他の法律または平衡法救済を必要としない。第7(C)項に規定されている雇用後一定期間内に適用される制限を遵守できない場合は、その制限の期間は、大きな者を基準として、制限違反が発見された毎日、又は強制執行に必要な法的手続の長さを確保することができる。ただし、この延長の期間は、雇用が終了した日から2年を超えないことを限度とし、延長制限が適用法により実行できない場合は適用されない。

(A)改訂、放棄、分割可能性、他のプロトコル、タイトル。会社が本協定のいかなる規定に違反しても放棄することは、書面でない限り無効であり、放棄は、本協定のいかなる後続の違反または修正のいかなる規定も放棄すると解釈されてはならない。本プロトコルの条項は分割可能でなければならず，任意の裁判所が本プロトコルの任意の条項のすべてまたは一部が実行不可能であると認定した場合，本プロトコルの残りの部分は依然として実行可能であり，双方に拘束力がある.あなたはまた、法律禁止が適用されない限り、裁判所は、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能になるように、本協定の任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができ、これは双方の意図および合意であることに同意する。さらに、あなたは、あなたができないし、できないし、本明細書で明確にされていないどんな陳述にも依存することができないことを認めて同意する。あなたと会社の明確な書面の同意を得ない限り、あなたまたは会社は本契約の条項を修正することはできませんが、その中の16.2条を含む本計画の条項を遵守しなければなりません。疑問を免れるために、本協定のいかなる条項も、任意の他の法律(含む)に従って会社に負う義務を制限、制限、または置換しない(受託責任、競争禁止、入札、知的財産権、秘密保持、没収、償還、または補償を含むがこれらに限定されない)

(B)雇用の譲渡と移転。本協定における権利及び/又は義務は、当社が譲渡するのみであり(本合意に別途明確な規定がない限り)、ご同意なしに行うことができ、当社、その相続人及び譲受人の利益に拘束力及び拘束力を有することができる。当社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡したり、社内での雇用または関係を移転したりする場合、あなたは本合意が依然としてあなたに拘束力を持っていることに同意します

(D)第三者受益者。本プロトコルは、サービスを提供すること、お客様に連絡していること、または秘密情報を受信し、そのような任意のエンティティによって強制的に実行される可能性がある会社の各子会社、付属会社、またはビジネス部門を利益にすることを目的としています。あなたは雇用されたか、会社との関係を構築する最後の日に会社とどのような関連があるかにかかわらず、会社のために直接的で相応の利益を創出することに同意し、意図しています。

(E)弁護士費を追討する.あなたは、第7(C)条の条項および条件を強制的に執行する訴訟が発生した場合、いずれか一方が勝訴側の合理的な弁護士費および費用の任意の他の金の支払いを要求される可能性があることを除いて、訴訟勝訴側は非勝訴側に取り戻すことに同意する。会社が求める法律または衡平法救済のいずれかの部分を獲得した場合、会社は、その求めたいくつかの救済が拒否または修正されたか否かにかかわらず、勝訴側とみなされるべきである。

(I)カリフォルニア州。あなたがカリフォルニア州住民である場合は、カリフォルニア州住民である限り：(Aa)第14条(管轄法律及び場所)は適用されない；(Bb)第7(A)項(没収条件)は適用されない；及び(Cc)第7(C)(Ii)条(非招待性)及び第(Iii)条(eスポーツ禁止)の制限は、あなたの会社での雇用終了には適用されない。しかし、保護された顧客情報のような会社の商業秘密情報の盗用に関するいかなる行為も、会社の顧客や従業員の抱き込みに関する行為は、常に禁止されている行為である。