クリーブランド-クリブス社です。

2021年株式と奨励報酬計画

業績株奨励覚書(TSR)

あなたの報酬の他の条項と条件は業績シェア奨励協定に含まれている。株式を取得する条件としては、授与日から90日以内にE*TRATEのサイトwww.etrade.comに登録し、本報酬の条項と条件を受けなければなりません。Www.etrade.comの上記の時間内に本裁決の条項と条件を受け入れなければ、本裁決は没収され、すぐに終了する可能性があります

注：業績株価報酬プロトコルの3.1節には、アクティビティを制限する条項が含まれています。このような規定はあなたに適用され、この判決を受けることは、あなたがこのような制限された制約を受けることに同意することを意味する。

クリーブランド-クリブス社です。

2021年株式と奨励報酬計画

業績共有奨励協定

本業績共有奨励協定(“本合意”)は、オハイオ州のクリーブランド-クリブス社(“当社”)と、業績共有奨励覚書(“奨励覚書”)が指名された当社従業員または当社付属会社(“参加者”)との間で締結されました。本協定において、“雇用主”とは、適用日に参加者を雇用する実体(会社又は子会社)をいう。本協定は，授標覚書に規定されている授与日から発効する.

当社は、本協定の規定に適合する条項と条件の下で、クリーブランド-クリーブス社の2021年の株式と奨励的報酬計画(以下、“計画”と呼ぶ)の趣旨を実現するために、一定数の普通株式(“株”)を稼ぐ機会があることを代表する業績株を参加者に付与することを望んでいる。本プロトコルで定義されていないすべての大文字の意味は，本計画で規定しているものと同じである.ある定義されたタームのリストについては，本計画の2節を参照されたい.

本プロトコル，与印メモの条項が本計画の条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.本プロトコルの条項が与信覚書の条項と衝突した場合は，本プロトコルの条項を基準とする.

一番目です。

定義する

ここで使用するすべての大文字タームは，本プランでそれらを与える意味を持つべきであり，以下の付加タームは，本稿で頭文字大文字を用いる場合には，以下の意味を持つべきである

1.1“奨励期間”は、奨励メモに規定されている期間とします

1.2“時価価格”とは、当社株式の最新の利用可能な市価または同業グループの各エンティティ(場合に応じて)のニューヨーク証券取引所または他の認可市場における普通株の最新の利用可能な市価を意味する(このような株式は、関連する時間にニューヨーク証券取引所で売買されていない)。

1.3“同業グループ”とは、インセンティブ期間内に会社の株主に対する総リターンを測定するための会社グループであり、詳細は添付ファイルAを参照されたい。

1.4“業績目標”とは、奨励期間内に、会社が委員会が策定して取締役会に報告する本賞の相対株主総リターン目標について設定された予定目標であり、詳細は添付ファイルBを参照されたい。

1.5“稼いだ業績株式”とは、2.3節で決定した参加者によって稼いだ会社株式(または現金等価物)の数を意味する。

1.6“相対株主総リターン”とは、インセンティブ期間内に、会社株主総リターンと同業グループ株主総リターンとの比であり、詳細は添付ファイルCを参照されたい。

1.7“株式持株案内”とは、当社が時々改訂した株式持株案内を指し、この指針は、当該等の取締役及び高級社員が当社の有意義な株式を保有することを奨励する。

1.8奨励期に対して、“株主総リターン”或いは“TSR”は実体株主の奨励期間内の累積リターンを指し、実体普通株の1株当たりの時価価格の変動で測定し、奨励期の最後の営業日に定めた配当金(或いは他の分配、印紙税信用を含まない)を加え、奨励期の直前の年最後の営業日の実体普通株の1株当たりの平均時価価格を基数と比較して決定した基準である。1株当たり配当金(または他の割当、印紙信用を含まない)は、当時の1株当たり時価で配当金を支払った四半期最終営業日に適用株に再投資すると仮定し、市価で保有する株式数がやや増加する。

二番目です。

授権書及び履行株条項

2.1実績株の付与。この計画によると、当社はすでに参加者に奨励を付与しており、金額は奨励覚書で指定された履行株式数であり、配当等価物(“履行株式”)が添付され、授出日に発効する

2.2業績株の発行。本協定及びこれらの条項及び条件に含まれる履行株式は、発行株式(又は現金又は委員会が自ら決定した株式と現金との組み合わせ)のみを招くものとし、このような履行株式が第2.3節に規定する第2.5節に規定する履行株式を支払う日に取得した履行株式となっていることを前提とする

2.3稼いだ業績株

(A)会社業績目標の実現状況。第2.3(B)条及び第2.3(C)条の規定に適合する場合は、稼いだ業績配当数(ある場合)は、会社の業績目標の達成程度に基づいて、具体的な内容は、添付ファイルBに示すように、実際に稼いだ実績株を添付ファイルBに示す業績レベルの間に挿入し、奨励期間末に委員会が決定及び認証しなければならない。会社の業績目標に確定した業績百分率レベルに業績株式の数を乗じて、実際に稼いだ業績株式数を決定し、最も近い全体の業績シェアに切り捨てるべきである。会社が会社の業績目標を達成または超過するかどうかに関する計算は、奨励および本条項および条件に基づいて委員会が決定し、認証しなければならない。第2.3(B)及び2.3(C)節に別途規定がある以外は、本計画条項の規定の下で、参加者が奨励期間全体で引き続き自社又はその付属会社に雇用されない限り、いずれの業績株式も稼いだ業績株式とはならない

(B)死亡、障害、退職、または無因終了。参加者が奨励期間内にその死亡、障害(本明細書で定義するような)または退職(本明細書で定義するように)または会社によって無断で雇用を終了した場合(本明細書で定義するように)に雇用を終了した場合、参加者が獲得した業績株の数には、第2.3(A)条に規定する奨励期間終了後に決定された金額の積に等しいスコアが比例して乗算される(奨励期間終了までの雇用継続の要求は考慮されない)。その分子は参加者が奨励期間中に参加者が雇用を終了する日までの間に当社或いは付属会社に雇われた完全月数であり、その分母は36であり、最も近い全体業績シェアに下方に丸められた

本プロトコルの場合、“障害”は、医学によって決定可能な身体または精神損傷を意味し、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが予想され、参加者をもたらす：(I)いかなる実質的な有償活動にも従事できない、または(Ii)当社の従業員をカバーする意外または健康計画に従って、3ヶ月以上の収入代替福祉を受け取る。本協定の場合、“退職”とは、参加者が55歳になり、会社および/または子会社サービスを少なくとも5年後に会社または子会社の在職職から退職することを意味する。

(C)制御権の変更.インセンティブ期間中に制御権が変化した場合、参加者の業績株は、2.4節に規定する範囲でのみ獲得された業績株となる。

参加者が業績株を獲得する権利がある前に他の方法で雇用を終了したり、参加者の雇用が会社によって終了した場合、参加者は本プロトコルによって付与された任意の業績株のすべての権利を喪失する。

2.4制御権の帰属の変更。

(A)参加者が許可日から制御権変更日までの期間にわたって継続して自社又は付属会社に雇用されている場合、制御権変更後、100%の履行株式が稼いだ履行株式となるが、第2.4(D)(I)項に規定する奨励(“代替奨励”)に該当する場合は、本協定に含まれる履行株式の代替、調整又は継続のための奨励(“代替奨励”)を除く。代替報酬が提供される場合、本プロトコルで言及された履行株式は、制権変更後の代替報酬を告発するものとみなされる。

(B)参加者が交換報酬を受けた場合または後に、参加者が雇用を終了するのに十分な理由があるか、または他の理由で当社または当社付属会社(またはその任意の相続人)への雇用を終了する(いずれかの適用に応じて“相続人”)であれば、制御権変更後2年以内および奨励期間内に、その参加者は100%の補填奨励を受け、没収されてはならない。

(C)代替報酬を提供する場合、本プロトコルに逆の規定があっても、制御権変更時に“重大な没収リスク”(規則第409 a節の意味)を受けていない発行された履行株式は、制御権変更時に稼いだ履行株式とみなされ、第2.5(B)節の規定により支払われる。

(D)本協定の場合、以下の用語は、以下の意味を有する

(I)“代替報酬”とは、置換報酬と同じタイプの報酬(A)、(B)その価値が少なくとも置換報酬に等しい価値、(C)会社またはその支配権変更後の相続人、または支配権変更後に自社またはそれに関連する他のエンティティの公開取引持分証券に関する報酬を意味し、(D)代替報酬を持っている参加者が“守則”に従って米国連邦所得税を納付しなければならない。(E)代替報酬を保有する参加者に対するその他の条項および条件の特典は、置換報酬の条項および条件(制御権がその後変化した場合に適用される条項を含む)を下回らない。差し替えを起こさない裁決または置換裁決のみが第を遵守または免除できなかった

規則第四十九A条。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，書き換え決裁は決裁を継続する形をとることができる.第2.4(D)条の条件を満たすか否かの決定は，“制御権変更”の直前からなる委員会が自ら決定する。

(Ii)“理由”による解雇とは、雇用を終了する前に、参加者が、(A)職責を履行するため、または会社または任意の付属会社(または適用されるような)に雇用されている間に詐欺、公金流用または窃盗などの刑事犯罪を犯して有罪判決を受けること、(B)会社または任意の付属会社(または後継者、例えば適用される)の財産を故意に誤って破損し、(C)会社または任意の付属会社(または適用されるような)の秘密手続きまたは機密情報を故意に誤って開示すること、および(C)会社または任意の付属会社(または後継者、例えば適用される)の秘密手続きまたは機密情報を故意に誤って開示すること；または(D)故意に任意の競争活動に従事し、いかなる行為も、適用されるような当社または任意の連属会社(または適用されるような後続者)に明らかかつ重大なダメージを与えるべきである。本プロトコルの場合、参加者の任意の行動または不作為が主に判断ミスまたは不注意によるものである場合、“意図的”とみなされるべきではないが、参加者が善意のためではなく、参加者の行動を合理的に信じていない場合、または適用されるような会社または関連会社(または後継者)の最適な利益に適合していない場合にのみ、“意図的”とみなされるべきである。

(3)“十分な理由がある”の終了とは、参加者が参加者の同意を得ずに、最初に次の1つ以上のイベントが発生して、相続人との雇用関係を終了することである

(A)参加者が時々発効する年間基本給が大幅に減少する(“基本給”)

(B)参加者の権力、義務、または責任に実質的な欠陥がある

(C)参加者がサービスを提供しなければならない地理的位置が大きく変化する

(D)参加者は、相続人の任意のボーナス、報酬、利益共有、業績、適宜の報酬または同様の合意、政策、計画、プランまたは手配(資金の有無にかかわらず)に基づいて、任意の年または他の期間に提供されるサービスに基づいて、基本賃金に加えて、年間ボーナス、報酬または他の補償に関する機会を減少させる

(E)参加者雇用主を構成する雇用者は、参加者がサービスを提供する雇用契約(ある場合)に実質的に違反する他の任意の行動またはしない。

上記の規定があるにもかかわらず、(I)参加者が上記(A)~(E)項に記載された1つまたは複数の条件が初めて出現してから90日以内にその雇用主に通知を出し、そのような状況が存在することを示すこと、および(Ii)参加者の雇用主がその通知を受けてから30日以内にその状況を是正しない限り、“十分な理由がある”は存在とみなされてはならない。

2.5獲得した業績株の支払い。

(A)奨励期間後に支払います。第2.5(B)及び(C)条の規定に適合する場合は，奨励期間満了及び委員会が会社の業績水準を決定及び認証した後，得られた業績シェアを支払わなければならない

目標は，いずれにしても奨励期終了後2−半月に遅くはないが，従来参加者に支払われていなかった程度を制限した。

(B)制御権の変更.第2.5(A)節の規定があるにもかかわらず、制御権変更により稼いだ履行株式があれば、稼いだ履行株式は、制御権変更後10日以内に支払われるが、制御権変更が守則第409 A(A)(2)(A)節及びその規定による許可割当日に該当しない場合は、規則第409 A条がこのような配布に適用される場合は、第2.5節の申請日に応じて金を支払う。

(C)制御権変更後の支払い.第2.2条及び第2.5(A)条の規定があるにもかかわらず、支配権変更後2年以内に、参加者が条件に応じた終了雇用を経験した場合(第2.4(B)条で述べたように)、雇用終了日までに稼いだ業績シェアは、雇用終了後10日以内に現金で支払わなければならない(第2.5(D)条によれば)、以前に参加者に支払われなかった金額を超えてはならない。ただし，このような制御変更が“規則”第409 a(A)(2)(A)節とその規定により許可された流通日に該当せず，“規則”第409 a節がこのような流通に適用されない場合は，第2.5(A)条に適用される期日で支払う

(D)一般規定.委員会は、株式だけを発行するのではなく、現金または株と現金の組み合わせで業績株を決済することを自ら決定することができる。稼いだ業績株の全部または一部が現金で支払われている場合、稼いだ1株の業績株の現金は、奨励期の最終取引日の1株の公平な市価に等しく、支払日の前の取引日よりも早くなければならない。上述したように、本合意に従って付与された契約済み株は、参加者が持分案内の制約を遵守またはもはや受けない限り、株式案内によって制限された任意の参加者に現金の形態で支払うことはできないが、5.3節で説明したように、委員会は、所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または税務に関連する他の項目の源泉徴収要求に適合する株式を抑留しなければならない。また、委員会は、所得税控除前に得られた全業績株式を満たすために50%の株式の発行を制限することができるので、参加者が売却後直ちに販売時に参加者に適用される株式ガイドラインを遵守しない限り、参加者はこれらの株式を売却することができない。

(E)死亡後の支払い。故参加者が獲得した業績シェアへの支払は、参加者が会社の手続きに従って完全な死亡受益者指定を会社に提出しない限り、参加者の遺産に支払わなければならない。

(F)支払い義務。支払う前に、会社には、稼いだ履行株を参加者に支払うという無資金と無担保の義務しかない。世襲·分配法又は第2.5(E)条の規定を除き、本協定でカバーされている業績シェアとして稼いでいない業績シェア及び参加者がこれに関連するいかなる権益も譲渡してはならない

三番目です。

その他の条項と条件

3.1 eコマース禁止およびセキュリティ。

(A)参加者は、任意の組織にサービスを提供してはならない、又は当社又は当社の任意の関連会社の競合他社に属するいかなる業務に直接又は間接的に従事してはならない、又はその組織又は事業の損害又は計画が当社の業務利益を損害又は衝突させてはならない

当社又は当社の任意の関連会社、又は当社又は当社に属する任意の関連会社の任意の秘密又は機密情報を配布する。

(B)上記3.1(A)節の規定を遵守できなかったことは、参加者に業績株を獲得する権利を喪失させ、参加者に業績株で得られた対応参加者への課税所得額を会社に返済することを要求する。

四番目です。

お礼を言う

4.1確認。報酬を受ける際、参加者は以下の事項を認め、理解し、同意する

(A)この計画は会社が自発的に設立したものであり、その性質は適宜決定され、計画の許容範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)履行株式の付与は自発的かつ偶然であり、過去に履行株式が付与された場合であっても、将来の履行株式又は代替履行株式の利益を得るための契約又は他の権利は生じない

(C)将来の履行株式又はその他の付与(ある場合)に関するすべての決定は、当社が自ら決定する

(D)参加者参加計画は自発的である

(E)業績株奨励および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または任意の子会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、会社または任意の子会社が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(F)対象株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測できない

(G)参加者は、当社またはその子会社への雇用または他のサービスの提供を停止する(任意の理由であっても、参加者が雇用された司法管区の雇用法律または参加者の雇用協定の条項によって無効または違反が発見されたか否かにかかわらず)、および参加者が本来獲得する権利がない業績株を付与することにより、参加者は、会社またはその任意の子会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回することができず、参加者はその能力を放棄する(ある場合)、そのために、会社またはその任意の子会社に対する任意の演技株の請求または権利を喪失してはならない。このようなクレームを提出し、会社およびその子会社の任意のこのようなクレームを免除する。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意すべきである

(H)他の方法で雇用関係が存在しない場合、その計画および業績シェアは、雇用関係を確立すると解釈することができない

(I)当社は、いかなる税務、法律、または財務的意見も提供しておらず、参加者の参加計画または参加者が関連株式を買収または売却することについていかなる提案もしていない。この提案は、参加者が業績シェアに関する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて個人税務、法律、財務コンサルタントに相談することを提案する

(J)任意の解散費、辞任、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉利益または同様の支払いの計算については、業績株式および業績株式に制限された株式、および当該株式の収入および価値は、正常または予想報酬の一部ではない

(K)当社は、現地の法律又は他の適用規則又は便利な本計画を遵守するための管理が必要又は適切であると考え、上記の目的を達成するために必要な任意の他の合意又は承諾に署名することを参加者に要求する限り、契約履行株式及び本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する

(L)本合意にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、参加者は、本契約株式奨励、本協定及び本協定の下の任意の関連利益又は補償は、当社が時々発効する回収政策(ある場合)の条項及び条件によって制限されなければならないことを認め、同意する。これらの条項及び条件は、取引法第10 D条及びそれに基づいて公布された任意の適用規則又は規定(普通株を売買可能な国家証券取引所の適用規則及び条例を含む)のために随時発効するものである(“補償回収政策”)。本協定の適用条項は、補償回収政策が発効した日から及びその後補償回収政策の条項及び条件に置き換えられ、その制約を受けなければならない。

五番目です。

一般条文

5.1法律を遵守する。当社は、適用されるすべての連邦及び州証券法を遵守するように合理的に努力すべきであるが、任意の株式を発行したり支払うことが当該等の法律に違反する場合には、当社は、本合意及びそのような条項及び条件に基づいて任意の株式を発行する義務はない。ただし、当該株式は、当該株式の発行が当該等の違法行為を招くことのない最初の日に発行されることを前提としている。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルのいかなる規定も、参加者が会社に事前に通知されずに、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供すること、または違法行為の可能性のある任意の政府当局の任意の調査または訴訟を証言または参加することを阻止することはできず、明確にするために、参加者が取引法第21 F条に従って米国証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁止しない

5.2除算等価物。付与された日から第2.5条に従って持分金を支払う日までの期間内に，参加者は権利を有することになる

稼いだ業績株式の配当等価物は、稼いだ業績株式の現金配当または分配に等しく、稼いだ業績株式が配当または割り当ての記録日に発行および流通株されていれば、支払うべき現金配当または割り当てである。当該等課税配当等価物は、(A)それに関連する履行株式と同じ条項で決済時に帰属及び支払いを行い、及び(B)は完全に現金値及び支払いを行う

5.3保有税があります。会社が参加者が本合意に従って支払った任意の金額または達成された任意の利益に関連する連邦、州、地方または外国の税金または他の金額を源泉徴収することを要求された場合、会社は必要な控除金額に相当する価値の株式を源泉徴収しなければならない。税収または他の源泉徴収のための普通株式の推定値は、参加者の収入に利益を得る日におけるこのような普通株の公平な市場価値に等しいだろう。いずれの場合も、本条項により源泉徴収及び交付された普通株の公平な市場価値は、源泉徴収を要求できる最高税額を超えない

5.4連続雇用。本協定については、本計画に規則第409 A条の規定が別途記載されているか、又は遵守されなければならない限り、参加者の当社における連続雇用作業は中断されてはならず、また、当社又は付属会社間の転勤又は承認された休暇により、当社のサービスから離脱したとみなされてはならない

5.5他の利益との関係。参加者が当社又は付属会社が維持する任意の利益に基づいて、退職又はその他の福祉又は補償計画に分けて享受する権利のあるいかなる利益を決定する際には、本合意及びそのような条項及び条件又は本計画が参加者にもたらす任意の経済又は他の利益を考慮してはならず、任意の受益者が当社又は付属会社従業員を保険する任意の生命保険計画の下で享受可能な任意の生命保険金額に影響を与えてはならない。

5.6調整。“計画”11節の規定により，本プロトコルで証明された履行シェアは強制的に調整されなければならない

5.7この条項および条件は計画に準拠しています。本プロトコルがカバーする履行株式および本プロトコルのすべての条項および条件は，本計画のすべての条項および条件に制限されており，必要があれば，本計画のコピーを請求することができる.

5.8転移性。本計画に別途規定がある以外は、履行株式は譲渡することができず、いかなる譲渡、質権、質権又はその他の方法でいかなる履行株式を譲渡又は差し押さえる企図(法に基づくか否かにかかわらず)は無効である。

5.9データプライバシー。参加者は、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他の業績共有報酬材料の収集、使用および譲渡に明確かつ曖昧に同意せず、これらの情報は、企業または子会社によって(状況に応じて)行われ、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。

参加者は、会社または付属会社が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、所有している任意の会社の株式または取締役の職務、すべての業績株の詳細、または参加者を受益者とする任意の他の付与、キャンセル、行使、既得、非帰属、または付与されていない株式の権利を含むが、本計画(“データ”)を実施、管理、および管理するためにのみ使用されることを含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する

参加者は、データが当社の仲介人、または当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに移行し、後者が当社の計画の実施、管理、管理に協力することを理解している。参加者は、受信者のデータの使用が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者のいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置が参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者は、当社、当社の仲介人、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理、管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可し、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。参加者は、参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ、データを保存することを理解している。参加者は、彼または彼女が米国以外に住んでいる場合、彼または彼女はいつでも彼らのそれぞれのデータを見て、そのデータの保存および処理に関する他の情報の提供を要求し、彼らのデータを任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合にその現地の人的資源代表に書面で連絡することによって同意を拒否または撤回することを理解する。しかも、参加者たちは彼または彼女がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解した。もし参加者が同意しなければ, または参加者が後に彼または彼女の同意の撤回を求める場合、彼または彼女の雇用地位または雇用主におけるサービスおよびキャリアは不利な影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が業績株または他の株式報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者の理解は、彼または彼女がその地域人的資源代表に連絡することができるということである。

5.10改訂。この協定は委員会によって随時修正されることができる。本プロトコルが適用される範囲では，本計画に対する任意の修正は，本プロトコルの修正と見なすべきである.本プロトコルを現行法(“規則”第409 a条を含む)に適合させるために必要な修正を除いて、参加者の書面による同意を得ず、本プロトコルのいかなる修正も参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

5.11保守性。本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の1つまたは複数の条項が全てまたは部分的に無効であると判定された場合、または他の方法では実行不可能である場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

5.12電子交付。当社は任意の履行株式に関する書類を電子的に交付することを適宜決定することができます。この業績株報酬を受けて、参加者は、ここで電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システムの構築および維持計画に参加することに同意する。

5.13タイトル。本プロトコルの各条項や章のタイトルは，参考にしやすいためにのみ用いられる.このようなタイトルは、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。

5.14施行法。本協定はオハイオ州国内実体法によって管轄され，その解釈に基づいている。

5.15“規則”第409 A条。適用される範囲では，本プロトコルと本計画は“規則”第409 a節の規定に適合すべきである.本プロトコルおよび本計画は、本来の意味と一致する方法で管理されなければならず、本プロトコルまたは本計画が本規則第409 a条の規定に適合しない可能性があり、以下の場合は無効である

改正は、規則第409 a条に適合するように改正された(この改正は、規則第409 a条の許容範囲にさかのぼり、参加者の同意なしに当社が行うことができる)。本プロトコルで使用される用語“雇用終了”、“雇用終了”および同様の言葉およびフレーズは、財務省条例第1.409 A-1(H)節で指摘される“離職”を表す。参加者が離職した場合(“規則”409 a節の意味)、(A)参加者は特定の従業員(“規則”第409 a節の意味であり、会社が時々選択した識別方法を使用する)であり、(B)当社は好意的に決定し、本“規則”第409 a節の意味により、本契約項の下で支払うべき金額は繰延補償(“規則”第409 a節の意味)を構成し、“規則”第409 a節に規定される6ヶ月遅れ支払規則に基づいて、“規則”第409 a節に基づいて支払われる税金又は罰金を回避する。会社は、他の予定された支払日にその金額を支払うことはなく、退職後7ヶ月目の第5営業日にその金額を利息を含まずに支払う

[添付ファイルDに含まれる検収ページ]

展示品

展示品A同級組

添付ファイルB業績目標

添付ファイルCの株主に対する総リターン

付属品D電子引受

添付ファイルA

同世代集団
(20XX – 20XX)

同業グループは奨励期の最初の取引日にSPDR標準プルメタル金属と鉱業ETF指数定義の成分株となる。

    

同業グループ会社の株式価値は次の規定に基づいて決定される

1.米国またはカナダの取引所に株式が上場している場合、取引所の価値が使用される

2.そうでなければ、株式が米国で米国預託証券(ADR)の形態で取引される場合、ADRの価値が使用される

3.そうでなければ、本社がある国の取引所価値を使用します。

添付ファイルB

パフォーマンス目標(相対TSR)
(20XX – 20XX)

会社の業績目標は、20 XX年1月1日から20 XX年12月31日までの3年間のインセンティブ期間内の相対株主総リターン(株価プラス再投資配当)に基づく。株主に対する総リターン目標の実現は、同業グループに対する会社の総株主リターンによって決定され、必要に応じて挿入される。成績は次の表に示す基準に基づいて決定されるべきである

添付ファイルC

総株主に対してリターンする

(20XX – 20XX)

奨励期の相対株主総リターンは以下のように計算される

1.本条項および条件1.8節で定義した当社の奨励期株主総リターンは、同業グループ内の各エンティティの奨励期における総株主リターンと比較しなければならない。結果を順位付けして、同業者グループに対する会社の相対株主総リターン百分率ランキングを決定します。

2.奨励期における会社の相対株主総リターンは、奨励期間に設定された相対総株主リターン業績目標区間と比較されるべきである。

3.20 XX-20 XX奨励期の株主総リターン業績目標区間を以下のように作成した

付属品D

電子引受

参加者は受け入れます

会社の行政代理サイト上の“受け入れる”ボックスを選択することによって、参加者は、本計画および本プロトコル、ならびに本プロトコルに組み込まれた任意の他のルール、プロトコル、または他の条項および条件の制約を受け入れて同意することを確認し、同意する。

もし私が合意規定の授与日から90(90)日以内に裁決を受けることを確認できなかったら、会社はその裁決が没収されたと認定することができます