クリーブランド-クリブス社です。

2021年株式と奨励報酬計画

制限株式単位奨励覚書

あなたの報酬の他の条項と条件は制限された株式単位奨励協定に含まれている。この賞を受賞する条件としては、授与日から90日以内にE*TRADEサイトwww.etrade.comに登録し、この賞の条項と条件を受けなければなりません。Www.etrade.comの上記の時間内に本裁決の条項と条件を受け入れなければ、本裁決は没収され、すぐに終了する可能性があります

注：制限株式単位報酬協定2.1節には、あなたの活動を制限する条項が含まれています。このような規定はあなたに適用され、この判決を受けることは、あなたがこのような制限された制約を受けることに同意することを意味する

クリーブランド-クリブス社です。

2021年株式と奨励報酬計画

制限株式単位奨励協定

本限定株式奨励協定(“本協定”)は、オハイオ州のクリーブランド-クリブス社(“当社”)と御社または当社付属会社(“参加者”)が制限株式奨励覚書(“奨励覚書”)で指名した者(“参加者”)によって締結されたものである。本協定において、“雇用主”とは、適用日に参加者を雇用する実体(会社又は子会社)をいう。本協定は，授標覚書に規定されている授与日から発効する

当社は、クリーブランド·クリブス社の2021年の株式と奨励的報酬計画(以下、“計画”と呼ぶ)を実現するために、本協定に規定された条項と条件を満たし、一定数の普通株を稼ぐ機会があることを代表する制限株式単位を参加者に付与したい。本プロトコルで定義されていないすべての大文字の意味は，本計画で規定しているものと同じである.ある定義されたタームのリストについては，本計画の2節を参照されたい.

本プロトコル，与印メモの条項が本計画の条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.本プロトコルの条項が与信覚書の条項と衝突した場合は，本プロトコルの条項を基準とする.

一番目です。

制限株式単位の付与及び条項

1.1制限株式単位を付与します。この計画によると、当社は参加者に奨励覚書で指定された制限株式単位数及び配当等価物(“制限株式単位”)を付与し、付与された日から発効する。

1.2支払い条件としての帰属。本プロトコルおよびこれらの条項および条件によって証明される制限株式単位は、限定株式単位と同じ発行数の普通株のみをもたらすべきであり、参加者が第1.4節に規定する制限株式単位の支払い日が制限株式単位に“帰属”することを前提としている。制限株式単位は以下のように帰属する

(A)帰属期間を通じて雇用される。参加者が授出日から帰属日までの全期間(“帰属期間”)が当社または付属会社に雇用され続ける場合、参加者は、本報酬規定によって制限されたすべての株式単位に100%帰属する。

(B)死亡、障害、退職、または無因終了。参加者が帰属中に参加者の死亡、障害(本明細書で定義するような)または退職(本明細書で定義するように)または会社によって理由なく雇用を終了することによって雇用を終了した場合、参加者は、この報酬を受けた制限株式単位数に点数を乗じた比例的に割り当てられた制限株式単位数を獲得し、点数の分子は、参加者が付与された日から参加者が雇用を終了する日までの間に会社または付属会社に雇用された完全月数であり、その分母は36である。最も近い制限された株式単位全体に切り捨てる

本プロトコルの場合、“障害”とは、医学的に決定可能な身体または精神損傷を意味し、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらし、参加者をもたらすことができる：(I)いかなる実質的な有償活動にも従事できない、または(Ii)3ヶ月以上の収入代替福祉を得ることができる

会社員をカバーする意外な計画や健康計画によると。本協定の場合、“退職”とは、参加者が少なくとも55歳に達し、会社および/または子会社サービスを少なくとも5年後に会社または子会社の在職職から退職することを意味する。

(C)制御権の変更.支配権が帰属中に変化した場合、参加者は、1.3節で規定された範囲内でのみ制限された株式単位に帰属する

参加者が制限株式単位が付与される前に他の方法で雇用を終了する場合、または参加者の雇用が会社によって終了される場合、参加者は、本プロトコルによって証明された任意の制限された株式単位のすべての権利を失うことになる

1.3コントロール権の帰属の変更

(A)参加者が授出日から制御権変更日までの期間にわたって連続して当社または付属会社に雇用された場合、参加者は、本プロトコルで証明されたすべての制限された株式単位の制御権変更後に100%雇用されるが、第1.3(D)項に規定する奨励(“置換報酬”)に該当する場合は除外し、本プロトコルでカバーされている制限された株式単位(“置換報酬”)を代替、調整または継続する。代替報酬が提供される場合、本プロトコルで言及された制限された株式単位は、制権変更後の代替報酬を告発するものとみなされるべきである。

(B)参加者が代替報酬を受けた後または後に、参加者が十分な理由で雇われたか、または不当な理由で雇われたことを終了した場合、当社または当社付属会社(またはその任意の相続人)の雇用を終了する(場合によっては、“相続人”)であれば、制御権変更後2年以内および帰属期間中、参加者は、補欠報酬に100%帰属する。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、交換報酬が提供された場合、制御権変更時に“重大な没収リスク”(規則409 a節でいうリスク)に直面していない未発行の制限株式単位は、制御権変更時に帰属するとみなされ、第1.4(C)節の規定により支払われる。

(D)本プロトコルの場合、“代替報酬”とは、(I)置換報酬と同じタイプの報酬(例えば、時間ベースの制限株式単位)、(Ii)価値が置換報酬価値に少なくとも等しい報酬、(Iii)自社またはその制御権変更相続人または制御権変更後に自社またはその継承者に関連する他のエンティティに関する公開取引配当金、および(Iii)代替報酬と同じ種類の報酬(例えば、時間ベースの制限株式単位)を意味する。(Iv)代替報酬を保有する参加者が“規則”に従って米国連邦所得税を納付しなければならない場合、この規則の下での参加者の税金結果は、置換報酬の税金結果を下回らない；および(V)代替報酬を持つ参加者に対するその他の条項および条件は、置換報酬の条項および条件(制御権がその後変化したときに適用される条項を含む)を下回らない。置換された裁決または置換裁決が“守則”第409 a条を遵守または免除できなかった場合にのみ，代替裁決を付与することができる。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，書き換え決裁は決裁を継続する形をとることができる.第1.3(D)条の条件を満たすか否かの決定は，“制御権変更”の直前からなる委員会が自ら決定する。

(E)本契約の場合、“因”の終了とは、雇用を終了する前に、参加者が、(I)職責を履行するため、または会社または任意の共同経営会社に雇用されている間に詐欺、公金流用または窃盗などの刑事犯罪を犯して有罪にされたこと、(Ii)会社または任意の共同経営会社(または適用されるような)の財産を故意に誤って破損したこと、(Iii)会社または任意の連合会社(または任意の連属会社、または適用されるような)の秘密手続きまたは機密情報を故意に誤って開示すること、および(Iii)会社または任意の連合会社(または任意の連属会社、または後継者のいずれかの)の秘密手続きまたは機密情報を故意に誤って開示することを意味する。または(Iv)故意に任意の競争活動に従事する；および任意のそのような行為は、当社または任意の連属会社(または適用のような後続者)に明らかかつ重大なダメージを与えるべきである。本プロトコルの場合、参加者の任意の行動または不作為が主に判断ミスまたは不注意によるものである場合、“意図的”とみなされるべきではないが、参加者が善意のためではなく、参加者の行動を合理的に信じていない場合、または適用されるような会社または関連会社(または後継者)の最適な利益に適合していない場合にのみ、“意図的”とみなされるべきである

(F)“十分な理由がある”の終了とは、参加者が参加者の同意を得ずに、最初に次の1つ以上のイベントが発生したために、相続人との雇用を終了することを意味する

(1)参加者が時々発効する年間基本給が大幅に減少する(“基本給”)

(2)参加者の権力、義務、または責任に実質的な欠陥がある

(3)参加者がサービスを提供しなければならない地理的位置が大きく変化する

(4)参加者は、相続人の任意のボーナス、報酬、利益共有、業績、報酬または同様の合意、政策、計画、プランまたは手配(資金の有無にかかわらず)に基づいて、任意の年または他の期間に提供されるサービス、基本給に加えて、年間ボーナス、報酬または他の補償に関する機会を減少させる

(V)参加者雇用主を構成する実質的に参加者がサービスを提供する雇用契約(あれば)に違反する任意の他の行動またはしない。

上記の規定にもかかわらず、“十分な理由”は、(A)参加者が上記(I)~(V)項に記載の1つまたは複数の条件が最初に出現してから90日以内にその雇用主に通知され、上記1つまたは複数の条件が存在することを通知し、(B)参加者の雇用主が、その通知を受けてから30日以内に1つまたは複数の条件を修正しない限り、存在とみなされてはならない。

1.4限定株式単位の支払い。

(A)ホーム期間後に支払う。第1.4(B)及び(C)節に別の規定があるほか、帰属日に帰属する制限株式単位は、帰属期間終了後に支払わなければならないが、いずれにしても帰属期間終了後2~半月後に支払われてはならないが、当該単位は以前に参加者に支払われなかったことを限度とする。

(B)死亡、障害、退職、または終了後の支払いなし。1.4(A)節の規定にかかわらず、参加者が帰属中に参加者の死亡、障害または退職により、または会社によって無断で終了するか、または参加者によって正当な理由で雇用関係を終了する場合、付与された者

制限株式単位は終了日から30日以内に支払われます。故参加者に支払われた任意の制限株式単位は、参加者が会社の手続きに従って完全な死亡受益者指定を会社に提出しない限り、参加者の遺産に支払わなければならない。

(C)制御権の変更.第1.4(A)節および第1.4(B)節の規定があるにもかかわらず、いずれかの制限された株式単位が制御権変更によって帰属される限り、その等帰属制限株式単位は、制御権変更後10日以内に支払われるが、制御権変更が守則第409 a(A)(2)(A)節及びその規定下の許容割当日に該当しない場合、規則第409 a条が当該等割当に適用される場合は、支払は、1.4節に適用されるべき日に支払われる。

(D)制御権変更後の支払い.1.2節および1.4(A)節の規定があるにもかかわらず、制御権変更後2年以内に参加者が合格した雇用終了を経験した場合(第1.3(B)節で述べたように)、雇用終了日から帰属する制限株式単位は、雇用終了後30日以内に参加者に支払わなければならないが、以前参加者に支払われていなかった部分を限度とする。ただし，このような制御変更が“規則”第409 a(A)(2)(A)節とその規定により許可された流通日に該当せず，“規則”第409 a節がこのような流通に適用されなければ，1.4節の適用日に支払う.

(E)一般規定.制限株式単位は普通株で決済されるだろう。委員会は、4.3節で述べた所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払い、又はその他の税収に関連する項目の源泉徴収要求を満たすために普通株を差し押さえなければならない。また、委員会は、所得税の源泉徴収前の制限株式単位の総数を満たすために50%の普通株式の発行を制限することができるので、参加者は、販売直後に会社が販売する際に参加者に適用される持分ガイドラインを遵守しない限り、これらの普通株を売却することができない。

(F)支払い義務。支払い前に、会社は1つの無資金及び無担保の義務のみを有し、参加者に限定的な株式単位を支払う。世襲及び分配法又は第1.4(B)条の規定に基づく場合を除き、本協定により証明されたまだ稼いでいない制限株式単位及び参加者がこれに関連するいかなる権益も譲渡してはならない。

(G)株主権利はない.制限された株式単位関連普通株が本1.4節に従って参加者に発行または譲渡される前に、参加者は、制限された株式単位関連普通株に対して所有権がなく、制限された株式単位関連普通株に対して投票する権利もない。

二番目です。

その他の条項と条件

2.1 eスポーツの禁止と秘密。

(A)参加者は、当社または当社の任意の連属会社の競合他社の任意の組織にサービスを提供してはならない、または任意の業務に直接または間接的に従事してはならない、または任意の組織または事業が当社または当社の任意の連属会社の商業的利益を損なうか、または当社または当社の任意の連属会社に属する任意の秘密または機密資料を配布してはならない。

(B)上記2.1(A)節の規定を遵守できなかった場合、参加者は、制限株式単位を取得する権利を喪失し、参加者に、雇用終了前90日以内に普通株形態で支払われた制限株式単位の課税収入を当社に返済するように要求する。

三番目です。

お礼を言う

3.1確認。報酬を受ける際、参加者は以下の事項を認め、理解し、同意する

(A)この計画は会社が自発的に設立したものであり、その性質は適宜決定され、計画の許容範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)制限株式単位の付与は、自発的かつ偶然であり、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された制限株式単位を得るために、または制限株式単位の利益を得るために、いかなる契約または他の権利も生じない

(C)将来の限定株単位又はその他の付与(ある場合)に関するすべての決定は、当社の全権適宜決定する

(D)参加者参加計画は自発的である

(E)限定的な株式報酬および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または任意の子会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてもよく、またはある場合、会社または任意の子会社が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(F)標的普通株の将来価値は未知であり、確定できないし、肯定的に予測することもできない

(G)参加者が当社またはその付属会社に雇用または他のサービスを提供しなくなったため(任意の理由にかかわらず、参加者が雇用された司法管轄区の雇用法律または参加者の雇用合意条項によって無効または雇用法律違反が発見されたことにかかわらず)、任意の制限された株式単位を喪失し、参加者に本来獲得する権利がない制限された株式単位を付与することを犠牲にして、参加者は、当社またはその付属会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回できず、参加者はその能力(例えば、ある)を放棄することができない。このようなクレームを提出し、会社およびその子会社の任意のこのようなクレームを免除する。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意すべきである

(H)本計画および限定株式単位は、他の方法でいかなる雇用関係も存在しない場合に雇用関係を構築すると解釈してはならない

(I)当社は、いかなる税務、法律、または財務的意見も提供しておらず、参加者の参加計画または参加者が関連する普通株の買収または売却についていかなる提案もしていない。この提案参加者は、制限された株式単位に関する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する

(J)任意の解散費、解雇、サービス終了金、花紅、長期サービス金、退職年金又は退職福祉又は同様の支払いを計算するために、制限株単位に制限された有限株単位及び普通株の収入及び価値は、正常又は予想補償の一部ではない

(K)当社は、制限された株式単位および本計画に従って買収された任意の普通株について他の要求を適用する権利を保持しており、当社が現地の法律または他の適用規則または便利な本計画の管理を遵守するためにこの必要または適切であると考えている限り、参加者に上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の追加的な合意または承諾に署名することを要求する権利がある。

四番目です。

一般条文

4.1法律を遵守する。会社は、適用されるすべての連邦および州証券法律を遵守するために合理的に努力しなければならない；しかし、普通株の発行または支払いが当該法律に違反する場合、当社は合意およびこれらの条項および条件に基づいて任意の普通株を発行する義務はないだろう。しかし、普通株が会社の合理的な予想普通株発行でそれなどの違反を引き起こさない最初の日に発行されることを前提としている。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルのいかなる規定も、参加者が会社に事前に通知されずに、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供すること、または違法行為の可能性のある任意の政府当局の任意の調査または訴訟を証言または参加することを阻止することはできず、明確にするために、参加者が取引法第21 F条に従って米国証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁止しない

4.2配当等価物。与えられた日から1.4節に従って制限された株式単位を支払う日までの期間内に、参加者は、制限された株式単位から発行された現金配当金または割り当てられた配当金と、配当または割り当て記録日に発行された発行された普通株式とを得る権利がある。この等課税配当等価物は、(A)決済時にそれに関連する制限株単位と同じ条項で帰属及び支払い、及び(B)完全に現金値及び支払いを行う

4.3税金の事前提示。もし会社が参加者が本合意に従って支払った任意の金額または達成された任意の利益に関連する連邦、州、現地または外国の税金または他の金額を源泉徴収することを要求された場合、会社は必要な控除金額に等しい普通株を控除しなければならない。税収または他の源泉徴収のための普通株式の推定値は、参加者の収入に利益を得る日におけるこのような普通株の公平な市場価値に等しいだろう。いずれの場合も、本条項により源泉徴収及び交付された普通株の公平な市場価値は、源泉徴収を要求できる最高税額を超えない

4.4連続雇用。本協定については、本計画に規則第409 A条の規定が別途記載されているか、又は遵守されなければならない限り、参加者の当社における連続雇用作業は中断されてはならず、また、当社又は付属会社間の転勤又は承認された休暇により、当社のサービスから離脱したとみなされてはならない

4.5他の利益との関係。参加者が当社又は付属会社が維持する任意の利益に基づいて、退職又はその他の福祉又は補償計画に分けて享受する権利のあるいかなる利益を決定する際には、本合意及びそのような条項及び条件又は本計画が参加者にもたらす任意の経済又は他の利益を考慮してはならず、任意の受益者が当社又は付属会社従業員を保険する任意の生命保険計画の下で享受可能な任意の生命保険金額に影響を与えてはならない。

4.6調整。本プロトコル11節の規定により，本プロトコルが証明する限定的な株式単位は強制的に調整されなければならない

4.7この条項および条件は、計画に準拠しています。このプロトコルに含まれる制限された株式単位およびそのすべての条項および条件は、その計画のすべての条項および条件によって制限され、その計画のコピーは、要求に応じて請求することができる。

4.8譲渡可能性。本計画に別途規定がある以外は、制限された株式単位は譲渡することができず、いかなる譲渡、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は差し押さえ(法に基づくか否かにかかわらず)のいかなる制限された株式単位の企図も無効である。

4.9データプライバシー。参加者は、本明細書で本プロトコルに記載された参加者の個人データ、および任意の制限された株式単位報酬材料の収集、使用、および譲渡に明確かつ曖昧に同意せず、これらの情報は、企業または子会社によって(場合に応じて)参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するために専用である。

参加者は、会社または付属会社が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号または他の識別番号、給料、国籍、ポスト、保有する任意の会社の普通株式または取締役職、すべての制限された株式単位の詳細、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、付与されていない、または付与されていない普通株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する。

参加者は、データが当社の仲介人、または当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに移行し、後者が当社の計画の実施、管理、管理に協力することを理解している。参加者は、受信者のデータの使用が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者のいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置が参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者は、当社、当社の仲介人、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理、管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可し、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。参加者は、参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ、データを保存することを理解している。参加者は、彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女はいつでも彼らのデータを見て、そのデータの保存および処理に関する他の情報を要求し、そのデータの必要な修正または拒否を要求することができることを理解した

いずれの場合も、書面で彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することで、本協定を無料で撤回する。しかも、参加者たちは彼または彼女がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解した。参加者が同意しない場合、または参加者が後に彼または彼女の同意の撤回を求める場合、彼または彼女の雇用地位または雇用主におけるサービスおよびキャリアは悪影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、当社が制限的な株式単位または他の持分報酬を付与することができないことであり、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者の理解は、彼または彼女がその地域人的資源代表に連絡することができるということである。

4.10リビジョン。この協定は委員会によって随時修正されることができる。本プロトコルが適用される範囲では，本計画に対する任意の修正は，本プロトコルの修正と見なすべきである.本プロトコルを現行法(“規則”第409 a条を含む)に適合させるために必要な修正を除いて、参加者の書面による同意を得ず、本プロトコルのいかなる修正も参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

4.11保守性。本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の1つまたは複数の条項が全てまたは部分的に無効であると判定された場合、または他の方法では実行不可能である場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

4.12電子交付。当社は制限株式単位に関する任意の書類を電子的に交付することを適宜一任することができる。参加者は、この制限された株式単位報酬を受ける、すなわち、電子交付方法でこれらの文書を受信することに同意し、当社または当社が指定した第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

4.13タイトル。本プロトコルの各条項や章のタイトルは，参考にしやすいためにのみ用いられる.このようなタイトルは、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。

4.14施行法。本協定はオハイオ州国内実体法の管轄と解釈を受けている

4.15“規則”第409 A条。適用される範囲では，本プロトコルと本計画は“規則”第409 a節の規定に適合すべきである.本プロトコルおよび本計画は、この意図に一致した方法で実施されるべきであり、本プロトコルまたは本計画が本規則第409 a条の規定を満たしていない可能性があり、本規則第409 a条に適合するように修正される前に無効である(この修正は、本規則第409 a条の許容範囲にさかのぼり、参加者の同意なしに会社によって行うことができる)。本プロトコルで使用される用語“雇用終了”、“雇用終了”および同様の言葉およびフレーズは、財務省条例第1.409 A-1(H)節で指摘される“離職”を表す。参加者が離職した場合(“規則”409 a節の意味)、(A)参加者は特定の従業員(“規則”第409 a節の意味であり、会社が時々選択した識別方法を使用する)であり、(B)当社は好意的に決定し、本“規則”第409 a節の意味により、本契約項の下で支払うべき金額は繰延補償(“規則”第409 a節の意味)を構成し、“規則”第409 a節に規定される6ヶ月遅れ支払規則に基づいて、“規則”第409 a節に基づいて支払われる税金又は罰金を回避する。会社は、他の予定された支払日にその金額を支払うことはなく、退職後7ヶ月目の第5営業日にその金額を利息を含まずに支払う

[添付ファイルAに含まれる検収ページ]

添付ファイルA

電子引受

参加者は受け入れます

会社の行政代理サイト上の“受け入れる”ボックスを選択することによって、参加者は、本計画および本プロトコル、ならびに本プロトコルに組み込まれた任意の他のルール、プロトコル、または他の条項および条件の制約を受け入れて同意することを確認し、同意する。

もし私が合意規定の授与日から90(90)日以内に裁決を受けることを確認できなかったら、会社はその裁決が没収されたと認定することができます