添付ファイル10.1
2022年ペプシ年度長期インセンティブ賞
業績株単位/長期現金奨励
条項及び細則
これらの条項および条件(添付付録に記載されている特定の国の条項を含む)は、参加者に提供される2022年ペプシ社年間長期インセンティブ賞要約(以下、“奨励要約”と略す)とともに、賞要約上に指定された個人(以下、“参加者”と略す)が署名し、報酬要約に表示される“授与日”(“授与日”)から発効する協定(本“合意”)を構成する。ペプシ社は、ニューヨーク10577アンダーソン山路700号に本社を置くノースカロライナ州会社(“ペプシ社、”ペプシ社、その支店、直接および間接子会社、“会社”)および参加者
W I TN E S E T H：
この計画の目的を達成し、当該計画の規定を遵守するために、ペプシ社の取締役会及び株主が“ペプシ会社長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を承認したことにかんがみ、
本計画に基づいて付与された権力を考慮して、ペプシ社取締役会報酬委員会(“委員会”)は、授与日またはそれ以前に行われた会議で、ペプシ会社業績株式単位(“PSU”)参加者および長期現金報酬(“長期現金賞”)の授与を正式に許可し、それぞれ付与日および奨励要約に規定された金額に支給する
考慮して、本計画に基づいて付与される報酬は、委員会が決定したフォーマット及び条項及び条件を含む合意を証拠としなければならない
そこで，現在双方は以下のように合意している
A.PSUの条項と条件を適用する.これらの条項や条件は，受賞要約に表示されたプレイヤに付与されたPSUに適用される
1.グラント。参加者がまだ会社に雇われており，C段落の約束を受けることに同意していることを考慮すると，ペプシ社はここで規定した条項と条件に従って，報酬要約に示された目標数のPSUを参加者に付与する
2.ホームおよび支払い。参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ、PSUが付与されることができる。以下のA.3段落およびA.4段落に別の規定がある場合を除いて、A.3段落に従って稼いだPSUは、許可要約に示される“帰属日”(“PSU帰属日”)に帰属し、その日付(“PSU支払日”)の後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならない。稼ぎと支払いとなるPSUはペプシ普通株の株で決済し、参加者はPSUを1つ稼ぐごとにペプシ普通株を得ることができる。本協定によれば、いかなる断片的な株式も交付することができないので、支払い可能ないかなる断片的な株式も最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。PSU決済および/または配当等価物(以下A.6段落参照)を支払う際には、当社が適用される可能性のある外国、連邦(FICAを含む)、州および地方税源泉徴収の任意の金額は、株式発行または現金支払い時に全額支払わなければならない。当社はPSU決済に関する必要な源泉徴収義務を履行するために株式を差し押さえます。
3.PSUの収益と没収。参加者は、委員会が決定した業績目標の達成状況に応じて決定された期間に基づいて特定数の計画実行単位を稼ぐことができ、その期間は、付与日が存在する財政年度と、当該財政年度以降の2つの財政年度(“業績期間”)とを含むものとすることができる。本A.3段落の規定により獲得されなかったPSU賞のいずれかの部分は没収されキャンセルされる。本プロトコルで規定されている条項と条件を満たした場合、PSU賞の受賞方式は以下のとおりである
(A)従業員労働組合賞の半分は、委員会が委員会によって作成され、参加者に伝達される成績基準に基づいて、成績期間中に選定された成績指標の成績レベルに基づいて決定されなければならない。委員会はこのような業績測定の達成度の結果を決定して検証しなければならない。
(B)PSU賞の半分は、委員会が委員会によって作成され、参加者に伝達された成績基準に基づいて、成績期間中に選択された第2の成績指標の成績レベルに基づいて決定されなければならない。委員会はこのような業績測定の達成度の結果を決定して検証しなければならない。
上記A.3(A)と(B)段落で決定した業績目標で業績レベルを達成したにもかかわらず、委員会は支払うべき案支援株数を適宜減らす権利がある。委員会がPSU賞の当然の部分に対してこの裁量権を行使する権利は，PSUが参加者に渡される日まで継続しなければならない。死亡や完全障害の場合を除いて、参加者が表現基準を満たしている部分はPSU支払日に一度に支払います。本A.3段落の規定で稼いでいないいかなるPSUも没収とログアウトしなければならない
4.雇用中止、退職、死亡、行動能力の全くない影響
(A)雇用を終了する。参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ、PSUは付与されて支払うことができる。したがって，参加者が当社での有効雇用を終了した場合には，帰属は終了する.第4(B)、4(C)および4(D)段落に該当する場合、すべての付与されていないPSUは、当該PSUが以前に上記A.3段落の規定によって稼いでいたか否かにかかわらず、参加者が当社に雇用された日に自動的に没収およびキャンセルを終了しなければならない。承認された離職休暇は在職雇用とはみなされないため、このような期限は延長されない。
(B)62歳までに退職する。参加者がPSU帰属日の前に62歳になる前に退職したために雇用を終了した場合、本契約項の下で付与されたPSUは、参加者が会社に雇用された最後の日に帰属しなければならず、その数は、参加者が付与された日からPSUホーム日(“PSU帰属期間”)が終了するまでの間の現役サービス(カレンダー日数で計算される)に比例して決定されなければならない。前述の規定により付与されたすべてのPSUは、A.3段落の収入および没収条項を引き続き遵守し、最初のPSU支払い日に支払わなければならない
(C)62歳以降に退職する。参加者が62歳になった後に退職により雇用関係を終了した場合、参加者が会社に有効に雇用された最後の日に、本プロトコルにより付与されたPSUは完全に参加者に帰属する。このようなすべての帰属されたPSUは、A.3段落の収入および没収条項を遵守し続け、最初のPSU支払い日に支払われなければならない
(D)死亡または完全障害。参加者が死亡または完全障害によって雇用を終了した場合、報酬要約に規定された目標数のPSUは、参加者が会社に雇用された最後の日(完全障害の場合、完全障害の有効日を意味する)が完全に帰属し、終了日後にできるだけ早く支払わなければならない
(E)関連エンティティに譲渡する.参加者が関連エンティティに移行し、そのような移行がペプシコーラによって手配および承認された場合、PSUは、そのような移行後に継続して付与され(その支払い時間は決定されなければならない)、参加者の関連エンティティにおける雇用は、本契約における会社の雇用とみなされるべきである。このようなすべてのPSUは、A.2およびA.3のセグメントにおける帰属、収益、および没収条項に引き続き遵守され、元のPSU支払い日に支払われなければならない
5.株主としての権利がない。本プロトコルにより付与されたPSUについては，参加者はペプシ社普通株の所有者として権利がなく，そのPSUが参加者の名義で所有者として登録されるまでペプシ社普通株と決済しない限り
6.配当は同値です。PSU帰属中に、参加者は、PSUに関連する配当等価物を蓄積すべきであり、適用されたPSUが帰属し、支払い可能になった場合にのみ、配当等価物は、現金(利息を含まない)で参加者に支払われるべきである。配当等価物は、PSU帰属中(およびある程度)PSUがまだ返済されていないときおよび支払われていないとき、ペプシコーラ普通株について実際に支払われた配当金に等しくなければならない。本A.6段落によって累積された配当等価物を定める場合、本プロトコルによって支払わなければならない任意のPSUは、許可日から未償還とみなされるべきである。PSUが没収された場合、PSUに起因する任意の累積配当等価物も没収されなければならない。
B.LTC賞に適用される条項および条件。これらの条項および条件は、受賞要約において参加者に付与されたLTC賞に適用される
1.グラント。参加者がまだ当社に雇われており，C段落の約束の制約を受けることに同意していることを考慮すると，ペプシ社はここで規定した条項と条件に基づいて，賞要約に規定されている目標金額の長期訓練賞を参加者に授与する
2.ホームおよび支払い。参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ、LTC賞を授与することができる。以下のB.3段落およびB.4段落に別の規定があるほか、第B.3段落に従って獲得された長期技術協力賞は、報酬要約に記載されている“帰属日”(“長期技術協力賞付与日”)に支払い、その日(“長期技術協力支払日”)の後にできるだけ早く現金で支払わなければならない。会社がLTC賞決済時に適用を要求される可能性のある外国、連邦(FICAを含む)、州、地方税の源泉徴収のいずれの金額も、支払い時に全額支払わなければならない。参加者が会社が適宜承認した手続きに従って他の手配をしてこの控除義務を履行しない限り、会社はLTC賞の現金決済額の一部を差し押さえて、任意の関連する必要な控除義務を履行する。
3.長期禁固賞の取得と没収。
(A)参加者は、本プロトコルに従って付与された長期技術報酬目標金額の特定の割合を得ることができ、(I)報酬要約に規定された長期技術報酬目標金額と(Ii)相対長期技術報酬表現係数との積に等しい
(B)相対TSR業績係数は、委員会によって選択された同業者会社指数に対するペプシ社の業績中の総株主リターンの百分率順位に基づいて、委員会によって制定された方法および委員会によって制定された業績測定基準(“相対TSR”)に従って計算されなければならない。相対TSR性能係数は小数点以下第2位まで四捨五入すべきである.前節で決定したクラス間の相対TSR性能の相対TSR性能係数は，直線補間法によって決定されるべきである
(C)上記B.3(B)セグメントに従って決定された業績目標が達成されたにもかかわらず、第B.3(B)セグメントに従って委員会に対して選択された同業企業指数が25パーセンタイル値未満である場合には、長期報酬を付与または支払うことができない。
(D)上記B.3(B)段落に規定する業績目標を達成したにもかかわらず、ペプシ社の業績中の絶対株主総リターンがゼロより大きい場合を除き、長期資本報酬は長期資本報酬の目標金額を超えてはならない。
このような業績評価で業績レベルが得られたにもかかわらず，委員会はB.3(B)段落で決定した業績目標に反映される業績レベルを反映するために，長期技術協力賞の収入額を適宜減少させる権利がある。長期技術協力賞で得られた金額に対して委員会がこの裁量権を行使する権利は，長期技術協力賞が参加者に支払われる日まで継続しなければならない。
このB.3段落によって得られなかったLTC報酬は没収されキャンセルされるだろう。死亡や完全障害の場合を除いて、参加者は表現基準を満たした長期訓練賞を、長期訓練日に一度に支払う。
4.雇用中止、退職、死亡、行動能力の全くない影響
(A)雇用を終了する。参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ、LTC賞は授与されて支払うことができる。したがって，参加者が当社での有効雇用を終了した場合には，帰属は終了する.第4(B)、4(C)および4(D)セグメントに適合する場合、長期TC賞の任意の非帰属部分は、長期TC賞の任意の部分が上記B.3段落に従って獲得されたか否かにかかわらず、参加者が会社に雇われた日に自動的に没収およびキャンセルを終了しなければならない。承認された解散費休暇は在職勤務とはみなされないため、どの長期労使関係賞の授与もこのような期限を延長することはない。
(B)62歳までに退職する。少なくとも62歳になる前に退職したため、参加者が長期トレーニングセンター賞授与日前に雇用を終了した場合、本契約の下で付与された目標長期トレーニングセンター賞の一部は、参加者が会社に有効に雇用された最後の日に授与されなければならず、その額は、参加者が授与日から長期トレーニングセンター賞授与日までの期間の在職サービス(カレンダー日数で計算される)に比例して決定されなければならない。前述の判決により付与された長期契約賠償金の任意の部分は、B.3段落の収入及び没収条項を引き続き遵守し、長期契約原支払日に支払わなければならない
(C)62歳以降に退職する。参加者が62歳になった後に退職により雇用を終了した場合、参加者が会社に有効に雇用された最後の日に、本契約で付与された長期雇用報酬は完全に参加者に帰属する。このような付与された長期TC報酬は、B.3段落の収入および没収条項に依然として遵守され、最初の長期TC支払い日に支払われなければならない
(D)死亡または完全障害。参加者が死亡または完全障害によって雇用を終了した場合、報酬要約に規定されている長期トレーニング報酬の目標金額は、参加者が会社に雇用された最後の日(完全失敗の場合、完全失敗の有効日を意味する)が完全に帰属し、終了した日後にできるだけ早く支払わなければならない
(E)関連エンティティに譲渡する.参加者が関連エンティティに移行し、そのような移行がペプシ社によって手配および承認された場合、LTC賞は、そのような移行後に継続して付与され(支払い時間は決定されなければならない)、参加者が関連エンティティに雇用されることは、本プロトコルの会社に雇われたとみなされるべきである。このようなLTC報酬は、B.2およびB.3の段落における帰属、収入、および没収条項の制約を受け続け、LTCの最初の支払い日に支払われなければならない
C.禁止行為。以下のC.2段落でより完全に説明されるように、会社が秘密情報へのアクセスを開示および提供することを考慮すると、この日の後、会社はPSUおよびLTC賞、ならびに他の良好かつ価値のある代価を授与し、ここでそれが受信され、十分であることを確認し、参加者および会社が法的制約を受けることを意図しているので、以下のように同意する。
1.eスポーツ禁止とeスポーツ禁止。参加者は、会社に雇用されている間、および任意の理由(参加者の退職による雇用終了を含む)の後12ヶ月以内に、ペプシ社の首席人的資源官または首席法務官の事前書面で同意されていない。彼または彼女は、直接または間接的に自分のために、または他の人、共同企業、会社または他のエンティティと共に、以下のC.1(A)~(C)の段落で禁止された任意の活動に従事することはない
(A)参加者は、任意の身分でサービスを提供するか、または参加者がマーケティング、販売、流通または生産保証製品に参加することに関与する任意のエンティティ(以下に定義する)の所有権権益を取得してはならない。(A)参加者は、会社と競合することなく、任意の雇用、委任、職または責任を受け入れてはならない
(B)保証製品の場合、参加者は、雇用中に任意の身分で参加者に訪問、サービスまたは連絡された会社の顧客または潜在的な顧客を直接または間接的に誘致してはならない(以下のように定義される)；または
(C)参加者は、任意の会社員が会社を出るか、または任意の他のエンティティの任意のポストを受け入れるように、任意の方法で直接または間接的に(参加者の推薦、アドバイス、鑑定、またはアドバイスに従って行動することを含む)任意の会社員に要求してはならない
本項C.1には、いかなる規定があるにもかかわらず、参加者は、C.1(A)項に記載されている活動が禁止されている任意の上場企業の任意の種類の証券の合計5%(5%)の株式を直接又は間接的に所有することのみにより、C.1(A)項に違反するとみなされてはならない
当社は、参加者が本契約を受ける前に、本項のC.1の規定について弁護士と協議することを提案します。授標要約に記述され，本プロトコルによって規定される部分対価は，本項C.1，競業禁止，競業禁止におけるプレイヤの承諾と交換するためである
2.秘密にする。参加者の責務履行を支援するために、会社は、会社が実際または潜在的なライバル、顧客、および第三者が知らない情報でもなく、会社の独自情報(“秘密情報”)でもない機密および独自の運営情報および他の機密情報にアクセスする経路を参加者に提供し続けるべきである。このような秘密情報には、参加者が会社に勤めていることによって得られたすべての非公開情報が含まれなければならない。このようなセキュリティ情報の例は、会社の顧客、サプライヤー、流通業者、および潜在的な買収目標に関する非公開情報、会社の業務運営、構造および経営方法、製品ライン、レシピおよび価格設定、プログラム、機械および発明、研究および技術、生産技術、財務データ、広告および販売促進アイデアおよび戦略、コンピュータシステムにおいて維持される情報、デバイス、プロセス、情報および記録のアセンブリ、ならびに計画および戦略を含むが、これらに限定されない。プレイヤは，このような秘匿情報がプレイヤの記憶に記録されていても秘密であることに同意する.参加者は、その雇用中およびその後の任意の時間に、当社の事前書面の同意を得ず、当社の職に必要または以下の保護活動に関する許可が必要でない限り、任意の第三者、会社、会社または他の組織(当社の顧客または競合他社を含むがこれらに限定されない)に、当社の任意の機密情報を提供または提供してはならないことに同意する
それにもかかわらず、本プロトコル、本計画、本計画による任意の他の報酬または参加者が、会社に雇われることによって受ける可能性のある任意の他の秘密条項のいずれの規定も、(1)参加者が会社の任意の不法差別主張または告発に関連する任意の事実および状況について真実に陳述または開示する権利を制限してはならず、カリフォルニア州に位置する参加者については、例えば、嫌がらせまたは差別または参加者が不法であると信じる理由がある他の行為を議論または開示することを阻止してはならない。(2)参加者が強制法的手続きまたは法律に基づいて他の要求に基づいて証言を提供することを禁止すること、または(3)参加者が会社に通知されずに政府機関(平等な雇用機会委員会を含むが含まれる)に苦情や告発を行うこと、政府機関とのコミュニケーション、政府機関への情報提供、政府機関の調査に参加すること、または政府機関手続きにおいて任意の可能な違法行為について証言すること、または政府機関に情報を提供することによって金銭的報酬を得ることを禁止すること(総称して“保護活動”と呼ぶ)。それにもかかわらず、当社は、この特権によって適切に保護された情報に対する弁護士-顧客特権を放棄しないことを主張している。しかも、参加者はどんな秘密条項によって制限されているかもしれないにもかかわらず, “商業秘密保護法”によると、参加者は以下のようになる：“任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密の開示については、個人は刑事または民事責任を負うべきではない：(A)秘密保持の場合に連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に弁護士に行われたものであり、(II)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(B)このような届出が捺印されている場合、訴訟または他の手続で提起された訴えまたは他の文書で提出される。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない
3.機密資料と会社の財産を返却します。参加者は、参加者が任意の理由で会社に雇用されたことを終了した場合、(A)参加者が所有または制御する可能性のある会社の機密情報を含むまたは言及するすべての文書および参加者が会社に雇われている間に参加者によって参加者に提供されるすべての他の会社の財産を直ちに参加者によって会社に返却することに同意し、要求する必要がない。(B)すべての会社のコンピュータおよびコンピュータに関連する設備およびソフトウェア、ならびにすべての会社の財産、文書、記録、文書、図面、仕様、リスト、設備および会社の業務に関連する類似の物品は、参加者によって準備されているか否かにかかわらず、その雇用中に参加者によって所有または制御され、会社の独自財産として保持され、要求を提出することなく、参加者によって直ちに会社に交付されなければならない。
4.行動が悪い。会社に雇われている間、参加者は、会社の最良の利益に違反すると考えられるいかなる行為にも従事してはならない：(A)会社とのいかなる契約に違反しても、会社に対するいかなる義務に違反しても、会社の行為準則、インサイダー取引政策、または会社の他の書面政策を含むが、(B)会社に雇われて得られた情報に基づいて、ペプシ会社または任意の他の会社の証券を不正に取引し、(C)雇用義務を履行する際に深刻な不正行為、不誠実、詐欺、違法を犯してはならない。または道徳的退廃、またはペプシ会社の財務結果の会計調整を必要とするか、または(D)会社の判断の下で、会社またはそのブランド、サービスまたは製品またはそれに不利な行為に従事する必要がある。しかし、本節のいかなる規定も参加者が保護された活動に従事することを阻止するためのものではない
5.条文の合理性。参加者は、(A)本契約の条項および条項が合理的であり、強制的に実行可能な合意を構成しており、本C項の条項および条項は、その合意の付属または一部である；(B)当社が本合意に従って提供する対価格は幻ではない、(C)本C項に含まれる制限は、会社の合法的な商業的利益および商業的権利を保護するために必要かつ合理的である、と同意する。(D)会社が本契約に基づいて与えた対価格は，会社が参加者に秘密情報を提供することを含むが，当社のC段落に記載されている契約に対する利益を引き起こす
6.返済および没収。参加者は，本プロトコルC.1からC.4段落に含まれる各契約が本プロトコルの重要な条項であることを明確に認め，確認し，当社にPSUと本プロトコル項で付与されたLTC賞の付与，本プロトコルで言及された秘匿情報の開示，および当社が本プロトコルで行った他の承諾を促す.参加者はまた、(I)参加者がC.1~C.4段落の任意の条項に違反していると判断した場合、または(Ii)参加者と会社との間の訴訟において、管轄権を有する裁判所が、C段落の全部または任意の部分が無効または実行不可能であることを任意の理由で裁定または裁定する場合、会社が入手可能な任意の他の法律または平衡法救済を除いて、会社は適宜決定することができることに同意する
(A)支払われていないPSUまたは本プロトコルに従って付与された任意のLTC報酬をキャンセルすること；および/または
(B)参加者に、任意のPSUの価値(支払い日までに決定された)および本契約に従って付与された任意のLTC報酬において支払われた任意の部分を会社に支払うように要求する
本項C.6の規定に加えて、参加者は、会社が時々採用する可能性のある参加者の任意の会社が回収政策を補償するために適用される条項によって制限されることに同意する。
7.公平な救済。もし会社が参加者がC段落のいかなる条項に違反しているか、または脅していると判断した場合、会社が入手可能な任意の他の法律または衡平法救済措置を除いて、双方は、会社が適切な管轄権を有する任意の裁判所に申請した後、一時制限令または予備禁止令を得る権利がある((A)補完できない損害を証明する必要はなく、(B)金銭的損害があると判断する権利がある
不十分であるか、または(C)そのような違約または意図または違約の存在のみを証明することによって、そのような違約または意図または違約を禁止する参加者に対して任意の保証書を掲示する。
8.制限期間の延長。参加者は、本項C項に記載されている契約の有効期限を計算する際には、参加者がC項のいずれかの規定に違反した任意の時間を計算から除外しなければならないことに同意する。
9.引受。当社と参加者は、効果的で実行可能な合意を達成することを意図していることに同意した。したがって，プレイヤと会社は，地理的領域の合理性，制限された時間，活動範囲の合理性を含むCセグメントに列挙された制限の正当性を認める.参加者はまた、彼または彼女のスキルは、彼または彼女が非競争的な仕事で報酬を得ることができ、競争に参加しない協定は彼や彼女が生計を立てることを阻止しないことを認めた。参加者は、司法管轄権を有する裁判所が、本協定C段落に記載されている任意の契約が時間、地理区域又は活動範囲に対して不合理な制限を行うことを裁定し、当社の営業権又は他の商業利益を保護するために必要な制限を適用することに同意した場合、裁判所は契約中の時間、地理区域及び活動範囲に関する制限が合理的に制限され、当社の営業権及びその他の商業利益を保護するために必要な制限を適用し、改革された契約を強制的に執行するために必要な改革を行うことに同意する。
10.独立条文。本C段落における参加者の契約は、任意の他のプロトコル(任意の従業員福祉プロトコルを含む)および本プロトコルの任意の他の条項から独立したプロトコルと解釈されるべきであり、参加者が会社に対して提出した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本プロトコルに基づくか否かにかかわらず、会社がそのような契約を実行するための抗弁を構成しない。
11.後の雇用主に通知する。参加者は、会社が、参加者を雇用するか、または参加者を雇用する意図があることを証明する任意の個人またはエンティティに本プロトコルの存在および規定を通知することができることに同意する。
12.関連エンティティに移行します。ペプシ社の行動によって参加者が関連エンティティに移行した場合、本C段落で言及したいずれかの“会社”は、その会社に加えて、その関連エンティティを指すものとみなされる。
D.条項と条件を付加する
1.ペプシ社の普通株変動の調整。株式分割、株式配当、資本再編、再編、合併または交換、分割または他の同様の会社の変更により、ペプシコーラ普通株の流通株に何らかの変化が生じた場合、参加者が保有するPSUに関連する株式の数およびタイプは、委員会が適切かつ公平であると考えられる程度に調整されなければならない
2.譲渡できません。委員会が特別に決定しない限り：(A)PSUおよびLTC賞は参加者個人であり、(B)PSUおよびLTC賞はいずれも譲渡または譲渡することができず、参加者が遺言または相続法および分配法で死亡しない限り、このようないわゆる譲渡または譲渡は無効である
3.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)“カバー製品”とは、会社が世界各地で生産、マーケティング、販売すれば、家庭用および商用飲料システム、二酸化炭素ガスボンベ、炭酸ガス再充填、消耗品、すなわち飲料飲料を含むが、これらに限定されないが、炭酸ソフトドリンク、茶、水、ジュース飲料、ジュース製品、スポーツ飲料、コーヒー飲料、アルコール飲料およびエネルギー飲料、乳製品、およびこれらに限定されない1つまたは複数のカテゴリに属する任意の製品を意味する。おやつは、塩味お菓子、果物と野菜お菓子、ソースと塗り、甘いもの、肉のお菓子、オートミール、栄養と穀類食品棒、クッキー、ホットシリアルとインスタント食品が含まれています
これらの製品は、穀類食品、煎餅混合物および煎餅シロップ、穀物を主とする食品、パスタ製品、エネルギー、タンパク質、炭水化物、栄養および食事代替咀嚼製品、棒、粉末、ゲル、飲料または飲料混合物を含むが、これらに限定されない運動表現栄養製品、または参加者が会社に雇われている間に会社が開発している任意の製品またはサービスを知っている理由がある
(B)“参加”は、(I)企業エンティティとしての取締役、高度管理者、従業員、コンサルタント、または請負業者、(Ii)企業エンティティに投入、相談、指導または提案を提供すること、または(Iii)企業エンティティまたはその生産を表す1つまたは複数の製品を提供すること、を含むと広く解釈されるべきであるが、これらに限定されない
(C)“潜在的顧客”とは、参加者が会社に雇われたことによって知った、参加者が会社に雇用された最初の6(6)ヶ月以内にそれと交際または接触した任意の個人またはエンティティを意味する
(D)“関連エンティティ”とは、(I)ペプシ社が関連時間において直接または間接的に当該エンティティが議決権証券、一般共同権益または他の投票権または管理権の20%以上を有するが多数より少ない任意のエンティティを有し、および(Ii)委員会またはその代表が関連エンティティであると考えられる任意のエンティティを意味する。
(E)“退職”とは、(I)参加者が参加する会社の米国年金計画(ある場合)で使用される早期、正常または遅延退職を意味し、この計画の条項に基づいて、参加者が退職する資格があること、または(Ii)55歳に達し、会社サービスが少なくとも10年後に雇用関係を終了すること(または、より早い場合、65歳に達し、会社サービスが少なくとも5年後に雇用関係を終了する)を意味する。第2項の規定により、参加者が完了したサービス年限は、本計画が随時策定した行政プログラムに従って計算される。
(F)“完全障害”とは、ペプシ社の長期障害計画(時々改正および再記載)に従って完全障害とみなされ、このような状況が計画または他の会社が支援する障害計画に福祉を支払うことにつながり、参加者が現在の障害の原因で完全障害とみなされてから12ヶ月が経過したことを意味する。参加者完全障害の発効日は，上記のすべての要求を満たす初日としなければならない.
4.通知します。本プロトコル条項に関連する任意の通知は、ペプシ社、郵便番号：10577、郵便番号：ニューヨーク10577、アンダーソン山道700号、宛先：上級副社長、Total Rewards、またはペプシ社が今後参加者に指定する他の住所に送信しなければならない。このような通知は、直接配達し、前述のように住所を書いたり、密封された封筒または包装紙に入れたり、前述のように住所を書いて、前払い郵便料金で連邦郵便サービスに送った場合は、正式に発行されたとみなされなければならない
5.制約効果。本協定は、ペプシ社の任意の譲受人又は利益相続人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、ペプシ会社の全部又はほぼすべての資産を合併、合併又は売却することができる。ペプシ社は、百事会社の所有またはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)が本合意を同一の方法および程度で履行することを明確に負担し、同意することを要求し、このような相続が発生しない場合、ペプシ社は合意の履行を要求されるであろう。本プロトコルは、参加者またはその法定代表者および遺言または適用される継承法および分配法によってPSUおよびLTC賞を受賞する可能性のある誰の利益にも拘束力および拘束力を有する
6.雇用契約なし；契約存続。本契約は雇用契約ではありません。本協定は、参加者を保留する義務を会社に加えず、会社がいつでも参加者の雇用関係を終了する能力を妨害してはならない。この協定は参加者がどんな理由でも雇用を終了した後に引き続き効果的だ。もしあるエンティティがペプシコーラ社の多数の株式子会社でなくなった場合、取引所法案第12 b-2条または関連エンティティについては、本合意については、当該終了は、当社との雇用関係を終了するものとみなされる
その実体が雇用した参加者は、委員会またはその代表が自ら決定しなければ別の決定をしない。
7.ペプシ社普通株の登録、上場および資格。委員会は、参加者に、委員会が適切であると思う陳述および合意を提出し、委員会が適切であると思う情報を提供して、任意の証券取引所、任意の外国、連邦、州または現地法律、任意の政府規制機関、または任意の他の適用可能な法律の要求を遵守または免除することを保証することができ、参加者が委員会が適切だと思う陳述および合意を下し、委員会が適切であると思う情報を提供しない限り、ペプシコーラ普通株を発行してはならない
8.改訂；免除。本協定の条項および条件は、ペプシ社の首席人的資源官または首席法務官(またはそれらのいずれかの代表)によって書面で修正することができるが、条件は、(I)参加者の書面の同意を得ておらず、このような修正は、本合意に従って付与された報酬に悪影響を与えてはならない(委員会がこのような修正が適用法を遵守するために必要または適切であると合理的に判断されない限り、改正された1986年の“国税法”(以下、“基準”と称する)第409 a条の規定およびその下で繰延補償に関する規定、またはペプシ会社の普通株式上場またはオファーの任意の証券取引所の規則および条例を含む)。および(Ii)修正に関してはこの図が許可されなければならない.当社は、本プロトコルのいかなる規定を厳格に遵守することができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延することができず、取締役会(定義は計画参照)、委員会または当社が本プロトコルによって所有する当該規定またはそのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならない
9.裁判所による分割または改革。裁判所が本協定の任意の条項が適用法の許容範囲を超えていると考えている場合、適用法が許容される最大範囲内で強制的に実行できるように、その条項を改革(または他の方法で修正または縮小)すべきである。裁判所が本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であることを任意の程度宣言した場合、本プロトコルの残りの条項の有効性または実行可能性は影響を受けない
10.計画条項。PSU，LTC賞および本稿で述べた条項と条件は，各点で本計画の条項と条件および本計画の管理を管理する任意のガイドライン，政策または法規の制約を受ける.委員会は、参加者の同意なしに本計画を随時修正または終了する権利を保持しているが、参加者の書面の同意を得ていない場合、本計画の下で完了していないPSUおよびLTC報酬は、それによって悪影響を受けてはならない(委員会がこのような修正または終了が適用法律を遵守するために必要または適切であると合理的に判断しない限り、規則409 a節およびその下の延期補償に関する規定、または任意のペプシ会社の普通株式上場またはオファーの証券取引所の規則および条例を含む)。委員会は“計画”を管理し解釈する権利が完全にあり、“計画”条項に違反しない規則、条例、合意、準則、手順および文書、および委員会が“計画”の管理および運営に必要または適切である可能性があると考える規則、条例、協定、基準、手続き、および文書を通過または制定する権利がある。委員会またはその代表のすべての解釈または決定(およびその法律代表および本プロトコルによって許可されるPSUまたはLTC賞譲渡の任意の受容者)は、本プロトコルの項の下、または本計画または本計画の管理を管理する他のガイドライン、政策または法規の下で発生する任意の問題において、最終的に拘束力および決定的でなければならない
11.参加者承認。本契約を締結することにより、参加者は確認し、同意する
(A)PSUおよびLTC賞は、会社が計画を随時修正またはキャンセルする権利を保持し、会社が参加者に責任を負わないことを含む計画条項によって完全に管轄される(計画に従って付与されたPSUおよびLTC賞を除く)
(B)参加者は、計画、PSU(およびそれらがカバーする株式)および長期技術協力賞に関するペプシ社の入札説明書のコピーを取得した
(C)PSUおよびLTC賞は、参加者の賃金の構成要素ではなく、その雇用条件および条件に応じて、参加者は受け入れる権利がないまたは
本プロトコルに従って任意のPSUまたはLTC報酬を獲得し、将来的に計画または任意の他の計画に従ってオプション、業績株式単位、現金または他の報酬を付与することを要求する
(D)PSUまたはLTC報酬を支払った後、参加者は、そのような支払いによって生成された従業員賃金税を支払うために、推定金額を会社に支払うように手配され、支払い方法は、本プロトコルに規定された方法でなければならず、および/または必要に応じて、参加者の給料から任意の残高を差し引くことができる
(E)当社は任意の行動をとっているにもかかわらず、加入者は、最終的には、加入者が本計画に参加することに関連し、加入者に法的に適用される任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または税務に関連する他の項目(“税務関連項目”)を負担しなければならない。参加者はさらに、当社(I)は、報酬の付与、帰属または受け渡しおよび行使を含むが、その後、奨励によって買収されたペプシ会社の普通株を売却し、任意の配当および/または配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、税務に関連する項目に対する任意の陳述または承諾を処理していないことを認め、(Ii)税務に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、任意の報酬の条項を手配する義務もない。
(F)解雇賠償金又はその他の解散費を算出する際には、その計画に基づいて受け取る福祉は含まれない
(G)参加者が雇用を終了した場合、参加者は、現地法に基づいて取得する権利のある解散料または通知期間に基づいて、終了通知または他の参加者が雇用を終了したことを証明する文書で指定された終了日後に、本プロトコルに規定された在職雇用とはみなされないので、帰属していないPSUまたはLTC報酬の帰属は、そのような期間を延長することはできない
(H)本契約の場合、参加者は、(I)会社が承認した許可休暇の最初の6ヶ月、または(Ii)6ヶ月を超える他の法定休暇を要求する期間中に、在職従業員とみなされる
(I)参加者は、通貨および外国為替法律、規則および条例を含むが、これらに限定されない株式所有権に適用されるすべての法律、規則および条例に基づいて、すべての必要な承認を求め、これらの法律、規則、および条例に基づいてすべての必要な通知を発行する
(J)本協定の解釈および適用は、PSUおよびLTC裁決が可能な限り“規則”第409 a条の制約を受けないようにする。参加者の退職資格により、このような報酬がコード409 a条の制約を受けた場合、コード第409 a条で許可された最初の支払日内に支払われた支払いは、以下の場合のみ支払わなければならない：(I)コード409 a(A)(2)(A)(V)条(“409 a CIC”)に従って資格の制御権が変更され、(Ii)409 a CICの後に雇用関係が終了し、コード409 a条に規定された離職を構成する場合(この場合、(Ii)規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の6か月遅れは、規則第409 a条のデフォルト規則又は会社第409 a計画に基づいて一般的に適用される他の規則に従って決定された“特定従業員”に適用されなければならない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、委員会がそのようなPSUまたはLTC報酬を適切に決定するために必要または適切に仕様第409 a条に準拠する範囲内で修正されるであろう
(K)C.2項で述べた秘匿規定.本計画による裁決を証明する任意の合意において、本計画による任意の他の裁決において、本計画日に発効する本計画に列挙された秘密規定を完全に置換し、置換すること
(L)参加者が提出されたプロトコルを直ちに受け入れない場合、参加者は本プロトコルの下のいかなる利益も得られない
12.相殺権。参加者は、会社がその合理的な判断に基づいて、会社の税金均衡計画または出張およびビジネス費用に関する会社の政策に従って会社の金を含むが、これらに限定されないが、参加者がそのような義務を履行していない場合、計画管理者に決済時に購入したペプシコーラ普通株を差し引くように計画管理者に指示することができるが、参加者がその合理的な判断に基づいて、参加者がそのような義務を履行していない場合、計画管理者に指示することができることに同意する
PSU(このようなPSUが規則409 a条の制約を受けない範囲内である)、または会社は、規則409 a条で許容される最大範囲内で、参加者に対応する他の資金から、その義務金額に等しい資金(任意のLTC報酬を含む)を差し引くことができる。
13.電子交付および検収。参加者は、任意の計画ファイル、エージェント材料、年次報告書、および他の関連ファイルを電子的に渡すことに同意し、同意し、同意した。参加者は、会社が計画の下で採用された任意の計画に関連する文書を含む会社の交付および検収計画文書のために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じ効力および効果を有することに同意する。参加者は、このようなプログラムおよび交付は、本計画に従って取られた任意の計画を含む本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘した第三者によって行うことができることに同意し、同意する。
14.データプライバシー。参加者は、この段落D.14に定義され説明された個人データを収集、使用、処理、および/または送信することを確認し、同意する。参加者には同意義務はないが、同意を提供しない場合、またはいつでも同意を撤回する場合、参加者が計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。会社および/または参加者の雇用主は、参加者のいくつかの個人情報を収集して維持することができ、これらの情報は、名前、ホームアドレスおよび電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会安全番号または他の政府または雇用主によって発行される識別コード、賃金レベル、雇用データ、賃金、市民権、職名、ペプシ会社普通株の任意の株式、またはすべての業績株式単位の詳細な情報、長期現金報酬または付与、ログアウト、購入、付与、または付与されていないペプシ会社普通株の任意の他の権利(総称して“個人データ”と呼ぶ)を含むことができる。会社および参加者の雇用主は、必要に応じて個人データを内部に移して、参加者の計画に参加する目的を実施、管理、管理することを目的とし、会社および/または参加者の雇用主は、企業の実施、管理、および管理計画を支援する任意の第三者に個人データをさらに転送することができる。これらの援助者たちはヨーロッパ経済圏やイギリス、あるいはアメリカのような世界各地に位置するかもしれない。参加者は、本計画を管理し、および/またはその後、参加者を代表してペプシコーラ普通株の任意の株式を保有するために、電子的または他の形態で個人データを受信、所有、使用、保持、および転送することを許可する(法律の要件が適用される場合), 仲介人または他の第三者には、参加者は、本計画に従って取得したペプシ普通株の任意の株を当該仲介人または他の第三者に入金することを選択することができる。当社が保持している第三者は、当社が許可した個人資料を使用して要求されたサービスを提供することができます。第三者はアメリカを含む世界各地に位置するかもしれないが、これに限定されない。第三者は、通常、自分が発行したそのプライバシーおよびセキュリティ慣行を記述する戦略を維持する。当社はいかなる第三者のプライバシーやセキュリティにも責任を負いません。参加者は、当社および/または本計画のサービスプロバイダに連絡することによって、いくつかの個人データにアクセス、閲覧、または修正することができる。参加者は、適用される個人データ保護法が参加者に付与された権利を随時行使することができ、(I)個人データの存在に関する確認を取得すること、(Ii)個人データの内容、ソース、および正確性を確認すること、(Iii)統合、更新、修正、削除または阻止(適用法違反による)個人データの統合、更新、削除または阻止を要求すること、(Iv)不必要または不要な個人データの収集、処理または移動に法的理由で反対すること、を含むことができる。計画の管理および/または運営および参加者の計画への参加、および(V)本計画に従って個人データの収集、処理または移転に対する参加者の同意を撤回する(この場合、付与された株式オプション、制限株式単位、業績株式単位、またはペプシ普通株の任意の他の権利は無効となる)。参加者は、参加者の人事マネージャや会社の人的資源部に連絡することで、これらの権利の行使を求めることができ、後者は、適用される会社のプライバシー担当者に提出する可能性がある。ついに…, 参加者は、当社は将来、異なる法的根拠に依存して個人データを処理および/または送信し、および/または参加者に別のデータプライバシー同意を提供することを要求する可能性があることを理解する。適用され、当社の要求を受ける場合、参加者は、参加者が所在する国または地域のデータプライバシー法に従って取得する必要があると考えられる署名確認または資料プライバシー同意(または現在または将来にかかわらず、当社または雇用主に当社または雇用主に当社および/または雇用主に提供することに同意することに同意する。加入者は、加入者が会社および/または雇用主が要求する任意のこのような確認または同意を履行できない場合、加入者は本計画に参加できないことを理解している。
15.持分案内/株式保留政策。参加者は、今回付与された条件のうちの1つとして、参加者が会社の持分ガイドラインおよび/または株式保留政策の制約を受けている場合、参加者は、PSU決済時に得られたペプシコーラ普通株株を売却してはならないことに同意し、そのような売却が時々発効する株式保有ガイドラインおよび株式保留政策に適合しない限り、参加者は同意する。
16.法に基づいて国を治める。D.10およびD.11段落の規定があるにもかかわらず、本協定はニューヨーク州の法律に基づいて管理、解釈および実行されるべきであるが、法律衝突規則または原則は適用されない
17.場所の選択；弁護士費D.10およびD.11段落の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルに基づいて生成された任意の権利の強制実行を求めるいかなる訴訟または手続は、ニューヨーク州の裁判所または(参加者または会社が所有または司法管轄権を得ることができる場合)にのみニューヨーク南区の米国地域裁判所で提起され、参加者および会社は、そのような任意の訴訟または手続における任意の訴訟または手続における管轄権に同意し、そのような訴訟または手続きの任意の場所に対するいかなる反対も放棄する。参加者または会社が本計画または本協定の条項を強制的に執行するために訴訟を提起し、会社が勝訴した場合、参加者は、会社が費用を徴収することによって生じる合理的な弁護士費を含む、その訴訟に関連するすべての費用および支出、ならびに会社が費用を受け取ることによって生じる合理的な弁護士費を含む他のすべての費用および費用を支払わなければならない。
18.“協定”増編。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、PSUは、本プロトコルの付録(“付録”)に規定されている参加者居住国(および雇用国、異なる場合)の特別な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、参加者が居住地および/または雇用を他の国に移転する場合、その国に適用される任意の特別な条項および条件は、委員会またはその正式に許可された代表が自ら決定することを前提とし、現地の法律、規則または条例を遵守するため、またはPSUおよび本計画の運営および管理を促進するために、そのような条項および条件を採用することが必要または望ましい(または、委員会またはその正式に許可された代表は、参加者の移転に適応するために必要または適切な代替条項および条件を作成することができる)。いずれの場合も，本付録は本プロトコルの一部を構成する.
19.プロトコル全体。本プロトコルは、参加者と会社との間の本プロトコルの主題に関するすべての了解および合意を含む。
ペプシ会社
/s/ダンカン·ミカリフ
ダンカン·ミカリフ
上級副社長、総報酬