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1.付与；RPSRを支払います。

報告書と報告制度は履行期間について委員会が制定した帰属と支払い規定を遵守しなければならない。このような準備に基づいて帰属されるRPSR(および任意の配当等価物(定義は以下参照))は、以下の規定に従って支払われる

1.1.パフォーマンスベースのRPSR付与。以下第2，3，4及び6節に違反することなく，委員会が履行期間のために決定した業績方法及び目標付与に基づいて受賞した報告及び業績報告を没収してはならない。業績期間が終了したとき、委員会は業績目標が達成されたかどうか、どの程度達成されたかを決定しなければならない。委員会は、履行期間内に報酬を得る目標RPSRのパーセンテージ(“回転率”)に基づいて、委員会によって決定された方法および目標に基づいて、回転率の決定が終端的であり、拘束力を有するべきである。実行委員会が第1条に基づく決定の後、履行期間の終了時にも帰属していない報酬を受けた任意のRPSR(および関連する配当等価物)は終了し、契約期間の最後の日に失効しなければならない。

1.2.RPSRの支払い。履行期間の終了時に支払うべきRPSR数(“既得RPSR”)は、報酬を受けるべきRPSRの目標数をプレミアム率で乗算することにより決定されるべきである。付与されたRPSRおよび第2条または第6条に従って支払われるべき任意のRPSRは、同値な数の普通株で支払うことができ、または委員会によって現金または普通株式と現金との組み合わせで支払うことが適宜決定される。現金でお支払いの場合、各既得RPSRの支払金額

現金支払いは、委員会が適用されるRPSR業績基準を達成した日から普通株の公平な市価を決定することに等しい(定義は後述)。付与されたRPSRは、ホーム日後60日以内に支払われるが、いずれの場合も履行期間の最終日後の翌年3月15日に遅くはない。

1.3等価物で割る。譲渡者は、あるように、任意の帰属のRPSRおよび第2または6節の帰属に従って支払われるべき任意のRPSRに従って配当等価物を支払う権利がある。本プロトコルの場合、“配当等価物”は、契約期間の開始から帰属のRPSR(または第2または6条に帰属し、支払いすべきRPSR)の日から支払いの日まで、会社がいくつかの普通株式について支払う配当金の総額は、帰属するRPSRの数(または第2または6節に帰属して支払うべきRPSRの数に相当する)を意味する。通貨の時間価値を反映するために利息や他の調整は含まれていない。この目的のために、第2条又は第6条による付与及び支払いのいずれか1つ以上により付与されたRPSRは、履行期間の開始時に付与されたものとみなされなければならない。配当等価物(例えば、ある)は、それに関連する既存のRPSR(または第2または6条の帰属に応じて支払われるべきRPSR)を支払いながら支払われるであろう。配当金等価物は現金で支払うだろう。

2.奨励金の早期終了；雇用終了。

2.1一般的。報酬に制約されたRPSR(および関連する配当等価物)は、履行期間が終了する前に終了し、以下の場合に失効する：(A)報酬は、以下の条件に従って制御権を変更することにより終了する

(B)以下の第2節及び第6節に別段の規定がある以外は、授権者はいかなる理由により当社又はその付属会社の従業員ではなくなる。

2.2退職、死亡、または障害のための雇用終了。被贈与者が早期退職、死亡又は障害により会社及びその子会社に雇用を終了し、それぞれの場合、被贈与者が3年の履行期間内に少なくとも6(6)か月連続して自社又はその付属会社に雇用された場合、奨励された被贈与者の数(及び関連配当等価物)は、本稿で規定する割合で分配されなければならない。このようなRPSR(および関連配当等価物)は、引受人が実際に当社またはそのうちの1つの契約期間内に付属するカレンダー日数(比例的に計算されたRPSR数、すなわち“比例的に割り当てられたRPSR”)に基づいて計算されるべきである。授権者が授権者の正常退職により当社またはその付属会社に雇用されなくなり、当該正常退職が許可後6(6)ヶ月以上発生した場合、その従業員が全履行期間内に1人の従業員であるように、受資者が付与される。被贈与者が早期退職または正常退職(総称して“退職”)、死亡または障害により雇用を終了する場合、任意の奨励されたRPSR(および関連配当金等価物)は、本2.2節で付与されていない場合、その雇用終了時に直ちに終了しなければならない。

死や障害があります死亡または障害の場合、(A)実際の業績にかかわらず、授与者が比例的に割り当てられたRPSR(および関連する配当等価物)のプレミアムパーセンテージは100%(目標)とみなされ、(B)第2.2条に帰属する比例的に割り当てられたRPSR(および関連配当等価物)は、贈与者の死亡または障害後60日以内に支払われるが、いずれの場合も死亡または障害日後の次の年3月15日に遅れてはならない

一般的に退職します。本2.2節以下の条文の規定の下で，退職については，割増率は授権者の既存RPSRを計算するために用いられ，既存RPSR(および関連配当等価物)の支払いは上記1.2節により支払われる

引受人が退職資格を満たしているか否かを定める場合には、サービス年資は、(A)引授人がその最後に当社又は付属会社に雇用されてから当社又は付属会社の最後に雇用された日(承継者が最後に当社又は付属会社に雇用された日を含む)の間に当社又は付属会社に雇用された日数を(B)365で割る。譲受人が会社または子会社に雇用されなくなり、その後会社または子会社に再雇用された場合、そのようなサービスのサービスを決定する際には、譲受人はサービスを中断する前のサービスは考慮しないべきであるが、譲受人が譲受人のサービス中断により会社または子会社に雇用された仕事を終了する場合

承継者が退役した場合や、当社又は付属会社が有効なサービスを終了した場合(いずれの場合も、当社又は付属会社はこれによりサービスを終了した場合を除く)、承継者は、その後雇用終了後2年以内(“サービス中断”)が自社又は付属会社に再採用された場合、引授者は、サービス中断前及びサービス中断終了前に当社又は付属会社のサービス期間に当該等の目的について定められたサービス期間内に計上する。引受人が会社または子会社に買収された企業に雇われた場合、会社は、買収前のサービスがその目的のために決定されたサービスに計上されるかどうかを決定する権利がある。

政府サービスで退職する。被贈与者が退職した政府サービスについては、(A)被贈与者の既存RPSRを計算するための履行期間は、自社が被贈与者の退職前にRPSRについて業績測定を行った最も近い日が終了したとみなされる(ただし、いずれの場合も、この日は被贈与者が退職する前年を超えてはならない)、(B)受贈者に比例して割り当てられたRPSR(および関連配当等価物)のプレミアムパーセンテージは、その短期履行期間の実績に基づいて決定される。(C)に比例して割り当てられた既存RPSRとなるRPSR(およびその配当等価物)は退職後20日以内に支払われる

2.3他の雇用関係の終了。6.2節の規定の下で、この報酬に制約されたすべてのRPSR(および関連配当金等価物)は、被贈与者が雇用を終了したときに直ちに終了しなければならない：(A)被贈与者の退職、死亡または障害以外の任意の理由、または(B)退職、死亡または障害、例えば、上記2.2節に規定された6ヶ月の雇用要件に適合しない場合。

2.4休暇を取ります。委員会に別段の規定(休暇またはその他の場合)がない限り、被贈与者が会社の承認された休暇を取得した場合、被贈与者は(A)休暇開始時に雇用関係を終了したとみなされてはならず、(B)承認された休暇中に会社に雇用されたとみなされなければならない。譲受人が承認された休暇満了後に速やかに職場に復帰しなかった場合、または譲受人が会社の承認されていない休暇を開始した場合は、雇用関係を終了したとみなさなければならない。

2.5給与の継続を書きます。上記2.4節の規定の下で、本稿で用いる“雇用”という言葉とは、当社の在職従業員および在職雇用なしに賃金を継続して受け取ること(第2.4節に含まれる会社が承認した休暇を除く)であり、それ自体が本契約における“雇用”を構成していない(在職雇用なしに賃金を支払い続ける場合には、譲受人が在職従業員身分を終了することは、本契約における“雇用”を終了したとみなされるものとみなされる)。また、給料は

仕事を続けること自体は、会社が裁決の目的で承認した休暇を構成していない。

2.6子会社または業務部門の売却または剥離。奨励の影響を受けた受授株式有限会社(及び関連配当等価物)については、引授者が1つの付属会社又は業務単位に雇用され、当該付属会社又は業務単位が売却、分割又はその他の方法で剥離され、引授人は当該等の事件発生後も自社又はその付属会社に雇用され続けておらず、剥離された実体又は業務(又はその相続人又は親会社)も当該取引に関する奨励を受けない場合、受託者の雇用終了は発生したものとみなされる。雇用関係が終了した場合は，第2.2条(第6条の規定を受ける)の規定による退職とみなす。

2.7連続雇用が要求されます。2.2節，2.4節，6節で明確に規定されているほか，報酬に制限されたRPSR(および関連配当等価物)の帰属要求は，履行期間の最終日まで継続的に雇用され，任意の部分報酬の条件となる.契約期間の一部の仕事のみで、かなりの部分であっても、被保険者に適切な帰属を得る権利を持たせることはなく、雇用終了時または後の権利および福祉の終了を回避または軽減することはない。本協定、授権書、株式計画制度又は本計画に含まれるいかなる内容も、当社又は任意の付属会社の雇用承諾を構成せず、授権者(被授権者が任意の従業員である場合)が理由なく解雇可能な従業員としての身分に影響を与えず、被授権者が当社又は任意の付属会社に雇用され続ける権利を付与し、又は任意の方法で当社又は任意の付属会社がこのような雇用を随時終了する権利を付与する。

2.8人が死亡した。引受人がRPSRに帰属した後であるが、当該等RPSR(及び関連配当金等価物)について株式又は他の支払いを交付する前に死亡した場合、被授権者の相続人は、この合意により当該RPSRについて取得した任意の支払いを受ける権利がある。

3.譲渡不可などの制限。

3.1譲渡不可。奨励及び奨励に制約されたRPSR(及び関連する配当等価物)は譲渡してはならず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は担保を与えてはならない。上記譲渡制限は、当社への譲渡には適用されません。上記の規定にもかかわらず、離婚又は類似の家庭関係問題において、当社は、裁判所の命令による条項の要求によるいかなる譲渡も履行することができ、当該譲渡が、当社が表S-8レジストリに対象株式を登録する要約及び売却の能力に悪影響を与えない限り、当該等の譲渡は

そうでなければ、適用されるすべての法律、法規、そして上場要求事項を守らなければならない。

3.2裁断の没収または回収。奨励に関連する株式を支払いまたは発行する前に、授権者の雇用が任意の理由で終了される場合(または引授人が不当な行為に従事し、承継者が依然として従業員である場合、被授権者が雇用を終了する可能性がある)、会社は、報酬に関連する任意の株式の支払いまたは発行を減少または廃止することができる。さらに、報酬に関連する任意の株式支払いまたは発行は、当社が時々効力を有するいくつかの補償支払いに基づくいくつかの補償支払いに関する政策および法律を適用する任意の返金または同様の条文に従って返却しなければならず、授与者は、報酬に関するそのような政策または適用法律に基づいて、取締役会または委員会が要求する任意の補償を迅速に行わなければならない。引受人は、裁決を受けることにより、当社及びその関連会社は、時々承継者に返済しなければならない可能性のある任意の金額(例えば、賃金又はその他の補償)から、引受人が裁決に関する政策又は適用法律に基づいて会社に返済する必要がある任意の金額を差し引くことができる。

4.退職後の行動。

4.1行政指導者チームの貢献。あなたは役員指導チーム(“ELT”)の一員として、当社のグローバル運営に参加し、デラウェア州に設立され、バージニア州に本社を設立したことを認め、同意します。あなたは、技術、戦略、財務の観点から、自律システム、ネットワーク、C 4 ISR、宇宙、打撃、センサ、電子、および物流および現代化の分野を含む、影響会社、その子会社、前身および/または付属会社(総称して“ノストロプ·グルマン”と総称する)の最も敏感で独自のビジネスに参加し、自律システム、ネットワーク、C 4 ISR、宇宙、打撃、センサ、電子、および物流および現代化の分野を含むノイズロープ·グルマンのグローバル業務に関する機密、敏感かつ独自の情報に広く触れています。あなたの仕事の役割は、バージニア州に主要なオフィスを持つこと、および/またはバージニア州の会社本部でELTおよび他のリーダーシップ会議に参加すること、バージニア州の運営と従業員を管理することを含む多くの時間を必要とします。あなたは会社の最高級の管理職の一つを務めており、高度な機密、価値と敏感な情報、顧客、サプライヤーと従業員の関係、知的財産権、戦略と戦術計画、財務情報と計画に深いアクセス権限を持っています。当社には合法的なビジネス利益があり、下記の特定の方法で競争する能力を制限しています。当社は、本規約第4項に掲げる制限契約の対価格として、本契約の制約の下でこの贈与金をご提供いたします。

4.2競合しない。授権者がいかなる理由で雇用を中止した日から12(12)か月以内(会社が適宜決定した減給を除く)(“終了”)は，直接または間接的にはいけない

“競合製品およびサービス”の設計、運営、研究、製造、マーケティング、販売、または流通を監督、制御、参加、またはサポートする。本節において、“競争的製品およびサービス”とは、自律的システム、ネットワーク、C 4 ISR、宇宙、打撃、センサ、電子、物流、および現代化などの分野を含むが、これらに限定されないが、ノスラプ·グルマン社が販売または提供する製品またはサービスとリソースを競合する製品またはサービスを意味する。

4.3非--お客様を誘致します。あなたが解任されて18ヶ月以内に、ノースカロップ·グルマン社の任意の顧客、サプライヤー、またはチームメイトを直接または間接的に誘致することはできません。これらの顧客、サプライヤー、またはチームメイトは、ノストロプ·グルマン社に雇われている間に機密、敏感、または独自の情報を取得したり、ノストロプ·グルマン社と競合する製品またはサービスを提供することを目的としています。政府、規制または行政機関、委員会、部門、または他の政府機関であれば、顧客は、ノストロプ·グルマン社が商品またはサービスを提供する特定の計画オフィスまたは活動を参照することによって決定される。

4.4非--従業員の意見を求めます。あなたが解任されてから24ヶ月以内に、あなたはあなたが解任される前の6ヶ月以内にノストロプ·グルマン社に雇用され、あなたと一緒に仕事をしたり、あなたがノストロプ·グルマン社に雇われた過程で関連情報を得ることを提案したりすることを提案してはいけません。

4.5卑下しない。あなたは、いかなる口頭または書面の声明を発表または伝達してはならない、または会社、その製品、サービス、高級管理者、役員または従業員を卑下すると解釈される可能性がある他の任意の行動を取ってはならないが、前述は、法律手続き(政府調査を含む)または法律が他に規定されているいかなる真の声明にも適用されない。

4.6例外の場合。会社の首席人的資源官に書面で請求することにより、4.2、4.3または4.4節の条約例外を申請することができ、このような例外は会社が適宜考慮し、書面で伝えることができます。

4.7情理にかなっている。4.2、4.3、および4.4節に規定された制限(I)は、持続時間、地域、および活動範囲を含むすべての態様で合理的で必要であり、(Ii)各当事者は、あなたの競争権を会社の合法的な商業利益を保護するために必要な範囲に制限しようと試み、(Iii)あなたは、本節の制限に違反することなく生計を立てることができることに同意します。双方の当事者の意図は，法律を適用して許容される最大限に本節の規定を実行すべきである.しかし、もしあれば、

第4.2条、第4.3条又は第4.4条の部分が実行不可能であると認められた場合、双方の当事者は、当事者の目標を達成するために、裁判所又は仲裁人が実行不可能と考えられる部分を最大限に修正することができ、その部分の残りの部分は、十分な効力及び影響を維持しなければならない。

4.8救済措置。この節の4.2、4.3、4.4および/または4.5節の任意の規定に違反した場合、会社は、支払うことなく、任意の非帰属および/または支払われていないRPSR(および関連する配当等価物)を終了する権利があり、違反の約1年前に決定された任意の配当等価物を含む、すべての受信したRPSRの帰属および/または支払い日によって決定される公平な市場総生産に相当する現金金額を会社に直ちに交付することを要求する。また、本条項のいかなる規定に違反しても、当社に法的に適切な救済措置がない直接的、修復不可能、持続的な損害をもたらすことを認め、同意し、当社は利用可能な最大限に禁止救済、特定の履行判決、その他の適切な救済を得る権利があり、金銭損害賠償を含む。

5.法律を遵守し、発行前に株主権利がない。

当社が奨励に関連する任意の金又は任意の株式を発行する義務は、当時適用されたすべての法律、証券取引委員会又は当社及びその株式に対して管轄権を有する他の規制機関及び当社株が上場する可能性のある任意の取引所のすべての適用要件を完全に遵守しなければならない。引受人は、その株式の株式証明書が出現した日(または株式が帳簿形式で登録されていれば、引受人の利益のためにその形態で株式を実際に記録する日)まで、株主の権利および特権を有するべきではないが、投票権または配当金を受け取る権利(本プロトコルにおける配当等価物に関する明確な規定を除く)を含むが、これらに限定されない。

6.調整；制御の変化。

6.1調整。計画第6(A)節の規定により、RPSRと奨励された株式は、株式分割、株式配当、その他の資本変化などのイベントに応じて調整される。また，適用実績基準として相対株主総リターン指標を用いていないRPSRに対して，適用する業績基準と目標は本計画8節により調整する.このような調整またはいかなる調整もしない決定は終局的で拘束力がなければならない。

6.2制御の変化は加速する可能性がある。本契約第2節の規定があり、かつ、会社が授権書を終了する能力がある場合には、譲受人は、譲受人が次の契約を終了するときに下記の授権書を取得する権利がある

終了時には、当社及びその付属会社は、原因又は承継者に十分な理由があるためではなく、非自発的に承継者の雇用を終了するため、当社の制御権変更に対応する保護期間内に発生した場合、又は当社の制御権変更日後24(24)ヶ月以内に終了した場合、引受人及びその付属会社は自発的に雇用を終了してはならない。

本合意には他の相反する規定があるが、保護期間の開始時に、譲受人が保護期間前に開始された会社再編またはリストラ計画において雇用を終了する従業員として明確に決定された客観的な証拠がある場合、譲受人の雇用関係を終了する(または十分な理由をもたらす他の事件)譲受人は、本条項6.2節に従って任意の加速帰属を得る権利を有することができず、その雇用終了は6(6)ヶ月以内に発生すると予想される。

被贈与者が本6.2節の前述の条項に従って支払いを受ける権利がある場合、被贈与者は、以下の式で決定されるいくつかのRPSR(および関連配当金等価物)の支払いを取得する資格がある：(A)第1節に基づいて決定されたが、被贈与者の雇用終了日またはその終了日の直前の月の最終日に終了した3年の履行期間部分の業績に基づいて計算されたプレミアムパーセンテージに、(B)奨励されたRPSRの目標数を乗算する。6.2節に規定するいかなる満期金も、譲受人が雇用を終了した日から60日以内に支払われるが、いずれの場合も、譲受人が雇用を終了した翌年3月15日より遅れてはならない。

6.3自動加速；早期終了。もし当社がその定義第(Iii)または(Iv)条により制御権変更を起こし、当社がまだ実体を有していない場合、当社の相続人(ある場合)(またはその親会社)は、制御権変更が発生する前に制御権変更後の奨励を継続することに書面で同意していない場合、あるいは何らかの理由で、制御権変更後の奨励が継続しない場合、制御権変更後、受授者は後述するRPSR支払い(および関連配当金等)を獲得する権利を有するべきであり、奨励は終了する。委員会が関連する場合に別途明確な規定がない限り、以下の場合には、本第6.3条に基づいて支配権変更について裁決の付与を加速してはならない：(A)当社は存続実体であるか、又は(B)当社の相続人(ある場合)(又はその親会社)は、支配権変更前に書面で裁決を負担することに同意する。委員会は、本計画第6条(A)条に基づいて調整することができ、及び/又は必要又は適切と考えられる場合には、本第6.3条により付与された速度を速めることは、事件が発生する前に十分に発生して、譲渡者が関連する株式伝達の利益を達成することを可能にするものとすることができる

関連イベントが実際に発生していない場合、委員会は授賞の元の条項を回復することができる。

引受人が本6.3節の前述の条項に従って支払いを受ける権利がある場合、受任者は、以下の式で決定されるいくつかのRPSR(および関連配当等価物)の支払いを取得する資格がある：(A)第1節に基づいて決定されたが、会社制御権変更日までの3年間の業績期間の業績に基づいて計算された割増率に、(B)奨励されたRPSRの目標数を乗じる。本第6.3条により支払われるべきいかなる金も、支配権変更後60日以内に支払わなければならないが、いずれの場合も支配権変更後の翌年3月15日より遅れてはならない。支配権が変更される直前に会社または子会社に雇われ，本6.3節の前述の規定により支払いを受ける権利がある場合は，2.2または6.2節の逆の規定があっても，本第6.3節では賠償金の支払い金額と時間を制御しなければならない。譲受人が本6.3節第1項で述べた制御権変更の前に第2.2条に従って退職し，契約が終了される場合，割増率は，第2.2条で考慮した履行期間部分に基づいてはならず，会社制御権変更の日までの3年間の履行期間部分の業績に基づいて計算すべきである。

7.税金が重要です。

7.1税金の事前提示。当社又は引受人を雇用する付属会社は、帰属後に任意の金を支払うか、又は任意の株式又は関連配当等価物を発行する条件として、引受人又はその他の株式又は他の支払いを取得する権利を有する者に、連邦、州、地方又は他の適用税法が当該等の帰属又は支払いについて源泉徴収しなければならない最低額を支払う権利を有する。また、当社またはその付属会社は、源泉徴収税について適切であると認める準備を適宜行うことができる(被授権者に支払うべき補償における納付すべき税金を源泉徴収することを含むが、報酬に関連する交付可能株式数(当時の公平時価で推定されている)を減額して、法定最低源泉徴収責任を履行することを含むが)。

7.2税金の移行。会社はすべての連邦と州譲渡税と、帰属RPSRに関連する株式の発行に関連する他の費用と支出を支払う。

7.3コンプライアンス。本協定は、“規則”第409 a条の規定を免除することを目的としており、委員会は、“規則”第409 a条に規定する不利な税収結果を免除及び回避する方法で裁決を管理及び解釈しなければならない。

7.4資金不足の手配。譲受人が授権書に基づいて支払いを受ける権利は，会社に対する無担保契約債権でなければならない。したがって、授権者または任意の継承者は、授権書によって当社の任意の特定資産に対していかなる権利を享受する権利を有する権利がない。どんな時でも、報酬は税務目的のための資金が全くないとみなされなければならない。

7.5仕様280 G節.本プロトコルには、他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第6.2条または第6.3条によってあなたに支払われる任意の金額が単独で、または任意の他の計画、計画または手配に従って支払うべき金額とともに(A)本規約第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(B)本プロトコル第7.5条の規定がない場合、第6.2条または第6.3条に規定される加速帰属は、本規則第499条または任意の同様の後続条項から徴収される消費税(“消費税”)を納付しなければならない。適用される連邦、州、地方、外国所得税および就業税、消費税、および任意の他の適用される税種を考慮した場合、(A)全額提供されますか、または(B)あなたに提供される金額が少なく、税引後に最大額の福祉を受けることができます。このような福祉のすべてまたは一部が消費税を支払う必要がある可能性があっても、そうです。第7.5条の要件に基づいて行われるすべての決定は、当社が選定した公認会計士事務所により行われなければならない。当該会計士事務所は、適用される制御権変更日よりも遅くなく、当社及びあなたに計算を支援しなければならない。第7.5条に従って支払いを減少させる場合、そのような支払いは、第7.5条によって実行者に提供される補償の減少を最大限に低減するために低減されなければならない。この原則を適用する際には、第409 a条の要求に適合するように減額し、2つの経済的に等しい金額は減額することができるが、異なる時間に支払う場合には, このような金額は比例的に減少しなければならないが、ゼロを下回ってはならない。

8.法的選択；場所；仲裁

この協定はデラウェア州の法律によって管轄されなければならない。本授権書に適用される条項および条件によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟またはクレームは、ノストロプ·グルマン社マニュアルUSHR 2-32に基づいて、最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定されるが、仲裁勝訴側は、敗訴側から合理的に生成された弁護士費および費用を得る権利がなければならない。貴社と御社は同意し、任意の仲裁聴聞と関連手続きはバージニア州フォルスチャーチで開催して行わなければなりません。もしあなたまたは会社が彼らが本合意を強制的に実行または挑戦するために直ちに救済する必要があると思う場合、仲裁が開始または終了する前に、いずれか一方はバージニア州連邦裁判所に強制令または他の一時平衡法救済を求めることができる。本協定によって生成されたすべての法廷訴訟または訴訟手続きは、バージニア州連邦の州または連邦裁判所で審理されなければならない。当社とあなたはここで同意します

州裁判所と連邦裁判所のバージニア州における管轄権は、場所、管轄権、または利便性を理由にこのような行動に反対するいかなる権利も放棄する。

9.委員会の権威。

委員会は、引受人の雇用終了日及び終了原因に関する任意の問題を適宜決定し、本協定、授権書、株式計画制度、計画及び任意の他の適用規則の任意の規定を解釈する権利がある。委員会は、本合意、授権書、株式計画制度、計画又は任意の他の適用規則に基づいて取られたいかなる行動又は取られていないいかなる行動についても、委員会の絶対的適宜決定権の範囲内で、すべての者に決定的かつ拘束力を持たなければならない。

10.計画；改訂。

報酬制約を受けたRPSR(および関連する配当等価物)は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が通過する任意の他の規則によって制約され、受給者の権利は、上述した時々修正される可能性のある条項および条件からも制限される。授権者は、当該等の改訂が書面で行われ、当社が正式に許可した上級職員が署名しない限り、本協定又は計画をいかなる改訂も行う権利がない。授権書及び/又は株式計画システムの規定が本プロトコル及び/又は計画の規定と衝突した場合は、本プロトコル及び/又は計画の規定を基準としなければならない。

11.要件の保有期間。

本第11条の持株要件は、任意のRPSRを支払う日(又はそれ以前の場合、承継者が当社及びその子会社により任意の理由で雇用を終了した日)に任意の引授人が当選又は会社上級管理者に任命された場合に適用される。第11条の制約を受けた譲受人は、(A)普通株式が譲受人に3周年を支払う日まで、(B)譲受人及びその子会社が譲渡者の死亡又は障害により雇用を終了した日まで、(A)普通株が譲受人に支払われて3周年まで、(B)譲受人及びその子会社が譲渡者の死亡又は障害により雇用を終了した日まで、(A)普通株が譲受人に支払われた日まで、(C)支配権変更が発生し、上記第6.2条又は第6.3条に基づいて金を支払う日まで、第11条の制約を受けた譲受人は、売却、譲渡、譲渡、品質保証金の売却、譲渡、譲渡、又は譲渡を禁止することができない。または(D)被贈与者のみが米国連邦政府職に入ることを尊重し、最も遅い日は、(I)被贈与者が会社で雇用を終了した日、または(Ii)被贈与者が書面で正式に官職を受け入れた日、または(Iii)政府が被贈与者を確認した日(指名および確認が必要な職について)。会社およびその子会社が譲受人の雇用関係を終了した場合(終了の原因にかかわらず、譲受人の死亡または障害、または6.2節による支配権変更に関連する終了または米国連邦政府職への進入の理由を除く)、このような保有期間要件は、買収された株式には適用されない

RPSRを支払う際には、この支払いが雇用終了後1年以上であれば支払います。(明確にするために、この場合、保有期間要件は、雇用終了後1年以内にRPSRによって取得された任意の株式を支払うことに適用される。)本第11節では、付与されたRPSRの総支払は、7.1節に規定する納税義務を履行するために当社が差し押さえた報酬に関する任意の交付可能株を考慮した後、純額で計算すべきである。譲渡者が取得した配当金がRPSRの総支払額の50%(税引き後純額)を下回った場合、受信したすべての株式は、第11条に規定する保有期間要求を遵守する。第11条に規定する保有期間要求に含まれる任意の普通株式(株式分割又は株式配当により受信した株式等)については、それに関連する株式と同じ保有期間要求を遵守しなければならない。

12.定義します。

本プロトコルで使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきであり、その意味が意図されている場合、単語の頭文字は大文字であるべきである

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“原因”は、以下の2つの場合のうちの1つまたは2つの場合の発生を意味する

(I)引受け者は、詐欺、汚職、窃盗、または重罪を構成する他の行為により有罪判決を受けた(交通関連犯罪は除く、または法的責任または会社の上級者としての誠実な行為によって有罪判決された)；または

(Ii)引受人の故意の不正行為は、会社に財務又は名声損害をもたらす。しかし、受授者のいかなる行為や不作為も“故意”とみなされるべきではなく、受授者が善意からではなく、彼や彼女の行為を合理的に信じていない限り、または会社の最良の利益に適合していない。

“制御変更”はプラン中の定義に従って使用される.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“委員会”とは、会社の報酬委員会または取締役会が任命した任意の後続委員会が本計画を管理することを意味する。

“普通株”とは会社の普通株のことです。

譲受人について言えば、“障害”とは譲受人を意味する：(I)いかなる医学的に確定可能な原因でも、いかなる実質的な有償活動にも従事できない

(I)死亡または予想が12ヶ月以上持続する身体または精神的障害を引き起こす可能性があり、または(Ii)任意の医学的に決定可能な死亡または予想が12ヶ月以上持続する可能性のある身体または精神的損害のために、保険契約者雇用主従業員の意外および健康計画に従って、3ヶ月以上の収入代替福祉を受ける。

“早期退職”とは、譲受人が以下のいずれかの場合に雇用関係を終了することを意味するが、正常退職を構成する場合、または会社または付属会社によって雇用関係を終了する場合を除く

(I)受講者が55歳になり、10年以上サービスを終了した後に雇用を終了する。

(I)当社または付属会社は、減給の一部として雇用を終了し、雇用終了時には、受講者は53歳になり、少なくとも10年間サービスしている。

(Iii)当社又は1つの付属会社は、有効な雇用削減の一部として雇用を終了し、雇用終了時には、引授人の年齢及びサービス年資の和は少なくとも75歳である。

“公平市価”は本計画の定義に従って使用されるが，委員会が入札目的のためにこのような公平市価を決定する際には，適切と考えられる他の取引所，市場，上場を利用することができる。

“良い理由”とは、授権者の明確な書面の同意を得ずに、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生することを意味する

(I)譲受人の権力または責任の性質または地位は、保護期間開始前日の有効レベルよりも大幅に減少しているが(当該等の権力および/または責任が合計された場合)、以下の場合を除く：(A)会社は、譲受人からの通知を受けた直後に救済の不注意行為を行う；および/または(B)譲受人の権力または責任の性質または地位の変化は、合計以下のとおりである。保護期間開始直前に受任者が担当するポストに適用される権力や責任と比較して，授与者の権力や責任は一般に国に認められている役員配置会社は，承継者の持つ権力や責任を実質的かつ大幅に減少させるものではないと考えられる(当社の業界を考える).会社は全国的に認められた役員配置会社を保留することができ、前句に要求した決定を下すことができ、選択した会社の書面意見はこの問題に対応することに決定的な意味を持つ。

また，受贈者が副総裁であれば，受贈者が副総裁の肩書きを失うことが“十分な理由”となり，受贈者に副総裁の肩書がない場合や，副総裁の肩書を失うことがより高いレベルの職に昇進することによるものであれば，副総裁の肩書きを失うこと自体が十分な理由とならない.ちなみに、受贈者に総裁副職称はなく、保護期間が始まる直前にのみ、業務単位における権力、職責、責任が受贈者に相当する多くの人が総裁副職称を持っていない場合にのみ、その職名の使い方とほぼ一致しているとみなされる。

(Ii)当社が業績期間または保護期間開始時に初めて発生した場合、会社は受資者の年間化基本給比率を大幅に削減したり、その幅を時々増加させたりする。

(Iii)引受人が当社の任意の短期および/または長期奨励的報酬計画(株式ベースの奨励補償計画を含まない)、従業員福祉または退職計画、または引授者が参加する政策、やり方または手配の合計価値が大幅に減少するが、減少した価値が保証期間開始前に担当するポストに相当する他の従業員の平均レベルと実質的に一致している場合、合計価値の減少は“十分な理由”とみなされてはならない。

(Iv)被贈与者の参加会社株インセンティブ報酬計画の総レベルは、保護期間開始直前の有効レベルよりも大幅に低下しているが、減少した参加レベルが他の従業員の平均参加レベルとほぼ一致しており、これらの従業員の職が保護期間開始直前の職に該当する場合、参加総レベルの低下は“十分な理由”とみなされるべきではない

(V)会社は、該当する保護期間の開始時に、彼または彼女が会社の主要な勤務先で、譲渡者が会社の主要な勤務地から50(50)マイルを超える場所に移転することを通知し、もし会社が計画の発効日を超える場合、

いずれの場合も、第(V)項の規定により、当該予定発効日前90(90)日以内には、十分な理由は存在しない。

譲受人は身体や精神疾患により仕事能力を失い、受任者に影響を与えず、雇用を終了する十分な理由がある権利がある。譲受人の継続雇用は、本契約を構成する正当な理由のいずれかの場合の同意又は放棄権利を構成すべきではない。

“政府サービス退職”とは、贈与者が連邦政府、州政府または地方政府の職を受け、“規則”第409 a節の規定に基づいて、このような政府雇用と関連道徳規則に基づいて、奨励による加速分配を許可することを意味する。

“正常退職”とは、被保険者が65歳になり、少なくとも10年後に雇用関係を終了することを意味する(当社または付属会社との理由で終了関係者を除く)。承継者が当社の65歳の強制退職政策に拘束された会社の上級者であり、適用された時間に前項で定義された正常退職を取得する資格がない場合、受授者の“正常退職”とは、当該強制退職政策に従って引授者の雇用が終了することを意味する(承継者のサービス年数にかかわらず、会社又は付属会社の因由終了に関係しない限り)。

“親会社”の用法は計画中の定義と一致する。

“計画”とは、ノースロープ·グルマン社の2011年度長期奨励株計画のことで、この計画は時々修正される可能性がある。

会社の制御権変更に対応する“保護期間”は、以下の規定に従って決定される期間とする

(I)制御権変更が当社の株式又は要人が当該買収要約に基づいて株式を買収することによりトリガされた場合、保護期間は、最初の買収要約日から開始し、制御権変更日及び当該日を含むまで継続しなければならないが、いずれの場合も、保護期間は、制御権変更の6(6)ヶ月前の日より早く開始してはならない。

(Ii)支配権変更が当社と任意の他の会社又は任意の他社との合併、合併又は再編によって引き起こされる場合、保護期間は、合併、合併又は再編を実施するために初めて真剣かつ実質的な議論を行い、制御権変更の日(この日を含む)まで継続しなければならない。ただし、いずれの場合も、保護期間は、制御権変更の6ヶ月前から開始してはならない。