2022年4月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-252936

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後 改正案第1号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

有道会社

(登録者がその定款に規定する正確な名称 )

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

上海望路399号

杭州市濱江区310051

人民網ニュースRepublic of China

+86 0571-8985-2163

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です

122東42街18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

+1 800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

		コピーされました
馮舟博士 最高経営責任者 上海望路399号 杭州市濱江区310051 人民網ニュースRepublic of China +86 0571-8985-2163		理想車何さん。 デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300		ジェームズ·C·リンEsq デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300

一般への販売の約開始日を提案する：本登録宣言の発効日の後に時々br宣言が発生する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または 連続方式で発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出するのは、他の証券を発行するために登録するためであり、以下の枠を選択し、同一製品の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂である場合は、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

本表が“一般指示I.C.”又はその発効後修正案を証券取引委員会に提出し、証券法第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明である場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

				新興成長型会社		☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

†	新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する

説明的説明

登録者が2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告書を提出する予定であるため、登録者または登録者のF-3表登録声明(証監会書類第333-252936号)または登録声明の発効後第1号修正案を提出する場合、同社はもはや有名な経験豊富な発行者ではない(この用語は1933年証券法規則405で定義されている)。この発効後の第1号改正案には，有名な経験豊富な発行者以外の登録者に必要な開示 が含まれており，何らかの他の修正が行われている

目論見書

有道会社

US$500,000,000

A類普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の発売で上記の証券を発売し、販売する総金額は500，000，000ドルに達するかもしれない

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書に入るとみなされる文書を慎重に読まなければならない

これらの証券は、同一発売中に発売することもできるし、異なる発売で発売することも可能であり、引受業者、取引業者、代理店に発売することもでき、引受業者、取引業者、代理店で販売することもでき、購入者に直接発売することもできる。我々の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが所有する任意の追加の証券購入の選択権は、適用される入札説明書の付録に記載される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書を参照して流通計画と題する節を参照してください

我々の米国預託株は、1株当たりA類普通株(米国預託株)に相当し、ニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、取引コードは？DAOである。2022年4月27日、米国預託株のニューヨーク証券取引所での最後の発表販売価格は1株当たり6.47ドルである

有道はケイマン諸島ホールディングスです。当社はその中国付属会社及び総合可変権益実体(VIE)及びその付属会社を通じて中国で業務を行っている。しかし、中国の現行の法律法規は外商が付加価値電気通信サービスに従事する会社に投資することを制限しているため、私たちと私たちの直接及び間接付属会社は実際には不可能であり、VIEの中でいかなる持分も持つこともほとんど不可能である。したがって、私たちはVIEとのいくつかの契約配置に依存して私たちの業務の大部分を運営する。このような構成により、VIEを効率的に制御することができ、VIEの主要な受益者とされ、米国公認会計基準に基づいてVIEの経営業績を我々の財務諸表に統合することを目的としている。このような構造はこのような会社の外国投資にも契約リスクの開放を提供している。VIEは私たちではなく、いくつかの指名された株主によって所有されている。このすべての指名株主はまた会社の実益所有者と役員でもある。投資家は、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券を購入する。中国の現行の法律と法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない

私たちの会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらした。本募集説明書の日付までに、当社、当社取締役及び管理職が知っている限り、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていません。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、VIEを統合する財務結果とわが社の財務業績の能力に著しく影響を与える可能性がある

全体である.私たちのA種類の普通株、私たちのアメリカ預託証明書、あるいは他の株式証券は値下がりしたり、価値がなくなる可能性があります。もし私たちがVIEの資産と運営に対する契約制御権を効果的に実行できなければ、VIEは中国でかなりの業務を展開しています。2020年12月31日までの年次報告Form 20−Fにおける項目3.重要情報D.リスク要因が会社構造に関連するリスクを参照して、詳細な検討に供する

本募集説明書で使用されるように、私たち、わが社、当社または有道とは、有道およびその子会社を指し、当社の総合財務情報、業務運営および運営データを記述する際に、VIEおよびその子会社を指す。その活動を記述する時、著者らは網易-S有道情報技術(北京)有限会社 (有道情報)、網易-S有道(杭州)知能技術有限公司(有道知能技術)と網易-S有道情報技術(杭州)有限公司(有道杭州)を中国の子会社と呼ぶ。私たちは北京網易-S有道コンピュータシステム有限会社(有道コンピュータ)と杭州網易-S臨界店教育科学技術有限会社(有道教育)をVIEと呼び、彼らの活動と私たちとの契約手配を記述する。VIEは主に中国で業務を展開しており、同社などのVIEは会計目的で合併を行っているが、私たちが株式を持っている実体ではなく、当社も自ら業務を展開していない

本社が位置し、主に中国で運営されている会社として、様々な法律や運営リスクと不確実性に直面しています。中国政府は、私たちのように中国に本社を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所上場企業としての地位を維持したりすることに大きな影響力を持っている。例えば、私たちはオフショア発行の監督管理審査、反独占監督行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、可変利益実体に対する使用法規 及びアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の私たちの監査役の検査不足に関するリスクに直面している。中国政府は、政府がさらなる規制、政治、社会目標を実現するためだと考えているため、私たちの運営に介入したり、影響したりすることもできる。中国政府は最近、私たちの業界に大きな影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することは排除できません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。どのような行動でも、このような証券の価値が大幅に縮小したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国の関連法律·法規によると、私たちは出資ではなく融資でVIEに送金することが許可されている。そこで、有道は中間ホールディングスを通じて私たちの中国子会社に出資し、有道会社の長期投資として入金しました。2019年、2020年、2021年には、VIEには何の融資も提供していません。有道会社は2020年と2021年に有道情報に融資を提供し、子会社への融資としています。このような資金は私たちの中国子会社によって運営に使用された。VIEは主に運営と融資活動によって発生した現金を使用してその運営に資金を提供する。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益の中からその株主に配当金を支払い、最終的に有道に配当金を支払うことしかできません。中国に登録されている実体支払い配当金が制限されており、これは、配当金の支払いのための現金の使用、または私たちの証券の株主への分配が制限される可能性がある。例えば、私たちの中国子会社およびVIEは、会社が支払い能力のある清算が発生しない限り、いくつかの法定準備基金またはいくつかの自由に支配可能な基金を支出することを要求されている。これまで現金配当金や実物配当金を発表したり、支払ったりしていなかったし、近い将来に任意の配当金を発表したり、私たちの普通株を代表する米国預託証明書を発行したりする計画もなかった。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。本募集説明書の発表日までに、私たちはまだ資金の有道間の送金方式を規定するための現金管理政策を制定していません。, 私たちの子会社、VIE、そして投資家。代わりに、このような資金は適用された中国の法律と法規に従って移転することができる。

私たちの監査人は、本募集説明書の他の部分に列挙された監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、アメリカで上場取引されている会社とPCAOBに登録されている会社の監査役として、私たちの監査人はアメリカの法律の制約を受けて、PCAOBはこれらの法律に従って行動します

は、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的に検査される。我々の監査師は中国に位置しているため，この司法管轄区では，PCAOBは中国当局の許可を得ずにbr検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。米国証券取引委員会は2021年12月2日に“外国会社の責任追及法案”で提出·開示要求の最終規則を可決し、2022年1月10日から施行された。米国預託証明書の退市又はその退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。外国持株会社責任法は、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所によって発行されていると判断した場合、当該公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場でのA類普通株式または米国預託証券の取引を禁止すると規定している。したがって、現行法によると、このような状況は2024年に発生する可能性がある。外国企業責任法案の保有を加速させることが法律となる場合、私たちの米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引が禁止される期間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは、株式募集説明書の4ページ目から、任意の目論見書の付録または引用によって本明細書の文書に含まれるリスク要素の項目に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月28日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
前向きに陳述する			2
企業情報			3
リスク要因			4
収益の使用			6
株本説明			7
アメリカ預託株式の概要			18
手令の説明			26
単位説明			28
民事責任の実行可能性について			29
税収			31
配送計画			32
法律事務			34
専門家			35
そこで私たちについてもっと情報を見つけることができます			36
引用で書類を法団に成立させる			37

i

この目論見書について

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した棚登録声明の一部である。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書に記載されている合計500，000，000ドルの証券を随時、または複数回の発売で発売および販売することができる。本明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもでき、方法は、入札説明書の付録を追加するか、または米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参考として組み込むことである。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録には、 登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な記述を取得するために、プロトコルまたはファイルを参照してください

あなたはこの文書とどんな適用された入札説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちが推薦した参照文書を読むべきです。以下で、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務諸表に関する情報を知るために、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。br}登録声明と添付ファイルは、私たちのより多くの情報を見つけることができるように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

•

？アメリカ預託株式とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、1株当たりA類普通株を代表します

•

A類普通株は私たちのA類普通株で、1株当たり額面0.0001ドルである

•

B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり額面0.0001ドルである

•

？臨界店教育とは、杭州網易-S臨界店教育科学技術有限公司であり、中国の法律登録に基づいて設立された会社である

•

？MAA？とは、当社が現在有効にしている第4の改正と再記載された会社定款の大綱と定款のことです

•

·網易-Sとは、我々の持ち株株主である網易-S(ナスダックコード：NTES；香港取引所コード：9999)；

•

ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことである

•

初公開前の優先株とは、私たちのAシリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドル

•

？人民元？それとも？人民元？中国の法定通貨のこと

•

株式または普通株とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•

？ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ；

•

可変利益エンティティ、または可変利益エンティティとは、私たちがその管理、財務、および経営政策を制御する権利があり、実質的にすべての経済的利益を確認して得る権利がある中国エンティティを意味し、その中で、私たちは中国の法律が許可する範囲内で可能な最低価格ですべてまたは一部の持分を購入する権利がある

•

？道がありますか？私たちの会社、？と？私たちの会社とは、ケイマン諸島の会社とその子会社のことで、その総合財務情報、業務運営、経営データを記述した背景で、そのVIEとその子会社を指します

•

有道とは北京網易-S有道コンピュータシステム有限会社であり、中国の法律登録に基づいて設立された会社である

•

有道情報とは、網易-S有道情報技術(北京)有限公司のことで、中国の法律登録に基づいて設立された会社です

1

前向きに陳述する

本募集説明書および引用および本明細書に入る文書は、現在または当時の未来のイベントに対する私たちの期待および見方を反映する展望的な陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、米国の1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

あなたは、以下の言葉またはフレーズによって、 可能性、予想、予想、目的、推定、意図、計画、信じ、可能、可能、潜在的、または他の同様の表現のうちのいくつかを識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

中国と世界の全体的な経済、政治、人口、ビジネス状況

•

成長戦略を実施する能力は

•

経営活動の成功には、我々と我々の競争相手の広告や販売促進努力、新製品やコンテンツの開発が含まれている

•

私たちは私たちの製品の能力を支援し拡張するために私たちの技術を開発し応用しています

•

中国や世界のスマート学習産業の期待成長は

•

私たちが将来競争しビジネスを展開する能力は

•

私たちは新しい学習内容の能力を提供します

•

合格者の獲得可能性とこれらの人員の能力を維持すること

•

スマート学習業界の競争、特に中国の学習サービスとスマートデバイス分野の競争

•

新冠肺炎の発生

•

政府の政策と法規の変化と私たちは変化する中国の規制環境に適応するために、私たちの運営と業務実践を調整している

•

その他、会社の財務状況、流動資金、経営業績に影響を与える可能性のある要素；および

•

危険要素の下で議論されている他の危険要素

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照される文書に開示されるリスク要因のため、私たちの実際の運営結果は、前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちは、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意して、これらの陳述を、当社の証券に投資するリスクをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書に開示されたリスク要因と一緒に読まなければならない。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書または合併文書の日にのみ行われる。 は、法的要件が適用されない限り、いかなる更新前向き陳述の義務も負わない

2

企業情報

私たちの主要な執行機関は杭州市浜江区望路399号に位置し、郵便番号：310051、郵便番号：中国。私たちのこの住所の電話番号は+860571-8985-2163です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン諸島Ugland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。アメリカでの処理サービスエージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です

投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトはWww.youdao.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

3

リスク要因

本募集説明書に従って提供可能な任意の証券に投資する前に、2020年12月31日までのForm 20−F年次報告(本募集説明書に引用して導入することにより)の第3項.重要情報D.リスク要因に記載されている要因、および任意の添付の目論見書付録を参照されたい

リスク要因の概要

以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません

•

私たちは総合運営の歴史が限られていて、特に私たちのいくつかの製品とサービスを運営しています。これは私たちの将来の見通しやこれらの製品やサービスに関連するリスクと不確実性を評価することを難しくするかもしれない

•

私たちの技術を開発して適用して私たちの製品やサービスを支援し拡張することができなければ、あるいは業界の傾向やユーザーの好みの急速な変化にタイムリーに対応できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります

•

私たちは私たちの利益チャンネルを効果的に広げられないかもしれない

•

私たちの業務の成功と将来の成長は、ユーザー受容度と技術と学習が融合した市場傾向の影響を受けるだろう

•

私たちは私たちの製品とサービスをタイムリーかつ経済的に改善または拡張できないかもしれません。

•

私たちは純損失の歴史があり、未来に利益を得ることができないかもしれない

•

私たちの業務は私たちのブランドの持続的な成功にかかっています。もし私たちが私たちのブランドの認知度を維持して高めることができなければ、私たちの名声と経営業績は損害を受けるかもしれません

•

私たちは私たちの運営に資金を提供し、ビジネスチャンスに対応するために多くの資金が必要だ。もし私たちが受け入れ可能な条項で十分な資本を得ることができない場合、あるいは十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

私たちは運営資本への要求が高く、歴史的にも運営資本赤字が発生したことがある。もし私たちが将来運営資金の赤字を続けていれば、私たちの業務、流動資金、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

私たちは長期的で短期的な投資と関連した危険に直面している

•

我々の業務運営のいくつかの面は、中華人民共和国のオンライン私立教育に関する監督管理要求 に完全に適合していないと考えられるかもしれない。また，これらの要求を実施する不確実性やオンライン私立教育に関する他の法規制要求や規制に関するリスクに直面している

網易−S関係に関するリスク

我々の網易-Sとの関係に関するリスクおよび不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない

•

網易-Sとの業務提携からこれ以上利益を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある

4

•

独立した上場企業として、私たちの運営経験は限られている

•

網易-Sの市場地位、ブランド認知度或いは財務状況のいかなる負の発展も私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの会社の構造に関連するリスクと不確定要素は含まれていますが、これらに限定されません

•

もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちのbr権益を放棄させられたりする可能性がある

•

新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

•

我々の業務の大部分はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある

中国でのビジネスに関するリスク

中国での業務展開に関するリスクや不確定要因にも直面しているが、これらに限定されない

•

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

•

法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で年報に指名された私たちや私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性があります

•

監査報告書は上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている

•

最近公布された“外国会社責任追及法案”，米国証券取引委員会が行っているこのような法律に関する規則制定，米国の他の立法動向は米国預託証券の退市を招く可能性がある

•

海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。

5

収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

6

株本説明

私たちはケイマン諸島の免除を受けた会社であり、私たちの事務は私たちの組織定款の大綱と定款細則(時々の改正と再記述)、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている

私たちのMAAは二種類の普通株、A類普通株とB類普通株があることを規定しています。私たちの法定株式は50，000ドルで、500，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの普通株に分けられ、(A)200，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、(B)100，000，000株の1株当たり0.0001ドルのB類普通株、および(C)我々の取締役会が決定する可能性のある1つ以上のカテゴリの200，000，000株の普通株を含む。オプションを含むすべての奨励株式は、付与日にかかわらず、適用される帰属及び行使条件を満たせば、所有者は同値数のA類普通株を得る権利がある

以下は，我々のMAAと会社法における我々の普通株式の重大な条項に関する重大な条項の概要である

普通株

一般情報

普通株式保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つだろう。私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島住民株主はその普通株を自由に保有し、譲渡することができる

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちのMAAと会社法を守らなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちのMAAは、配当金は、私たちの利益、達成されたか、または実現されていない、株式割増口座、または会社法によって許可された他の方法から発表され、支払うことができると規定している。私たちの取締役が確定しない限り、配当金を発表して支払うことはできません。配当金を支払った後、通常の業務中に満期になった債務を直ちに返済することができ、私たちはこの目的に使用できる合法的な資金を持っています

普通株式種別

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。転換権と議決権を除いて，A類普通株とB類普通株は同等の権利と順位を有している平価通行証配当権と他の資本分配権を含むが、これらに限定されない

転換する

B類普通株の保有者はいつでもA類普通株に変換することができるが、A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできない。任意の販売、brの任意のB類普通株所有者が任意のB類普通株の譲渡、譲渡或いは処分を当該所有者の連合会社ではない任意の人に処分した場合、或いは任意のB類普通株の実益所有権が当該B類普通株所有者でない連合会社の人が当該B類普通株の実益所有者になって変化した場合、各株の当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。前述の文について言えば、ある付属会社は

7

指定株主の とは，直接または間接制御，その指定株主によって制御または共同制御される誰かを指す.具体的には、特定の株主の関連会社は、(A)その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、および同じ家庭に住んでいる他の個人、(B)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される遺産、信託、共同企業、および他の個人をさらに含む。この定義に関して、制御は、誰にとっても、その人の50%以上の投票権を有することによって、その人の取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを任命することによって、または契約によって配置されるか、または契約によって配置されることを含むが、その人の管理または政策を指導する権利があることを意味する。また、B類普通株の実益所有者が取締役、会社役員、会社従業員または会社付属会社または合併関連エンティティであり、その人が取締役、会社役員または会社付属会社または合併関連エンティティの従業員でなくなった場合、その人の実益が所有するこのようなB類普通株は、自動的にかつ が同等数のA類普通株に直ちに変換される。疑問を生じないために、任意のB類普通株保有者は、B類普通株実益所有者である任意の人に任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分し、このB類普通株をA類普通株に自動的に変換することをトリガしてはならない

投票権

すべての株主投票で議決しなければならない事項については、A類普通株及びB類普通株の所有者は、いつでも当該等の株主総会で株主が議決したすべての事項について一括して投票しなければならない。A類普通株は自社株主総会で議決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりは自社株主総会(特別株主総会を含む)で採決されたすべての事項について3票を投じる権利がある。すべての株主決議案は手を挙げて投票するのではなく、投票方法で決定されなければならない

株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の大部分を保有し、所属会社又は他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する1名以上の株式所有者からなる。ケイマン諸島免除の会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の株主周年協議では、吾等は毎年株主総会を自社の株主総会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告で当該総会を指定し、株主周年総会は自社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催する。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会又は当社主席のbr}多数のメンバー又は寄託申請書日に発行済み及び株主総会で投票する権利を有する流通株に添付された3分の1以上の投票権を有する株主の要求の下で開催することができ、この場合、取締役は当該等の総会を開催し、このように収用された決議案を採決する責任がある。ただし、吾等の株主合意は、株主周年総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会において任意の提案を与えるものではない。当社の年次株主総会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも15(15)の暦日の事前通知が必要であり、当社の組織定款細則に基づいて当該等の通知を放棄しない限り

株主総会で採択された一般決議案brは、株主総会に出席する権利のある株主が投票する株主が投票した普通株式に添付された票を自らまたは委任する必要があり、特別決議案も株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が普通株式に投じた投票数の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。名前の変更やMAAの変更などの重要な事項は、特別な決議案が必要になるだろう

また，(1)我々の最高経営責任者兼取締役CEOの周鋒博士実益が直前の日から実益が持つ普通株の50%以上を持っている限り，

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私たちの初公募が完了しました。また(2)周博士が取締役または当社の役員を務め、周博士の持株実体のbr票の賛成を受けていない場合、以下のような行動を取ってはならない。その投票数は、この特別決議に賛成したすべてのメンバーの投票数に等しく、もしその事項が周博士の持株実体の承認を受けていない場合、1票を追加する：(I)MAAを変更、修正または増加するが、このような変更、修正または増加は周博士の持株実体の権利に実質的な悪影響または廃止をもたらす；そして(Ii)わが社を清算または解散する

普通株の譲渡

我々MAAが規定する以下の制限の制約の下で、私たちの任意の株主は、通常または通常の形態、ニューヨーク証券取引所に規定された形態、または取締役会によって承認された任意の他の形態の譲渡文書を介して、彼または彼女の全部または任意の普通株式を譲渡することができる

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

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譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

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譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

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必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

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連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

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ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました

もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない

ニューヨーク証券取引所からの任意の通知を遵守した後、譲渡登録は一時停止され、当社取締役会がその絶対裁量決定権に基づいて時々決定する時間及び期間内に登録を閉鎖することができる提供いかなる年においても、譲渡登録は一時停止してはならず、登録閉鎖は30日を超えてはならない

清算する

清算またはその他の場合の資本収益(転換、償還または普通株の購入を除く)の場合、当社株主が分配可能な資産brが清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は、清算開始時に保有株式の額面brに比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社の未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でなければ、損失は私たちの株主が彼らの保有株式の額面割合で負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである

普通株は普通株を催促して没収する

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の前に少なくとも14の暦の前に、株主に、その普通株株式が支払われていない任意の金(普通株式額面または割増価格または他の方法にかかわらず)の支払いを要求するように株主に通知することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

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普通株の償還·買い戻し·返納

当社は、当社取締役会が当該等株式を発行する前に決定した条項及び方式で、当該等株式を償還しなければならない条項に従って株式を発行することができる。私たちの会社はまた、私たちの取締役会の承認またはMAAが他の方法で許可されたことを前提として、私たちの任意の株式を買い戻すことができます。“会社法”によると、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益、株式割増口座、資本償還準備金から支払うことができ、または会社が支払い後すぐに債務を償還することができる場合は、債務が正常な業務過程で満期になるため、会社の利益、株式割増口座、資本償還準備金から支払うことができる。また、会社法によれば、いずれの株式も、(A)十分な配当金が納付されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、流通株がない、または(C)会社が清算を開始したことになる。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

株式権利の変動

私たちの株式がいつでも異なるカテゴリまたはシリーズの株式に分類されている場合、任意のカテゴリまたはシリーズ株式に付随する権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、当社が清算しているか否かにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズ株式の少なくとも3分の2の発行済み株式を代表する所有者の書面同意の下で変更するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の個別会議で特別決議案の承認を受けて変更することができる。任意のカテゴリの発行済み株式所有者に付与する権利は，そのカテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り，ランキング株式の設立または発行により大きな悪影響を受けているとみなされてはならないPari 通行証このような既存の株式カテゴリを所有している

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主が採択した任意の特別決議を除いて)。しかし、私たちは監査された年間財務諸表を株主に提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください

増発株

私たちのMAAは、取締役会の決定に基づいて時々追加の普通株式を発行することを許可しています。brは許可可能ですが発行されていない株式の程度を制限します

私たちのMAAはまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します

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このシリーズの名前；

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このシリーズの株の数

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配当権、配当率、転換権、投票権

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優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

反買収条項

私たちのMAAのいくつかの条項は、株主が有利と思うかもしれない会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。取締役会を許可する条項を含む

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1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらに投票したり、行動したりする必要がない

免除会社を得る

私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社への要求brは基本的に一般会社と同じだが、免除会社：

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会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

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検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

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年次株主総会を開催する必要はない

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流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる

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未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

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他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

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存続期間の限られた会社として登録することができる

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独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主がその株主が持っている会社株について支払われていない金額に限られていることです

会員登録簿

会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

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私たちのメンバーの名前および住所、各メンバーが保有している株式の説明、および各メンバーの株式の支払いまたは同意を支払い済みの金額とする

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各メンバーが保有する関連カテゴリ毎の株式が定款で規定された投票権を有するか否かを確認し、そうであれば、このような投票権に条件があるか否かを確認する

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誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

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誰ももう会員の日ではありません

“会社法”によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿 は、上記事項について事実推定を提出する)であり、“会社法”に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されている名称に対応する株式の合法的な所有権を有するとみなされる

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録または漏れた場合、または登録簿に登録されたときに任意の失敗または不必要な遅延が発生した場合、任意の人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたは当社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はそのような申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、登録簿の訂正を命令することができる

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会社法の違い

“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが，多くの最近のイギリス法 成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併と類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)合併とは、2社以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務を存続会社である1社に帰属させることを意味し、(B)合併とは、2社以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属させることをいう。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要とせず、そのメンバーが他の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを受け取る。ここで、1つの会社が保有する発行済み株式の合計が子会社株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占める場合、その会社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)。しかし、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

合併と合併に関する法定規定のほか、会社法には、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が含まれている提供この手配は、各種類の株主および債権者(どのような状況に依存するかによって決まる)の多数の通過を獲得し、各種類の株主または債権者(どのような状況に依存するか)は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

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必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は，そのカテゴリの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益について行動することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

このように手配と再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、異なる意見を持つ株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる

株主訴訟

原則として，我々は通常，我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして派生訴訟 は小株主から提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、一般法 原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則とその例外を訴える)に従って、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起することを予想している

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会社の違法または越権の行為や意図

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クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちのMAA は、当社の資産から、当社の任意の事務に関連していた取締役および上級管理者を賠償し、それぞれの義務を実行する際に行われたまたはしないいかなる行為によっても、または招く可能性がある、または受ける可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、損失、損害、およびbr費用を賠償することを規定しているが、彼ら自身の故意または過失によって招いたり維持されたりする行為は除外する。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちのMAAの規定を超えた追加賠償を提供しました

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証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または前述の条項によって私たちをコントロールしてくれる人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも、取締役、役員、あるいは持株株主よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に，取締役の行為は，知っているうえで，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役としての身分によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突しない位置に置かない義務、そのような権力の目的のために権力を行使する義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従うかもしれない

持株株主の受託責任

デラウェア州の法律によると、持株株主は彼らがコントロールしている会社とその少数の株主に対して受託責任がある。ケイマン諸島法律によると、デラウェア州法律で規定されている場合とは逆に、ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の持株株主は、それを制御している会社やその会社などの少数株主に対してどのような受託責任も有していない。ケイマン諸島会社の持株株主は、その株式に対する投票権の行使を含む、適切と思われる方法で株主としての権力を行使することができる

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法および我々のMAAは、会議を開催する各株主またはその代表が署名することなく、株主総会でこのような 事項に投票する権利があるはずの書面決議によって会社事項を承認することができると規定している

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。A

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取締役会や管理ファイルで特別会議の開催を許可している他の人は特別会議を開催することができるが，株主は特別会議を開催できない可能性がある

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の株主合意は、株主総会で投票する権利がある当社の発行済みおよび発行済み株式の3分の1の投票権を有する株主が株主特別総会の開催を申請することを許可している場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、このように収用された決議案を採決する。この株主総会の開催を要求する権利に加えて，我々の株主合意は，我々の株主に他の権利を与えず，当該等の株主でない年次株主総会や特別株主総会に提案する.免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちのMAA は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々MAAによれば、取締役は、株主の一般決議又は取締役会会議に出席し、定足数がある場合に投票した他の取締役の簡単な多数に賛成票を投じることができ、理由の有無にかかわらず免職することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは はそれが別の方法で離任するまでである.また、董事は、(I)破産または債権者との任意の債務返済手配または債務立て直し合意、(Ii)精神的不健全または死亡が発見されたか、または(Iii)会社の辞任を書面で通知する；(Iv)精神的に不健全または精神的に不健全になったことが発見され、(V)法律またはニューヨーク証券取引所規則により取締役になることが禁止される、または(Vi)当社MAAの任意の他の規定により免職される

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。このbrの効果は，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

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ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併法規が提供するbrタイプの保護を受けることができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規制していないにもかかわらず、当社取締役は、少数の株主に詐欺になることなく、ケイマン諸島の法律が当社に負う信頼された責任を遵守し、これらの取引が会社の最良の利益のために誠実に締結され、正当な会社の目的のために締結しなければならないと考えている

解散する

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちのMAAによると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

デラウェア州一般会社法によると、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、会社はこのカテゴリ流通株の多数の承認を得て、そのカテゴリ株の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律および我々MAAによれば、私たちの株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類された場合、私たちは、そのカテゴリの発行された株式の少なくとも3分の2の保有者を表す書面の同意の下で、またはそのカテゴリの株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々のMAAによると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません

非香港住民または外国株主の権利

私たちのMAAは、非住民または外国株主が私たちのbr株の投票権を持ったり行使したりする権利に制限はありません。また、我々のMAAでは、所有権敷居に関する条項はなく、この敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない

証券発行履歴

以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である

普通株

我々は2018年3月7日に網易-Sに65，377，160株の普通株を発行し，2018年3月28日にNet Depth Holdings，Inc.に26，612，840株の普通株を発行し，いずれの場合も名目現金対価格交換を行い，当社が2018年4月にAシリーズ融資に関するオフショア再編の一部とした

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当社が2019年10月24日に初公開発売が完了する前に、 は(I)網易-S、(Ii)当社行政総裁兼取締役行政総裁周博士及び(Iii)当社従業員のいくつかの個別少数株主実益が所有する発行済み普通株及び発行済み普通株はB類普通株に変換され、残りの発行済み普通株及び発行済み普通株及びすべてのAシリーズ優先株はA類普通株に変換され、それぞれ1対1すぐに基礎を築く

2019年10月、初公募株式と同時指向増発終了時に、米国預託証券の形でオビスに合計5，600，000株のA類普通株と7，352，941株のA類普通株を発行·売却し、公開発行価格は米国預託株式1株当たり17.00ドルであった

優先株

2018年4月17日、EDU資本基金I LPに4，867，725株Aシリーズ優先株を発行し、代償は50，000，000ドルであった

2018年4月17日、Good SPIRIT Limitedに1，947，090株Aシリーズ優先株を発行し、代償は20，000，000ドルであった

私たちAシリーズの優先株保有者は、これらの保有者の私たちの証券への初期投資前に関連側ではなかったため、私たちAシリーズの優先株の価格は投資家との交渉によって決定され、私たちの取締役会の承認を得ました。2019年10月24日に初公募を完了する前に、当時発行·発行されていたすべてのAシリーズ優先株が1対1基礎です

オプションと持分奨励金

私たちは私たちの特定の幹部と職員たちに普通株を購入するための選択権を付与した。2020年12月31日までの年間報告20-F表の項目6.取締役、高級管理者、および従業員B.給与を参照し、本募集説明書に入選する

株主合意

我々の現在有効な株主協定は、2018年4月17日に当社、私たちの株主、その中で言及された一部の他の当事者によって締結され、2019年9月25日に改訂されます

現在の株主合意は、参加権および共同販売権を含む特定の特別な権利を規定し、取締役会および他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特殊な権利および会社管理条項は、私たちの初公募株が完了した後に自動的に終了します

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。1株当たりアメリカ預託株式はA類普通株(或いはA類普通株を受け取る権利)を代表し、香港及び上海HS豊銀行有限会社(香港信託銀行)に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の有価証券、現金又はその他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室とその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号にあり、郵便番号：10286

(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを知るためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

認証されていないアメリカ預託証明書の登録所有者は、ホスト機関の声明を受け取り、彼らの保有量を確認します。

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主権利を法律で管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

現金

もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、ホスト機関はそれをドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要であるが入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。それは転換できない外貨を持ち、まだ支払われていないアメリカ預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない

Brの分配を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。税金を見てください。係の人は全ドルとセントだけを配布して、 を循環させます

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スコアは最も近い整数点に分けられるもし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配された一部の価値を損失する可能性があります。

株

受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。ホスト機関は米国全体の預託証明書のみを配布する.それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関が米国預託証明書を発行しなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

追加株式を購入する権利

追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式所有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。 の範囲では、ホスト機関はこれらのことを何もしず、権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管人に満足できる保証を提供する場合にのみ、このようにすることは合法であり、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が委託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある

その他の配信コンテンツ

信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券上で配布されている任意の他の情報を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは、我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配信された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者にいかなる証券(米国預託証明書を除く)を流通させる必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わないだろう。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他のものを配布することを許可する他の行動をとる義務はありません。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株の配布やこれらの株のいかなる価値も受け取ることができないかもしれません。

預金·引き出し·解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、br個以上の預金を支払う人に、またはその命令に従って交付する

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アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。代替的に、お客様のbr要求、リスク、および費用に基づいて、可能であれば、ホスト機関は、そのオフィスで交付された証券を渡します。しかしながら、保管人は、預けられたbr株式の一部または他の保証を提出する必要があるので、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す

投票権 権利

どうやって投票しますか

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうする必要はありません

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、預託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、brの指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に代表される株式にbr投票を行うように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式があなたの要求通りに投票されなければ、あなたは何もできないかもしれません

信託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議のホスト通知および採決すべき事項に関する詳細な情報を管理者に発行することに同意する

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費用と支出

株式を保管したり抽出したりする人や アメリカの預託株式保有者は支払わなければなりません		使用する：
100個の米国預託証明書(または100個の米国預託証明書の一部)ごとに、5ドル(または以下)		*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 *預金契約が終了した場合を含む、引き出し目的の米国預託証明書のキャンセル
*米国預託株式当たり0.05ドル(またはそれ以下)		*米国預託株式保有者への現金分配
*手数料は、brに株式を発行し、これらの株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します		*権利を含む証券保有者に配布され、信託機関によって米国預託株式保有者に配布される
*米国預託株式1日あたり平均0.05ドル(またはそれ以下)		*マネージド·サービス
*登録料または移行費		株式を預け入れたり、引き出したりするときは、株式登録簿の株式と係又はその代理人の氏名又は名称との間の譲渡及び登録
*信託銀行の手数料		*SWIFTを含むケーブル(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合) *外貨をドルに両替
*不動産税および受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの米国預託証明書または株式の他の政府費用を支払わなければなりません		必要に応じてオスミウムを追加する
受託者またはその代理人が信託証券にサービスを提供するために生じる任意の費用		必要に応じてオスミウムを追加する

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、これらの場合、保管人は、他の人を代表する代理人、コンサルタント、仲介人、または受託者ではなく、自分の口座の依頼者として機能する

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は収入を稼ぎ、取引価格差に限らず、自分の口座に保留します。その他の事項を除いて、収入の計算は、預金協定に規定されている両替為替レートと、保管者又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨両替において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇されたレートであるかを示さないか、またはこのレートを決定する方法は、米国預託株式所有者に最も有利であり、預金プロトコルの下でホスト銀行義務によって制約される。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、または、これらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払うことになる

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない

信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる

信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を持っていることが合法的で不可能であると認められた場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる

改訂と終了

預金契約はどのように修正しますか

私たちはあなたのbr同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。修正案が、税および他の政府料金または保管人の登録料、送信料、配達料または同様の項目の費用または偏見以外の費用または費用を増加または増加させた場合

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米国預託株式保有者の実質的な権利として、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に未償還の米国預託証明書を発効させない。修正案が発効した時あなたは あなたの米国預託証明書を継続的に保有することで、修正された米国預託証明書と預金協定の制約を修正し、受けることに同意することを考慮します。

どうやって手付金契約を終了しますか

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。以下の場合、委託者は、br預金プロトコルの終了を開始することができる

•

依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた

•

われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国での取引を手配することもない非処方薬市場；

•

私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません

•

管理機関は、1933年の証券法によると、米国の預託証明書はF-6表に登録する資格がなくなったと信じている理由がある

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•

すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている

•

預金証券の代替がありました

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人：

•

怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない

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•

もし私たちまたはそれが法律または非私たちまたはそれがコントロールできるイベントまたは状況によって、私たちまたは預金協定の下での私たちまたはその義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちは何の責任も負わない

•

もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

•

米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない

•

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•

私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および

•

米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収税率を下げることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない

預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる

•

株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

•

移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する

受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる

あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する

•

一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである

•

借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•

米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない

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直接登録システム

預金協定では，預金協定当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，DTCとDTC参加者を介して，認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.個人資料はDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSのDTCまたはその代名人への譲渡をホスト銀行に登録するように要求し、brはこれらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡し、信託銀行が米国預託株式所有者からこの譲渡を登録する事前許可を受けることなく、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを許可する

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，各当事者が同意すると，保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し，保管者の不注意や悪意を構成することはない

株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査

信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません

陪審員裁判の棄権声明

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する

あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたは管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう

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手令の説明

以下に、当社の株式募集説明書に従って発行および販売される可能性のある引受権証のいくつかの条項および条件について概説する。特定の系列を販売する権利証を提案する場合，本募集説明書の付録にこれらの権証の具体的な条項と条件を説明する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこのシリーズ株式承認証に適用されるか否かを、適用される目論見書の付録に明記する。株式証明書の条項および条件は、1つまたは複数の態様で、以下の条項および条件と異なる可能性がある。もしそうであれば，これらの差異は適用される目論見付録で で説明する.私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

A類普通株(受託者が満足した書類を受け取った後、米国預託証明書を発行するために受託者に渡すことができる)または優先株を購入するための承認株式証を発行する可能性があります。吾等は独立又は他の証券と共に株式承認証を発行することができ、株式承認証は任意の発売証券に添付することができ、又は任意の発売証券と分離して別の単位説明を見ることができる。各一連の株式承認証は、吾等と投資家及び/又は株式承認証代理人との間で締結された単独株式証契約に基づいて発行される。株式募集説明書 付録に提供される任意の株式承認証の条項は次の条項と異なる可能性がある

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関する目論見書 付録で説明する.これらの条項には

•

A類普通株(受託者が満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書を発行するために預託係に渡すことができる)または引受権証を行使する際に発行可能な優先株の数、および引受証を行使する際に購入可能なこのような証券の価格；

•

優先株承認証を行使する際に発行可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

株式承認証および関連するAクラス普通株(適切な書類を管理機関が受信した後、米国預託証明書を発行するためにホスト機関に格納することができる)または優先株の日(ある場合)は、単独で譲渡することができる

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する他の任意の条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き、及び制限を含む

各承認株式証所有者は、適用された目論見書副刊に記載されている、または計算可能な使用価格で購入可能な数量のA類普通株(受託者が満足できる書類を受け取った後、米国預託証明書の発行のために受託者に保管することができる)または優先株を有する。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも権利を行使することができる。 満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は、異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書に明記された任意の他の事務所で行使することができる。A類普通株を購入するまで株式承認証があります

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A類普通株の清算、解散または清算時に配当金または支払いを得る任意の権利(満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書を発行するために受託者に預託されてもよい)または優先株保有者の任意の権利を含む、A類普通株(満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書を発行するために受託者に預けることができる)またはBr優先株を含む株式(満足できる書類を受け取った後に、受託者に預託証を発行することができる)またはbr優先株を含む株式(満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書を発行するために受託者に預けることができる)。もしあれば

本説明および適用される目論見書の付録および任意の無料で書かれた目論見書のうち、私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関する説明は、必ずしも完全であるとは限らず、必ずしも完全であるとは限らず、米国証券取引委員会に提出される適用される引受権証明書プロトコルおよび株式承認証に限定され、引用によってその全文を限定する

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する任意の単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下に，この目論見で提供可能な単位のいくつかの機能をまとめた を説明する.任意の単位の売却を提案する場合には、本募集説明書の付録にその単位の具体的な条項と条件を説明する。Brが適用される入札説明書の付録と任意の関連する無料執筆目論見書と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことをお勧めします。任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

適用される株式募集説明書の副刊と、私たちが提供する可能性のある任意の単位の任意の無料書面募集説明書の説明は、必ずしも完全ではなく、米国証券取引委員会に提出される単位合意およびそのような単位に関連する担保手配および預託手配(適用される場合)に制限され、引用によってその全文を限定する

28

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちは次のような利点を享受しています

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政治と経済の安定

•

効果的な司法システム

•

有利な税制

•

外国為替規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の ：

•

米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争も含めて，我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産の大部分は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法により我々に提起された任意の訴訟では，訴訟手続き が送られる可能性がある

ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国の法律顧問の田源法律事務所はそれぞれ私たちに教えてくれましたケイマン諸島と中国の裁判所は

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の国の証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに不利な判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が加えられた責任が刑事責任である限り、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は、再審することなく、管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認めて執行する

29

管轄権のある外国裁判所の判決規定によると、債務者が何らかの条件を満たした場合には、判決が下された金を支払う義務があると判定する原則。ケイマン諸島でこのような外国判決を実行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または罰金に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されたり、何らかの方法で得られたりしてはならない、または実行された判決は自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反してはならない(懲罰的または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

中華人民共和国

私たちの中国法律顧問田源弁護士事務所は、中国裁判所がアメリカ裁判所やケイマン裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて下した私たちまたはこれらの人に不利な判決を執行するかどうかには不確実性があると教えてくれました。田源弁護士事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対する外国判決は執行されない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で吾などに対して訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、その他の手続きの要求を満たすことができることを前提としており、原告は事件と直接の利益がなければならないこと、及び具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない。しかし、, 外国株主は米国預託証明書やA類普通株を保有するだけでは、中国と十分な連絡を確立することは困難である。

30

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する何らかの所得税考慮事項は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる

31

配送計画

当社は、本入札明細書に記載されている証券を、1回または複数回の取引で時々販売する可能性があるが、これらに限定されない

•

引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

•

エージェントを介して

•

本入札明細書に提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその証券オファーを通過することができる任意の自動見積システム；

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

•

交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の購入者に直接販売すること；

•

あるいはこれらの方法のいずれかの組み合わせによって

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券をbrの第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者は本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて貸し出した証券を売却したり、質権違約の場合に質権証券を売却することができます

私たちは証券を配当や割り当てとして、あるいは引受権の形で私たちの既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

本募集説明書が提供する証券を以下の位置で販売することができます

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固定された1つ以上の価格を変えることができます

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販売時の市価

•

現在の市場価格に関連した価格は

•

あるいは協議された価格です

私たちは時々大衆に直接証券購入の要約を求めるかもしれない。私たちは時々代理人を指定して、私たちまたは彼らの名前で証券購入の要約を大衆に求めることもできます。任意の特定証券発行に関連する募集説明書補足資料は、募集要約として指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含む。エージェントは証券法で定義された引受業者と見なすことができる.時々、私たちは依頼人として1つ以上の取引業者に証券を販売するかもしれない。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちは時々証券を1つ以上の引受業者に販売するかもしれません。引受業者は会社が保証したり、最大限の努力をして証券を購入して元金として大衆に転売します。もし私たちが引受業者に証券を販売する場合、販売時に彼らと引受契約を結び、適用される入札説明書 付録に命名します。これらの販売については、引受業者は保証割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、購入者から手数料を得ることも可能である。

32

彼らは証券を代理することができる。引受業者は、証券をトレーダーに転売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、またはbr手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。引受業者、取引業者、代理店、その他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法下の責任を含む、私たちの民事責任を賠償する権利があるか、または彼らが支払いを要求される可能性があるお金について分担する権利があるかもしれません

適用される株式募集説明書の副刊は、以下の内容を含む証券発行の条項を記述する

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

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代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

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証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

引受業者、取引業者、代理店及びその共同経営会社は、吾等及びその付属会社の顧客又は貸金人である可能性があり、吾等及びその付属会社との取引及びサービス提供を行うことができる。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、今後の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて私たちに証券を購入するために、取引業者または私たちの代理である他の人にいくつかの機関のオファー を求めます。契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などを含む

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、そのような証券の支払いを決定するために使用されることができる安定、維持、または他の方法で証券価格または任意の他の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関する で超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団により証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻してシンディガ空頭寸、安定取引又は他の取引中の証券を回収する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

適用される入札説明書の付録または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市の即時利用可能な資金で支払うことが要求されるであろう

これらの証券は新しく発行された証券かもしれないし、既定の取引市場がないかもしれない。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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法律事務

我々はDavis Polk&wardwell LLPに代表されて米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法務を処理している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律事項は、田源法律事務所と適用募集説明書付録に指定された法律事務所が私たちと引受業者に伝えます。ケイマン諸島の法律に管轄されていることでは，Davis Polk&wardwell LLPはMaples and Calder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があるが，中国の法律管轄については，Davis Polk&wardwell LLPは田源弁護士事務所に依存する可能性がある

34

専門家

本募集説明書は、2020年12月31日までの年度の20−F表報告を参考にして組み込まれた総合財務諸表及び経営陣による2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価は、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の報告に基づいて格納されており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権威に基づいて提供されている

普華永道中天法律事務所の登録住所は上海市浦東新区呂嘉嘴環路1318号星展銀行ビル6階で、郵便番号：Republic of China

35

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他のbr情報を提出する。アメリカ証券取引委員会に提出された情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトでも情報を見つけることができますWww.youdao.comそれは.我々の サイトに含まれる情報は本募集説明書の一部ではない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書 は、登録説明書中のいくつかの情報を省略している。登録説明書中の情報および証拠品を確認して、私たちおよび発売された証券に関するさらなる情報を取得しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書において証拠品として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではありません。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない

36

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

•

私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

•

私たちは2021年4月28日に2020年12月31日までのForm 20-F年次報告書を提出した

•

本募集説明書の日付 の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の今後20-F表年次報告；

•

取引法第12節に従って2019年10月15日に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告と；

•

本入札説明書の日付の後に、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出される報告書

本入札明細書に参照されて組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、本募集説明書のコピーを受信した任意の利益を有する所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて：

有道会社

望出発399号

杭州市濱江区310051

人民網ニュースRepublic of China

+86 0571-8985-2163

注意： 投資家関係部

あなたは、私たちが引用して本募集説明書に入るか、または任意の適用可能な入札説明書の付録に提供する情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。これらの文書の正面の日付以外の任意の日付において、本入札明細書のbr情報が正確であると仮定してはならない

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第II部

目論見不要の資料

項目8役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ある会社の定款が高級管理者と役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する賠償など、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外すると考える可能性がある。ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内で、ケイマン諸島の法律で許可されている範囲内で、各取締役、当社幹部、および当時当社の任意の事務に関連していた任意の受託者およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人および遺産代理人は、それぞれのオフィスまたは信託機関で彼らまたはそれらの誰かが職責を履行し、または履行しないときに、それによって引き起こされるか、または受ける可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、費用、課金、支出、損失および損害の支出から賠償を受けなければならない。しかし、故意の不注意または過失によって招いたり、受けたりした場合、または故意の不注意または過失によって引き起こされたり、受けたりしたものは除外され、当該等の取締役、主管者または受託者は、任意の他の取締役として、領収書、不注意または過失に責任を負う必要はない。当社の規定に適合するため、または当社の任意の金または財物を保管または保管している任意の銀行または他の者の債務超過能力または誠実さ、または当社の任意の金のためにそれに投資することができる任意の担保不足、または上記のいずれかの理由、またはその職務または信託を実行する際に発生する可能性のある任意の他の損失または損害、またはそのような銀行または他の人々の債務超過能力または誠実のために、当社は、上記の取締役、当社の高級職員または受託者が故意または過失を怠っていない限り、いかなる責任も負わない

改訂された賠償協定(その表がF-1に関する登録声明(書類第333-234009号)の添付ファイル10.3として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理者のために提起されたクレームによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します

吾らは、本登録声明に基づいて証券発売について締結した任意の引受契約を規定することができ、吾等の引受業者及び吾等の上級管理者及び取締役が何らかの責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定することもできるが、このような責任に限定されるのは、本登録声明及び何らかの他の開示書類で使用するために、書面で吾等に提供される引受業者に関する資料によるものである

上記の規定により、証券法による責任の賠償は、我々の取締役、上級管理者、または個人 を制御することを許可することが可能であり、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に実行できないことが通知された

プロジェクト9展示品

本登録宣言II-4ページからの添付ファイルインデックス を参照します

10項目目の約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

株式募集説明書には、登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントが反映され、

II-1

単独または合計は，登録宣言に列挙された情報の根本的な変化を表す.それにもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って 米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

提供,しかし、なお、第(Br)項(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した定期報告には、当該等段落が発効後改訂に組み込むことを要求する情報が含まれており、これらの定期報告は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書(登録説明書の一部として)に含まれている場合には適用されない

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録レポートの発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、条件は、登録者が募集説明書に第(4)項に従って要求される財務諸表を含み、募集説明書中の他の全ての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保することである。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項で要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない

(5)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、登録声明中の証券に関連する登録声明の新たな発効日とみなされるべきである

II-2

(Br)株式募集説明書に係るものであり、この証券の当時の発売は、初めての好意的な発行と見なすべきである。しかしながら、登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した購入者に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされたいかなる声明を置換または修正することはない

(6)

“証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通時に任意の買い手に対する責任を決定するために，

以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(b)

以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告(例えば、適用される)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされることを約束する

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、統制者が上記の規定又は他の方法により行われることを許可する可能性がある範囲内で、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができない。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払われた費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決brによって管轄される

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約の書式
4.1		A類普通株登録者証明書サンプル(2019年10月15日に初めて米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(書類第333-234009号)添付ファイル4.2を参照して本明細書に組み込む)
4.2		預金契約フォーマット(これに合わせて、2019年10月15日に初めて米国証券取引委員会に提出されたF-1フォーム登録説明書(書類第333-234009号)添付ファイル4.3)を参照してください
4.3		第四次改正及び再改訂現行有効登録者組織覚書及び定款(これを引用して改訂されたF−1表(文書番号333−234009)の登録説明書添付ファイル3.2、2019年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたもの)
4.4		登録者、網易-S会社、および文書から指名された他の一部の当事者によって署名された株主協定は、2019年9月25日に改訂および再記載された(本文は、修正されたF-1表(文書番号333-234009)添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込まれ、最初に2019年9月30日に米国証券取引委員会に提出される)
4.5*		優先株証明書フォーマットおよび優先株指定証明書
4.6*		令状の格式
4.7*		株式証明書の書式
4.8*		単位プロトコルのフォーマット
5.1**		登録証券に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見
8.1**		ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載)
8.2**		田源法律事務所中華人民共和国のいくつかの法律問題に関する意見
23.1**		独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意
23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3**		田源法律事務所同意書(添付ファイル8.2参照)
24.1***		授権書(ここでは引用表F-3(Br)の登録声明(文書番号333-252936)は，本文書の署名ページに含まれる)
107**		届出費表の計算

*	登録声明が発効した後の修正案の証拠物または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、引用によって本明細書に組み込まれる

**	表 F−3の登録説明書に対してこの発効後の改訂を行って提出する

***

前に提出しました

II-4

サイン

証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年4月28日に北京で、次の署名者によって正式に許可され、その代表が本登録書、すなわちRepublic of Chinaに署名した

改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2022年4月28日に以下の人員によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル
* 丁さん		役員.取締役
/s/馮舟 馮州		取締役CEO(最高経営責任者)
* ハリー·沈		独立役員
* 黎智英		独立役員
/s/理想自動車永偉 永偉理想車		総裁副財務長 (首席財務官および主要会計 (税関職員)

*

作者：/s/馮舟

馮州

事実弁護士

II-5

登録者の許可代表がサインする

証券法の要求によると、署名者、有道米国正式許可代表は2022年4月28日に米国ニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した

II-6