EX-4.3

添付ファイル4.3

APEXIGEN，Inc

2020 持分インセンティブ計画

1.計画の目的。本計画の目的は：

•

大きな責任を負うポストを引き付けるために最適な人材を引き付けるために、

•

従業員や役員やコンサルタントに追加的なインセンティブを提供し

•

当社の業務の成功を促進するために

この計画は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位の付与を許可する

2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する

(A)管理人とは，取締役会又はその任意の委員会であり，計画第4節の規定に従って計画管理を担当する

(B)適用法とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国国または司法管轄区の適用法律を含むが、これらに限定されない株式ベースの報酬の管理に関連する法律および法規要件を意味する

(C)報酬とは、オプション、株式付加価値権、制限株式または制限株式単位計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する

(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される

(E)取締役会とは、会社の取締役会をいう

(F)制御変更とは，以下のいずれかのイベントが発生することである

(I)会社所有権変更。会社所有権の変更これは、任意の人、または1人以上の人がグループ(人)として、会社株の所有権を取得し、その人が保有する株とともに、会社株総投票権の50%(50%)以上を占める；ただし、本項では、いずれかの人が追加株式を買収し、会社株総投票権の50%(50%)以上を所有していると考えられ、支配権変更とはみなされない。また、個人融資によって会社の株式所有権がどのように変化しても

取締役会の承認を受けた会社も制御権変更とみなされません。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続きを保持し、その割合が所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じであり、直接又は間接実益が自社株又は当社最終親会社実体総投票権の50% (50%)以上を有する場合には、当該イベントは、本項(I)項下の支配権変更とみなされるべきではない。この目的のために、間接利益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって所有される1つまたは複数の会社または他の商業エンティティによって生成される利益を直接または限定するものではないが、またはこれらに限定されない

(Ii)会社の実際の統制権の変更。もし当社が証券取引法第12条に基づいて登録された証券種別を有している場合は、任意の12(12)ヶ月の間、任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の多数のメンバーがbr取締役に置換された日を指し、その任命又は選挙は、任命又は選挙の日まで取締役会の多数のメンバーに認められていない取締役の当社に対する実際の支配権が変化することを意味する。本(Ii)項については、誰かが実際に会社を支配しているとみなされた場合、同一人が会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない

(Iii) 当社の相当部分資産の所有権変更。会社が資産を買収した日(または最近の買収の日までの十二(12)ヶ月以内に買収された)資産の大部分の資産の所有権変更は、これらの資産の総公平市価が、その買収または買収前の会社のすべての資産の総公平時価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項(Iii)項については、以下の場合は、当社の大部分の資産の所有権が変化することを構成しない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)自社の株式と交換または関連する当社の株主、(2)直接または間接的に所有するエンティティ、その総価値または投票権の50%(50%)以上、(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、自社資産の価値、又は売却中の資産の価値を指す

本第2(F)節では、誰もが会社と合併、合併、株式の購入または買収または類似商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる

上記の規定にもかかわらず、取引は、規則409 a節に示される制御権の変更に適合しない限り、取引が制御権変更とみなされることはなく、取引は、すでにまたは時々改正される可能性があり、この条項に基づいて公布または発行される可能性のある任意の提案または最終財務条例および国税局の指示である

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また、疑問を生じないために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に会社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである

(G)“税法”とは、改正された“1986年国税法”をいう。“規則”のある特定の章またはその下の規則への言及は、章または規則を改正、補充または置換するために、その章または規則に従って発行された任意の有効な規則、および任意の未来の立法または規則の任意の同様の規定を含むべきである

(H)委員会とは、取締役会又は取締役会が正式に認可した委員会が、本規約第4節に規定する適用法律に適合する取締役又は他の個人からなる委員会をいう

(I)普通株式とは、会社の普通株式をいう

(J)会社とは、Apexigen，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する

(K)コンサルタントは、当該法人に誠実なサービスを提供するために当社又は親会社又は付属会社を採用する任意の自然人を指し、コンサルタントを含み、ただし、当該等のサービス(I)は、融資取引における証券発売又は販売とは無関係であり、(Ii)当社の証券市場(いずれの場合も証券法公布の表S-8に示す証券)を直接推進又は維持せず、さらに、コンサルタントは、証券法により発行された表S-8に発行された株式を登録する者のみを含むことを規定する

(L)取締役は取締役会メンバを指す

(M)障害とは、規則(Br)節第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害であるが、株式オプションの奨励ではなく報酬の場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる

(N) 従業員とは、高級社員及び取締役を含む当社または当社の任意の親会社または子会社に雇われた任意の者を意味する。会社が役員サービスを提供しても役員費用を支払うのも会社を構成するには十分ではありません

(O)“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

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(P)交換計画とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了の報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画であり、(Ii)参加者は、任意の未完了の報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移転する機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低減または向上させる計画である。管理者たちは任意のExchange計画の条項と条件を自ら決定するだろう

(Q)？公平市価とは、任意の日までの普通株の価値であり、以下のように決定される

(I)普通株が任意の既定の証券取引所または全国市場システムに上場する場合、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されないが、その公平な時価は、本明細書で説明されるように、その株式が取引所またはシステムで報告された終値を決定するために使用されるであろうウォール·ストリート·ジャーナルあるいは署長が信頼できる他の源だと思っています

(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株の公平な市場価値は、その日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値を決定する(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、そのような入札および重要価格を報告するための最終取引日)であるウォール·ストリート·ジャーナル署長が信頼できる他の源だと思っているか

(Iii)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平な市価は管理人によって善意に基づいて決定される

(R) 激励株式オプションとは、第422条及びその公布された条例の規定に従って、“規則”第422節の意味を満たすインセンティブ株式オプションのオプションを該当又は意味することを意味する

(S)非法定株式オプションとは、その条項に基づいてインセンティブ株式オプション資格を適合または適合しようとしないオプションである

(T)オプションとは，本計画によって付与された株式オプションである

(U)親会社とは、現在または今後存在するか否かにかかわらず、規則第(Br)節424(E)節で定義された親会社を指す

(5)参加者とは，傑出した賞の保持者である

(W)制限期間とは、制限株の譲渡が制限されている期間であるため、株式は極めて大きな没収リスクに直面している。このような制限は、時間経過、パフォーマンス目標レベルの達成、または管理者によって決定された他のイベントの発生に基づく可能性がある

(X)計画とは、2020年の持分インセンティブ計画をいう

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(Y)制限株とは、計画第8節に基づいて制限株が付与されて発行された株、またはオプションを事前に行使することにより発行された株である

(Z)制限株式(Br)単位とは、第9条に従って付与された公平な市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する

(Aa)“証券法”は、1933年に改正された“証券法”を指す

(Bb)サービスプロバイダとは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する

(Cc)株式とは、本計画第13節に従って調整された一般株式分をいう

(Dd)株式付加価値権とは、第7節に従って株式付加価値権として指定された単独で付与された、またはオプションに関する報酬である

(Ee)付属会社とは、規則424(F)節で定義された付属会社を指し、現在または後に存在するものである

3. 在庫は本計画を基準とします

(A) プランに制約された在庫.本計画第13条の規定に適合する場合には、本計画に基づいて奨励及び売却が可能な最大株式総数は、(I)本計画株主の承認日までに保留されているが、2010年持分インセンティブ計画(2010計画)に基づいて付与されていない奨励金が発行され、付与されたいかなる奨励制限を受けない株式数にも、(Ii)本計画株主の承認日後に株式オプション又は2010計画に基づいて付与された同様の奨励制限を受けた株式を加える。二零一零年計画によると株主承認日後に当社は二零一零年計画により付与された奨励により発行された株式の満期又はその他の方法で終了し、第(I)及び(Ii)条による加入計画の最高株式数は43，750，971株に等しい。株式は許可されているが発行されていない可能性があり、再買収された普通株である可能性もある

(B)失効した裁決.報酬が満期になるか、または完全に行使されていない場合、交換計画に従って返却されるか、または制限された株式または制限された株式単位が帰属できないために会社によって没収または買い戻しされた場合、満期または行使できない場合、奨励制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加価値権以外の没収または買い戻しのための株式)は、将来、計画に従って付与または販売することができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権によって実際に発行された株式のみがこの計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、将来的に計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。本計画に基づいて実際に発行された株式は、任意の奨励に基づいて本計画に返金されず、将来的に本計画に基づいて分配されることもないが、制限された株式または制限された株式単位によって発行された株式が自社に買い戻されたり、当社に帰属できなかったために没収された場合、これらの株式は、将来本計画に従って付与されることができる。Br奨励金を支払うための取引価格または税金を納めるための株

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本計画によれば、報酬に関する控除義務は、将来の付与または販売に使用されることができる。この計画下の報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画下で発行可能な株式数の減少を招くことはない。上記の規定にもかかわらず、第13節に規定する調整の下で、奨励的株式オプションの行使により発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例が許容する範囲には、第3(B)節により計画に基づいて発行可能な株式を加える

(C)株式備蓄。本計画期間中、当社は、本計画の要求を満たすのに十分な株式数をいつでも保留して保持します

4. プランの管理

(A)プログラム

(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダグループの異なる委員会に対して本計画を管理することができる.

(Ii)他の行政当局。上記の規定を除いて、本計画は、適用法に基づいて成立する(A)取締役会または(B) 委員会によって管理される

(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合には、委員会の場合、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある

(I)公平な市価を定める

(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること

(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること

(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する

(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行権価格、行使可能報酬の時間または回数(業績基準に基づくことができる)、任意の加速または放棄没収制限の帰属加速または免除、および任意の報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限またはbr}制限を含むが、各場合は、署名者によって決定される要因に基づく

(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；

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(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する

(8)適用される外国法律を満たすため、または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された二次計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止する

(Ix)各報酬(本計画第18(C)条の制約を受けて)各報酬を修正または修正することは、奨励終了後の実行可能期間を延長する情動権を含むが、いずれの場合も、オプションまたは株式付加価値権がその最初の最高期限を超えてはならないことを条件とする

(X)参加者が第14節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にすること

(Xi)署名者が以前に付与した署名を完了するために、当社を代表して署名するために必要な任意の文書を発行する

(Xii)参加者が現金または株の交付を延期することを可能にし、そうでなければ、参加者は許可中に現金または株を受信すべきであり、

(Xiii)計画を管理するために必要なまたは適切な他のすべての決定を下す

(C)署長決定の効力.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう

5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位は、サービスプロバイダに付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない

6.株式オプション

(A)オプションを付与する.本計画の条項や規定を満たしている場合には，管理人は随時，随時選択権を付与することができ，その金額は管理者が自ら決定する

(B)オプションプロトコル.オプションの各報酬は、実行価格、オプションの期限、オプションに制約された株式の数、そのオプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理者が自ら決定する他の条項および条件を指定する報酬プロトコルによって証明される

(C)制限.各オプションは、報酬プロトコルにおいてインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、このような指定にもかかわらず、参加者は、任意のカレンダー年度内に(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に基づいて)初めてインセンティブ株式オプションを行使することができる株式の公平な時価合計が10万を超える

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ドル($100，000)では，このようなオプションは非法定株式オプションとみなされる.本第6(C)節については、奨励株式オプションは付与された順に計上され、株式の公平市価は、当該株のオプションが付与されたときに決定され、規則422節及びその公布された財務条例に基づいて計算される

(D)オプション期限.各オプションの期限は、報酬プロトコルで説明されるが、条件は、期限が付与された日から10(10)年を超えないことである。奨励株式オプション付与の参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別の総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定により規定される可能性のある短い期間である

(E)オプション行使価格と対価格

(I)行使価格.購入株式を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定するが、付与日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。また、奨励株式オプション付与された従業員が所有する株式が自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別投票権の10%(10%)以上を占める場合、1株当たりの権権価格は、付与日の1株当たり公平時価の1110%(110%)を下回らない。規則424(A)節に記載された取引によれば、規則424(A)節に適合する方法で、授出日の1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たりの行使価格で株式購入権を付与することができる

(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合、管理者は、選択権を行使する期限を決定し、選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する

(Iii)対価の形式。管理者は、支払い方法を含むオプションを行使する際に許容可能な対価格形態を決定するであろう。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。このような対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の約束手形、(4)これらの株式が引き渡しの日に公平な時価がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しい限り、他の株式、および管理人が自ら決定したように、これらの株を受け入れた場合、いかなる不利な会計結果にもならない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関するキャッシュレス行使計画 (ブローカー又は他の方式によるか否かにかかわらず)に徴収された対価、(6)純行使方式、(7)法的許可が適用された範囲内で、発行株式の他の対価及び支払方式、又は(8)上記支払方式のいずれかの組み合わせ。受け入れた対価格タイプを決定する際には、管理人は、このような対価格を受け入れることが合理的に予想されるかどうかが会社に利益を与えるかどうかを考慮する

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(F)オプションを行使する

(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，計画された条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません

当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受け取り、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収税とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなす。全額支払いは、署名者によって許可され、許可されたプロトコルおよび計画によって許可された任意の対価格および支払い方法から構成されてもよい。オプションを行使する際に発行される株式は，参加者の名義で発行されるか，参加者が要求された場合には，参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第13節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない

オプションをどのように行使してもその後購入可能な株式数を減少させ，計画の目的のためにもそのオプションによってそのオプションを行使する株式数も減少する

(Ii)サービスプロバイダーとしての関係を終了する。参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者がその死亡または障害のために終了した場合を除いて、参加者は、終了後30(30)日以内または報酬プロトコルに規定されたより長い時間内に(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルで規定されたオプション期間の満了に遅れてはならない)そのオプションを行使することができ、オプションが終了した日に付与されることが条件となる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者がの終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションがカバーする株式は計画に復帰する

(Iii)プレイヤの障害.参加者がもはやサービスプロバイダではなく障害のために参加者である場合、参加者は、終了後6(6)ヶ月以内に、または報酬プロトコルに規定されたより長い時間内に(ただし、いずれの場合も、終了日に帰属することが条件である場合、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了に遅れてはならない)その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者にその全オプションが付与されていない場合、オプションのが部分的にカバーされていない株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本契約で規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に回復される

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(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に死亡した場合、参加者の死後6(6)ヶ月以内に、または奨励協定に規定されたより長い時間内に(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了後に遅れてはならない)選択権を行使することができ、選択権は、参加者が亡くなった日に参加者の指定された受益者によって付与されることを前提としており、この受益者が参加者が亡くなる前に管理者が受け入れ可能な形態で指定されていることが条件である。参加者が受益者を指定していない場合は、参加者遺産の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を譲渡した者が選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女の全てのオプションが帰属していない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、直ちにその計画に復元される。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される

7.株式付加価値権

(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項及び条件を満たした場合には、管理者の全権決定に応じて、随時、サービス提供者に株式付加権を付与することができる

(B) 株数。管理人は任意の株式付加価値権奨励の株式数を決定するための完全な決定権を持つだろう

(C)使用価格その他の条項.第7(F)節に規定する株式付加価値権を行使する際に受信した支払金額を決定する株式の1株当たりの権価を管理人が決定し、付与日1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らないようにする。そうでなければ、管理人は、本計画の規定に適合する場合には、本計画によって付与された株式付加権の条項及び条件を完全に適宜決定する

(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、および管理人が適宜決定する他の条項と条件を示す奨励協定によって証明される

(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は管理人が自ら決定し，奨励プロトコルに規定された日に失効する.それにもかかわらず，6(D)節の最長期限に関するルールと6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される

(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される：

(1)株式の行権行使日における公平な市場価値と行権価格との差額

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(Ii)株式付加価値権を行使する株式数.

管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい

8.限定株

(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる

(B)限定株式契約。各制限株式奨励は、制限期間、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を規定する奨励協定によって証明される。管理人が別途決定しない限り、ホストエージェントである会社は、そのような株の制限が無効になるまで制限された株を保有する

(C)譲渡可能性.本第8節の規定又は管理人が確定した場合を除き、適用される制限期間が終了するまでは、制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は担保制限株を譲渡してはならない

(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる

(E)制限を撤廃する.本第8条の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、制限期間の最後の日後又は管理人が決定した他の時間に、実行可能な範囲内でできるだけ早く信託を解除する。管理者は、無効またはキャンセルの制限時間を適宜加速することができる

(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株式を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して全投票権を行使することができる

(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別に規定されていない限り、そのような株に関するすべての配当金および他の割り当てを取得する権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度と同じ制限される

(H)制限された株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます

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9.限定株式単位

(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理者が制限された株式単位が付与されると判断した後、制限された株式単位の数を含む、付与プロトコル内の参加者に、付与に関連する条項、条件、および制限を通知する

(B)帰属基準および他の条項。管理人は自ら付与基準を設定し，基準を満たす程度に応じて，参加者に支払う制限株式単位数を決定する.管理人は、会社の範囲、業務単位、または個人目標の達成状況(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)または管理者が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて、付与基準を設定することができる

(C)限定株式単位を稼ぐ。適用された付与基準を満たすと，参加者は管理者によって決定された支出を獲得する権利がある.上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる

(D)支払いの形式と時間。得られた制限株式単位の支払いは、署長が決定し、報酬プロトコルに規定された日付の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる

(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限的な株式単位は没収され、会社の所有になります。

10.“規則”第409 A条を遵守する。報酬の設計および運営方法は、規則409 a節の適用または遵守規則409 a条の要求を受けないようにするので、署長が別の決定がない限り、付与、支払い、決済または延期は、規則409 a節に適用される付加税または利息の制約を受けない。本計画と本計画における各与信プロトコルは，仕様第409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しない限り，このような意図で解釈·解釈される.報酬または支払い、またはその決済または延期が規則409 a条の制約を受ける場合、報酬の付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条の要件に適合する方法で付与、支払い、決済または延期され、したがって、付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、会社は、本計画の条項に基づいて、第409 a条によって参加者に徴収される可能性のある任意の税金または他の費用を参加者に補償する義務がない

11.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本条例により付与された奨励は，付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。インセンティブ株式オプションについては、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならず、このような休暇が満了した後の再就職が以下のように保証されない限り、

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法規や契約。会社が承認した休暇が満了して再就職が保証されない場合は、第1(1)ヶ月後6(6)ヶ月^ST)、参加者が保有する任意の奨励株式オプションは、もはや奨励株式オプションとみなされず、税務目的で非法定株式オプションとみなされる

12.リワードの譲渡可能性が限られています

(A)管理者が別の決定をしない限り、遺言または相続法および分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、質権、または他の方法で報酬を譲渡してはならず、参加者が生きている間に報酬を行使することしかできない。管理人が報酬を譲渡可能に設定した場合、その報酬は、(I)遺言による譲渡、(Ii)世襲及び分配法による譲渡、又は(Iii)証券法第701条に基づいて譲渡を許可することしかできない

(B) また、当社が取引法第13又は15(D)条の報告要件を受ける前に、又は管理者が取引法により公布された規則12 h-1(F)(規則12 h-1(F)免除)に規定されている取引法に規定されている登録免除を決定した後、選択権制約を受けた株式は、任意の方法で質権、質権、又は他の方法で譲渡又は処分してはならない。(I)贈与または家族関係命令により家族に属する者(証券法規則 701(C)(3)参照)、または(Ii)参加者の死亡または障害時の遺言執行人または保護者を含まず、それぞれの場合において、依存規則12 h-1(F)免除に必要な程度を限度とする。上記の規定にもかかわらず、管理人は、規則12 h-1(F)が許可する範囲内で、又は会社が規則12 h-1(F)免除に依存しない場合には、計画が許可された範囲内で、会社への譲渡又は制御権変更又は会社に関連する他の買収取引に関する取引を許可することができる

13.調整；解散または清算；合併または制御権変更

(一)調整する。任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買収、買い戻しまたは交換、または会社構造に他の影響を与える株の変化が生じた場合、管理人は、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に従って配信可能な株式数およびカテゴリおよび/または各発行報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格は、調整される。しかし、管理人は、会社がそれによって与えられた報酬に関する免除に依存することを前提として、“カリフォルニア会社法”25102(O)節の要求に基づいて奨励金をこのように調整することが条件である

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(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案された場合、管理人は、その提案された取引の発効日までに実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知する。以前に行使されなかった場合、報酬はその提案された行動が完了する直前に終了されるだろう

(C)制御権の統合または変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、(次項の規定に適合する場合)参加者の同意を得ていないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)買収または後続会社(またはその関連会社)は、報酬または実質的に同じ報酬を採用し、株式の数量および種類および価格を適切に調整する。(Ii)参加者への書面通知後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了し、(Iii)未完了の報酬は付与され、行使可能、現金化または支払い可能となり、または報酬に適用される制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、管理者が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効する直前または前に終了する。(Iv)(A)現金および/または財産(ある場合)の額と引き換えに報酬を終了し、その額は、取引が発生した日に報酬または参加者の権利を達成する際に獲得すべき金額に等しい(かつ、疑問を生じないために、取引が発生した日に管理人が報酬または参加者の権利を行使する際にいかなる金額も得られないと誠実に判断した場合、その報酬は当社によって無償で終了することができる), または(B)裁決の代わりに、署名が自ら選択した他の権利または財産を決定するか、または(V)上記各項目の任意の組み合わせ。この第13(C)項で許可されたいかなる行動をとる場合も、行政長官は、すべての賞、参加者が開催するすべての賞、またはすべての同じ種類の賞を同様の方法で扱う義務はない。

後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、そのような報酬が付与または行使されない株式を含む彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%(100%)、および満たされる他のすべての条項および条件とみなされるであろう。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の他の書面合意に別段の規定がない限り。さらに、合併または制御権が変更された場合、オプションまたは株式付加価値権が負担または置換されていない場合、管理者は、管理人の一存で決定された一定期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、その期間の満了時に終了する

本項第13(C)項については、合併又は支配権変更後、奨励が合併又は制御権変更の直前に奨励制約された1株当たりの権利を付与する場合、普通株式保有者が合併又は制御権変更時に受けた対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず) 普通株式保有者が取引発効日に保有する1株当たり株式(保有者が対価を選択できる場合は、

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(br}の大部分の発行済み株式の所有者)；しかし、合併または制御権変更において受信された代償が、相続人法団またはその親会社の普通株式のみでない場合、管理人は、相続人法団の同意を得て、購入権または株式付加価値権または制限された株式単位を行使する際に徴収される対価を規定し、1株当たり当該奨励規定の制限を受けたbr株毎に相続法団またはその親会社の唯一の普通株であり、その公平市価は、普通株保有者が合併または制御権変動において徴収する1株当たりの対価と等しい

第13条(C)には、報酬協定が別途規定されていない限り、参加者のbrの同意を得ずにそのような業績目標を修正した場合には、1つ以上の業績目標を満たした後に獲得または支払われた報酬は仮定とはみなされないが、後継者会社の支配権会社構造の変化を反映した場合にのみ、このような業績目標の修正は無効とみなされない奨励仮説がある

第13条(C)には逆の規定があるにもかかわらず、授標プロトコル項の下の支払遵守第409 a項の制約があり、標識プロトコルに含まれる制御権定義の変更が規則第409 a条に規定する割当の制御権変更の定義に適合しない場合、本節の規定により加速された任意のbr}金額の支払いは、規則第409 a条に従ってこのような支払いを許可する最も早い時間まで延期され、守則第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガされない

14.源泉徴収

(A) 源泉徴収要求.報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前に、当社は、その報酬(またはその行使)に必要な連邦、州、地方、外国または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を支払うのに十分な金額を当社に控除または差し引く権利がある

(B)抑留手配。管理人は、その時々指定されたプログラムに基づいて、管理者が自ら決定する方法に従って、参加者が税金の源泉徴収義務を全部または部分的に履行することを許可することができるが、これらに限定されないが、(I)現金を支払うこと、(Ii)会社の他の交付可能な株を源泉徴収することを選択することができ、その公平な市場価値は、源泉徴収を要求する最低法定金額に等しい、または管理人が自ら決定したより大きな金額であり、その金額が不利な会計結果を生じない場合は、管理人が自ら決定する。(Iii)いずれの場合も、公正時価が所定控除された法定金額又は管理人が算定する可能性のある大きな金額に等しい既所有株式を当社に交付するが、当該株式の交付は管理人が適宜決定するいかなる不利な会計結果にもならないことを前提としている；(Iv)十分な数の株式を売却し、そうでなければ、管理人の一存で適宜決定することができる方法(ブローカーまたは他の方法を透過するか否かにかかわらず)を参加者brに交付することは、差し止めを要求する金額、または(V)上記支払い方法の任意の組み合わせに相当する。源泉徴収要求の金額は、行政長官が選択を行う際に源泉徴収することができることに同意した任意の金額を含むものとみなされ、源泉徴収額が決定された日に報酬に適用される最高連邦、州、または地方限界所得税率(Br)によって決定された金額を超えてはならない。源泉徴収または交付される株の公平な時価は、税金が源泉徴収を要求された日から決定される

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15.雇用やサービス業に影響はありません。本計画または任意の報酬は、適用法律が許容される範囲内で、サービスプロバイダとして、会社またはその子会社または親会社とサービスプロバイダの関係を維持し続ける権利を参加者に付与することはなく、いかなる方法でも、参加者の権利または会社およびその子会社または親会社がそのような関係をいつでも終了する権利に干渉することはない(適用状況に応じて)

16.承認日。すべての目的について，授賞日は署長が裁決を下した日付，あるいは署長が決定した他のより後の日付である.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される

17.計画期間。“計画”第21条の規定により、“計画”は取締役会の採択後に発効する。第18条に従って早期に終了しない限り、(A)計画発効日または(B)直近の取締役会または株主承認が、計画に従って発行された予約株式数を増加させる以前の者から10(10)年以内に有効である

18.計画の改訂と終了

(A)改訂と終了。取締役会はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる

(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します

(C)改訂または終了の効力。計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がなければ、書面で、参加者と会社によって署名されなければならない。本計画の終了は管理人が終了日までに本計画が付与した報酬に従って本プロトコルが付与した権力を行使する能力に影響を与えない

19.株式を発行する条件

(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励の行使によって発行されることはなく、当該奨励の行使及び当該等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当該等の遵守について当社代表弁護士の承認を得る必要がある

(B)投資申告。報酬を行使する条件として、会社が報酬を行使することを要求することができる人は、そのような報酬を行使する際に株式が投資のためにのみ購入されることを陳述し、保証することができるが、現在、当社の代表弁護士がこのような陳述が必要であると考えているように、そのような株式を売却または分配する意向はない

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20.ライセンスを取得できません。当社は、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることができない、または任意の州、連邦または外国の法律または証券取引委員会、同種の株式に基づいて上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要求を完了または遵守することができず、当社の法律顧問は、その許可、登録、資格または規則遵守が、本協定項下の任意の株式の発行および売却に必要または適切であると考えている。当社がその等の株式を発行又は売却できなかったことによるいかなる責任も免除され、当該等の株式は必要なライセンス、登録、資格又はルールの遵守を得ることはできない

二十一株主が承認する。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう

22.参加者に情報を提供する。(I)証券法第701条に基づき，会社が証券法第701条の適用に関する裁決の登録免除に依存する場合，及び/又は(Ii)取引法第12 h−1(F)条に基づいて，会社が第12 h−1(F)条の免除に依存する範囲内である場合は，適用免除期間および第(I)および(Ii)項のいずれかに依存する場合には、当社が取引法第13条または第15条(D)項の報告要求を受けるまで、当社はが各参加者に第(E)(3)、(4)を提供すべきである。(5)“証券法”第701条の規定は、6(6)ヶ月毎に財務諸表を発行し、そのような情報を実物または電子的に参加者に提供するか、またはパスワードによって保護されたインターネットサイト上で情報および情報にアクセスするために必要な任意のパスワードを取得することができることを参加者に通知する。会社は参加者に本節に基づいて提供された情報を秘密にすることに同意するように要求することができる。参加者が本条項に従って提供される情報を秘密にすることに同意しない場合、会社は、取引法規則12 h−1(F)(1)に別の要求がない限り、情報の提供を要求されないであろう(会社が証券法規則12 h−1(F)免除に依存している場合)または証券法規である場合701(br}(会社が証券法第701条に従って免除される場合)

二十三事件を没収する。管理人は、報酬プロトコルにおいて指定することができ、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉は、いくつかの特定のイベントが発生した場合、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または補償される。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、奨励は、会社が時々制定および/または改正する可能性のある払戻政策(払戻政策)を遵守しなければならない。管理人は、回収政策の条項または適用法律を遵守するために必要または適切な場合に基づいて、会社の報酬の全部または一部を没収、返却または償還し、報酬に応じて支払われる任意の金額を参加者に要求することができる

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APEXIGEN，Inc

2020年株式インセンティブ計画

株式オプション協定

本合意が別途規定されていない限り、2020年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)で定義されている用語は、本株式オプションプロトコル(以下、オプションプロトコルと略す)で定義されているものと同じ意味でなければならない

I.	株式オプション付与に関する通知

名前：

住所：

計画と本オプション協定の条項と条件によると、以下に署名した参加者には、購入会社の普通株式の選択権が付与されており、以下のようになる


承認日：

帰属発効日：

1株当たりの権益：		$

付与された株式総数：

総執行権価格：		$

オプションタイプ：		奨励的株式オプション

		非法定株式オプション

期限/満期日：

ホームスケジュール：

以下のホームスケジュールによれば、選択権は、すべてまたは部分的に行使されることができる

[帰属明細書を挿入する]

終了期限：

このオプションは、参加者がもはやサービスプロバイダではない後3(3)ヶ月以内に行使可能でなければならず、終了が参加者の死亡または障害によるものでない限り、このオプションは、参加者がもはやサービスプロバイダでない後12(12)ヶ月以内に行使可能でなければならない。上記の規定にもかかわらず、このオプションは、いずれの場合も上記の期限/満期日後に行使されてはならず、このオプションは、本計画第13節の規定に従って早期に終了することができる

二、

契約書

1.選択権の付与。当社管理人は、本オプション協定第I部分株式オプション付与通知において指定された参加者(参加者)を付与し、株式オプション付与通知に規定されている株式数を用いて、株式オプション付与通知に規定されている1株当たり行使価格(行権価格)を付与し、本計画の条項及び条件の制約を受けて、株式オプション付与通知に規定されている数の株式(行権価格)を購入する。本計画第18条に該当する場合には、本計画の条項及び条件が本オプション協定と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする

株式オプション付与通知において奨励株式オプション(ISO)が指定されている場合、そのオプションは、規則422節で定義された奨励株式オプションの資格に適合することを意図している。ただし，$100，000を超えるコード規則422(D)節の範囲では，このオプションは非法定株式オプション(？NSO？)と見なすべきである.さらに、任意の理由により、オプション(またはその一部)がISOの資格を満たしていない場合、その不合格の範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与されたNSOとみなされるべきである。いずれの場合も、管理人、当社、またはその任意の親会社または子会社、またはそれらのそれぞれの従業員または取締役は、いかなる理由でもISO資格に適合することを選択できなかったために、参加者(または他の人)にいかなる責任も負わない

選択権を行使する

(A)権利を行使する.この株購入権はその有効期限内に株式購入通知に記載されている帰属スケジュール及び本計画及び本購入株式契約の適用条文に従って行使することができる

(B)行使の方法.この株式購入は、添付のフォーマットで行使通知(行使通知)を提出するか、または管理者が決定した方法およびプログラムに従って行使することができ、この行使通知は、株購入権の選択、購入権を行使する株式数(行使株式数)、および当社が要求する可能性のある他の陳述および合意を説明しなければならない。行権通知には，すべての行権株式の総行権価格の支払い，及び任意の適用される源泉徴収税が添付されなければならない.本購入株権は、当社が行使総価格及び任意の適用源泉税付きの全面的な行使通知を受けた後、行使とみなされます

当該等の発行及び行使が適用法律に適合しない限り、株式購入権の行使によって株式を発行してはならない。当該等株式が上記規定を満たしていると仮定すると、所得税については、当該等株式について引受権を行使した日に参加者に譲渡されるものとみなす

3.参加者の陳述。株式が改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていない場合は，そのオプションを行使する際に，会社が要求した場合，参加者はそのオプションの全部または一部を行使するとともに，その投資申告書を同社に提出し，その形式は本文書に添付されている添付ファイルを証拠Bとしなければならない

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4.販売禁止期間。参加者は、参加者が、任意のオプションまたは契約の提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、貸し出し、または会社の任意の普通株式(または他の証券)の任意のオプション、権利または承認権を提供、または譲渡してはならないこと、または他の当事者に全部または部分的に譲渡する任意のドロップ、ヘッジ、または他の手配を締結することに同意する。会社普通株式(または他の証券)引受業者代表証券法に基づいて提出された任意の会社登録声明が発効した日から180(Br)を超えない日(または会社または引受業者が以下の態様の規制制限に適応するために要求される可能性のある他の期間)の任意の経済的結果：(I)研究報告書の出版または他の配布、および(Ii)アナリストの提案および意見を含む：しかしながら、ニューヨーク証券取引所規則472(F)(4)または任意の後続条項またはその修正案に含まれる制限に限定されるものではない

参加者は、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名し、当社または引受業者が合理的に要求する可能性がある他の合意に署名し、交付することに同意する。また、当社又は当社普通株(又は他の証券)引受業者代表が要求を提出した場合、参加者は、要求を出してから10(10)日以内に、当社又は当該代表が証券法に基づいて提出した登録声明に要求された自社証券の公開発売完了に関する資料を提供しなければならない。本節4項で述べた義務は、将来公表される可能性のある表S−1又は表S−8又は同様の表にのみ関連する登録、又は将来公表可能な欧州委員会第145条の表S−4又は同様の表に関する取引に関する登録にのみ適用されない。会社は、上記制限された普通株(又は他の証券)の株式に対して、上記180(180)日(又はその他) 期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。参加者は、オプションによって得られたオプションまたは株式のいずれかの譲受人は、本第4条の制約を受けなければならないことに同意する

5.支払い方法。参加者が選択した場合、総行権価格は、以下のいずれかの方法またはそれらの組み合わせによって支払われるべきである

(A)現金；

(B)検査；

(C)会社が当該計画について講じた正式なキャッシュレス行使計画に従って受け取った対価格；または

(D) その他の株式を提出し、当該株式(I)はその日の公平な市価で推定されなければならず、及び(Ii)当該株式を受け入れる場合、管理人は当社にいかなる不利な会計結果を与えず、かついかなる留置権、申索、財産権負担又は担保権益もないことを一任することができる

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6.運動を制限する。当社の株主の承認を得ることを計画する前に、又は行使時に当該等の株式を発行し、又は当該等の株式について対価を支払う方法がいかなる適用法律に違反するかを構成する場合には、当該株式購入権を行使することができる

7.オプションの譲渡不可性

(A)遺言又は相続法又は分配法を除いて、この選択権を任意の方法で譲渡してはならず、参加者が生きている間にのみ参加者がその選択権を行使することができる。本計画と本オプション協定の条項は、参加者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に拘束力を有する

(B)また、当社が“取引法”第13又は15(D)節の報告要件を受ける前、又は“管理人”が取引法第12 h-1(F)条の規則(信頼終了日)に従って判断された後、取引法の下のオプション登録免除に依存しなくなるか、又は依存しなくなる可能性があると判断された後、参加者は、そのオプションを譲渡してはならない、又はそのオプションを行使する前に当該オプションに拘束された株式を譲渡してはならない。(I)贈与または家族関係命令によって家族(証券法第701(C)(3) 条に規定されているように)を家族に命令する者、または(Ii)参加者が死亡または障害を有する場合に参加者の遺言執行者または保護者以外の任意の方法。信実終了日まで、本段落(I)及び(Ii)項の許可者を除いて、質権、質権又はその他の方法で当該等の購入株権を譲渡又は処分し、当該購入株権を行使する前に本購入株権の規定により制限された株式を譲渡してはならず、いかなる淡倉、いかなる引受等値倉位又は任意のコール等値倉位を締結することを含む(それぞれ取引法第16 a-1(H)及び16 a-1(B)条参照)

8.オプション条項。この株購入権は株式購入通知が通知された期限内にのみ行使することができ、しかもこの期限内に本計画及び本購入持分協定の条項に従ってのみ行使することができる

9.納税義務

(A)税金を源泉徴収する。参加者は、オプション行使に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国所得税および雇用源泉税要件を満たすために、会社(または参加者を雇用または保留する親会社または子会社)と適切な手配を行うことに同意する。参加者は、会社が権利の償還を拒否することができることを確認し、同意することができ、権力行使時に源泉徴収金額が交付されていない場合、会社は株式の交付を拒否することができる

(B)ISO株式処分資格の廃止の通知。本契約が参加者に付与されたオプションがISOであり、参加者が(I)の付与日の2(2)年後又は(Ii)の行使日の後(1)年の日付又は前(I)にISOに従って取得した任意の株式を販売又は処分する場合は、参加者は直ちに書面で当該処分を会社に通知しなければならない。参加者は，参加者が参加者が確認した報酬収入に対して会社が源泉徴収した所得税を支払うことができることに同意する

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(C)“規則”第409 A条。法典第409 a条によれば、2004年12月31日以降に付与されたオプション(又はその日又は前に付与されたが2004年10月3日以降に重大な修正オプションが付与された場合)、付与された1株当たりの権益が米国国税局(IRS)によって決定され、付与された日株の公平な市場価値(割引オプション)よりも低い場合は、繰延補償と見なすことができる。オプションが割引オプションである場合、(I)収益参加者がオプションを行使する前に確認される可能性がある。(Ii)20%(20%)の連邦所得税と、(Iii)潜在的な罰金および利息を追加的に徴収する。？割引オプションは、参加者に追加のbr州所得税、罰金、利子税を支払う可能性もあります。参加者は、当社が米国国税局が今後の審査で当該オプションの1株当たりの行使価格が付与日のbr株の公平な時価に等しいか、またはそれを超えることを保証することも保証しないことを認めた。参加者は、国税局が付与オプションの1株当たりの権利価格が付与日株の公平な市価よりも低いと判断した場合、参加者は参加者がその決定に関連する費用を独自に負担しなければならないことに同意する

10.合意全体；法律が適用されます。計画は参照によって本明細書に組み込まれる。本計画及び本オプション協定は、本協定の対象に関する双方の完全な合意を構成し、当社及び参加者が本合意の対象に関するすべての以前の承諾及び合意を完全に代替し、当社及び参加者が署名した書面によるものでない限り、本計画及び本オプション協定に対して参加者の利益に不利な修正を行うことができない。本オプション協定はカリフォルニア国内実体法の管轄を受けているが，カリフォルニアの法律選択規則の管轄を受けていない

11.サービス継続は保証されません。参加者はを確認し、本プロトコルの帰属スケジュールに従って、株式の帰属は、企業(または参加者の親会社または子会社を雇用または保留)の意思でサービスプロバイダとして継続することによってのみ獲得され、採用され、この選択権が付与され、または本プロトコルの下の株式を買収する行為によって獲得されるのではなく、同意する。参加者は、本オプション協定、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに規定されたホームスケジュールは、帰属期間、任意の期間、またはサービスプロバイダとして採用を継続しない明示的または黙示承諾を構成せず、任意の方法で参加者の権利または会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保持する)に干渉してはならず、理由があるか否かにかかわらず、参加者のサービスプロバイダとしての関係を終了する権利を任意の方法で干渉してはならないことをさらに確認し、同意する

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参加者は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、本計画の条項および条項を熟知していることを示し、ここでこのオプションを受け入れるが、本計画のすべての条項および条項を遵守しなければならない。参加者は、この計画およびオプションを全面的に検討し、オプションを実行する前に、brの法律顧問の提案を得る機会があり、そのオプションのすべての条項を完全に理解する。参加者は、本計画または本オプションによって生じる任意の問題について行政長官によるすべての決定または解釈を、拘束力のある最終決定または解釈として受け入れることに同意する。参加者はまた，次の住所が何か変化した場合に会社に通知することに同意した


参加者				APEXIGEN，Inc.


サイン				から


名前を印刷する				名前を印刷する


				タイトル
居住住所

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添付ファイルA

2020年株式インセンティブ計画

通知を行使する

Apexigen，Inc

浜海路75号、スイートルームC

カリフォルニア州サンカルロス郵便番号：94070

注意：CEO

1. オプションを行使する.今日から発効します_、_(オプションプロトコル).

2.支払いの引渡し。参加者はここで、株式購入契約に記載されている株式の全買い入れ価格、及び株式購入の行使のために支払うべき任意及びすべての源泉徴収税を当社に交付する

3. 参加者の陳述.参加者は，参加者がプランやオプションプロトコルを受け取り，読んで理解していることを確認し，その条項や条件を遵守し，制約されることに同意した

4.株主としての権利。株式発行前(当社帳簿又は当社が正式に許可された譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規約の制限を受けた普通株式には、投票権又は配当金を受け取る権利又は任意の他の株主権利がない。株式は株式購入契約に基づいて購入株式を行使した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に発行しなければならない。本計画13節に規定するを除いて，記録日が発行日よりも早い配当金や他の権利は調整してはならない

5.会社の優先購入権。参加者または任意の譲受人(本明細書では所有者と呼ばれることがある)が保有する任意の株式が(贈与または法律の実施による譲渡を含む)売却または譲渡することができる前に、会社またはその譲受人は、本条項5に規定された条項および条件に従って株式の購入(優先購入権)を優先的に拒否する権利を有するべきである

(A) ハンドオーバ通知を予定する.株式所有者は、(I)所有者が当該株式等を売却又は譲渡する善意の意向、(Ii)買い手又は他の譲受人(提案譲受人)毎の氏名、(Iii)提案譲受人1名当たりの株式数、及び(Iv)所有者が株式の譲渡を提案する真の現金価格又はその他の対価(買収要件)を記載し、所有者が自社又はその引受人に提出された買収価格で株式を発売しなければならないことを記載しなければならない

(B)優先購入権を行使する.通知を受けてから30(30)日以内のいつでも、当社及び/又はその譲受人は、所有者に書面通知を出すことができ、以下(C)の段落に基づいて決定された購入価格で、購入提案を任意の1名又は複数の提案譲受人の全部(ただし全部以上)に譲渡することを選択することができる

(C)購入価格。会社又はその譲受人が本第5条に基づいて購入した株式の買い入れ価格を要件価格とする。要約価格には現金以外の対価格が含まれており、非現金対価格の現金の同値は会社取締役会が好意的に決定している

(D) 支払い。当社またはその譲受人は、現金(小切手)、解約所有者が当社の完全または一部の未返済債務(または譲渡者によって再購入された場合、解約譲受人が譲受人を借りている)を選択するか、通知を受けてから30(30)日以内または通知記載された方法および時間に従って、現金(小切手)または解約者が自社(または譲渡者が買い戻した場合、譲渡者)の全部または一部の未償還債務を借りているか、または上記の方法および時間の任意の組み合わせで購入代金を支払うことができる

(E)所有者が譲渡する権利.通知中に所与の提案譲渡者に譲渡されたすべての株式が自社および/またはその譲受人によって購入されていない場合、所有者は、当該株式を任意の価格またはそれ以上の価格で売却または他の方法で当該提案譲受人に譲渡することができる提供このような売却又はその他の譲渡は、通知日後120(120)日以内に完了し、そのような売却又は他の譲渡は、任意の適用された証券法に従って行われ、譲受人が書面で同意した第5条の規定は、当該提案譲受人の手にある株式に引き続き適用されることを提案する。通知内の前記株式が当該期限内に提案譲渡者に譲渡されていない場合は、当社に新たな通知を発行し、再度自社及び/又はその譲渡者に優先購入権を与え、所有者が保有する任意の株式を売却又は譲渡することができる

(F)ある家庭移転の例外。第5節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者の存命中又は遺言又は無遺言により死去した場合の任意又は全部の株式を参加者の直系親族又は参加者の直系親族の利益のために設立された信託基金は、本第5節の規定により制限されない。この場合、譲渡者又は他の譲受人は、本第5条の規定に該当する場合には、このように譲渡された株式を受信して保有しなければならず、本第5条の規定に従っていない限り、当該株式等をさらに譲渡してはならない

(G)優先購入権の終了.任意の株式の優先購入権は、(I)当社の普通株または(Ii)支配権が初めて公衆に売却された場合に終了し、両者のうち早い者を基準とする、すなわち会社が上場取引を持つ株式証券を継承する

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6.税務相談。プレイヤは，プレイヤが株を購入または処分することによって不利な税収brの結果を受ける可能性があることを理解している.参加者代表は、参加者が株式を購入または処分することについて、参加者が適切であると考えている任意の税務コンサルタントに問い合わせており、その参加者は、当社が提供する税務アドバイスに依存していない

7.制限図の例および譲渡停止命令。

(A)伝説。参加者は、当社は、以下の図または実質的にそれと同等のインスタンスを、株式所有権を証明する任意の証明書に配置し、当社または州または連邦証券法が要求する可能性のある任意の他のインスタンスに配置すべきであることを理解し、同意する

ここで代表される証券は、1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、他の方法で譲渡、質権又は質権を譲渡してはならず、又は同法に基づいて登録されるまで、又は当該等の証券の発行者を満足させる弁護士が当該等の申出、売却又は譲渡、質権又は質権が“証券法”の規定に適合していると考えてはならない

本証明書に代表される株式は、発行者又はその譲渡者が保有する譲渡及び優先購入権のいくつかの制限を受けなければならず、発行者と当該等の株式の元の所有者との間の行使通知に掲載され、コピーは発行者の主要事務所から請求することができる。このような譲渡制限と優先購入権は，これらの株式の譲渡者に対して拘束力を持つ

本証明書に代表される株式は、発行者と元の所有者との間の合意で規定されている会社が公開発行発効日から一定期間譲渡制限を受けており、会社または主引受業者の同意を得ておらず、所有者はその期限満了前に販売または他の方法でbrを処分してはならない

(B)譲渡停止通知.参加者は，本稿で述べた制限の遵守を確保するために，会社はその譲渡エージェントに適切な譲渡停止指示(あれば)を行うことができ，会社が自身の証券を譲渡すれば，その自身の記録に同じ効果の適切な書き込みを行うことができることに同意した

(C)譲渡を拒否する.当社は、(I)当該行使通知のいずれかの条文に違反して売却又は譲渡された任意の株式の譲渡、又は(Ii)当該株式を当該等の株式の所有者とみなすか、又は投票権又は配当金を支払う権利を当該株式を譲渡された任意の買い手又は他の譲渡者に付与することを要求してはならない

-3-

8.相続人と譲り受け人。当社は、本行使通知項のいずれかの権利を単一又は複数の譲受人に譲渡することができ、本行使通知は、当社の相続人及び譲受人に恩恵を及ぼすものとする。本契約に規定する譲渡制限を満たしている場合には、本行使通知は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する

9.意味。本行使通知の解釈に関連するいかなる係争も、参加者又は会社によって直ちに署長に提出されなければならず、署長は次の定例会議で当該係争を検討しなければならない。行政長官のこのような論争に対する解決は最終的でなければならず、すべての当事者に拘束力がある

10.法治；分割可能性。この練習通知はカリフォルニア州の内部実体法によって管轄されているが，法律選択規則に管轄されていない.本通知のいずれかの規定が管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本行使通知は引き続き全面的に有効であり、有効であるべきである

11.プロトコル全体。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本行使通知、計画、オプション協定、および投資陳述声明は、本合意の対象に関する当事者の完全な合意を構成し、本協定の対象に関する当社およびbr参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替し、当社と参加者が署名した書面でなければ、参加者の利益に不利な修正を行ってはならない


提出者：				受給者：
参加者				APEXIGEN，Inc.


サイン				から


名前を印刷する				名前を印刷する


				タイトル

住所：				住所：






				受領日

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添付ファイルB

投資申告書


参加者	:

会社	:	APEXIGEN，Inc.

防衛を強化する	:	普通株

金額	:

日取り	:

上記証券の購入については、以下に署名した参加者は会社に表示する

(A)参加者は、当社のビジネスおよび財務状況を知り、証券を買収するために、当社に関する十分な資料を取得した。参加者がこれらの証券を購入することは、1933年証券法(改正証券法)が指す任意の流通に関連する任意の流通を行うためではなく、投資参加者自身の口座にのみ使用される

(B)参加者は、証券構成証券法下の制限された証券を認めて理解し、証券法の具体的な免除に基づいて証券法に基づいて登録されておらず、この免除は、参加者がここで表明した投資意向の善意の性質に依存する。この点で、参加者は、米国証券取引委員会から見て、参加者の陳述が現在の意図のみに基づいている場合、すなわち、税法によって規定される最低資本利益期間内にこれらの証券を保有する場合、売却延期、証券市価の上昇または下落または前、または(1)年または将来の任意の他の固定期間内にこれらの証券を保有する場合、そのような免除の法的基礎は利用できない可能性があることを理解している。参加者は、証券がその後、証券法に基づいて登録されるか、またはそのような登録免除を受けることができない限り、証券を無期限に保有しなければならないことをさらに理解した。参加者は、当社に証券登録義務がないことをさらに確認し、理解した。参加者は、証券を証明する証明書には、適用される州証券法に要求される任意の図が印刷されなければならないことを理解している

(C)参加者は、いくつかの条件を満たす場合に、発行者から直接または間接的に取得された非公開発行制限証券を直接または間接的に転売することを実質的に許可する“証券法”に従って公布された規則701および規則144の規定を熟知している。ルール701は、発行者が参加者にオプションを付与する際にルール701の資格を満たしている場合には、行使免除は証券法に基づいて登録すべきであると規定している。当社が1934年証券取引法第13又は15(D)節の報告要件を満たしている場合は、その後90(90)日(またはそれ以上)以内に

任意の市場対価格協定が要求する可能性のあるより長い期間)ルール701に従って免除された証券は、関連会社の場合には、(1)会社の特定の公開情報に関する可用性、(2)任意の3(3)ヶ月以内に販売される証券の金額が指定された制限を超えない、(3)転売は、請求されていない仲介人の取引で行われることを含む、規則701に従って免除される証券は、規則144によって指定された適用条件を満たす場合に転売することができる。(これらの用語は、1934年の証券取引法に従って定義された)市商取引または無リスク元金と直接取引され、(4)表144(適用される場合)にタイムリーに提出される

会社がオプション付与時にルール701の規定を満たしていない場合、いくつかの限られた場合に証券を転売することができるが、(I)会社に関する現在の公共情報を取得することを要求する可能性がある規則144の規定を遵守しなければならない。(Ii)証券の購入および全額支払い(規則144の意味内)の後に指定された時間を超えて転売すること；(3)共同会社が証券を売却する場合は、前項(2)、(3)及び(4)に規定する条件を満たす

(D) 参加者は、ルール701または144のすべての適用要件が満たされていない場合、証券法に従って登録すること、Aルールを遵守すること、または他の登録免除を要求することをさらに理解する。規則144及び701は排他的ではないが、証券取引委員会の職員は、私募証券の売却を提案する者は、登録発行において販売されておらず、規則144又は701に従って私募証券を売却していない場合は、当該等の要約又は売却が免除登録を受けることができることを決定するためにかなりの立証責任を負わなければならず、当該他の者及びそのような取引に参加するブローカーは自らリスクを負担しなければならないと表明している。プレイヤは，このような場合に任意の他の登録免除が得られる保証はないことを理解している

参加者

サイン

名前を印刷する

日取り

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APEXIGEN，Inc

2020年株式インセンティブ計画

株式オプション協定--早期行使

本合意が別に規定されていない限り、2020年株式インセンティブ計画(計画)で定義された用語は、本株式オプションプロトコルおよび早期練習(オプションプロトコル)で定義された同じ意味を有するべきである

一、株式オプション付与通知書

名前：

住所：

計画と本オプション協定の条項と条件によると、以下に署名した参加者には、購入会社の普通株式の選択権が付与されており、以下のようになる


承認日：

帰属発効日：

1株当たりの権益：		$

付与された株式総数：

総執行権価格：		$

オプションタイプ：		奨励的株式オプション

		非法定株式オプション

期限/満期日：

ホームスケジュール：

以下のホームスケジュールによれば、選択権は、すべてまたは部分的に行使されることができる

[帰属明細書を挿入する]

終了期限：

二、プロトコル

1.選択権の付与。当社管理人は、本オプション協定第1部分株式オプション付与通知において指定された参加者(参加者)に、株式オプション付与通知に規定された株式数で、株式オプション付与通知に規定された行使価格(行使価格)で株式を購入する選択権(選択権)を付与し、引用により本明細書に組み込む計画の条項及び条件の制約を受ける。本計画第18条に該当する場合には、本計画の条項及び条件が本オプション協定と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする

株式オプション付与通知においてインセンティブ株式オプション(ISO？)として指定されている場合、そのオプションは、“規則”422節で定義されたインセンティブ株式オプションの資格を満たすことを意図している。しかしながら、オプションが422(D)節に規定された100，000ドルを超えた場合、オプションは、非法定株式オプション(NSO)とみなされるべきである。さらに、任意の理由により、オプション(またはその一部)がISOの資格を満たしていない場合、その不合格の範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与されたNSOとみなされるべきである。いずれの場合も、管理人、当社またはその任意の親会社または子会社、またはそれらのそれぞれの従業員または取締役は、任意の理由でISO資格に適合していないオプションのために、参加者(または任意の他のbr)に対していかなる責任も負うことができない

2.オプションを行使します。本計画第6節の規定によると、この選択権はその任期内に行使可能であり、具体的には以下のとおりである

(A)権利行使.

(I)以下第2(A)(Ii)及び2(A)(Iii)項の規定の下で、本購入持分は、購入持分授出通知に記載されている帰属表に基づいて累計行使することができる。あるいは、参加者を選択する際に、まだ帰属していない株式については、この選択権を任意の時間に全部または部分的に行使することができる。帰属株式は、br社の買い戻し権利の制約を受けない(添付ファイルC-1に添付の制限株式購入プロトコルに記載されている)

(Ii)未帰属株式に対してこの選択権を行使する条件として、参加者は制限的株式購入協定に署名しなければならない

(Iii)この選択権は株式の端数によって行使されてはならない

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(B)行使の方法.当該株式購入は、添付ファイルAに記載されたフォーマットで発行された行使通知(行使通知)を提出することによって、又は管理者が決定した方法及びプログラムに従って行使することができ、この通知は、株式購入権の選択、株式購入権を行使する株式数(行使株式)、及び当社が要求する可能性のある他の陳述及び合意を明らかにしなければならない。行権通知には，すべての行権株式について支払う総行権価格および任意の適用される源泉徴収税が添付されなければならない.本購入株権は、当社が行使総価格及び任意の適用源泉税項を付した全面的な執行行使通知を受けて行使とみなされます

当該等の発行及び行使が適用法に適合しない限り、購入株式を行使するためにいかなる株式も発行してはならない。当該等株式が上記規定を満たしていると仮定すると、所得税については、当該等株式の引受権を行使して当日参加者に譲渡するものとみなす

3.参加者の陳述。株式が改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていない場合は、当該選択権を行使する際に、会社が要求した場合、参加者は、その選択権を行使するとともに、その投資申告書を会社に提出し、その形式は、本文書に添付されている添付ファイルを証拠Bとする

4.販売禁止期間参加者は、参加者が、任意のオプションまたは契約を提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入、貸し出し、または会社の任意の普通株式(または他の証券)を直接または間接的に譲渡または処分してはならない、または他の当事者に全部または部分的に譲渡された任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配を締結してはならないことに同意する。(I)研究報告の発行または他の配布、および(Ii)アナリストの提案および意見の規制制限に適合するために、(br}参加者が保有する任意の会社の普通株式(または他の証券)の所有権は、会社の普通株式(または他の証券)引受業者代表が指定された期間内に(証券法に従って提出された任意の登録声明の発効日を超えない)任意の経済的結果(または会社または引受業者が要求する可能性のある他の期限)内にある、しかし、ニューヨーク証券取引所規則472(F)(4)に含まれる制限、またはの任意の後続条項またはその修正案)に限定されない

参加者は、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付会社または引受業者が合理的に要求される可能性があることに同意する。また、当社又は当社普通株(又は他のbr}証券)引受業者代表が要求を提出した場合、参加者は、要求を出してから10(10)日以内に、当社又は当該代表が証券法に基づいて提出した登録声明に要求された自社証券の公開発売完了に関する資料を提供しなければならない。本節4項で述べた義務は、将来公表される可能性のある表S−1又は表S−8又は同様の表にのみ関連する従業員福祉計画の登録、又は将来公表可能な表S−4又は同様の表に関する欧州委員会第145条の取引に関する登録にのみ適用されない。会社は、上記制限を受けた普通株(又は他の証券)の株式に対して、上記180日(又はその他)の期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。参加者は、オプションによって得られたオプションまたは株式のいずれかの譲受人は、本第4条の制約を受けなければならないことに同意する

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5.支払い方法。本店の使用価格の支払いは、参加者によって以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを選択しなければならない

(A)現金；

(B)検査；

(C)会社が当該計画について講じた正式なキャッシュレス行使計画に従って受け取った対価格；または

6.運動を制限する。当該計画が当社の株主の承認を得る前に、又は当該行使時に当該等の株式を発行し、又は当該等の株式について対価を支払う方式がいかなる適用法律に違反するかを構成する場合には、当該株式購入権は行使してはならない

7.オプションの譲渡不可性

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9.納税義務

(C)コード第409 a節。コード第409 a節によれば、2004年12月31日以降に付与されたオプション(又はその日又は前に付与されたが2004年10月3日以降に重大な修正されたオプション)は、付与された1株当たりの権利価格が付与日株式の公平な市場価値(割引オプション)よりも低い場合には、繰延補償と見なすことができる。割引オプションのオプションとしては、(I)参加者がオプションを行使する前に収入を確認することができ、(Ii)20%(20%)の連邦所得税と、(Iii)潜在的な罰金および利息を追加的に徴収する。割引オプションはまた参加者に追加の州収入、罰金、および利子税を得ることができる。参加者は、当社が国税局が当該株式購入に同意する1株当たりの権利価格が付与日株式の公平な市価以上であることを保証することもできないことを認めた。参加者は、国税局が付与オプションの1株当たりの権利価格が付与日株の公平な市場価値よりも低いと判断した場合、参加者はその決定に関連する費用を独自に負担しなければならないと同意した

10.合意全体；法律が適用されます。本計画はここで引用して参考にする.本計画と本オプション協定は、本合意の対象に関する双方の完全な合意を構成し、本合意の対象に関する当社と参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替し、当社と参加者が署名した書面でなければ、参加者の利益に不利なbr}修正を行うことはできない。本オプション協定はカリフォルニア国内実体法の管轄を受けているが，カリフォルニアの法律選択規則の管轄を受けていない

11.サービス継続は保証されません。参加者は、雇用され、この選択権が付与され、または本プロトコルの下の株式を買収する行為によって得られるのではなく、会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保留する)の意思に従ってサービスプロバイダとして継続することによって、本プロトコルのホームスケジュールに従って株式の帰属を確認し、同意する。参加者は、本プロトコル、本プロトコルの下で予期される取引、および本プロトコルに記載されたホームスケジュールは、授権期間内、任意の期間、または任意の場合にサービスプロバイダとして採用され続ける明示的または暗黙的な承諾を構成しないことを確認し、同意する。任意の方法で参加者の権利または会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保持する)が、理由があるか否かにかかわらず、参加者のサービス提供者としての関係を終了する権利に干渉してはならない

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参加者						APEXIGEN，Inc.


サイン						から


名前を印刷する						名前を印刷する


						タイトル


居住住所

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添付ファイルA

2020年株式インセンティブ計画

通知を行使する

Apexigen，Inc

浜海路75号、スイートルームC

カリフォルニア州サンカルロス郵便番号：94070

注意：CEO

1. オプションを行使する.今日から発効します_、_(代替テキストプロトコル)

2.支払いの引渡し。参加者はここで、株式購入契約に記載されている株式の全買い入れ価格、及び購入株式の行使に関連する任意及びすべての納付すべき源泉徴収税を当社に交付する

3. 参加者の表示.参加者は，参加者がプランやオプションプロトコルを受け取り，読んで理解していることを確認し，その条項や条件を遵守し，制約されることに同意した

5.会社の優先購入権。参加者または任意の譲渡者(本明細書では所有者と呼ぶことがある)が保有する任意の株式が(贈与または法律によって実施される譲渡を含む)売却または譲渡することができる前に、会社またはその譲受人は、本条項5に規定された条項および条件に従って株式(優先購入権)を優先的に購入しなければならない

(A)譲渡予定の通知.株式所有者は、(I)所有者が当該株式等を売却又は譲渡する善意の意向、(Ii)買い手又は他の譲受人(提案譲受人)毎の氏名、(Iii)提案譲受人1名当たりの株式数、及び(Iv)所有者が株式の譲渡を提案する真の現金価格又はその他の対価(買収要件)を自社又はその引受人に提出させた契約価格で自社又はその承継者に株式を発売しなければならない旨を当社に書面で通知(通知)しなければならない

(E)所有者が譲渡する権利.通知中に指定された提案譲渡者に譲渡することを提案したすべての株式が自社及び/又はその譲受人によって第5条の規定により購入されていない場合、所有者は、通知日後120日以内に完了することを前提として、当該提案譲受人に売却又はその他の譲渡を行うことを約価又はそれ以上の価格で当該提案譲渡人に売却又は譲渡することができる。このような売却又はその他の譲渡は、任意の適用される証券法に従って行われ、譲受人は、本第5条の規定が当該提案譲受人の手にある株式に引き続き適用されることに書面で同意することを提案する。通知内の前記株式が当該期限内に提案譲渡者に譲渡されていない場合は、当社に新たな通知を発行しなければならないが、当社及び/又はその譲渡者は、再び優先購入権を付与しなければならず、所有者が所有している任意の株式を売却又は譲渡することができる

6.税務相談。参加者は、参加者が株式の購入または処分によって不利な税務結果を受ける可能性があることを理解している。参加者は、その参加者を代表して、株式の購入または処置について、参加者が適切であると思う任意の税務コンサルタントに相談しており、参加者は、当社が提供する税務アドバイスに依存していない

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7.制限図面の例および譲渡停止命令

(A)伝説。参加者は、当社は、以下の図の例または実質的にそれに等しいインスタンスを、当社または州または連邦証券法によって要求される可能性のある任意の他のインスタンスと共に、株式所有権を証明する任意の証明書上に配置しなければならないことを理解し、同意する

本証明書に代表される株式は、発行者と元の所有者との間の合意に規定されている会社が公開発行発効日以降の期間内に譲渡制限を受け、会社又は主引受業者の同意を得ず、所有者はその期限が満了する前に売却又はその他の方法で処分してはならない

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11.プロトコル全体。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本行使通知、計画、限定株式購入協定、株式購入協定、および投資陳述声明は、本協定の対象に関する当事者の完全な合意を構成し、本協定の対象に関する当社および参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替し、当社および参加者が署名した書面によって署名されない限り、参加者の利益に不利な修正を行ってはならない


提出者：						受給者：
参加者						APEXIGEN，Inc.


サイン						から


名前を印刷する						名前を印刷する


						タイトル

住所：						住所：






						受領日

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添付ファイルB

投資申告書


参加者	:

会社	:	APEXIGEN，Inc.

防衛を強化する	:	普通株

金額	:

日取り	:

上記証券の購入について、以下に署名した参加者は、当社に以下の：

(A)参加者は、当社の商業事務及び財務状況を知り、当社に関する十分な資料を取得し、インフォームドコンセント及びインフォームドコンセントの証券買収決定を行う。参加者がこれらの証券を購入することは、1933年に改正された“証券法”(Securities Act Of 1933)(“証券法”)が指す範囲内で任意の流通、または転売を行うためではなく、投資参加者自身の口座にのみ使用される

参加者

サイン

名前を印刷する

日取り

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添付ファイルC-1

APEXIGEN，Inc

2020 持分インセンティブ計画

限定株式購入協定

本限定株式購入プロトコルは_から

本プロトコルが別に定義されていない限り、2020年の株式インセンティブ計画において定義された用語は、本プロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない

リサイタル

A.本計画により買い手に付与されたオプション(付与番号_)の行使，および日付によって_買い手は、オプションプロトコルによって規定されたホームスケジュールに従って帰属されていない普通株の_を購入することを選択した。帰属された未帰属株式とオプションプロトコルによって制約された株式は，本稿では総称して株式と呼ばれることがある

B.オプション合意の要求に応じて，買い手がオプションの行使を選択する条件として，買い手は本プロトコルに署名しなければならず，その中で各当事者がオプションを行使して獲得した株式に対する権利と義務を明らかにした

1.買い戻しオプション

(A)買い手のサービスプロバイダとしての地位が、死亡および障害を含む任意の理由で終了された場合、会社は、その日から90(90)日以内に買い手または買い手の遺産代理人に購入する権利および選択権を有する。買い手は終了日のすべての未帰属株式であり、1株当たり価格(買い戻し価格)は(I)買い手がその等株式1株当たりの1株価格及び(Ii)株式について自社で買い戻し通知を出した日の公平市価(買い戻し選択権)に等しく、両者は低い者を基準とする

(B)一旦終了すると、当社は、会社が買い戻し選択権(または買い手の譲受人または法定代表者)に買い戻し選択権(買い戻し通知)を意図的に行使していることを示す書面通知を、自らまたは書留で買い手(またはその譲受人または法定代表者、場合に応じて)に交付して、買い戻し選択権を行使することができる

買い戻し価格、または(Ii)当社の解約買い手が自社の買い戻し総価格に相当する金額を借りているか、または(Iii) (I)と(Ii)の組み合わせにより、債務の支払いとログアウト合計がその総買い戻し価格に等しくなるようにする。当該等の通知及び上記のいずれかの方法で購入した総価格を支払った後、当社はを買い戻している未帰属株式及びその権利及び権益の合法及び実益所有者となり、当社は当社が買い戻している未帰属株式数をその名義に譲渡する権利がある

(C)当社が本契約項の下の非帰属株式を買い戻す権利がある度に、当社は、当社の1人以上の従業員、上級管理者、取締役又は株主又は他の者又は組織が、本契約項の下の当社の全部又は部分を選択権を指定及び割り当て、当該等の非帰属株式の全部又は一部を購入することができる

(D)当社が買い手終了後90(90)日以内に買い手に必要な買い戻し通知を提出せずに、上記で付与された買い戻し選択権の行使を選択しなければ、買い戻し選択権は終了する

(E)買い戻しオプションは、買い手オプションプロトコルに記載されているホームスケジュールに従って終了しなければならない

2.株式の譲渡可能性；ホスト

(A)買い手は、当社の秘書又は当社が指定した他の者に、選択権を行使して購入した未帰属株式を買い手が当社に譲渡することを許可及び指示する

(B)会社が第1節の買い戻し選択権に基づいて買い手が所有していない株式を買い戻す際に買い手の未帰属株式を渡すことができることを確保するために，買い手は，秘書または会社がホストエージェントとして指定した任意の他者(ホストエージェント)を任命する事実弁護士当社への売却、譲渡及び譲渡当社が選択権を購入して購入した当該等の未帰属株式(あれば)を購入し、本契約を締結する際には、未帰属株式を代表する株式を空白書き込みの株式とともに信託代理人に交付し、本プロトコル添付ファイルを添付ファイルC-2とする。本プロトコル添付ファイルC-3に添付されている会社および買い手の共同ホスト指示によれば、非帰属株式および株式譲渡は、会社が買い戻し選択権を行使するまで、または本プロトコルが有効でなくなるまで、ホストエージェントによってホストされなければならない。株式が帰属されていない後、ホストエージェントは、買い手に属するホストエージェントが所有する当該株式を代表する証明書または証明書を直ちに買い手に渡さなければならず、ホストエージェントは、本プロトコルによる他のすべての義務を解除されるべきであるが、この要求がある場合、ホストエージェントは、この証明書または証明書をホストエージェントとして保持すべきであることが条件となる

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(C)当社またはホストエージェントは、当社が可能なまたは行わない、信託方式で株式を保有し、誠実に行動し、その判断を行使する際に行われるまたは行わないいかなる行為に対しても責任を負わない

(D)株式の譲渡又は売却は、任意の適用される州及び連邦証券法による譲渡の制限を受ける。いかなる譲受人は，本協定のすべての規定及び買い手が購入したいかなる未帰属株式についても署名した権利通知の規定の下で当該株式を保有し，本契約の写しに署名して確認しなければならない

3.所有権、投票権、義務。本プロトコルは、本プロトコルが特に規定されていない限り、買い手の所有権、投票権、または他の権利または義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない

4.伝説。本プロトコルにより発行された株式を証明する株式は、以下の例を明記しなければならない(適用される連邦および州証券法に要求される任意の図の例外を除く)

本証明書に代表される株式は、会社と株主との間の合意に規定されている譲渡および買い戻し権利のいくつかのによって制限され、このプロトコルのコピーは、会社秘書にアーカイブされている

5.株式分割調整。本プロトコルでは、自社が本契約日後に本計画第13条に基づいて行う可能性のある任意の株式分割、株式配当又はその他の株式変動を反映するために、株式数及び株式取得価格のすべての言及を適切に調整すべきである

6.通知します。本プロトコルで規定されている通知は、自社記録に示されている買い手住所に自らまたは書留で郵送し、それぞれの主な実行オフィスで当社に発行しなければならない

7.条項の存続。本プロトコルは、買い手と会社及びそのそれぞれの許可譲受人と譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人、管理人及び合法的な相続人に適用され、それに対して拘束力がある

8.第八十三条(B)選挙。買い手は、株式未帰属選択権の行使については、購入した株式を購入してから30(30)日以内に国税局に選択(選挙)を提出することができ、“規則”第83(B)節の規定により、行使された株式の購入価格と購入日の公平市価とのいずれかの差額を現在課税することを選択することができることを確認した。不正な株式購入については、行使日に買い手に課税収入を確認し、株式購入時に株式を行使する際の公平な市価が株式取得価格を行使した超過(ある場合)よりも高い計算になる。このような選択がなければ，課税所得額は会社の買い戻しオプションが失効したときに買手が計量·確認する.株式オプションを奨励する場合、このような選択は承認を招く

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は他の最低税項目のための行権日に買い手に支払われる収入であり、行権時の行権株式の公平市価が行権株式購入価格の超過(あれば)よりも高いことで計算される。この選択がなければ、代替最低課税収入は、当社が選択権を買い戻すことが無効になった場合に買い手が計量·確認する

本議論は、が帰属していない株式に関するオプションを行使するために適用される米国一般所得税法の概要としてのみ適用され、本表のプロトコルで取締役会の承認を得た日のみ正確である。どんな特定の納税者たちに及ぼす連邦、州、そして地方税の影響は彼または彼女の個人的な状況にかかっているだろう。買い手が株式の購入および規則第83(B)条に基づいて選挙が適切かどうかを提出し、それ自体の税務顧問の意見を聞くことを強く奨励する。第83(B)条に規定される選挙用紙は、参照のために添付ファイルC−4として本ファイルに添付される

買い手は，規則83(B)節によりタイムリーに提出選択が会社の責任ではなく，買い手の唯一の責任であることを認め，買い手が会社またはその代表が買い手にこの書類を提出することを要求してもよい

9.説明します。買い手は自分の税務顧問と一緒にこの投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、外国の税収結果を審査した。買い手は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。買い手は、彼または彼女(会社ではなく)がこの投資または本プロトコルで行われる取引によって生じる可能性のある自己の納税責任に責任を負うべきであることを理解している

10.合意全体；法律が適用されます。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。“計画”、“オプション合意”、“行使通知”、“本合意”、“投資陳述説明書”は、本合意の対象に関する双方の完全な合意を構成し、当社と買い手の本合意の対象に関するすべての以前の約束および合意の代わりに、当社と買い手が署名した書面でなければ、買い手の利益に不利な修正を行ってはならない。本協定はカリフォルニア国内実体法によって管轄されているが，カリフォルニアの法律選択規則に管轄されていない

買い手は彼または彼女がこの合意を読んだことを宣言し、その中の条項と条項をよく知っている。買い手はここで、本プロトコル項で発生した任意の問題について取締役会が下したすべての決定または解釈を、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として受け入れることに同意する

本プロトコルは上記の日付から発効することを証明した

-4-


購買業者						APEXIGEN，Inc.


サイン						から


名前を印刷する						名前を印刷する


						タイトル


居住住所

Dated: ,

-5-

添付ファイルC-2

証明書との分離譲渡

受け取る価値について__、ここでは撤回できないように構成して委任します_

この株式譲渡はApexigen，Inc.と署名日によってのみ_である


Dated: ,		Signature:

記入説明：サイン行を除いて、スペースは何も記入しないでください。この譲渡の目的は，会社が合意の規定に従って買い戻し選択権を行使できるようにするためであり，買手の追加署名を必要としない

添付ファイルC-3

共同預かり説明

_________________, ____

会社の秘書

Apexigen，Inc

浜海路75号、スイートルームC

カリフォルニア州サンカルロス郵便番号：94070

Dear _________________:

Apexigen，Inc.(当社)の第三者エスクローエージェントと、当社の株式に署名した買い手(購入者)として、当社と署名者との間の特定の制限的な株式購入プロトコル(本プロトコル)の条項に従って交付されたファイルを承認し、以下の指示に従って所有するように指示する

1.当社及び/又は当社のいずれかの譲受人(便宜上、総称して当社と呼ぶ)が本契約で規定する当社の買い戻し選択権を行使する場合、当社は、購入した株式の数量、買い取り価格及び本契約の項の下で当社の主要事務所での成約時間を説明するために、買い手とあなたに書面で通知しなければならない。買い手と当社は、上記通知の条項に基づいて、当該通知が予期する取引を完了することを撤回して許可することを指示することができません

2.取引終了時に、(A)譲渡に必要な株式譲渡日を明記するように指示され、 (B)譲渡株式の数を記入し、(C)譲渡株式を証明する証明書と共に会社またはその譲受人に株式譲渡を交付するとともに、会社の買い戻し選択権に基づいて購入した株式数の購入価格(現金、小切手またはそれらの何らかの組み合わせ)を交付する

3.買い手は、当社が本プロトコルの下で保有する株式を証明する任意の証明書を入金し、プロトコルに従って株式を追加および置換することを許可することができません。買い手はここで撤回不可能に構成され，買い手として指定される事実弁護士本受託期間内に、当受託者および代理人は、当該証券について、任意の必要な証券同意申請または譲渡通知を含むが、これらに限定されないが、任意の適用可能な州青空機関に任意の必要な証券同意申請または譲渡通知を提出することができるように、当該証券についてすべての必要または適切な文書に署名する。本第3項の規定に該当する場合は、株式を保有している間は、買い手は、会社株主のすべての権利及び特権を行使しなければならない

4.買い手の書面による要求(ただし、例年に1回を超えてはならない)では、当社の買い戻し選択権が行使されていない限り、その時点で当社の買い戻し選択権に制限されていない株式数を表す証明書を買い手に交付しなければならない。買い手が当社または当社の任意の親会社または付属会社またはそれにサービスを提供することを停止した後120(Br)日以内に、契約に基づいて保有または発行された、当社またはその譲受人が自社の買い戻し選択権を行使して購入しなかった株式の総数を表す証明書を買い手に提出しなければなりません

5.サード·パーティのホストが終了した場合、買い手に属する任意のファイル、証券、または他の財産を所有しなければなりません。あなたはそれをすべて買い手に渡し、本契約の下のすべての他の義務を解除しなければなりません

6.本プロトコルの項目の下でのお客様の責務br}は、本プロトコルの当事者によって署名された書面のみを変更、修正、修正、または撤回することができます

7.あなたは、本プロトコルで明示的に規定された義務を履行する義務のみであり、合理的に真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提示された任意のチケットの使用を依存または回避し、この過程で保護されることができる。信託エージェントとして、または本プロトコルの下でのいかなる行為に対しても個人的な責任を負うべきではありません事実弁護士買い手が誠実に行動するとき、そしてあなた自身の弁護士の提案に基づいて行われたまたはしないいかなる行為も、このような誠実さの確実な証拠でなければならない

8.本契約の任意の当事者または任意の他の人または会社からの任意およびすべての警告を無視することを明確に許可しますが、裁判所の命令または法律手続きは除外され、ここでは、任意の裁判所の命令、判決、または法令を遵守し、服従させることを明確に許可します。このような命令、判決または法令を遵守または遵守する場合、そのような命令、判決または法令を遵守することによって、任意の命令、判決または法令がその後撤回され、修正され、廃止され、廃棄され、撤回され、撤回され、または司法管轄権がないことが発見された場合にも、本合意のいずれかまたは他の者、商号または会社に責任を負うことはありません

9.本プロトコルを実行または交付するか、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルまたはファイルを格納または要求する当事者の識別、権力、または権利のために、任意の態様で責任を負うべきではない

10.この“共同ホスト指示”または“制限規約”の下に保存されている任意のファイルについて、不正と宣言された場合、あなたは何の責任も負いません

11.あなたは、必要と思われる法律顧問および他の専門家を招聘する権利があり、本合意の下でのあなたの義務についてアドバイスを提供することができ、弁護士の提案に依存し、これに合理的な補償を支払うことができます

12.当社の上級管理者またはエージェントとしての担当を停止した場合、または当事者に書面通知を出して辞任した場合、本プロトコルのホストエージェントとしての責任は終了します。このような終了のいずれかの場合、会社は、後任の第三者ホストエージェントを指定しなければならない

-2-

13.本共同ホスト指示または義務に関連する他のまたは複数の文書を合理的に要求する場合、本契約の必要な当事者は、そのような文書を共同で提供しなければならない

14.私たちは、本プロトコルに従って所有されている証券の交付および/または所有権または占有権に関して何かの論争が生じた場合、あなたが所有している証券の全部または任意の部分を保持することを許可され、指示され、そのような紛争が関係者の共通の書面合意または管轄権のある裁判所の最終命令、法令または判決によって、控訴期間が満了し、控訴が完全に完了していない後に解決されるまで、そのような訴訟手続きを提起または抗弁する義務はないが、このような訴訟手続きを提起する義務はないことを理解し、同意する

15.本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、自ら配達または米国郵便局に入金された後に有効であるとみなされ、前払い郵便および料金の書留または書留は、以下の住所または一方で指定された他の住所の他の各当事者に送信する権利があり、10(10)日前に本プロトコルの他の各当事者に書面で通知されるべきである

16.これらの共同ホスト命令に署名することによって、上述した共同ホスト命令の目的のためにのみ本プロトコルの一方となり、あなたは本プロトコルの一方にはならない

17.本文書は、本文書当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する

18.これらの共同ホストは、カリフォルニア州の国内実体法によって管轄されるべきであるが、法律選択規則によって管轄されないことを示す


購買業者				APEXIGEN，Inc.


サイン				から


名前を印刷する				名前を印刷する


				タイトル


居住住所

-3-

預かり代理

会社の秘書

Dated:

-4-

添付ファイルC-4

第八十三条(B)に基づく選択

1986年国税法

改正された1986年国税法第55条及び83(B)条によると、署名された納税者は、納税者が本課税年度における納税者の毛収入又は代替最低課税所得額(場合に応じて)を、納税者が以下の財産を受け取ることに関連するいずれかの納税者に課税すべき補償額に含めることを選択する

1.	署名者の名前、住所、納税者識別子と納税年度は以下の通りです：


	納税者は	配偶者

名前：

住所：



税金番号：

課税年度：

2.	選択した財産は以下のとおりである：_株

3.	財産移転の日付は：_

4.	この物件は以下のように制限される

納税者と会社との間の合意条項によると、これらの株式は譲渡されてはならず、没収されることができる。これらの制約は，このようなプロトコルに含まれるいくつかの条件を満たした後に失効する

5.	譲渡時，このような財産の公平な市価は：_であり，何の制限も考慮しないが，その条項によれば，その制限は決して失効しない

6.	当該等の財産のために支払われる金額(あれば)は：$_である

以下の署名者は、署名者が上記財産を受領したことに関連する本声明の写しをサービスを提供する者に提出した。当該財産の譲受人は，その財産譲渡に関するサービスを提供する者である

以下の署名者は，署長の同意を得ない限り，上記の選択を撤回してはならないことを理解している


Dated: ______________________, _____
		納税者は

以下に署名した納税者配偶者がこの選挙に参加する。

Dated: ______________________, _____
		納税者の配偶者