2022年10月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
登録声明
はい
1933年証券法
Apexigen，Inc
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| デラウェア州 | 27-2989408 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
Apexigen，Inc
海岸路75号、Cスイートルーム
カリフォルニア州サンカルロス郵便番号：94070
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
2010持分インセンティブ計画
2020年株式インセンティブ計画
2022年株式インセンティブ計画
2022年従業員株購入計画
(図は全称)
楊暁東、医学博士、博士
社長と最高経営責任者
Apexigen，Inc
75 浜海大通り、Cスイート
カリフォルニア州サンカルロス郵便番号：94070
(650) 931-6236
(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ケネス·A·クラーク
マイケル·E·コーラ
ランス·E·ブレイディ
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは
専門会社
ペイジミル650号
カリフォルニア州パロアルト94304
(650) 493-9300
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ
第1部
募集説明書に規定されている資料
改正された1933年“証券法”(“証券法”)第428条の規定及び表S-8第I部分の紹介性説明によると、表S-8第I部第1項及び第2項に規定する情報は、本“表S-8登録書”(“登録書”)から省略される。表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)に規定する本登録声明に含まれる持分福祉計画の参加者に交付される
第II部
登録説明書に要求される資料
| 第三項です。 | 参照して文書に組み込む |
Apexigen，Inc.(登録者)これまでに証券取引委員会(登録者)に提出された以下の書類を参考として本登録声明に組み込む：
(1)登録者が2022年4月7日に証監会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告；
(2)登録者が2022年5月23日と2022年8月18日に委員会に提出した2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；
(3)登録者は、2022年8月4日に委員会に提出し、2022年8月18日に修正された現在のテーブル8-K報告書を委員会に提出し、登録者の表10 情報を含む
(4)登録者が2022年3月18日、2022年3月18日、2022年4月26日、2022年5月3日、2022年6月27日、2022年6月30日、2022年7月28日、2022年7月28日および2022年8月1日に委員会に提出した現在の表格8-K報告(各場合、提供および提出されていない情報は含まれていない)；
(5)登録者A類普通株の説明は、登録者登録表8-A(アーカイブ番号：改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節、および登録者が2022年8月4日に委員会に提出した現在の8-K表報告(2022年8月18日改正)、およびそのような説明を更新するために提出された任意の改正または報告書に基づく
登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての書類は、本登録声明の日又は後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却又は抹消したことを示すものであり、参照により本登録声明に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる提供, しかし、提出され、委員会規則に従って提出されていない文書または情報とみなされ、参照によって本登録声明に組み込まれてはならない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述とみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない
| 第四項です。 | 証券説明 |
適用されません
| 五番目です。 | 専門家と弁護士の利益を指定する |
適用されません
| 第六項です。 | 役員と上級者への賠償です |
“デラウェア州会社法”第145条は、会社取締役会に付与を認可し、裁判所が上級管理者、取締役及びその他の会社代理人に賠償を支払うことを許可する
登録者が改訂及び重述した会社登録証明書及び改正及び重述の定款規定は、登録者はデラウェア州法律で許容される最大程度でその役員及び高級管理者を賠償し、その従業員及び他の代理人に対して賠償を行うことができる。デラウェア州法では、登録者登録証明書の改正と再記載を禁止し、以下の事項に対する取締役の責任を制限している
| • | 登録者または株主への忠誠義務に違反する |
| • | いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している； |
| • | デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は |
| • | 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている |
デラウェア州法律を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、登録者取締役の責任は、改正されたデラウェア州法律で許容される最大範囲内で除去または制限される。登録者の改訂及び再記載された会社登録証明書は、取締役の注意義務を取り消すことなく、適切な場合には、デラウェア州の法律に基づいて、強制令又は他の形態の非金銭救済のような衡平法を用いて救済することができる。この条項はまた、連邦証券法または他の州または連邦法律のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。私たちが改正して再説明した定款によると、登録者もまた、brを必要としたり、賠償を許可された人を代表して保険を購入することを許可されるだろう
登録者が改訂及び再記載された登録証明書及び改訂及び重述された定款に規定された賠償を除き、登録者はその取締役会のメンバー毎及び上級者毎に賠償協定を締結する。これらの合意は、登録者の役員および上級職員が、登録者またはその任意の子会社の取締役であるか、またはかつて登録者またはその任意の子会社の役員であった上級職員、高級職員、職員、代理人または受託者が、上級職員、取締役代理人または受託者の間の任意のものとして、または非作為のために、前述の事項のいずれかの訴訟、訴訟、訴訟または代替論争解決メカニズムまたは聴聞、照会または調査に関連する費用および責任、またはそれらが取締役であったか、または役員であった上級職員、職員、従業員、代理人または受託者であるために脅威となることを規定している。または彼らは、登録者の要求に応じて、取締役の役人、従業員、代理人、または受託者としてサービスを提供する。登録者又はその任意の子会社から提起された訴訟又は法律手続において，裁判所が賠償を受ける側が賠償を禁止されていると判定した場合は，いかなるクレームにも賠償を提供しない。登録者は，合格した役員や上級管理者を誘致·保持するためには，これらの定款や付例条項や賠償協定が必要であると考えている
登録者が改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記載された定款における責任制限および賠償条項は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。それらはまた、取締役および高級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性があり、訴訟が成功した場合であっても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、br}上級管理者、制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法に規定された公共政策に違反すると考えているため、 は実行できないと言われている。未解決の訴訟または手続きが登録者を指名したいかなる役員または上級職員も賠償を求めることはなく、登録者もいかなる未解決または脅威の訴訟も知らず、任意の取締役または高級職員が賠償を要求する可能性がある
| 第七項。 | 登録免除を申請する |
適用されません
| 第八項です。 | 展示品です |
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 4.1(1) | 普通株式証明書サンプル | |
| 4.2 | 修正されたApexigen、Inc.2010年株式計画とその下のプロトコルフォーマット | |
| 4.3 | 改訂されたApexigen、Inc.2020年株式激励計画及びその下のプロトコルフォーマット | |
| 4.4(2) | Apexigen、Inc.2022年株式インセンティブ計画とそのプロトコルフォーマット | |
| 4.5(3) | Apexigen，Inc.2022年従業員株式購入計画とそのプロトコルフォーマット | |
| 5.1 | ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの観点は、専門会社です | |
| 23.1 | Marcum LLPの同意 | |
| 23.2 | モス·アダムス有限責任会社は同意した | |
| 23.3 | プロのウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの同意を得た(添付ファイル5.1参照) | |
| 24.1 | 授権書(本文書署名ページに掲載) | |
| 107 | 届出費用表 | |
| (1) | Brookline Capital Acquisition Corp.第1号改正案を引用した添付ファイル4.2合併により2020年8月24日に委員会に提出されたS-1表登録声明 |
| (2) | 登録者は、2022年8月4日に提出されたタブ8−Kの現在の報告書に添付ファイル10.5を参照している |
| (3) | 登録者は、2022年8月4日に提出されたタブ8−Kの現在の報告書に添付ファイル10.6を参照している |
| 第九項です。 | 約束する |
| A. | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| (1) | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
| (i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書 の形態で反映されてもよく、総量および価格の変化は、全体的に有効レジストリ中の登録費用表に規定される最高総発行価格の20%の変化を超えないことを前提としている |
| (Iii) | 登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる |
しかし前提は第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されず、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第2項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、取引法第13条又は第15条(D)に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれる
| (2) | “証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである |
| (3) | それは、発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券 を、発効後の修正案によって登録から削除する |
| B. | 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)条又は第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告(適用されるように、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各年報)を、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず、その際に発売される証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる |
| C. | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて招く又は支払うことに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する |
サイン
1933年証券法の規定によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年10月6日にカリフォルニア州サンカルロスで本登録声明がその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に手配した
| APEXIGEN，Inc. | ||
| 差出人： | /s/楊暁冬 | |
| 楊暁東、医学博士、博士。 | ||
| 社長&CEO | ||
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、下に現れたすべての人は構成して、楊暁東とウィリアム·デュークをその真実と合法のために任命します実際の弁護士は十分な代替および再代替の権限があり、彼または彼女は、彼または彼女と彼または彼女の名前、位置および代替、任意およびすべての身分で、本S-8表登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する実際の弁護士はこれに関連するすべての項目およびすべての必要なこと を作成し、実行する権利が完全にあり、可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記 のすべてのことを承認して確認する実際の弁護士はまたはその1人以上の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された
| 名前.名前 | タイトル | 日取り | ||
| /s/楊暁冬 楊暁東、医学博士、博士。 |
取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任) |
2022年10月6日 | ||
| //ウィリアム·デューク ウィリアム·デューク |
首席財務官 (チーフ財務 と会計官) |
2022年10月6日 | ||
| /s/Meenu Karson |
取締役、取締役会長 | 2022年10月6日 | ||
| メイヌ·カーソン | ||||
| /s/Herb Cross |
役員.取締役 | 2022年10月6日 | ||
| バニラ交雑 | ||||
|
|
役員.取締役 | |||
| ジェイコブ·デュポン医学博士 | ||||
| /s/Gordon Ringold |
役員.取締役 | 2022年10月6日 | ||
| ゴードン·リンゴルド博士です | ||||
| /s/Scott Smith |
役員.取締役 | 2022年10月6日 | ||
| スコット·スミス | ||||
| /s/Sam Wertheimer |
役員.取締役 | 2022年10月6日 | ||
| サム·ウェトハイマー博士 | ||||
|
|
役員.取締役 | |||
| ダン·ザブロフスキー博士です | ||||