展示品10.2

Chipotleメキシコバーベキュー会社

株式付加価値プロトコルフォーマット

参加者の名前：

違います。基本的に共有される割合：

底値：

授与日：





本株式付加価値権協定は、添付ファイルA(“本協定”)を含み、日付は上記授出日であり、デラウェア州の会社Chipotleメキシコバーベキュー会社(“当社”)によって前記参加者(“参加者”または“あなた”)に交付される。

リサイタル

これを受けて、当社は、下記の条項及び条件に従って、改訂及び再予約されたChipotleメキシコバーベキュー会社2011年株式インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて、当社の普通株(“株式”)を受け取る権利を付与します。本プロトコルと本プロトコルによって付与された株式付加価値権は，本計画のすべての条項，定義，規定に明示的に支配されている.本プロトコルで明示的に説明する以外に，本プロトコルで用いる定義用語は本計画で規定されている意味を持つ.

取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”)は、当社が株式付加価値権(“賞”)を付与することを承認していることを考慮して。

プロトコル

したがって，双方は以下のように同意する：

1.授賞する。当社は閣下に上記基礎株式数の奨励を付与し、これにより、閣下は行使日に決定した公平時価株式をいくつか獲得する資格があり、その数は、(I)行使の基本株式総数に(Ii)行使日に決定された株式の公平時価と(B)上記基礎価格との差額の積を乗じたものであるが、閣下が帰属及び本協定で述べた他の条件を履行するか否かに依存する。ボーナスは株式でしか決済できません。



2.帰属.

(A)通常ホーム.本計画又は本第二節に別の規定がある以外に、御社の基本株式は、授出日の二周年の時に50%に帰属し、授出日の三周年の時に残りの50%に帰属しなければなりませんが、帰属日が適用されるまで、当社で継続的に雇用またはサービスを受けなければなりません。授権書が完全に帰属するまでの期間を、本明細書では“帰属期間”と呼ぶ。

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(B)雇用を中止する。

(I)委員会が別の決定をしない限り、またはあなたと会社との間の合意に別の規定がある場合、帰属期限の満了前に死亡し、障害または障害または退職によって会社によって終了された場合(以下のように定義されます)、あなたは以下のように基本株式に帰属しなければなりません：

Br(A)閣下が授出日1周年前に退職した場合、閣下は帰属期間の残りの時間に引き続き比例して基本株式に帰属しなければならない。基本株式の割合部分は、本報酬に従って発行可能な基本株式の総数に1つのスコアを乗じることによって決定されなければならず、そのスコアの分子は、付与日から退職までの日数であり、その分母は365である。この段落に帰属する基本株式に基づいて、第2(A)節に記載された通常の帰属スケジュールに従って行使することができ、(I)退職日の3年後または(Ii)満了日(以下の定義を参照)のより早い日に満了することができる。

(B)授与日の1周年当日または後に退職した場合、比例配分することなく、帰属期間の残りの時間内に基本株式に帰属し続ける。この段落に帰属する基本株式に基づいて、第2(A)節に記載された通常の帰属スケジュールに従って行使することができ、(I)退職日の3年後または(Ii)満了日(以下の定義を参照)のより早い日に満了することができる。

(C)障害のために亡くなった場合、または会社によって終了した場合、本報酬に従って発行可能な基礎株式の総数は、比例配分することなく、あなたが亡くなった日または会社が障害によって終了した日に帰属し、行使することができます。

この合意について言えば、“障害”とは、医学的に診断された、永久的な身体的または精神的に会社員としての役割を果たす能力がないことを意味し、“退職”とは、あなたの年齢とサービス年数(以下の定義を参照)の合計が少なくとも70歳であり、以下のすべての仕事を完了したことを意味し、(W)少なくとも6ヶ月前に会社に退職の書面通知を発行する。(X)署名し、当社に協定を交付し、委員会が個別の事実及び状況に応じて自社の利益を保障するために合理的に必要な制限的な契約を随時決定することについて規定し、当該等の制限的な契約は、当該等の退職後(又は機密及び類似の制限的な契約に属する場合は無期限の)有効期間が2(2)年であり、(Y)が署名して当社に交付する。あなたの雇用終了日から21日以内(又は法的要求が適用された遅い時間以内)に当社が合理的に受け入れる形で当社及びその関連会社からのクレームの全面的な解除協定を締結し、当該合意は後ほど撤回されず、かつ(Z)当社での雇用関係を自発的に終了させる。“年齢”という言葉は(ある特定の決定日に)、その日付の年齢(全年計)とその任意の部分を指し、“サービス年数”とは、あなたが最近当社に雇用され始めてから当社で雇用を終了した日までその期間内の年数および部分年数を意味します。上記(W)、(X)、(Y)または(Z)項のいずれかの条件を満たすことを拒否し、上記(X)または(Y)項に従って締結された任意の合意に違反するか、または退職後に, もしあなたがまだ当社に雇用されている場合、発見された事実と状況は、あなたが解雇される理由があることを証明します(以下のように定義されます)。これは、本合意を放棄した場合に退職に起因することができる福祉となります。

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(Ii)次の場合、基礎株式は直ちに自動的に全額帰属する：(A)合格終了または(B)制御権変更を経験した場合、生存または買収した企業が制御権変更において本報酬を負担または継続していない場合(取締役会または委員会によって決定され、それぞれの場合、報酬の価値および本報酬の他の重大な条項および条件は、制御権変更の直前に有効である。

本プロトコルの場合、制御権変更後2年以内に資格の終了が発生したかどうかを決定するために、本計画に逆の規定があっても、(A)“原因”とは、有効な雇用契約または他の書面合意に会社での雇用関係の終了に関する規定が別途ない限り、あなたの会社での雇用関係は、以下の理由で終了することを意味する：(U)あなたはあなたの職責を確実に履行できなかった(身体または精神疾患または傷害を除く)。(W)あなたの故意の不正行為または深刻な不注意は、当社に重大な損害を与え、または当社の名声を損なうことをもたらします。(X)あなたは、当社に対する信頼された責任または当社に忠実であることを違反します。(Y)あなたは、道徳的退廃に関連するいかなる重大な罪または他の深刻な罪を犯します。または(Z)あなたが会社の政策またはあなたと会社との間の合意に実質的に違反し、および(B)“十分な理由”とは、有効な雇用協定または他の書面合意にあなたの会社での雇用を終了する規定が別にない限り、(X)支配権変更後、あなたの職責および責任が実質的に減少したが、あなたの職責および責任が変化したからである。(Y)あなたの基本給またはボーナス機会は大幅に減少しましたが、適用ボーナス計画に参加する資格のある当社のすべての従業員に適用されるボーナス機会減少は除外され、または(Z)事前に書面で同意されず、授与日に主な勤務先を勤務先から30マイル以上離れた場所に移転しました。しかし前提は, 本契約で述べた任意の正当な理由事件発生後30日以内に、あなたが十分な理由で雇用関係を終了する意図があることを会社に書面で通知しなければなりません。この通知は、あなたが十分な理由で雇用を終了する権利がある場合を合理的に詳細に説明していますが、会社はその通知を受けてから30日以内にこのような状況を是正すべきではありません。

(C)帰属していない基本株式を没収する.委員会が別途決定しない限り、または閣下と当社との間の合意に別段の規定がある場合を除き、閣下の雇用が帰属期間の満了前に当社が障害、死亡、退職、または資格に適合した終了以外の任意の理由で終了した場合、任意の基本株式は雇用終了日から没収および廃止されます。第2節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、上記の理由で雇用を終了した日から、基本株式に対する権利は、帰属しているか否かにかかわらず、直ちに喪失とキャンセルしなければならない。

3.基本株式の満期。基礎株式は、次の第1の発生時に満了し、基礎株式を行使していない任意の既存部分について行使してはならない：(I)付与日7(7)周年(“満期日”)、(Ii)死亡、退職、会社が障害または原因で終了した以外の何らかの理由で終了した場合、(A)満了日および(B)雇用終了後90(90)日の早い日；(Iii)あなたが退職したとき、(A)満了日と(B)あなたが雇用を終了した三(3)周年の両方の早い日、(Iv)あなたが亡くなったか、または障害によって当社によって終了された場合、(A)満了日および(B)あなたが雇用を終了した三(3)周年記念日の早い日、および本条項(Iv)条による基本株式が満了する前に、基本株式

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(V)基本株式が帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、上記の理由で雇用を終了したときに直ちに行使することができる、遺言執行者、管理人、法定代表者、保護者または同様の者によって行使することができる。

4.学習を基本的に共有する.本項及び条件の規定の下で、既得基本株式は、第3条に規定する期限が満了するまで、帰属日から全部又は部分的に行使することができる。基本株式は、当社が随時指定するように当社に行使通知を行うことができる。基本株式は、(I)25株未満、または(Ii)本合意に従って行使可能な基本株式総数の少ない基本株式数について行使してはならない。行使時に、行使時に公平な時価を有する株式数を取得することは、(A)行使時の1株の公平時価が基本価格に(B)行使の基本株式数を乗じた積を超えることに等しい。本第4節の場合、公正時価は、会社がニューヨーク証券取引所又は他の国の証券取引所から報告された取引に基づいて誠実に決定された基礎株式を行使する際の株式の最新のリアルタイム取引価格でなければならない。しかし、株式が当時ニューヨーク証券取引所又は他の国の証券取引所に上場及び取引されていない場合、公正な市場価値は、委員会が適宜決定した適切な推定値の基準を用いて決定すべきである

5.賞は譲渡できません。あなたは、遺言または相続法および分配法によって、または会社の規定の形で1人以上の受益者を指定しない限り、本報酬および基本的なシェアを譲渡してはならない。しかし、本条項に基づいて報酬を得る権利がある者は、本計画および本協定の条項によって制限されなければならず、本計画および本協定の下の“参加者”とみなされる。上記の文の許容範囲に加えて、(I)あなたの生きている間、報酬は、あなたまたはあなたの法定代表者、保護者、または同様の人によってのみ行使され、(Ii)報酬は、売却、譲渡、譲渡、質抵当、担保、担保または他の方法(法律によって実施されても他の方法でも)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きによって制限されてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがあれば、本賞及びその下のすべての権利は直ちに失効しなければならない。

株主権利はない.本合意に従って付与された基本株式については、基本株式が行使され、あなたが名義で所有者として登録された普通株式を発行していない限り、またはあなたによって請求された任意の1人当たりの権利が普通株式保有者として(例えば、投票または配当を得る権利がない)。当該等の既得株式を発行又は交付する前に、あなたは当該等の既得株式に実益権益又は所有権がない。

7.税金を事前提出します。株式帰属後に株式を発行する前提条件として、閣下は当社の要求に応じて、すべての適用される連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて、株式の帰属に関する所得税又はその他の源泉徴収税として、当社が適用されると考えられるすべての連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて源泉徴収及び支払わなければならない金額を支払う。当社が要求した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社の当時またはその後に閣下に支払わなければならないいかなる金額からも必要な税金を適宜差し引くことができます。上述したように、必要な税金を前納する義務は、当社が全株を差し押さえて履行すべきであるが、そうでなければ、転帰時にあなたに渡される全株式の公正市場総価値は、その源泉徴収義務が発生した日(“納税日”)によって決定され、必要な税金に相当するが、帰属日の少なくとも10(10)日前に当社に書面請求を提出した場合、当社は、前払いに必要な税金を小切手または現金で支払うことを許可することに適宜同意することができる

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連れ立って。適用される法定最低税率に基づいて株を控除しなければならない。しかし、帰属日の少なくとも10(10)日前に当社に書面請求を提出した場合、当社(又は、個人が改正された1934年証券取引法第16条の制約を受けた場合、委員会)は、可変会計処理を招くことなく、適用された源泉徴収規則及び会計規則に従って許容されるより高い税率で株を差し引くことに適宜同意することができる。必要な税金を全額納める前に、いかなる株式または代表株式の株も発行または交付してはならない。

8.税金賠償上記第7条の規定にもかかわらず、当社及びその各関連会社を賠償することに同意し、本協定による奨励、付与奨励及び/又は株式交付による、付与奨励、付与奨励及び/又は株式交付に関する任意の税項又は支払(法律の許容範囲内で、社会保険及び国民保険納付を含む)のいずれか及び全ての責任から、当社及びその各関連会社を保護することに同意する

返済権。あなたは、当社の役員報酬補償政策および付与日に発効する任意の他の償還政策の制約を受け、または委員会が、当社の合意に基づいて会社に任意の利益を償還するために時々採用される可能性のある任意の他の償還政策に同意して認め、または“取り戻す”、補償または相殺政策を含む。また、当社がその合理的な判断に基づいて、任意のローン、手形、債務または債務のために当社に任意のお金を不足していることを決定した場合、出張およびビジネス費用に関する当社の政策に基づいて当社のお金を借りているが、その義務を履行していない場合、当社は、賠償決済時に得られた株を計画管理人に差し押さえて販売することを指示することができます。または、当社は、あなたが借りている他の資金から、その債務金額に相当する資金を差し引くことができます

10.調整。資本再編、株式分割、合併、剥離、再編、清算、または他の同様の取引により株式が変化した場合、報酬および本報酬制約を受けた基礎株式数は、増加または希釈を防止するために、本計画第9節に従って自動的に調整される。

11.雇用やサービスを継続する権利はない.この賞を授与することは、あなたが会社で働き続けたり、サービスを続ける権利を与えると解釈されてはいけません。

12.本決裁の修正。本裁決または本合意の条項は、任意の場合に取締役会または委員会によって修正することができる：(A)取締役会または委員会は、本裁決を適合または他の方法で任意の法律要件(本規則第409 a条の規定を含むが、限定されないが、本規則第409 a条の規定を含む)を満たすために必要または適切であると考え、適用される法律の許容範囲内で、承認または同意なしに遡及または前向きに修正することができるが、このような改正は、本合意項の下での権利に重大な悪影響を与えてはならない。または(B)あなたの同意を得る。

13.電子交付および検収。あなたは計画ファイル、代理材料、年次報告書、その他の関連ファイルを電子的に渡すことに同意し、同意します。また、企業が計画に従って採用された任意の計画に関連する文書を含む計画文書の引渡しおよび検収のために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、あなたの電子署名が手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。あなたは、このようなプログラムおよび交付は、本計画に従って採用された任意の計画を含む、本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘する第三者によって行うことができることに同意し、同意する。

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14.ガバナンス計画ファイル。本賞は、本計画のすべての規定に規定されており、これらの規定を本協定の一部とし、本計画に基づいて時々公布され、採択されるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限される。本授標または本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

15.法に基づいて行政する.本協定の有効性、解釈、解釈と効力は完全にデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて確定され、法律衝突規則或いは原則は適用されない。

16.最終プロトコル.本プロトコルおよび本計画は、本プロトコルに含まれる主題に関する当社と参加者との間の完全な了解および合意を構成し、当社と参加者との間の本プロトコル以外のこのような主題に関する任意の以前の合意、了解、制限、陳述または保証の代わりに、当社と参加者との間の任意の以前の合意、了解、制限、陳述または保証を構成する。

17.免除はありません。いずれの側も、本プロトコルのいかなる約束、義務、合意または条件の厳格な履行を堅持することができなかったか、または本合意に違反するために任意の権利または救済措置を行使することができず、いずれも、このような違反または任意の他の約束、義務、合意または条件を放棄することを構成しない。

18.条項を保存します。本プロトコルの任意の条項が不正または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プロトコルの任意の他の条項の正当性または実行可能性にいかなる方法でも影響を与えるべきではない。

19.現地の法律要求。付録Aは本協定の一部であり、あなたに適用される追加条項と条件が含まれています。もしあなたがアメリカ国外に住んでいて、アメリカ以外の司法管轄区の市民であれば、あるいはアメリカ以外の管轄区で納税します。

メキシコのChipotleバーベキュー会社

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“2021年株式付加価値権協定”付録A



特定国/地域付録



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フランス

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イギリス





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