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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法(改正案)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐			初歩委託書
☐			秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
			最終依頼書
☐			権威付加材料
☐			第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Hims&Hers Health，Inc.

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

			何の費用もかかりません。
☐			以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐			取引法規則14 a-6(I)(1)および0-11に基づいて、以下25(B)項で要求される証拠品中の表上で費用を計算する。

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April 29, 2022

尊敬する株主：

Hims&Hers Health，Inc.株主総会(“Hims&Hers Health，Inc.”，“The Company”，“We”，“Us”または“Our”)に心からご出席いただき，2022年6月2日(木)午前11：00に開催される。太平洋時間です。会議中にwww.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS 2022を訪問して年会に出席し、質問を提出し、投票することができます。仮想会議はより多くのアクセス機会を提供し、コミュニケーションを改善し、株主の出席率と参加度を向上させ、私たちの株主や会社のためにコストを節約したと信じている。

同封した2022年株主総会通知および依頼書には，受け入れに関する詳細が含まれており，株主総会で審議および採決される提案が記述されている。私たちはあなたがこの情報をよく読むことを奨励します。

あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが年次総会に仮想的に出席することを望んでいますが、仮想的に年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してほしいです。投票用紙の受け取りと計算を確保するために、お電話や郵送代行カードでオンライン投票してください。いずれの場合も代行カードの説明に従って投票しなければなりません。私たちはあなたに添付された資料を読んで、会議で投票される事項を説明し、これらの投票オプションのうちの1つを使用してあなたの投票指示を提出することを促します。

取締役会と上級管理職を代表して、HIMSとHIMSの持続的な支持と関心に感謝します。

			とても誠実にあなたのものです

			アンドリュー·デュダム
			取締役CEO兼取締役会長

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Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269番地523番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123

2022年株主総会通知

2022年6月2日に開催されます

時間と日付：	2022年6月2日木曜日午前11：00太平洋時間です。

場所：	年次総会は完全に仮想的になるだろう。会議中にインターネット中継で会議に出席し、質問を提出し、投票することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS 2022です。

業務事項：	1.	取締役指名者10人を選出し、任期は2023年株主総会まで

	2.	2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認した

	3.	相談に基づいて、私たちが指定した執行役員の報酬を承認します

	4.	相談に基づいて今後の役員報酬についての相談投票の頻度を承認する

	5.	株主周年総会またはその任意の継続または延長の前に適切に処理された他の事務を処理する。

	これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。

休会と延期：	上記事項に関する任意の行動は、株主周年総会において上記指定された時間及び日付又は株主周年総会において適切に延期又は延期された任意の時間及び期日で審議することができる。

記録日：	もしあなたが2022年4月14日の終値時に登録された株主なら、あなたは投票する権利がある。

投票：	あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが年次総会に仮想的に出席することを望んでいますが、仮想的に年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してほしいです。投票用紙の受け取りと計算を確保するために、お電話や郵送代行カードでオンライン投票してください。いずれの場合も代行カードの説明に従って投票しなければなりません。私たちはあなたに添付された資料を読んで、会議で投票される事項を説明し、これらの投票オプションのうちの1つを使用してあなたの投票指示を提出することを促します。

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この情報や代理材料に何かご質問がありましたら、私どものサイトの投資家関係部分をご覧ください。サイトは：https：//investors.forhims.com、あるいは私たちに連絡している投資家関係部：Investors@forhims.comです

			取締役会の命令によると

			ソレル·バウトン首席法務官兼会社秘書

カリフォルニア州サンフランシスコ

April 29, 2022

2022年6月2日に開催される株主総会の代理材料の使用可能性に関する重要な通知：本年度会議通知，依頼書，代行カードの同封表は2022年4月29日頃に提供される

本依頼書と2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告はwww.proxyvote.comで無料で閲覧できます。

取締役会は、取締役1号提案、2号提案、3号提案、4号提案のすべての著名人の選挙に賛成票を投じることを提案しました。

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2022年HISとHIS Health，Inc.の依頼書。

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			ページ
依頼書資料と投票に関する質疑応答			1
役員·幹部と会社の管理			6
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			19
特定の関係や関係者が取引する			21
報酬問題の検討と分析			29
取締役会報酬委員会報告書			48
補償表			49
役員報酬			53
株式報酬計画情報			54
独立公認会計士事務所			55
取締役会監査委員会報告書			58
提言1--取締役を選出する			59
提案2-当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所へのピマウェイ有限責任会社の委任承認			60
提案3−役員報酬に関する拘束力のない諮問投票			61
提案4−役員報酬相談投票頻度に関する拘束力のない諮問投票			62
情報を付加する			63
付録A--対帳簿			A-1

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代理資料と投票に関する質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

本依頼書、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年報”)と委託カード、または総称して依頼書材料と呼びます。HIMS&HERS取締役会(以下、“取締役会”または“HIMS&HERS取締役会”)があなたの依頼書を募集して年次大会で投票していますので。本依頼書は，年次総会でインフォームドコンセントを行うために理解すべき情報について概説した。私たちはあなたを仮想的に年次総会に出席させ、本依頼書に記載されている提案について投票します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために会議に仮想的に出席する必要はない。代わりに、添付された代理カードに簡単に記入し、署名して返送するか、または下記またはあなたのエージェントカード上の説明に従ってオンラインで、または電話で依頼書を提出することができます。2022年4月29日頃から年次総会で投票する権利のある登録されているすべての株主にこれらの代理材料を郵送する予定です。2021年1月20日に業務合併が終了する前に、HIMS&HERSはオーク買収会社(OAC)という特殊な目的買収会社である。委託書で使用されているように、用語“業務合併”とは、合意及び合併計画において期待される取引を意味し、合併協定及び合併計画に基づいて、HIMS，Inc.(“HIMS”)業務を構成していた実体が自社の子会社と合併し、自社の子会社に組み込まれる。業務合併に関するより多くの情報は、私たちの2021年年次報告書を参照してください。

私は他の代理材料を受け取りますか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則は、会社がインターネット上で代理材料を入手できる通知を株主に送信することを可能にし、彼らに代理材料一式を郵送するのではない。今年、私たちは株主に全包代理材料を郵送することを選択した。しかし、未来に、私たちはインターネット流通オプションを利用するかもしれない。将来的にこのような通知を送信することを選択すれば，株主がインターネット上で我々の年次会議通知や依頼書にどのようにアクセスするかの説明が含まれる.それらはまた、株主がその材料をどのように使い捨てまたは連続的に電子形態または印刷形態で受け取ることを要求するかについての説明を記載するであろう。

バーチャル忘年会とは何ですか。

年次総会はインターネット中継で仮想的な株主会議として開催される。仮想会議の開催は、より多くの株主が出席し、任意の場所から参加し、私たちの株主とのコミュニケーションとコスト節約を改善し、コロナウイルスの大流行(“新冠肺炎”)が続く中で私たちの株主と従業員の健康を支援すると信じている。Www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS 2022にアクセスすることで年会に仮想的に出席することができ、以下に提供する説明によると、オンラインであなたの株に投票し、会議中に質問を提出することができます。会議は場所を設けず、あなたも自分で出席することができないだろう。

私たちはあなたを仮想的に年次総会に招待し、この依頼書に記載されている提案に投票することを要請します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために仮想会議に出席する必要はない。代わりに、あなたの投票が受信され統計されることを確実にするために、あなたは以下に述べるように、オンライン投票、電話、または記入してあなたのエージェントカードを郵送することができます。

年会は午前11時に始まります。太平洋時間です。私たちはあなたが会議の開始時間の前に会議ウェブサイトにアクセスして、時間があるように訪問することを奨励します。あなたの依頼書や依頼カードの説明に従って年会を訪問します。チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。

あなたは登録することなく年次総会のインターネット中継に参加することができます。しかしながら、登録されておらず、ゲスト(非株主)として年次総会に出席していない場合、仮想会議中に投票または質問の選択権がありません。会議事項に関する質問は年次総会期間中に回答されますが、時間制限があります。個人事務に関する質問には，雇用に関する質問も含まれており，会議事項とは無関係であるため，回答は得られない。

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私は何に投票しますか？

採決を予定している事項は4つある

1.	10人の役員を選出し、任期は2023年年度株主総会まで。

2.	ピマウェイ会計士事務所を承認して2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所となります。

3.	相談に基づいて、私たちが指定した執行役員の報酬を承認します。

4.	相談に基づいて今後の役員報酬についての相談投票の頻度を承認する。

取締役会は年次総会で計画されているすべての事項についてどのような提案がありますか？

取締役会はあなたに投票することを提案しました

•	10人の取締役を選出して有名人を取締役会に入れた

•	2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、畢馬威有限責任会社の任命を承認した

•	本委託書に開示されている会社指定役員の報酬について諮問承認を行うこと

•	役員報酬について諮問投票を行う“1年ごと”。

誰が年次総会で投票できますか。

2022年4月14日の終値時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。記録日までに発行された会社A系普通株(“A類普通株”)は197，601，454株，会社V系普通株(“V系普通株”)は8，377，623株であった。私たちA類普通株の保有者は記録日に保有しているA類普通株に一票を投じる権利があり、私たちV類普通株の保有者は記録日に持っているV類普通株ごとに175票を投じる権利があります。我々A類普通株とV類普通株の保有者は，年次総会で提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして投票する.

登録されている株主。私たちの株式があなたの名義で私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされ、委託材料は私たちが直接提供します。記録されている株主として、あなたはあなたの投票依頼書を依頼カードに記載された個人に直接付与したり、年次総会で現場で投票する権利があります。本依頼書では，これらの登録株主を“登録株主”と呼ぶ

町名株主。もし私たちの株式があなたがブローカー口座または銀行または他の指定された人があなたを代表して保有している場合、あなたは“街頭名義”で保有している株の実益所有者とみなされ、依頼材料はあなたのマネージャー、銀行または他の指定された人によってあなたに転送され、彼らはこれらの株式に関連する登録された株主とされています。利益を受けるすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。実益所有者も招待されて周年大会に出席した。

どうやって投票すればいいですか。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

登録されている株主は、以下のようにオンライン、電話、郵送で投票することができる。株主も仮想会議に参加して電子投票を行うことができる.もしあなたが年次総会に仮想的に出席することを決定したら、あなたが使用する投票方法はあなたの年次総会での投票権を制限しないだろう。

•	Www.proxyvote.comにログインして、エージェントカード上のインターネット投票説明やエージェント材料に添付されている説明に従ってオンライン投票を行うことができます。インターネット投票は午後11時59分まで1日24時間開放されます。東部時間2022年6月1日。わかりやすい説明はあなたの株に投票して、あなたの説明が正しく記録されていることを確認することができます。

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•	1-800-690-6903電話で投票し、あなたに郵送されたエージェントカードの電話投票説明に従って投票することができます。電話投票は午後11時59分まで1日24時間開放されます。東部時間2022年6月1日。わかりやすい音声提示はあなたの株に投票して、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することができます。

•	記入、サイン、日付を明記することで投票し、提供された封筒に入れて返送することができます。

•	年会で電子投票を行うことができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS 2022にアクセスし、メールで受信したエージェントに含まれる一意の制御番号を使用してログインします。あなたは年次総会に入るためにあなたの唯一の統制番号が必要になるだろう。

株式所有者：仲介人や銀行の名義で登録された株

ストリート株主として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が提供した指示に従って、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から受け取った代理材料には、あなたの唯一の制御番号が含まれます。あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録されて保有されている場合、株主周年大会で投票することを希望する場合、あなたはその記録保持者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければなりません。

もし私が代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

もしあなたが署名と日付を明記した依頼書を返して何の投票選択も表示されていない場合、あなたの株は、(I)2023年の株主総会まで私たちのすべての既存取締役10人を選出すること、(Ii)“ビマウェイ有限責任会社の任命を承認し、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所を承認すること、(Iii)”私たちの役員報酬の諮問承認を承認すること、および(Iv)“1年”を将来の役員報酬についての諮問投票の第一選択頻度とする。しかし、あなたが街頭名株株主である場合、あなたはあなたの株式が適切な投票を受けるために、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人の指示に従って彼らに投票指示を提供しなければならない。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの代表(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼の最適な判断に基づいてあなたの株を投票します。

他の事項は忘年会で決められますか？

本委任状の日付までは，本委託書に記載されている事項のほか，株主総会で提出される事項は一切承知していない。株主周年総会で他の事項を適切に提示し、閣下が株主に依頼書を提出した場合、閣下の依頼書に指名された者は、適宜閣下にその事項について投票する権利があります。

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

以上の依頼書資料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、エージェント材料のエージェントカード上の投票説明に従って投票してください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

はいそうです。あなたは会議が最終投票を行う前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。登録されている株主は、以下の3つの方法のいずれかで委任状を取り消すことができる

•	記入した別の依頼書を提出して、後日の日付を明記することができます。

•	Hims&Hers Health，Inc.に書面通知を送って、依頼書を撤回して、郵便番号：94123、サンフランシスコ栗樹街2269号、郵便番号：523、宛先：会社秘書。

•	年会に仮想的に出席し、メールで投票することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS 2022にアクセスし、メールで受信したエージェント材料に含まれる一意の制御番号を使用します。会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

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もしあなたが街頭株主なら、あなたの投票を変える方法を知るために、銀行、マネージャー、他の指名者に連絡しなければならない。

誰が私たちの取締役会を代表して依頼書を募集しますか？

依頼書は私たちの役員と従業員が私たちの取締役会を代表して募集することができます。これらの郵送された代理材料のほかに、私たちの役員や従業員も自ら、電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができます。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。私たちはブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を街頭株主に転送する費用を補償することができる。

定足数の要求はいくらですか。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。2022年4月14日現在、すなわち記録日であり、A類普通株とV類発行普通株を持つ多数の投票権の保有者が出席したり、被委員会代表が出席したりすれば、定足数に達する。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。

投票用紙はどのように計算されますか？

年次総会で任命された選挙検査員が投票する投票は、選挙役員の提案についてそれぞれ“賛成”、“棄権”と中間者が投票しない票を計算し、第2号と第3号の提案については、“賛成”、“反対”、“棄権及び(適用される)中間者反対票”、および4号提案については、“1年”、“2年”、“3年”、棄権票、中間者反対票を算出する。

各提案にはどのくらいの票が必要ですか？

•	提案1については，取締役は代表に適切な投票を自らまたは依頼する多数票で選択され，これで投票して承認を得る権利がある.累積投票は許されない。最も多くの賛成票を獲得した10人の候補者が当選するだろう。適用されれば、棄権票と中間者反対票は投票された票とはみなされないため、役員選挙には何の影響も与えない。

•	提案2に対しては，2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所にピマウェイ有限責任会社を任命することを承認するためには，年次総会で多数票を投じた賛成票を得なければならない。適用された棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果に何の影響も与えないだろう。

•	提案3については、私たちが任命された実行幹事の報酬を諮問に基づいて承認するためには、承認されるためには、自らまたは代表が適切に投票し、これで投票する権利のある多数票の賛成票を得なければならない。適用された棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果に何の影響も与えないだろう。

•	提案4については，株主投票を最も多く獲得する頻度は，コンサルティングに基づいて，我々の株主が希望する将来の役員報酬についてコンサルティング投票を行う頻度とみなされる.“1年”“2年”や“3年”ごとに役員報酬について相談投票を行う傾向があるかどうか、または“棄権”して提案に投票することができるかどうかを示すことができます。取締役会と私たちの報酬委員会は、私たちが任命された役員の報酬を承認するためにどのくらい株主に諮問投票を提出すべきかを決定する際に、投票の結果を考慮するつもりです。適用された棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果に何の影響も与えないだろう。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

仲介人無投票権が仲介人の持つ株を介して提案投票を受けていない場合に発生するのは，(1)仲介人が実益所有株の株主から投票指示を受けていないことと，(2)仲介人が適宜投票する権利がないためである.現在管理マネージャーに投票権がないニューヨーク証券取引所(NYSE)の解釈によると，提案1−取締役選挙について，提案3−について

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我々役員報酬の拘束力のない諮問投票，および提案4−我々の役員報酬に関する非拘束性諮問投票の年間頻度については，非慣行事項とされており，ブローカーはこのような提案に対して指示されていない株に適宜投票する権利はない。ピマウェイ会計士事務所を我々の独立公認会計士事務所に委任する提案2は，定例とされているため，ブローカーはその適宜決定権の行使を許可され，委任査定師に投票承認される。私たちはあなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたのマネージャーに投票指示をすることを奨励します。

もし私が依頼カードに“棄権”と表示されたら、私の株はどのように投票しますか？

出席者数が定足数に達しているかどうかを決定するために，“棄権”とラベル付けされた正式に署名された依頼書を出席とするが，この依頼書に代表される株式は株主周年総会で投票しない.

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書で発表される。

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役員、行政、会社の管理

役員および行政員

私たちの役員と役員、および2022年3月30日までの彼ら一人一人に関するいくつかの情報は以下の通りです

私たちの行政官は

33歳最高経営責任者取締役会の議長と			アンドリュー·デュダム業務合併が完了して以来、デュダム氏は私たちの最高経営責任者と取締役会の議長を務めてきた。デュダム氏は私たちの共同創業者で、2016年9月からHIMS，Inc.の最高経営責任者と取締役の一員を務めてきた。デュダムはスタートアップスタジオと投資ファンドIAEA Labs，LLCの共同創業者で、2013年以来、Bungalow、Home Bound、TalkIQ、端末を含む十数社を共同で設立した。デュダムは複数のスタートアップ会社の連続創業者、活発な天使投資家と複数のスタートアップ会社の顧問であり、その中には中国とアメリカの早期リスク投資会社の小天使投資会社が含まれている。デュダムは2020年にフォーチュン誌に40歳以下の富豪に選ばれた。デュダムさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの管理学と経済学の学士号を取得しました

36歳首席財務官			オルーエミ·オクーペオクープ氏は2022年1月に当社に入社して首席財務官を務めた。当社に入社する前に、Okupeさんは2021年6月から2022年1月までHipCampの首席財務官を務めました。2020年3月から2021年6月まで優歩移動性事業部首席財務官、2019年6月から2020年3月まで優歩Eats事業部首席財務官を務めた。これまで、オクーペ氏は2017年3月から2019年6月まで貝宝傘下のBraintree Payment Solutions LLCの部門首席財務官を務め、2016年4月から2017年3月までBraintree財務計画と分析担当を務めた。これまで、オクーペ氏は2014年から2016年までGoogleビジネス財務担当を務め、2011年から2014年までeBayや貝宝(PayPal)で様々な財務職を務めていた。オクープ氏はフランチャイズ金融アナリストでフランチャイズ所有者であり、イリノイ州の公認会計士でもある。彼はスタンフォード大学商学院商工管理修士号とカリフォルニア大学デービス校土木工学学士号を持っています

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44歳首席運営官			メリッサ·ベルド Bairdさんは業務合併が完了して以来、私たちの首席運営官を務め、2018年2月からHims，Inc.の首席運営官を務めてきた。ベルドさんは私たちに10年以上の消費空間運営と技術管理経験、及び10年以上の科学研究経験を持ってきた。私たちの首席運営官を務める前に、2016年7月から2018年1月まで、ベルドさんはドレッパー·ジェームズ社のシステムとプログラムを担当する総裁副社長を務めた。2015年12月から2016年7月まで、ベルドさんはOnefinestayの社長を務めた。これまで、Bairdさんは2013年9月から2015年11月までBonobosで働き、最終的に運営·製品管理副総裁を務めた。2011年5月から2013年9月まで、BairdさんはZullyのサプライチェーン運営製品マネージャーを務め、Zullyの履行業務を内部に取り入れ、技術計画を通じて運営を拡張することを担当している。2001年1月から2011年5月まで、ベルドさんはワシントン大学とアメリカ国家海洋·大気管理局で様々な科学研究職を担当し、実験室技術者から遺伝学者までを担当した。ベルドさんはミズーリ大学の生物科学学士号を取得した

44歳首席法務官			ソレル·バウトン Boughtonさんは業務合併が完了して以来、私たちの最高法務官と会社の秘書を務めてきた。パウトンさんは2018年10月にHims，Inc.に加入し、同社の法律部門と公共政策活動を担当した。Boughtonさんは会社に18年以上の医療法律経験をもたらし、かつてデジタル医療会社、病院、医療システムとその他の医療保健と生命科学会社を代表し、会社のライフサイクルの各方面に関連した。パウトンさんは2017年10月から2018年10月までGoogleクラウド医療と生命科学の内部医療法律顧問を務めています。これまで、Boughtonさんは2015年1月から2017年10月までのJones DayのHealthcare&Life Scienceグループのパートナーで、そこでは主に消費者向けの遠隔健康と他のデジタル健康会社を代表していた。ボットンさんはポモナ大学で学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校法学部で法学博士号を取得した。

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我々の非従業員役員は

47歳です役員.取締役報酬委員会			アレックス·バード業務合併が完了して以来、バード氏は私たちの取締役会メンバーを務め、2017年12月以来HIMS，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。バードは2017年7月以降、レッド·ベンチャーの取締役社長を務めてきた。バッドは2014年9月から2017年7月までCampaign Monitorの最高経営責任者を務めた。2011年9月から2014年9月まで、バード氏はSalesforce.comで執行副総裁兼サービス雲業務社長を務め、同社はAssistly，Inc.を買収し、2009年10月から2011年9月まで、バード氏はSalesforce.comで創業者兼最高経営責任者を務めた。バードは現在いくつかの個人持株会社の取締役会のメンバーだ。バードさんは石渓大学の学士号を取得した。私たちはバッドさんが豊富な運営と管理経験と、リスク資本投資家と技術会社の顧問としての専門知識を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています

39歳です役員.取締役監査委員会			Ambar Bhattacharyya バタチャリアさんは2021年3月に私たちの取締役会に参加した。バタチャリアは2015年以降、マフリックベンチャーの取締役管理職を務めており、同社はマフリック資本の民間投資部門である。Maverick Venturesに加入する前に、BhattacharyyaさんはBessemer Venture Partnersとベイン資本リスク投資会社で働いていた。パタチャリア氏はペンシルバニア大学の金融学士号と管理学学士号、ハーバード商学院の工商管理修士号を持っている。私たちはBhattacharyyaさんが私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。彼は急速に増加する技術会社にコンサルティングを提供する豊富な経験と、彼の会社融資に対する知識と経験があるからだ。

64歳役員.取締役			パトリック·キャロル博士医学博士ですキャロル博士は2022年2月に私たちの取締役会に参加した。彼は現在Vida Healthの首席医療官であり，精神と身体疾患を同時に治療するための仮想看護会社である。これまでCarroll博士は業務統合完了から2022年1月までHims&Hersの首席医療官を務め，2019年6月からHims，Inc.で首席医療官を務め，看護，臨床結果，患者安全，医療情報システムおよびHims&Hersプラットフォームやビジネスモデルの戦略計画や計画の提供に関するすべての事務を担当してきた。Carroll博士はHims&Hersに加入する前に、2014年5月から2019年6月までウォルグリーン社グループ副総裁兼首席医療官を務めた。2014年5月にウォルグリーンに入社するまで，キャロル博士は総合看護パートナー会社，ハートフォードヘルスケア会社，花崗岩医療グループで様々な職務を担当していた。キャロル博士は聖十字学院の学士号とダートマス医学院の医学学位を取得した。キャロル博士は家庭医学と思春期医学の取締役会認証です。キャロル博士はChristian Careの取締役会のメンバーだ。キャロル博士の豊富な医療経験と管理とコンサルティングの仕事経験から、彼は私たちの取締役会に就く資格があると信じています

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81歳役員.取締役			デロス·コスグローブ医学博士です業務合併が完了して以来、コスグロフ博士は私たちの取締役会に勤めてきた。コスグローブ博士は2019年10月からHIMS，Inc.の取締役会観察員を務め、2020年9月まで正式に取締役会メンバーとなった。コスグロフ博士は2017年12月以降、クリーブランドクリニックの実行コンサルタントを務めてきた。2004年1月から2017年12月まで、コスグローブ博士はクリーブランドクリニック総裁兼最高経営責任者を務めた。コスグローブ博士はウィリアムズ大学で生物学学士号を取得し、バージニア大学医学部で医学博士号を取得した。医学部卒業後、コスグローブ博士はベトナム共和国ダナンの救急段階飛行で米空軍司令官を務め、カリフォルニア州のハミルトン空軍基地で外科医を務めた。ニューヨーク·ストロング記念病院、マサチューセッツ州総合病院、イギリス·ブルック総合病院、マサチューセッツ州ボストン児童病院など、複数の病院で医療訓練を受けた。私たちは、コスグロフ博士は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼は大量の医学訓練を受け、管理と相談の面で豊富な経験を持っているからです。

50歳役員.取締役報酬委員会			コルシュガー·グリーン業務合併が完了して以来、グリーンさんは私たちの取締役会に勤めてきた。グリーンさんは2018年6月からHIMS，Inc.の取締役会観察員を務め、2020年9月まで正式に取締役会メンバーとなった。グリーンさんは現在Forerunner Venturesの創始者兼取締役社長で、2010年にForerunnerが設立されて以来この職務を担当している。現在、グリーンさんはノルドストロン社、Glossier、Draper James、Rockets of Awesy、Ritual、Prose、Fire、The Yes、Curated、現代生育会社の取締役会のメンバーも務めている。2010年にForerunnerが創設されるまで，Greenさんは徳勤で3年間高級会計士を務め，Donaldson，Lufkin&Jenretteで1年間アシスタントを務め，米国銀行証券で5年間副総裁を務めた。グリーンさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の商業経済学学士号を取得し、公認会計士免許とCFA証明書を持っている。私たちはGreenさんがHims&Hers業務に対する経験と知識と、彼女のベンチャーキャピタル投資家とコンサルタントとしての経験があるので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

42歳独立役員を筆頭にする報酬委員会議長			ジュルス·マルツ Maltz氏は業務合併が完了して以来、取締役会のメンバーを務め、2019年4月からHIMS，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。Maltz氏は2008年8月にInstitution Venture Partnersに加入し、現在同社の一般パートナーであり、15年を超えるベンチャー投資と創業経験を持っている。マルツは急速に成長するソフトウェアとインターネット会社への後期リスク投資に集中している。マルツは現在G 2、Hopin、Indiegogo、Tala、Veriffの取締役会メンバーであり、以前はNerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media、Yextの取締役会メンバーであった。2008年にInstitution Venture Partnersに加入する前に、Maltzさんは世界をリードするベンチャー企業3 iで働いていた。マルツはエール大学経済学学士号とスタンフォード大学工商管理修士号を持っています。私たちはマルツさんが急速に成長する新興会社に投資し、相談を提供する上で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

カタログ

45歳役員.取締役監査委員会			リン·チョウ·オキフ業務合併が完了して以来、O‘Keefeさんは私たちの取締役会メンバーを務め、2020年11月以来HIMS、Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。O‘Keefeさんの経験には、過去19年間担当した医療運営と投資が含まれている。オキーフ夫人は2018年10月からDefine Venturesの創業者と管理パートナーを務め、Lightship、Tia、Folx Healthなどのプライベート会社の取締役会に勤務している。これまで、オキフは2013年6月から2018年10月までの間に凱鵬華盈生命科学集団のパートナーだった。オキーフはこれまでLivongoや他の複数の会社を含む複数の民間会社の取締役会に勤めていた。O‘Keefeさんはスタンフォード大学工業工学学士号とハーバードビジネススクール商工管理修士号を持っています。私たちはO‘Keefeさんが私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼女は医療分野の運営と投資の経験と、彼女の他の遠隔医療業務に対する理解と経験があるからです。

41歳役員.取締役			アンドレア·ペレスペレスさんは2021年3月に私たちの取締役会に参加した。ペレスさんはナイキのグローバル副総裁兼ジョーダンブランドの婦人服部総経理で、2017年10月以来このポストを務めている。これまでナイキでは2017年10月から2020年6月までジョーダン児童副総裁/社長、2014年11月から2017年10月まで北米サッカー社長、2011年12月から2014年11月までグローバルサッカー(サッカー)高級ブランド取締役、テニスグローバルブランド取締役を務めていた。ペレスはナイキ女性従業員組織の共同創業者であり、現在女性運動基金管理委員会の議長を務めている。彼女は地元や世界の食品·技術分野のスタートアップ企業のいくつかの顧問委員会にも勤めている。ペレスさんはモントレー技術学院のマーケティング学士号とダタマス大学タッカー商学院の工商管理修士号を持ち、ジュリア·ステール傑出リーダーシップ賞を受賞した。私たちは、ペレスさんの有名な消費ブランドでの経験と、彼女が女性製品に集中している部門を長年リードしてきた経験を考慮して、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

カタログ

50歳

役員.取締役

監査委員会議長

デビッド·ウェルズ

業務合併が完了して以来、ウェルズ氏は私たちの取締役会メンバーを務め、2020年9月以来HIMS，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。ウェルズ氏は監査委員会の財務専門家とされ、上場企業の首席財務官や監査委員会の議長を務めたことがある。彼は最近2010年12月から2019年1月までNetflixの首席財務官を務めた。Netflix在任中、ウェルズは財務計画·分析部門の全体責任者を務め、2015年7月から2017年7月まで2年間オランダに滞在し、Netflix欧州事業発展の一部とした。2015年以来、広告バイヤーに技術プラットフォームを提供する上場企業The Trade Deskが取締役会のメンバーを務め、同社監査委員会の議長と報酬委員会のメンバーを務めてきた。2019年以来、Wells氏はWise PLCの取締役会メンバーを務めており、これは即時越境送金に特化した会社であり、同社の取締役会議長であり、監査とリスク委員会と報酬(報酬)委員会に勤めていた。ウェルズさんはバージニア大学のビジネスと英語学士号、シカゴ大学の工商管理修士/工商管理修士号を持っている。私たちはWellsさんが上場企業の首席財務官としての経験と財務専門知識を持っているため、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

カタログ

会社の管理と取締役会の件

規制された会社免除

私たちはニューヨーク証券取引所会社の管理基準が指す“制御された会社”です。デュダムさんは私たちA類普通株とV類普通株の株式を持っていて、私たちの株式流通株の総投票権の50%以上を占めているからです。“制御された会社”として、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンスに関する以下のルールを守らないことを選択するかもしれません

•	私たちの取締役会の多くのメンバーが独立役員で構成されることを要求します

•	完全に独立した役員からなる指名と会社管理委員会と、その委員会の目的と責任を説明する書面規約が求められている

•	完全に独立した役員で構成された報酬委員会が要求され、その委員会の趣旨と責任を説明する書面規約がある

•	指名委員会、会社管理委員会、報酬委員会に対する年間業績評価の要求。

私たちがまだ“制御された会社”である限り、私たちはこの免除のうちの1つ以上を使用することを選択することができる。これらの免除にもかかわらず、我々の取締役会は現在、ほとんどの取締役で構成されており、ニューヨーク証券取引所の規則によると、彼らは資格のある“独立”である。また、以下に述べるように、完全に独立した取締役からなる監査委員会及び報酬委員会を維持し、我々の監査委員会及び報酬委員会の年間業績評価を行う。私たちは指名や企業管理委員会はありません。取締役会は指名過程ですべての取締役の洞察力と専門知識に依存することが当社の最適な利益に合致すると信じているからです。その委員会の典型的な機能は私たちの全体理事会によって責任がある。

取締役会の独立性

我々の会社管理基準およびニューヨーク証券取引所規則によれば、取締役会が彼または彼女が私たちまたは私たちの任意の子会社と直接または間接的な実質的な関係がないと肯定的に判断しない限り、ニューヨーク証券取引所自体が取締役の独立を決定することを禁止する規定はまだトリガされていない限り、取締役は独立しているわけではない。

取締役会は取締役の構成，委員会の構成，取締役の独立性について検討しており，どの取締役も吾などと大きな関係があるかどうかを考慮しており，職責履行時に独立した判断を行う能力に影響を与える可能性がある。各取締役の要求及び提供されたその背景、被雇用状況及び関係(家族関係を含む)に関する資料によると、当社取締役会は、取締役10名のうち8名を代表するバード氏、バタチャリア氏、コスグローブ博士、グリーン氏、マルツ氏、オキフ氏、ペレス氏及びウェルズ氏には何の関係もなく、取締役責任履行時の独立判断を妨げるものではないが、これらの取締役はいずれもニューヨーク証券取引所規則で定義された“独立”資格を備えていない。これらの決定を下す際に、私たちの取締役会は、すべての非従業員取締役と私たちとの関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実と状況を考慮して、取締役の私たちの普通株に対する実益所有権、および私たちの非従業員取締役と私たちのいくつかの重要な株主との関係を含む。

取締役会の指導構造

我々の企業管理指針は、取締役会はそれが適切であると考え、当社及びその株主の最適な利益に符合すると考えた場合、取締役会主席及び行政総裁の職務を分離或いは合併することができると規定している。現在、この2つのポストは合併されており、ドゥドゥムさんは最高経営責任者と取締役会長を務めている。取締役会は引き続き我々の指導構造を定期的に検討し、将来的に適切で当社とその株主の最適な利益に合致すると考えられる変動を行う。

我々の会社管理指針はさらに、取締役会議長が独立資格を備えていなければ、取締役会は経営陣、独立取締役と取締役会議長との間のコミュニケーションを促進するために、独立した取締役を“首席独立取締役”に任命することを規定している。トップの羊

カタログ

独立取締役の職責には、取締役会会議の議事日程の制定に積極的に参加し、取締役会の実行会議を主宰すること、および取締役会が指定した他の職責を履行することがある。マルツさんは現在私たちの独立役員の最高経営責任者です。

取締役会とその管轄委員会に関する資料

業務合併の前に、華僑銀行取締役会には3つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、指名委員会。業務合併の完了とこれらの委員会の同時解散に伴い、私たちの取締役会は2021年1月に監査委員会と報酬委員会を結成して設立しました。私たちの取締役会は委員会を指名して会社管理委員会に指名しなかった。私たちの取締役会は私たちの業務の管理を促進するために他の委員会を設置するかもしれない。私たちの取締役会とその委員会は年間の会議スケジュールを作成し、状況に応じて時々書面で同意する方法で行動することができる。私たちの取締役会は以下に述べるように、様々な役割と権力をその各委員会に委譲します。各委員会は定期的に取締役会全体にその活動と行動を報告する。ニューアークの上場基準によると、監査委員会と報酬委員会の各メンバーは独立した取締役になる資格がある。各委員会は理事会全体の承認を受けた書面規約を持っている。会員たちは辞任や取締役会が別の決定をするまで、この委員会に勤めている

私たちの監査委員会規約と給与委員会規約は、私たちのサイトの投資家関係部分で見つけることができます。サイトは：https：//investors.forhims.com/管理所です。以下は私たちの取締役会の各委員会の説明だ。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーはAmbar Bhattacharyya、Lynne Chou O‘Keefe、David Wellsで、彼らは誰もが基本的な財務諸表を読んで理解することができる。ウェルズさんは監査委員会の議長です。取締役会は、米国証券取引委員会の規則と監査委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて、私たちの各監査委員会のメンバーが独立していることを決定した。当社の取締役会はBhattacharyyaさんが財務に通じていることを認定し、O‘KeefeさんとWellsさんはすべて“アメリカ証券取引委員会”の規定が指す監査委員会の財務専門家資格に符合し、そしてニューヨーク証券取引所の上場標準が指す会計或いは関連財務管理専門知識を持っている。

私たちの監査委員会は、以下の事項を取締役会に協力します：財務諸表の完全性、私たちは法律と法規の要求を遵守すること、独立した公認会計士事務所の資格、独立性、業績、および私たちの内部監査機能とリスク評価とリスク管理の設計と実施は、私たちのネットワークセキュリティおよび他の情報技術リスク、制御およびプログラムを審査することを含み、私たちがネットワークセキュリティリスクまたは違反に緩和し、対応する計画を含む。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は、私たちの経営陣と私たちの開示制御と手続き、ならびに私たちの内部統制の十分性と有効性を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、我々の経営陣及び独立公認会計士事務所と年次監査計画及び監査活動の範囲、当社の財務諸表の年次監査の範囲及び時間、監査の結果、財務諸表の四半期審査を検討し、適切な場合に当社の財務事務のいくつかの面について調査を開始する。我々の監査委員会は、会計、内部会計制御又は監査事項に関する任意の苦情、並びに我々の従業員が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密及び匿名苦情を受信、保留及び処理するための手続きの構築及び監視を担当する。また、私たちの監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、監督を直接担当しています。私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所の採用と解任、そしてすべての監査採用条項と費用を承認する権利があります, そして独立監査人と許可されたすべての非監査活動。私たちの監査委員会は私たちの政策と手続きに基づいてすべての関係者たちの取引を検討して監視する。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはジュルス·マルツ、アレックス·バード、コルスヌ·グリーンです。マルツは報酬委員会の議長だ。当社の取締役会は、米国証券取引委員会の規則と報酬委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて、報酬委員会のメンバー全員が独立していることを決定した。私たちの報酬委員会は、役員報酬に関するいくつかの役割を果たすことを取締役会に協力し、従業員インセンティブ計画を管理し、検討します

カタログ

他のサービスプロバイダとは、私たちの株式インセンティブ計画、および私たちの報酬計画に関連するいくつかの他の事項を含む。報酬委員会は、最高経営責任者と協議した後、最高経営責任者に与えられた報酬形態および額を審査·承認し、他のすべての16条の役人に支払われる報酬を承認する。給与委員会はまた、取締役会の非従業員メンバーに現金及び持分その他の補償の形式及び金額を支払うことを当社取締役会に提案した。

報酬委員会の手続きと手順

報酬委員会は、四半期毎に1回以上の会議を開催することを計画しており、通常は定期的に手配された取締役会会議に関連しており、委員会が決定した他の時間や場所で会議を開催することができる。毎回の会議の議題は、通常、報酬委員会の議長が首席執行幹事や首席法律幹事と協議して制定される。報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。しかしながら、報酬委員会は、管理職および他の従業員の異なるメンバーを時々招待し、外部コンサルタントまたはコンサルタントを陳述し、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会会議に参加する可能性がある。報酬委員会がその報酬問題について採決や審議を行う場合、最高経営責任者は出席してはならない。給与委員会の規約は、その委員会が会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に全面的に接触することを可能にする。さらに、報酬委員会は、その選択された報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントのアドバイスを保持または取得する権利があり、会社は、委員会が採用した任意のそのようなコンサルタントの合理的な費用を支払うために適切な資金を提供しなければならない。報酬委員会は、委員会に相談を提供するために採用された任意のこのようなコンサルタントの任命、補償、監督を直接担当する。その定款によると、報酬委員会は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所に規定されているコンサルタントの独立性に影響を与える6つの要因を考慮した後にのみ、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタントを選択することができ、または報酬委員会の他のコンサルタントの提案を受けることができるが、内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントは除外する, どんなコンサルタントも独立していることは要求されていない。

給与委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に、全国的な給与コンサルティング会社Compensia，Inc.(“Compensia”)のサービスを招聘し、当社の役員や非従業員役員に提供する報酬金額やタイプについて報酬委員会にアドバイスを提供します。Compensiaは賠償委員会に提供されたサービスを除いて私たちに何のサービスも提供しない。報酬委員会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所規則に基づいてCompensiaの独立性を評価し、Compensiaが報酬委員会を独立して代表する利益衝突を阻止することはないと結論した。

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

役員基準と指名プロセス

取締役会は、取締役会が確立した基準及び取締役会が取締役候補者に対する政策及び手続に基づいて、株主指名又は推薦された候補者を含む取締役会メンバー候補者を評価する。このプロセスの一部として、取締役会は、取締役会全体と個別取締役の年間業績評価を監督し、年次株主総会で再任する資格を有する取締役会メンバーの資格及び業績を評価する。具体的には、取締役候補(再任資格に適合する取締役会メンバーを含む)を評価する際には、取締役会の知識、経験、能力のバランスを求め、取締役会の現在の規模および構成および取締役会および取締役会のそれぞれの委員会の需要、会社の業務に関連する分野における取締役会の専門知識や視点の範囲および多様性、性格、判断力、多様性、年齢、独立性、専門知識、経験、サービス年数、その他の約束および類似の問題、および取締役会が適切と考える他の要因を考慮する。

取締役会は取締役候補のための具体的な最低資格要求を立てていないが、取締役会は、候補者と著名人を獲得した取締役会は、(I)主に独立していること、(Ii)高度に正直であること、(Iii)商業、政府または技術意思決定レベルで広範なビジネスに関する知識と経験を有しており、彼らの会社業界や業務に対する理解を含む、(Iv)を増加させることができることから構成されていると考えている

カタログ

(V)監査委員会のメンバーに関する財務知識または財務専門知識など、適用可能なルールの要件に適合する他の要件、(Vi)株主価値の向上に取り組むこと、および(Vii)その責務を履行し、経験に基づいて洞察力および実際の知恵を提供するのに十分な時間がある。候補者を評価する時、監査委員会は様々な要素に特定の重みや優先順位を与えないだろう。株主または他の方法で適切に推薦された候補者については、取締役会は、任意のこのような候補者の資格を審査し、取締役会は、面接候補者の推薦者、背景調査、直接面接候補者または取締役会が必要と思うまたは適切な他の行動を含む適宜審査することができる。

また、取締役会には具体的な多様性政策はないが、取締役会メンバー候補を評価する際には、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、専門経験の多様性を考慮する。以下の円グラフは、私たちの取締役会のメンバーの自己認識の性別、性方向、人口多様性の特徴をまとめています

取締役会は、取締役会候補者を評価する際に、上記の資格及び原則を適用することができ、これらの候補者は、最初に取締役会全員によって選挙され、欠員を埋めるため、又は取締役を選挙する年次株主会議の前に取締役を増加させることができる。取締役候補の審査と評価を終えた後、取締役会は取締役を選出して有名人に選ばれた。

取締役会の政策は取締役候補者の株主推薦を考慮することです。取締役会候補者に対する株主の推薦は、指名を考慮する前年の12月31日までに受信しなければならず、Hims&Hers Health，Inc.に書面で送らなければならない。郵便番号：サンフランシスコ、94123、郵便番号：523#523、栗子街2269号、宛先：会社秘書、候補者の名前、家庭と商業連絡情報、詳細な個人資料と経歴、候補者と会社の過去3年間の関係に関する情報、推薦者が会社株を持っている証拠も含まなければならない。これらの提案には、特に取締役会メンバー基準の範囲内で、性格、判断力、多様性、年齢、独立性、専門知識、経験、サービス年数、その他の約束などの問題、個人推薦状、および候補者の在任意欲を含む株主支持候補を推薦する声明も含まれなければならない。委員会は推薦候補者に関する追加資料を提供することを要求することができる。

カタログ

株主指名は取締役会に入るには定款に規定された要求に適合しなければならない。これらの規定により、取締役を選出する権利のある株主は、株主総会で取締役会メンバーを指名し、直ちに会社秘書に書面通知を行うことができる。直ちに、株主通知は、定款に規定された時間内に交付または郵送され、会社秘書が会社の主な実行事務室で受領しなければならない。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

マルツさん、バードさん、グリーンさんはそれぞれ2021年に私たちの報酬委員会のメンバーを務めています。当社の報酬委員会のメンバーはいずれも他のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことがなく、そのエンティティまたは1人以上の行政者が当社の取締役会またはその報酬委員会のメンバーに務めたことがある。

取締役会のリスクに対する監督

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。我々の取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく，取締役会全体および取締役会の各常設委員会によってこの監督機能を直接管理しており，これらの委員会はそれぞれの規制分野に固有のリスクを扱っている。例えば、私たちの監査委員会は財務報告、会計、監査、ネットワークセキュリティに関するリスク管理を監督し、私たちの報酬委員会は報酬政策や計画に関連したリスク管理を監督する。

私たちの取締役会とのコミュニケーション

株主および任意の関心のある当事者は、取締役会、取締役会委員会に直接、または会社の主な実行オフィスの個人取締役に手紙を送るか、またはDirector@forhims.comに電子メールを送信することによって、独立取締役と直接コミュニケーションすることができる。管理層は、送信されたすべての手紙および電子メールを受信し、適切な通信を取締役会、取締役会委員会または個人取締役に転送し、後者は適切な応答を行うのに役立つ。経営陣は、主に製品やサービス、株主とは関係のない個人的な事項、取締役会の運営が不適切または無関係な事項を求めたり、当社に関する一般資料の通信を要求したりすることを転送することはありません。

取締役会及び取締役会委員会会議及び出席状況

取締役会は2021年12月31日までの年間で6回の会議を開催した

取締役会は2021年の間に2つの委員会がある：1つの監査委員会と報酬委員会。監査委員会は2021年12月31日までの1年間に6回の会議、報酬委員会で5回の会議を開催した。

取締役会メンバーの年次株主総会への出席に関する正式な政策はありませんが、各取締役が参加することを奨励しています。私たちの2021年の年次株主総会には6人の役員が出席した。

行動準則

私たちの取締役会は行動基準を採択した。行動基準は、当社のすべての従業員、上級管理者、および取締役、ならびに私たちの仕事に関連するすべての請負業者、コンサルタント、サプライヤー、およびエージェントに適用されます。私たちの行動基準は全体的に私たちのサイトの投資家関係部分に掲示されています。サイトはInvestors.forhims.com/管理所です。私たちは、米国証券取引委員会の法規要件の範囲内で、私たちのウェブサイト上で上記と同じ位置に、または公開届出文書に、私たちの行動基準の将来の改正または免除を開示するつもりです。私たちの行動指針の目的は、個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突を含む誠実さと正直さを促進し、私たちが提出する定期報告書の全面的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を促進し、私たちと私たちの従業員に適用されるすべての適用規則と法規の遵守を促進することだ。

企業管理指導

取締役会はすでに1セットの企業管理指導(著者らの“企業管理指導”)を制定及び通過し、取締役会が当社の業務と事務を監督する構造を提供する。このような基準は監査委員会が監視政策と決定に取り組んでいる有効性を反映する

カタログ

取締役会と経営陣の共同努力は、長期的に株主価値を高めることを期待している。会社管理指導は取締役会及び管理層の役割、取締役会の主要な責任及び職責、取締役会の構造及び構成、取締役会プログラム、取締役会委員会及び取締役会と会社の利益関係者とのコミュニケーションなどの事項について、取締役会が従うべきやり方を述べた。

わが社の管理基準のコピーはわがサイトの投資家関係部分で見つけることができます。サイトはhttps：//investors.forhims.com/管理所です。

企業責任

Hims&Hersでは、私たちの使命は医療を徹底的に変えることです-私たちは皆、彼らがどこに住んでいても、彼らが誰であっても、あるいは彼らが保険を持っているかどうか、高い質で負担できる医療サービスを受けるべきだと信じています。私たちはより公正で公平な世界を創造し、交付し、努力しています-私たちは私たちの資源、影響力、革新的なインセンティブを通じて、業界とコミュニティ全体の変革を推進しています。

公正、多元化、公平と包容

Hims&Hersでは、正義、多様性、公平、包容(“ジェダイ”)が中心です。私たちはこのような価値観を揺るぎなく実践し、実践している。それらは私たちが健康と健康産業を転換し、医療の前門になる使命の核心だ。様々な方法や視点を内部で祝うことで，人間本位の医療を提供する挑戦によりよく対応できると信じている。著者らは引き続き一連の計画と計画を拡大し、重点は私たちの労働力を誘致、発展と維持し、そして私たちのジェダイ戦略を中心とすることである。

人的資源運営

私たちの労働環境は、成長と承認の機会を提供するために、相互信頼、自信、包容であり、最終的な目標は、より多くの消費者により良い医療を提供することである。

•	一般的な育児休暇：私たちはフルタイム従業員に20週間にわたる有給育児休暇を提供し、どんな性別や家庭からなる新しい両親に対しても平等な福祉を受けている。私たちはサラリーマン家庭が直面している現実を理解し、私たちの従業員が彼らの産休を支援するために産休を取ることを奨励する。

•

成長理念：私たちは成長理念を持つ会社です。私たちの核心的な趣旨の一つは“勉強をやめず、成長を止めない”ことです。そこで，2年ごとに行った敬業度調査により，従業員の敬業度と満足度を測定した。これらの調査は、私たちが従業員から彼らの個人的な職歴を直接聞くことと、私たちがどのように仕事を続けて私たちの価値観を表現するかを確実にする。我々は，これらの調査により得られたデータを評価し，我々の従業員に本当に有用な学習経路を設計する.例えば、私たちは定期的にフィードバック、採用、面接、そして非暴力的なコミュニケーションに関する訓練を提供する。私たちはまた、個人化された外部訓練コース、証明書、リソースツールを特定することで、彼らのチームメンバーが彼らの知識ベースを発展させるのを助けるために、私たちのマネージャーのための空間を空けます。

•

全体的な福祉：私たちはまた、私たちの従業員とその家族のニーズを満たすことを目的とした主要な福祉と福祉計画を含む、私たちの従業員に全面的な奨励プログラムを提供します。標準的な医療保険のほか、従業員に歯科と視力保険、健康貯蓄と柔軟な支出口座、従業員援助計画、短期と長期障害保険、生命保険を提供します。私たちはまた、401(K)貯蓄計画と私たちの従業員の株式購入計画に参加する能力をすべてのアメリカ人従業員に提供します。また、私たちの従業員の多くは、機能に応じて株式奨励を獲得し、インセンティブ措置を調整し、会社の財務成功を共有する機会を提供する資格があります。また、私たちの有給休暇計画は、私たちの従業員が仕事の役割以外の個人的な時間を楽しむことができるようにする。

•	一般的な福祉：私たちは“医療の必要性”を必要としない保険を含む、ある場所の従業員に性別平等な待遇を提供する。

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私たちの現在の代表は

私たちはまだ私たちがサービスしている地域社会を反映するために努力している。私たちは、私たちが医療の前門となり、すべてのコミュニティの衛生公平を改善するために、疎外されたグループの人材を誘致、育成、維持する能力が重要であることを知っている。

•	思想と労働力の多様性：Hims&Hersでは、私たちは思想と労働力の多様性が私たちがサービスするコミュニティにもっとよく奉仕し、それと関係を築くことができると信じている。私たちは私たちの信念を反映した人材を誘致、育成、維持するために努力している

•	労働力における女性(性多様性)：私たちはHims&Hersで女性として自己認識されている従業員数を誇りに思っています。2022年3月15日まで：

○	女性は私たちの従業員の総数の61%以上を占めている。

○	女性は私たちの工事従業員の33%以上を占めている。

○	女性は私たちの経営陣(社長-副総裁レベル)の55%以上を占め、上級指導者(副総裁以上のレベル、私たちの首席運営官と最高法務官を含む)の44%を占めている。

○	女性たちは私たちの取締役会で30%を占めている。

•	人種と民族多様性：私たちのグループが人種と民族多様性を持っている時、私たちはより良い製品とサービスを提供する。2022年3月15日現在，46%を超える従業員が黒人，先住民，有色人種(BIPOC)と自認しており，45%のエンジニアリング従業員がBIPOCと自認している。私たちは歴史的に代表的で不足しているグループからの人員の増加に積極的に参加して私たちのチームの代表性を持っている。

また、私たちはモデル、コンテンツクリエイター、影響力のある人たちと協力して、彼らは私たちがサービスするコミュニティを代表するのを助けてくれます。それに応じて、人種、年齢、能力、性別表現も多様です。

社会正義と提唱

•	遠隔医療公平連盟(“TEC”：遠隔医療公平連盟は、遠隔医療の採用を増加させることにより、特に高品質かつ負担になる医療選択が無視されたり遅れたりしているコミュニティにおいて、高品質で負担可能な医療を得る機会を提供するために努力している。TECの共同創業者として、私たちは100以上の非営利組織、学術組織、業界組織と協力して、すべてのコミュニティのために健康公平を改善します。デジタルアクセスや識字，看護コスト，医療システムへの不信など，公平な遠隔医療採用の体系的障害の解明と解決に努めている。

•	社会正義を支持する：2021年、Hims&Hersは私たちの使命と一致する組織に重大な貢献をし、これらの組織の使命はすべての人に質が高く、負担できる、獲得可能な医療を提供することであり、Nomi Network、黒人情緒と心理健康(BEAM)、平権行動中国人(CCA)とGLAADを含む。

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年3月30日現在のA類普通株とV類普通株の利益所有権情報を示しています

•	私たちが知っているすべての人は私たちが発行したAクラス普通株の5%以上の実益所有者を持っています

•	私たちのすべての現執行役員と役員は

•	私たちのすべての現職幹部と役員はチームです。

実益所有権は、現在2022年3月30日から60日以内に行使または行使可能なオプションを含む、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

我々A類普通株の実益所有権は2022年3月30日までに発行·発行された197，493，386株A類普通株と8，377，623株V類普通株に基づいている。

他に説明がある以外に、私らは次の表に示す人がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

実益所有者の氏名又は名称及び住所^(1),(2)	量の株 A類ごく普通である在庫品	%	量の株クラスV ごく普通である在庫品	%	全体のパーセントを占める投票する．電源.電源⁽³⁾
役員と現職が任命された幹部
アンドリュー·デュダム⁽⁴⁾	18,752,132	9.1%	8,377,623	100%	89.2%
メリッサ·ベルド⁽⁵⁾	2,583,862	1.3%	—	—	*
ソレル·バウトン⁽⁶⁾	829,514	*	—	—	*
エリン·ベックレンダー⁽⁷⁾	54,205	*	—	—	*
スペンサー·リー⁽⁸⁾	658,935	*	—	—	*
アレックス·バード⁽⁹⁾	10,405,918	5.3%	—	—	*
Ambar Bhattacharyya	25,533	*	—	—	*
パトリック·キャロル博士⁽¹⁰⁾	138,072	*	—	—	*
デロス·コスグローブ博士⁽¹¹⁾	95,679	*	—	—	*
コルシュガー·グリーン⁽¹²⁾	9,766,687	4.9%	—	—	*
ジュルス·マルツ⁽¹³⁾	20,422,479	10.3%	—	—	1.2%
リン·チョウ·オキフ⁽¹⁴⁾	157,874	*	—	—	*
アンドレア·ペレス	9,121	*	—	—	*
デビッド·ウェルズ	410,222	*	—	—	*

全役員と執行幹事(13名)⁽¹⁵⁾	64,130,233	30.8%	8,377,623	100%

先鋒集団⁽¹⁶⁾	11,089,313	5.6%	—	—	*
機関のリスク投資パートナーと関連した実体⁽¹⁷⁾	20,403,478	10.3%	—	—	*
NewView Capitalに関連するエンティティ⁽¹⁸⁾	14,717,054	7.5%	—	—	*
Redpoint Venturesに関連するエンティティ⁽¹⁹⁾	10,396,124	5.3%	—	—	*
ジャック·アブラハムと関連した実体は⁽²⁰⁾	19,494,212	9.8%	—	—	*

1%以下

(1)	他に説明がない限り、各幹部と役員の営業住所はカリフォルニア州サンフランシスコ栗子街2269号、郵便番号：94123です。

(2)	2022年3月30日現在の実益所有権は、(A)その日までに発行されたA類普通株197，493，386株と、(B)その日までに発行されたV類普通株8，377，623株に基づく。

(3)	総投票権のパーセンテージは、A類普通株とV類普通株の全株式に対する投票権を表し、1つの単一種別実益として保有する。V類普通株の保有者は1株当たり175票の投票権を有し、A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。

カタログ

(4)	(I)244，369株のA類普通株，(Ii)11，185，513株のA類普通株，(Iii)Dudum氏関連信託が保有する8，377，623株のV類普通株，および(Iv)7，142，250株のA類普通株関連株式オプションを含み，60日以内に行使することができる。

(5)	(I)396，164株のA類普通株および(Ii)2，187，698株が60日以内に行使可能なA類普通株の株式オプションを含む。

(6)	(I)335，114株のAクラス普通株式および(Ii)494，400株が60日以内に行使可能なAクラス普通株式の株式オプションを含む。

(7)	(I)19，667株A普通株および(Ii)34，538株が60日以内に行使可能なA類普通株の株式オプションを含む。

(8)	(I)61，935株のA類普通株および(Ii)597，000株が60日以内に行使可能なA類普通株の株式オプションを含む。李さんは2021年11月15日に当社を辞任した。私たちが知っている限り、彼の保有量は当日までの報告書だ

(9)	(I)脚注19に記載されているA類普通株株式と、(Ii)バード氏が直接保有する9，794株A類普通株とを含む。

(10)	(I)123，719株のA類普通株および(Ii)14，353株が60日以内に行使可能なA類普通株の株式オプションを含む。

(11)	(I)5，083株のA類普通株および(Ii)90，596株が60日以内に行使可能なA類普通株の株式オプションを含む。

(12)

(I)グリーンさんが直接保有している9，794株のA類普通株，(Ii)Forerunner Builders II，L.P.が保有する828，869株のA類普通株，および(Iii)Forerunner Partners III，L.P.が保有する8，928，024株のA類普通株を含む.Forerunner Ventures GP III，LLCはForerunner Builders II，L.P.の一般パートナー，Forerunner Partners III，L.Kirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーは，Forerunner Partners III，L.Kirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーはForilderner Partners III，L.Kirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーはForilderner Partners III，P.Kirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーはForilderner Partners III，P.Kirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーであり，Forerunner Parters III，L.Kirsten GreenとEurie KimはForer本脚注で決定した各エンティティの営業住所はC/o Forerunner Ventures，アドレスはC/o Forerunner Ventures，アドレスはカリフォルニア州サンフランシスコ，郵便番号：94103，観瀾街1161号Suite 300である.

(13)	(I)注脚17で言及されたA類普通株株式と、(Ii)Maltz氏が直接保有する119，001株A類普通株とを含む。

(14)	Define Ventures Fund I，L.P.が保有する157，874株のAクラス普通株を含む。Chou O‘Keefeさんは、Define Ventures Fund I，L.P.が保有する株式に対する投票権または配当権を共有すると見なすことができる。

(15)	(I)1，607，581株のA系普通株、(Ii)6，393，153株のA類普通株が60日以内に行使可能な基本株式オプション、および(3)8，377，623株V系普通株を含む。

(16)	2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに報告された情報のみによると、これらの情報は2022年4月1日まで最新ではない可能性がある。付表13 Gによると、2021年12月31日現在、パイオニア集団といくつかの関連実体報告実益は我々A類普通株11，089，313株を持っている。パイオニアグループ及び当該等連合実体は、30，628株の株式の投票権又は指示投票権、処分又は処分10，985，001株の独占権力、及び104，312株の株式の共同権力を処分又は指示する。

(17)

当社の2022年3月30日現在の記録によると、保有株式には、(I)機関リスクパートナーXV実行基金会社(“IVP XV実行基金”)が保有する53，974株のA類普通株(“IVP XV実行基金”)、(Ii)機関リスクパートナーXV基金会社(“IVP XV”)が保有する10，147，758株A類普通株(“IVP XV”)および(Iii)機関リスクパートナーXVI基金社(“IVP XV”VI)が保有する10，201，746株A類普通株(“IVP XVI”)が含まれる。機関リスク管理会社はIVP XV実行基金とIVP XVの一般パートナーである。機関リスク管理XVI LLCはIVP XVIの一般パートナーである。ジュルス·マルツは、機関リスク管理XV LLCと機関リスク管理XVI LLCのいくつかの取締役社長の一人であり、IVP XV実行基金、IVP XV、IVP XVIが保有する株式の投票権と処分権を共有するとみなされる可能性がある。本脚注で確定した各実体の営業住所はC/o Institution Venture Partnersであり、住所はカリフォルニア94025メンロパーカー2 Suit 250号館、沙山路3000番地である。

(18)

会社の2022年3月30日までの記録によると、保有株式には、(I)NewView Capital Fund I，L.P.(“NewView Fund I”)が保有する5，053，698株A類普通株(“NewView Fund I”)と(Ii)がNewView HMS SPV，LLC(“NewView SPV”)が保有する9，663，356株A類普通株がある。NewView Capital Partners I，LLCはNewView Fund Iの通常パートナー，NewView HMS Partners，LLCはNewView SPVの管理メンバである.ラビ·ヴィスワナタンはNewView Capital Partners I，LLCの管理メンバとNewView HMS Partners，LLCのマネージャであるため，NewView Fund IとNewView SPVが持つ株式に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある.本脚注で決定したエンティティごとの営業アドレスはC/o NewView Capitalであり，住所はカリフォルニア州バーリングムハワード通り1201号，Suite 101，郵便番号：94010である.

(19)

会社の2022年3月30日現在の記録によると，保有株式には，(I)Redpoint Ventures VI，L.P.(“RV VI”)が保有するA類普通株10，084，246株(“RV VI”)と(Ii)Redpoint Associates VI，L.L.C.(“RA VI”)が保有する311，878株A類普通株(“RA VI”)がある。Redpoint Ventures VI，LLC(“RV VI LLC”)はRV VIの唯一の一般パートナーである。RV VIとRA VIの保有株式に関する投票と処置決定はRV VI LLCとRA VIのマネージャーが行い、Alex Bardはこれらのエンティティのいくつかのマネージャーの1つである。本脚注で決定した各実体の営業住所はC/o Redpoint Venturesであり，住所はカリフォルニア94025メンロパーク290号スイートルーム2号館沙山路3000番地である。

(20)

2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールで報告された情報のみによると、これらの情報は2022年3月30日まで最新ではない可能性がある。付表13 Gによると、2021年12月31日現在、保有するA類普通株には、(I)186，191株A類普通株、LLC，(Ii)869，279株A類普通株、L.P.，(Iii)649，776株A類普通株、(Iv)F 41 Investments LLCが保有する7，171，203株A類普通株、(V)4，378，558株A類普通株、Jack Abraham 2020株A類普通株が含まれている。(Vi)ジャック·アブラハムが直接保有するA類普通株718，598株、および(7)原子実験室II、L.P.が保有するA類普通株5，520，607株。アブラハムは原子GP II有限責任会社の管理メンバーであり，2021年10月までデュダム氏は原子GP II有限責任会社の管理メンバーを務めてきた。デュダム氏は原子GP II有限責任会社の無投票権の経済的権益を持ち続け、原子実験室有限責任会社の兼業従業員である。原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.の一般的なパートナーとマネージャである.原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.マネージャの管理権として原子実験室，LLCに指定されている.アブラハムさんはこのすべての株式に対して投票権と処分権を持っているとみなされるかもしれない。アブラハムさんの住所は原子実験室、有限責任会社、ライトマン通り1号、C-3500 Suite、サンフランシスコ、郵便番号：94129です。

カタログ

特定の関係や関係者が取引する

関係者取引の政策と手順

私たちは書面による関係者取引政策を採択し、関連者取引の審査·承認のために以下の政策と手続きを提案した。

“関連者取引”とは、ヒムスまたはその任意の付属会社がかつて、現在、または参加者になる取引、手配または関係を意味し、関連する金額が12万ドルを超えるか、またはヒムスの最近の2つの完全会計年度の年末総資産平均値の1%を超え、任意の関連者がかつて、現在、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。“関係者”とは

•	適用期間中の任意の時間、または適用期間のいつでも、ハイム社の高級社員または取締役であった誰でも

•	彼や彼女の知る限りでは、議決権のある株の5%以上を持つ実益所有者である

•	上記のいずれかの者の任意の直系親族、すなわち、取締役の任意の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、息子の嫁、義弟又は兄嫁、取締役の5%以上の議決権を有する株式を有する上級者又は実益所有者、及び当該取締役の5%以上の議決権を有する株式を有する家庭を共有する者(テナント又は従業員を除く)

•	任意の商号、会社、または他のエンティティであって、上記のいずれかがパートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその人が10%以上の実益所有権権益を有する、任意の商号、会社または他のエンティティ。

私たちの政策および手続きは、関連会社と行う可能性のある任意の取引所によって生じる潜在的利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示するために適切なプログラムを提供することを目的としている。具体的には、その定款によると、監査委員会は関連側の取引を審査する責任がある。以下の“関連者取引”部分で述べるすべての取引は，我々の書面関連者取引ポリシーを採用する前に行われる.

関係者取引

本委託書の他の部分に記載されている取締役及び指名主管との報酬スケジュールのほか、2021年1月1日以来、吾等は以下の取引に参加しており、吾等はかつて又は現在の一方で、関連金額が120，000ドルを超えているが、これらの取引では、吾等の任意の役員、吾等の役員、吾等の株式を5%以上保有する任意の者、又は上記のいずれかの個人(テナント又は従業員を除く)と1戸に住んでいる任意の直系親族又は関係者が、直接又は間接的な重大な利益を有することがある。

すべてHIMS株式番号及び1株当たりの価格を言及すると、すべてHIMS株及び業務合併前の価格を指す。当該等の株式数及び1株当たり価格は、業務合併を実行するために調整されていない。

HIS資本再編

業務合併については、華僑銀行、HIMS及びリストに記載されている他の各方面は二零二年九月三十日にいくつかの合併協議及び計画(“合併協議”)を締結し、これによりHIMSは華僑銀行の完全子会社となった(“合併”)。

二層普通株構造を実施するために、Andrew Dudumを招き、彼の関連会社と許可された譲受人を含み、業務合併後直ちに完全に希釈した上で私たちの総株式の約90%の投票権を持っており、HIMSの取締役会と必要な株主はHIMSの資本再編を承認し、この構造により、HIMSの1株優先株、1株当たり額面0.000001ドル(HIMS優先株)、およびHIFのF類普通株、1株当たり額面0.000001ドル(HIF F類普通株)、A類普通株に転換し、1株当たり額面0.000001ドル、HIM(“HIMS A類普通株”)は，合併発効時間(“発効時間”)直前の時点で適用された換算率で計算される.HIMS資本再編の一部として、Dudum氏とその共同経営会社と承認譲渡者が保有するHIMS A類普通株既発行株式の一部は、(A)Dudum氏とその連属会社と承認譲渡者が保有するHIMS株式数に(B)関連既存和を加えたものに相当する

カタログ

Dudum氏が保有しているHMSに帰属していない株式奨励はHIMS V類普通株と交換され、額面は0.000001ドル(“HIMS V類普通株”)である。今回のHIMS A類普通株とHIMS V類普通株の交換はDudum氏とその連合会社HimsとHims&Hersの間の株式交換プロトコルに基づいて行われた。この株式交換協定の条項によると、Hims&Hersは株式交換を免税取引と見なすことに同意し、株式交換が免税でない場合にDudumさんの税金と任意の適用された罰金と関連費用を賠償することに同意した。合併協定によると、Dudum氏及びその連合会社が取引所で受信したHIMS V類普通株は、業務合併完了後に我々V類普通株株式を取得する権利に変換される。

株式融資

A-1シリーズHIMS優先株を販売しております

2020年7月，HIMSは12，676，074株A−1シリーズ優先株を発行し，額面は1株0.000001ドル(“A−1優先株”)であり，約80万ドルの債務を転換した後，ATOM Labs I，L.P.とATOM Labs I−B，L.P.にA−1シリーズ優先株を発行した。アンドリュー·デュラムは原子実験室とその関連実体に所属している。合併協議の規定によると、A-1シリーズ優先株の1株当たり株式はHIMS資本再編によりHIMS A類普通株に変換され、業務合併完了後に私たちのA類普通株に交換される。

HIMSのCシリーズ優先株を販売しております

2019年3月、4月、6月、8月、HIMSは1株3.47ドルの購入価格で認可投資家に合計29，623，203株Cシリーズ優先株(“Cシリーズ優先株”)を売却し、総購入価格は約1.028億ドルであった。合併協議の規定によると、Cシリーズ優先株の1株当たり株式はHIMS資本再編によりHIMS A類普通株に変換され、業務合併完了後に私たちのA類普通株に交換される。

以下の表は，HIMS役員，取締役および転換時に5%を超える株を保有するHIMS Cシリーズ優先株の保有量をまとめたものである。

	Cシリーズ株転換可能優先株
	量株	合計毛収入考慮事項 ($)
破壊的技術ソリューションXI，LLC⁽¹⁾	12,307,918	$42,708,475
先駆者パートナーIII，L.P.⁽²⁾	288,184	999,998
Redpoint Ventures VI，L.P.⁽³⁾	559,078	1,940,001
Redpoint Associates VI，LLC⁽³⁾	17,291	60,000
Thrive Capital Partners V，L.P。⁽⁴⁾	70,738	245,461
Claremount V Associates，L.P.⁽⁴⁾	1,308	4,539
機関リスク投資パートナーXV，L.P.⁽⁵⁾	1,433,298	4,973,544
機関リスクパートナーXVI，L.P.⁽⁵⁾	1,440,922	4,999,999
機関リスクパートナー第15回実行基金，L.P.⁽⁵⁾	7,624	26,456
リスク投資基金I，L.Pを定義する.⁽⁵⁾	288,184	999,998
合計する	16,414,545	$56,958,471

(1)	変換時には，破壊的技術解決策XI，LLCはHOMが5%を超える株を持っている

(2)	変換時には，Forerunner Partners III，L.P.はHIMSが5%を超える株を持っていた。コルスヌ·グリーンはHims&Hers取締役会メンバーであり、Forerunner Partners III、L.Pに所属している。

(3)	変換時には，Redpoint Ventures VI，L.P.はHIMSが5%を超える株を持っている.Redpoint Associates VI，L.L.C.はRedpoint Venturesに属する。アレックス·バードはHims&Hers取締役会のメンバーで、レッドベンチャー会社に所属している。

(4)	変換時には，Thrive Capital Partners V，L.P.はHIMSが5%を超える株を持っていた。Claremount V Associates，L.P.はThrive Capital Partners V，L.P.の付属会社である.

(5)	転換時には，機関リスク共同会社XV，L.P.と機関リスク共同会社XVI，L.P.はそれぞれHIMSが5%を超える株を持っていた。Institution Venture Partners XV Execution Fund、L.P.FundはInstitution Venture Partners、L.P.とInstitution Venture Partners XVIの関連会社である。Hims&Hers取締役会のJules MaltzはInstitution Venture Partnersに所属している。

(6)	リン·チョウ·オキフはHims&Her取締役会メンバーであり、Define Ventures Fund I，L.Pに所属している。

カタログ

HIMS Dシリーズ優先株を販売しております

2020年3月、4月および7月に、HIMSは認可投資家に合計16，495，335株のDシリーズ優先株を売却し、1株当たり額面0.000001ドル(“Dシリーズ優先株”)であり、購入価格は1株3.1545ドル、総購入価格は約5，200万ドルであった。合併協議の規定によると、Dシリーズ優先株の1株当たり株式はHIMS資本再編によりHIMS A類普通株に変換され、業務合併完了後に私たちのA類普通株に交換される。

下表は，HIMS役員，取締役および転換時に5%を超える株を保有するHIMS Dシリーズ優先株の保有量をまとめたものである。

	Dシリーズ株転換可能優先株
	量株	合計毛収入考慮事項 ($)
破壊的技術ソリューションXI，LLC⁽¹⁾	2,219,052	$7,000,000
機関リスク投資パートナーXV，L.P.⁽²⁾	835,625	2,635,979
機関リスクパートナーXVI，L.P.⁽²⁾	840,070	2,650,001
機関リスクパートナー第15回実行基金，L.P.⁽²⁾	4,445	14,022
Redpoint Ventures VI，L.P.⁽³⁾	307,497	969,999
Redpoint Associates VI，L.L.C.⁽³⁾	9,510	29,999
新視野資本基金I，L.P.⁽⁴⁾	1,585,037	4,999,999
先駆者建造者II，L.P.⁽⁵⁾	1,664,289	5,250,000
合計します。	7,465,525	$23,549,999

(1)	変換時には，破壊的技術解決策XI，LLCはHIMSが5%を超える株を持っている.

(2)	転換時には，機関リスク共同会社XV，L.P.と機関リスク共同会社XVI，L.P.はそれぞれHIMSが5%を超える株を持っていた。Institution Venture Partners XV Execution Fund、L.P.FundはInstitution Venture Partners、L.P.とInstitution Venture Partners XVIの関連会社である。Hims&Hers取締役会のJules MaltzはInstitution Venture Partnersに所属している。

(3)	変換時には，Redpoint Ventures VI，L.P.はHIMSが5%を超える株を持っている.Redpoint Associates VI，L.L.C.はRedpoint Venturesに属する。アレックス·バードはHims&Hers取締役会のメンバーで、レッドベンチャー会社に所属している。

(4)	NewView Capital Fund I，L.P.はNewView HMS SPV，LLCに属し，後者は変換時にHOMが5%を超える株を持つ.

(5)	Forerunner Builders II，L.P.はForerunner Partners III，L.P.の付属会社であり，後者は変換時にHIMSが5%を超える株を持っている。コルスヌ·グリーンはHims&Hers取締役会メンバーであり、Forerunner Partners III、L.Pに所属している。

“投資家権利協定”の改正と再署名

二零二年十月に、HIMSは、業務合併完了後に発効する改正及び再予約された投資家権益協定(“A&R IRA”及び保険者登録権協定“登録権協定”)を締結した。A&R IRAの条項によると，HIMSはA&R IRAでの義務をHIMS&HIMSに譲渡し，HIMS&HIMSに業務合併終了後にHIMS株主が保有するA類普通株株式を登録する措置をとることを義務付けている.以下，HIMSが5%を超える株を持つ上位所有者はA&R IRAのメンバーである：Thrive Capital Partners V，L.P.に関連するエンティティ，F 41 Investments，LLCに関連するエンティティ，IAEA Labs II，L.P.に関連するエンティティ，Institution Venture Partners XVI，L.P.に関連するエンティティ，Redpoint Ventures VI，L.P.に関連するエンティティ，NewView HMS SPV，LLCに関連するエンティティ，Disruptive Technology Solutions XI，LLCおよびForerunner Partners IIIと関連するエンティティ.“いくつかの利益所有者および管理された保証所有権”に記載されているように、その開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの株主は彼らが持っているA類普通株株式を登録する権利がある。特に、A&R IRAは、これらの株主に以下の権利と義務を提供する

•	棚登録権。A類普通株のある所有者は、このような株を転売棚登録声明に含める権利があるが、これまで米国証券取引委員会に提出された“保険者登録権協定-棚登録権”に記載されている次の条項を遵守しなければならない。

カタログ

•	登録権を搭載する。2021年1月20日以降の任意の時間に、HIMS&HERSが、改正された1933年証券法(“証券法”)に従ってその任意の株式証券を登録するための登録声明を提出することを提案する場合、またはそれ自身または任意の他の人のアカウントの公開発行を行う場合、A&R IRAの当事者は、いくつかの例外を除いて、登録すべき証券をこの登録声明に含める権利がある。

•	料金と補償です。引受登録のすべての費用、コスト及び支出は引受会社が負担し、引受割引及び売却手数料は被登録株式の所有者が負担する。A&R IRAは常習的な交差補償条項を掲載しており、この条文によると、登録可能な証券の所有者がその登録陳述に起因する重大な誤り陳述或いは漏れの中で重大な誤り陳述或いは漏れを行う場合、登録証券所有者は登録可能証券所有者に弁済を行う責任があり、登録証券保有者には責任があれば、それによる重大な誤り陳述又は漏れで弁済を行うことができる。

•	登録権利の終了。A&R IRAの一方は、この合意に従って登録権を行使する権利がなくなった：(A)2021年1月20日以降の5年以上、(B)特定の一方については、(I)規則144(B)(1)(I)または(Ii)がHIMS&HIMSが発行した株式の1%以下を保有し、そのすべての証券を早期に売却することができ、その当事者が所有するすべての登録可能証券を任意の3ヶ月の間に規則144に従って制限なく販売することができる。あるいは(C)制御権変更が完了した後(A&R IRAで定義される).

•

鍵がかかっています。A&R IRA各当事者の同意は、HIMSの事前書面による同意を得ず、2021年1月20日から2021年1月20日までの180日後の期間内に(I)直接または間接的な借出、要約、質権、販売、売却契約の締結、任意のオプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、または他の方法での譲渡または処置を行わない。Aクラス普通株、または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券(総称して“禁売株”)に変換または交換可能であるか、または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、禁売株所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に譲渡する。ロック制限には、遺産計画譲渡、付属会社譲渡、死亡または遺言譲渡を含む慣例的例外が含まれる。

行政員や役員への融資

2018年5月、HIMSはその最高経営責任者でHIMS取締役会のAndrew Dudumと一部の追加権本票を締結した。この手形はDudum氏と締結されており，彼の行使が1株0.18ドルの買い取り価格で28，412，741株Hims A類普通株の選択権を購入することに関係している。手形の元本総額は5114293ドルです。このローンの利息は2.94%で、年利率は毎年複利である。2020年12月31日現在、ローン未返済残高は約5522454ドルで、このうち元金は約5114293ドル、未払い利息総額は約408161ドルと計算される。この切符の下で満期になった残金を支払うために、ドゥドゥム氏は業務合併終了前にHIMS A類普通株3，285，466株を没収した。ドゥドゥムさんはこの約束の下でこれ以上の借金がない。

2018年9月、HIMSはその首席法務官Soleil Boughtonと一部の追加権約束票を締結した。この手形はBoughtonさんと締結され、彼女が1株0.70ドルの買い取り価格で350，000株のHims A類普通株の選択権を購入することと関係がある。手形の元本総額は245，000ドルである.このローンの利息は3.02%で、年利率は毎年複利である。2020年12月31日現在、このローンの未返済残高は約262，431ドルであり、元金約245，000ドルと未払い利息総額約17，431ドルを含む。手形の返済は株式質権協定を担保としている。企業合併が終わる前に、Boughtonさんは約束の項目で満期になったすべてのお金262，865ドルを返済した。約束書によると、Boughtonさんにはこれ以上の義務がない。

2019年9月、HimsはBoughtonさんと別の部分追加請求権票を締結した。この手形はBoughtonさんと締結され、彼女が1株0.79ドルの買い取り価格で400，000株Hims A類普通株を購入する選択権を行使することと関係がある。手形の元本総額は316，000ドルである.このローンの利息は2.21%で、年利率は毎年複利である。2020年12月31日現在、ローン未返済残高は約324，881ドルで、約316，000ドルの元金と

カタログ

未払い利息総額は約8881ドルである。手形の返済は株式質権協定を担保としている。Boughtonさんは業務合併終了前に237，178ドルを返済し、Hims A類普通株5，232株を没収し、手形項目のすべての満期金額を全額返済した。約束書によると、Boughtonさんにはこれ以上の義務がない。

HISが成約する前に償還する

業務合併が終了する前に、HIMSはいくつかの合資格HIMS株主に最大7，500万ドルの株式を買い戻し及び解約することを提出し、1株当たりの現金金額は4.56ドル(“HIMS成約前償還”)に相当し、業務合併完了時或いは業務合併終了に続いて支払う。資格を合わせたHIMS株主だけがHIMS終値前の償還に参加することが許可された。HIMS株主(I)がHIMS回収市の前に償還された当日にすでにHIMSに1年以上雇用されたHIMS現従業員(顧問とコンサルタントを含まない)、あるいは(Ii)HIMS株式所有者はその連合会社(連属基金を含む)と共にHIMS回収市の前に償還当日にHIMS株を保有する発行済み株式及び発行済み株式の5%未満であれば、この株主はHIMS株式株式を売却する資格がある。HIM終値前償還に参加するHIM株主は参加上限に制限されている。いかなる合資格参加者も、この参加者がHIMS回収前に償還中に保有しているHIMS株流通株の10%以上を売却してはならない。HIMSの取締役、高級管理者と高級管理チームのメンバーはさらに制限され、HIMS終値前の償還中にそのHIMS株の流通株の7%を超えて売却してはならない。華僑銀行の同意を得た後、HIMは上述の資格基準と参加上限を免除することを選択することができ、証券法によって公布された規則と条例によって定義された“投資家”の資格を認めたいくつかのHIMS株主からすべての流通株を買い戻すことができない。上記の基準を満たす範囲内で, HIMSの執行者と取締役に関連するいくつかの基金は、HIMSの終値前の償還に参加することが許可された。

HIMS終値前償還では、HIMSは1株4.56ドルで約2，200万ドルのHIMS A類普通株を買い戻し、解約した。我々の最高経営責任者Andrew Dudumに関連する信託会社は、HIMS終値前償還でHIMS A類普通株3，038，723株を売却し、総収益は約1，390万ドルであった。HIMS&HERS前最高財務官Spencer LeeはHIMS A類普通株108，995株を購入する選択権を行使し、HMS終値前償還で関連株式を売却し、純収益は約40万ドルだった。

終業後にボーナスを奨励する

業務統合の前に、我々の取締役会またはその委員会は、業務合併後に、経営陣メンバーを含む従業員にボーナスを支給することができ、総金額は最大1，000万ドルに達すると発表しました。このようなボーナスは業務合併に大きな貢献をした従業員たちを奨励することを目的としている。2021年2月5日、我々の取締役会は、報酬委員会の提案に基づき、業務合併に大きな貢献をした役員や他の一部の従業員に合計約520万ドルの現金ボーナスを支給した。また、2021年3月には、我々の報酬委員会は、業務合併に大きな貢献をした役員や他の従業員に総価値460万ドルの制限株式単位を付与する。

株式取得証を償還する

2021年7月9日、当社は株式承認証所有者に償還通知を出し、午後5：00にすべての公開株式証明書及び母承認持分証を償還していない(後者は華僑銀行がHIMS株主に業務合併中の追加対価となる引受権証を発行する)。ニューヨーク時間2021年8月9日に償還されます

カタログ

株式承認証1部当たり0.10ドルで、以前に現金や無現金で行使していなければ。次の表は、いくつかの関連側が現金なしで株式証明書を行使した場合の株式純発行量を示し、この等関連側は償還日前に株式承認証を行使した場合、株式承認証1部当たり0.267株A類普通株を獲得する。

			A類株普通株
アンドリュー·デュダムと関連した実体があります⁽¹⁾			29,532
機関のリスク投資パートナーと関連した実体⁽²⁾			30,414
Redpoint Venturesに関連するエンティティ⁽³⁾			15,497
NewView Capitalに関連するエンティティ⁽⁴⁾			21,939
先行者ベンチャー企業と関連した実体⁽⁵⁾			14,544
ジャック·アブラハムと関連した実体は⁽⁶⁾			35,937

(1)	私たちの会長兼最高経営責任者ドゥドゥムさんに関連する信託会社が行使する権利を代表します。

(2)	権力行使時には，機関リスク投資パートナーXV，L.P.と機関リスク投資パートナーXVI，L.P.はそれぞれHims&Hers A類普通株を5%以上保有していた。Institution Venture Partners XV Execution Fund、L.P.FundはInstitution Venture Partners、L.P.とInstitution Venture Partners XVIの関連会社である。私たちの取締役会のJules MaltzはInstitution Venture Partnersに所属している。

(3)	走行権の場合，Redpoint Ventures VI，L.P.はHims&Hers A類普通株を5%以上保有していた。Redpoint Associates VI，L.L.C.はRedpoint Venturesに属する。アレックス·バードは私たちの取締役会のメンバーで、レッドベンチャー会社に所属しています。

(4)	行使時には，NewView HMS SPV，LLCに属するNewView Capital Fund I，L.P.がHims&Hers A類普通株を5%以上保有していた。

(5)	Forerunner Builders II，L.P.はForerunner Partners III，L.P.の付属会社であり，後者は権力行使時にヒムスと彼女のA類普通株を5%以上保有している。コルスナー·グリーンは私たちの取締役会のメンバーで、Forerunner Partnersに所属しています。

(6)	演習時には，原子実験室II，L.P.はHims&Hers A類普通株の5%以上を持っていた。アブラハム氏は原子GP II有限責任会社の管理メンバーであり，2021年10月までデュダム氏は原子GP II有限責任会社の管理メンバーを務めてきた。デュダム氏は原子GP II有限責任会社の無投票権の経済的権益を持ち続け、原子実験室有限責任会社の兼業従業員である。原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.の一般的なパートナーとマネージャである.原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.マネージャの管理権として原子実験室，LLCに指定されている.

デュッサム家族関係

Hims&Hersの最高経営責任者を務める以外に、Andrew DudumはATOM Labs、LLCのアルバイト従業員でもあり、これはベンチャー創業会社であり、HIMSを発売し、初期資本と管理サポートを提供する。原子実験室はHimsにオフィス空間、バックグラウンド専門サービス、行政運営費用を提供する。また，原子実験室に付属する実体(このような実体，“原子付属機構”)はHIMSに専門的なサービスを提供し，主に工程と運営機能を支援することである。すべてのサービスはコストで提供されます。Hims&Hersは、2021年12月31日までの1年間に、原子付属会社に支払われた代表Hims&Hersが提供するサービスと発生した費用を計350万ドル記録した。2021年12月31日現在、原子実験室及びその付属会社は売掛金残高を払っていない。

ジョン·ジャック·ドゥドゥムラムジー·デュドゥムアンドリュー·デュドゥムのいとこでヒームズと彼女の顧問を務めています各コンサルタントに支払われる報酬は前期に開示のハードルを超えていない。

デネル·デュドゥム，アンドリュー·デュダムの妹は，小天使リスク投資基金III，L.P.と小天使リスク投資SSG VII有限会社(総称して小天使リスク投資会社と呼ぶ)に所属している。2022年3月30日現在、小天使リスク投資基金III、L.P.はHIMS A類普通株2，570，999株を持ち、小天使リスク投資SSG VII有限会社はHIMS A類普通株58，555株を保有している。アンドリュー·デュダムはベンチャーキャピタルのコンサルタントでもあります

賠償協定

Hims&Hersはすでに取締役、行政人員及び取締役会が決定した他の従業員と締結し、引き続き賠償協定を締結することを期待している。

各賠償協定は、被補償者が取締役またはその任意の子会社であったか、またはその任意の子会社の高級職員、従業員または代理店であったか、またはデラウェア州法律によって許容される最大範囲内で、公的な身分で別の実体としてサービスした場合、補償された人は、特定の費用および費用を賠償して立て替えることが規定されている。

雑類

Hims&Hers最高経営責任者メリッサ·ベルドの配偶者はVoutedの最高経営責任者と株主で、Voutedはある商業ソフトウェアを認証する会社です

カタログ

HIMS&HIMSがその正常な業務過程で使用するサービス。Hims&Hersは2021年12月31日までの1年間に合計70万ドルの伝票支払いを記録した。

特定の関係者と関係者取引-OAC

B類普通株

華僑銀行の保証人はケイマン諸島免除の有限組合企業オーク買収持株有限会社(“保人”)である。華僑城は2019年7月22日に初公募株を完成した。2019年4月、華僑銀行の初公募に先立ち、華僑銀行は保証人に4，312，500株の方正株を発行し、25，000ドルの出資額、すなわち1株当たり約0.006ドルと交換した。2019年6月26日、華僑銀行は比例株式資本化を実施し、華僑銀行がすでにB類普通株(“B類普通株”或いは“創設者株式”)の総数を4，312，500株から5，031，250株に増加させ、1株当たり額面は0.0001ドルであった。

合併協定に調印すると同時に、華僑銀行、保険者及びHIMSは保険者協定(“保険人協定”)を締結し、この協定によると、保険者(その中に含まれる)は業務合併の完成に関連する25.0%B類普通株を無料で引き渡し及び没収する。当該等の返送及び没収されたB類普通株に相当するいくつかの証券は、業務合併において我々のA類普通株(又は当該等のA類普通株に関する同値持分奨励)として前HIMS株主に発行されている。

私募株式証明書

華僑銀行が初公開発売を完了すると同時に、華僑銀行は私募を完了し、これにより、保険者は私募株式証1部1.5元の価格で4，016，667件の私募株式証を購入し、総収益は6，025，000元であった。

保険者協議によると、保険者(その中に含まれる)は、業務合併完了に関連する華僑銀行の出資額として、25.0%の私募株式権証を無料で引き渡し及び没収する。当該等引渡し及び没収された私募株式証に相当するいくつかの証券は、業務合併において自社A類普通株株式(又は当該等株式と同等の株式奨励)を取得するために、前HIMS株主に引受権証として発行されている。

2021年2月に、保険者が保有しているすべての発行済み3，012，500株の私募株式証はすべて1，474，145株のA類普通株を純行使した。

“行政サービス協定”

OACは2020年6月4日から、スポンサーの付属会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、行政サービス、支援サービス費用を支払う協定を締結した。その協定は企業合併が完了した後に終了する。

OAC登録と株主権利協定

華僑銀行は先に登録及び株主権利協定を締結し、この合意に基づいて、その初期株主及びその承認譲渡者(あれば)が私募株式権証、転換運営資金ローン(あり)の場合に発行可能な証券及び前記規定及び設立者株式を転換する際に発行可能なA類普通株のいくつかの登録権を有する権利を有する。

スポンサー登録権協定

業務合併が完了した後、吾らは保険者登録権協定を締結し、この合意(その中に含まれる)に基づいて、保険者はそのA類普通株株式に関するいくつかの登録権を付与する。特に、“保険者登録権協定”は、次の登録権を規定している

•	登録権を要求する。2021年1月20日以降のいつでも、保険者の書面の要求の下で、登録すべき証券の全部または一部の登録を完了するために、登録声明を提出することを要求されます。我々は、(I)任意の6ヶ月以内に1回以上の要求登録を完了する責任がない、または(Ii)表S-3またはその後続表の登録宣言のような、または表S-3または表S-1の登録宣言を使用する資格がない場合、

カタログ

証券法第415条の規則によれば、投資家は、任意の方法または方法の組み合わせに従って時々再販売を登録することができ、これらの投資家が当時保有しているすべての登録すべき証券は、有効な転売登録声明(“転売棚登録声明”)によってカバーされるすべての登録可能な証券の投資家によって要求される任意の方法または方法の組み合わせに基づいて含まれていない。発効するためには、いかなる引受要求登録も売却株主に少なくとも25，000，000ドルの総収益をもたらさなければならない。

•	棚登録権。業務合併が完了した後、私たちは米国証券取引委員会に転売棚登録声明を提出した。登録権協定によれば、吾らは、有効期間が満了するまで、証券法に基づいていつでも転売棚登録宣言を有効に維持しなければならない(保険者登録権協定によって定義されているように)。

•	登録権を搭載する。2021年1月20日以降のいつでも、証券法に基づいて、私たちの任意の持分証券を登録するために、または公開発行を行うことを提案する場合(私たち自身のアカウントのためであっても、他の人のためのアカウントのためであっても)、特定の例外を除いて、保険者は、登録すべき証券をその登録声明に含める権利がある。

•	料金と補償です。引受登録のすべての費用、コスト、支出は当社が負担し、引受割引及び売却手数料は登録された株式の所有者が負担します。保険者登録権協定には通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録可能な証券の所有者が私たちの登録声明に起因する重大な誤った陳述や漏れが発生した場合、私たちは登録可能な証券の所有者を賠償する義務があり、登録可能な証券の所有者に義務があれば、彼らの重大な間違った陳述や賠償漏れによって私たちを賠償することができる。

•	登録すべき証券。当該等の証券の売却に関する登録声明が証券法により発効し、当該等の証券が当該登録声明に基づいて処分され、当該等の証券が規則第144条に基づいて譲渡された場合又は当該等の証券が未弁済証券でなくなった場合、当該等の証券はもはや登録可能証券ではない。

•	鍵がかかっています。保証人、保険者、保険者及び高級職員及び取締役は、要求に応じて、任意の引受の公開発行に関する慣例ロック協定を提出しなければならないが、いくつかの慣例は例外的な場合を除く。

延滞金第16条報告

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、会社役員及び幹部に、会社持分証券の保有量及び取引状況を米国証券取引委員会に報告することを要求する。当社は取締役や行政に協力して電子的にこれらの報告書の記入とアーカイブを代表しています。これらの報告書の写しの審査によると，2021年12月31日までの財政年度中にはすべての第16条の届出要求が満たされていると考えられるが，(I)アンドリュー·ドゥドゥム，メリッサ·ベルド，ソレル·バウトン，デロス·コスグローブ博士，スペンサー·リー博士，パトリック·キャロル博士がそれぞれ2021年7月22日と2021年6月16日に行った取引，(Ii)2021年8月18日AmBhattacharyyaが2021年8月13日に発生した取引，(Iii)2021年8月2日に発生した取引，(Iii)2021年8月2日に発生した取引2021年はLynn Chou O‘Keefeと(Iv)2021年8月30日であり，David B.Wellsの2021年8月13日，8月16日，8月17日，8月18日の取引をカバーしており，会社の行政ミスにより意図せず提出が遅れている。

カタログ

報酬問題の検討と分析

本報酬検討·分析は、2021年の報酬計画に関する情報を提供し、これらの報酬計画は、我々の最高経営責任者、最高財務責任者、および前期終了時に当社の役員を務める次の3人の最高報酬の役員(前財務官については、前会計年度の期間内に役員を担当する)に適用される。この人たちが私たちの“任命された執行官”だ。2021年に私たちが任命した幹部は

•	アンドリュー·デュラム最高経営責任者

•	メリッサ·ベルド最高経営責任者

•	パトリック·キャロル博士元首席医療官は

•	Soleil Boughton、私たちの最高法務官兼会社の秘書

•	前臨時最高財務責任者エリン·ベレンダー；そして

•	スペンサー·リー元財務責任者兼財務責任者です

幹部の交代

2021年8月31日、李氏は会社の首席財務官と財務担当者を辞任し、6ヶ月以内に会社を脱退し、新たな首席財務官を任命するまで会社を支援し続けることを会社に通知した。その後、彼は辞任し、2021年11月15日から施行された。同時に、取締役会はベレンダーさんを臨時首席財務官に任命した。2022年1月24日、我々の取締役会は新たな永久最高財務官Yemi Okupeを任命した。オクーペさんが任命された後、ベックレンダーさんは私たちの首席会計官になった。

キャロル博士は2022年1月18日、首席医療官を辞任し、2022年1月31日から発効する意向を会社に通知した。取締役会は、キャロル博士を会社役員総裁に任命することを決定し、2022年2月1日から発効した。

この給与議論と分析報告書は2021年の私たちの役員報酬計画の主な内容を説明した。それはまた、私たちの主要な給与政策と実践を含む、私たちの役員報酬理念を概説する。最後に，我々の取締役会と取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)が2021年に任命された役員に対してどのように具体的な報酬決定を行うかについて述べ，彼らの報酬を決定する際に考慮する重要な要因を検討した。

実行要約

私たちは誰ですか

Hims&Hersは2017年に発売され、消費者を免許のある医療専門家と結びつけ、遠隔保健を通じて性健康、脱毛、皮膚病、心理健康と一次保健などに関連する疾患を含む様々な条件の看護を提供し、許可証のある薬局にオンラインで特定の薬物を履行し、配布する機会を提供する独自の解決策を構築し、これらの薬物は遠隔健康相談の一部である可能性がある。我々の設立以来，同社はすでに500万回以上の遠隔医療相談に便宜を提供しており，イギリスのすべての50州と選定場所の人々が高品質，便利，負担の医療サービスを容易に得ることができるようになった

Hims&Hersの使命は，誰もが手に入れ，負担し，便利な医療を提供することである。著者らは、同社は技術プラットフォーム、分布するプロバイダーネットワークと臨床能力を持っており、通常のオフィスアクセスからデジタルフォーマットへの転換をリードできると信じている。HIMS&HERSプラットフォームは高い資質と技術能力にアクセスするプロバイダネットワーク、臨床に集中する電子カルテシステム、デジタル処方と雲薬局履行を含む。著者らは消費者の識別と利益をめぐって流通ルートと専門知識を確立し、簡単で直感的な移動とネットワークインターフェースを通じて革新的な参加策略を提供することでこの能力を強化した。HIMS&HERSプラットフォームは、独自のアルゴリズムとカスタマイズ可能な統合技術スタックを通じて簡略化された患者と臨床医体験を提供し、顧客にシームレスな体験を提供し、プログラミングによる正確な追跡を行うことができる。これが

カタログ

プラットフォーム上で毎日数千回の相談を行うことで良いデータサイクルを作成し、HIMと彼女の顧客群の医療ニーズを明確に説明した。顧客は、彼らのコンピュータまたはモバイルデバイスに医療提供者にアクセスすることができ、処方薬を直接提供することができる。HIMS&HERSプラットフォームを通じてアクセスした医療サービスは根拠に基づく臨床ガイドラインに従い、訓練された医療保健提供者によって提供され、一致性と品質を確保する。重要な品質保証措置を実施して安全と品質を維持し、臨床品質チームは39，000回以上の診察を審査し、看護の質と提供者の根拠に基づく原則に対する遵守状況をモニタリングした。

2021年ビジネスのハイライト

2021年には、四半期並みの顧客獲得コストを維持しながら強力な収入増加を実現し、購読総量は前年比ほぼ2倍となり、将来の成長を促進する戦略計画を実施した。2021年の主な財務ハイライトは：

•	平均受注価値(AOV)-今年度のAOVは74ドルで、2020年より19%増加した。

•	純注文-私たちの今年の純注文は3，504，000件で、2020年より54%増加した。

•	購読-2021年12月31日現在、私たちの購読数は609，000で、2020年12月31日より95%増加しました。

•	収入−今年度の総収入は2兆719億ドルであったが，2020年は1兆488億ドルで同83%増加した。

•	純損失−今年度の純損失は(107.7)万ドルであったが，2020年は(1，810万ドル)であった。

•	調整後EBITDA−今年度の調整後EBITDAは(3010万ドル)であったのに対し，2020年は(810万ドル)であった。⁽¹⁾

•	毛金利-今年度の毛金利は75%ですが、2020年の毛金利は74%です。

2021年の他の主なビジネスのハイライトは、

•	著者らは完全に垂直なエンドツーエンド精神健康サービスを発売することを通じて、HIMS&HERSプラットフォームで提供する医療保健範囲を拡大し、看護を拡大し、そして消費者に現代個性化の健康と健康体験を提供した

•	我々は、HIMSとHIMSブランドの下で目標を達成することを支援するための一連の新しい健康·保健製品とシリーズを発売し、例えば、HIMとHIMSのミノルジル5%フォーム、HIMとHIMSの個人オンライン治療、HIMのフェナステリドとミノジルスプレーと経口スピロラクトン、HIMSの隔夜抗老化二人組と彼女の透明皮膚システム、および多くの非処方薬製品。

•	私たちは2つの戦略買収を完成した：イギリスのHonest Health(現在Hims&Hers UK)とアメリカのApostrophe。Hims&Hers UKは私たちのブランドを巨大な無料ヨーロッパ市場に拡張し、Apostropheは皮膚病領域の成長と個性化能力を加速し、Hims&Hersの製品の中でより広範な複方薬局能力を放出した。

•	私たちは有名人の影響力者と協力して、キャンペーンを推進した；Rob GronkowskiはHimsと協力して、人々に不安を意識させた；ジェニファー·ロペスは彼女との協力で脱毛製品を発売した；マイリー·サイラスは彼女と協力して、個性的なスキンケアを普及させた。

•	我々はiOSアプリケーションショップでHims&Hersモバイルプラットフォームを発売し、これは私たちの計画の次のステップであり、一流の現代医療サービスの意義を根本的に再構築し、体験することを目的としている。

•	我々はより多くの全国戦略全チャネル小売協力を発表し，アマゾンとRevolve.com上の新たなHims&Hers公式店舗およびBed Bath&Beyond，CVS Pharmacy，GNC，Target，Walgreens，Walmart，Vitamin Shoppeなど20，000以上の小売店との協力により，消費者により広範なHims&Hers健康と保健製品を提供した

•	私たちはオハイオ州にある30万平方フィートの薬局と配送センターで全面的に運営しています

1	米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づき、調整後のEBITDA(非公認会計原則)と純損失(その最も比較可能な財務指標)の帳簿は本委託書添付Aに記載されている。

カタログ

2021年の役員報酬のハイライト

2021年、私たちが任命した役員の報酬は以下のように決定された

•	基本給。取締役会は最高経営責任者の年間基本給を575，000ドルに引き上げ、LeeさんとBairdさんの年間基本給をそれぞれ468，000ドルに引き上げ、Boughtonさんの年間基本給を361，000ドルに引き上げ、その後2021年11月にBoughtonさんの給与を425，000ドルに引き上げた。キャロル博士の年間基本給はまだ45万ドルです。

•	年間奨励ボーナス機会。取締役会は最高経営責任者の目標年間奨励ボーナス機会をその年間基本給の100%に引き上げ、Leeさん、Bairdさん、Carroll博士、Boughtonさんの目標年間奨励ボーナス機会を彼らの年間基本給の50%に増加させた

•

年間奨励賞金賞。2021年Hims&Hers Health，Inc.インセンティブボーナス計画によると，参加者は我々の実績に基づいて現金ボーナスを獲得する資格があり，このボーナスは，2021年の純収入と調整後の利息，税項，減価償却と償却前収益(調整後EBITDA，定義以下)の目標レベルに基づいて測定される。最低115%の純収入目標を達成したことと、より低い調整後のEBITDA目標損失80%以下を達成したことに基づいて、私たちが任命された幹部は、彼らの目標年間インセンティブボーナス機会の200%を獲得した。私たちのCEOは1，092，329ドルを獲得し、この計画に参加した他の指名された幹部は354，656ドルから446，671ドルまで様々な金額を獲得した。

•	長期的な奨励的報酬。OAC株主が2021年1月19日に承認した合併協定条項によると、給与委員会は2021年3月に任命された役員に対する以下の持分奨励を承認した

○	“稼ぐ”RSU賞--私たちAクラスの普通株株が獲得する可能性のあるRSU報酬は、我々の最高経営責任者に対する720，906単位のRSU報酬と、私たちの他の指定された幹部に対するRSU報酬を含み、金額は11，425単位から232，582単位まで様々であり、これは、合併合意の収益条項に基づいて予想される“儲け”RSU報酬の分配である

○	株式承認証RSU奨励-合併プロトコル承認株式証条項によって予想される“株式承認証RSU奨励”の分配によると、我々A種類の普通株が獲得する可能性のあるRSU奨励は、我々の最高経営者が獲得した14，344単位のRSU奨励、および私たちの他の指定幹部のRSU奨励を含み、金額は227単位から4，626単位まで様々である

○	管理インセンティブ計画RSU賞-合併プロトコルに関連して発表された管理インセンティブ計画(報酬要素の定義-成約後奨励ボーナス)に基づいて、我々Aクラスの普通株株が獲得可能なRSU報酬には、我々のCEOに対する金額117，279単位に対するRSU報酬と、他の指定役員に対する金額19，546単位から74，276単位のRSU報酬が含まれる。

これらの持分奨励に関するより多くの情報は、以下の“報酬要素-長期奨励報酬”を参照されたい。

•	ベックレンダーさんとの補償手配です。ベッレンダーさんが2021年11月15日に臨時首席財務官に任命されたことについて、給与委員会はベレンダーさんの年間基本給を300，000ドルに引き上げることを許可し、RSUボーナスを授与した。このボーナスは25，000株の私たちA類普通株価格で決定されるかもしれない。2021年12月15日と2022年3月15日にはそれぞれ25%の奨励が付与され、2022年6月15日と2022年9月15日にはそれぞれ25%の奨励が付与され、各帰属日に会社にサービスを継続することが条件となる。

役員報酬政策とやり方

私たちは私たちの役員報酬政策と接近法と一致するように健全な管理基準を維持するために努力している。給与委員会は、私たちの業務と役員人材を争う市場が動的な性質を持っているため、私たちの役員報酬計画を定期的に評価し、それが私たちの短期的かつ長期的な目標と一致することを確実にするつもりだ。以下に役員報酬に関する主な政策とやり方をまとめた

カタログ

私たちがしているのは

•	独立した報酬委員会を維持する。給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、彼らは私たちの役員報酬政策とやり方を制定した。

•	独立した報酬コンサルタントを雇う。設立以来、給与委員会は自分の給与コンサルタントを招聘し、管理層とは独立して役員報酬問題について情報、分析、その他の提案を提供した。このコンサルタントは2021年に他の相談や他のサービスを提供してくれなかった。

•	年間役員報酬審査を行う。報酬委員会は、比較のために使用される任意の報酬同業者グループを審査および決定することと、私たちの役員報酬計画が過度または不適切な冒険行為を奨励しないことを保証し、それらが奨励するリスクレベルが合理的に私たちに大きな悪影響を与えないことを保証するために、少なくとも毎年、私たちの役員報酬戦略および計画を審査し、承認することを意図している。

•	目標の直接報酬総額の大部分は“リスクがある”だ。私たちの財務業績や株価表現によると、私たちが任命された役員の目標年次直接報酬総額の大部分は“リスクがある”であり、私たちが任命された役員の利益が私たちの株主の利益と一致するようにしています。

•	長年の帰属要求を確立する.私たちが任命された幹部に付与された株式奨励は数年以内に授与され、現在の市場実践と私たちの留任目標と一致する。

•	“ダブルトリガ”制御変更スケジュールを維持します。会社の統制権が変更された場合、私たちの指定幹部は、彼らの統制権変更と退職契約に基づいて資格があるすべての支払いと他の福祉を“ダブルトリガー”手配します(すなわち、支払いや福祉を支払う前に、会社の統制権の変更も必要であり、雇用関係を終了する資格も必要です)。さらに、このようなすべての支払いおよび福祉は、会社を受益者とする効果的な包括的クレームの実行および交付を条件とする。

私たちがしないこと

•	役員退職計画はありません。すべての従業員に提供される計画と手配を除いて、私たちは現在、私たちが指定した役員に固定収益年金計画または任意の非限定繰延報酬計画または手配を提供していません。私たちが任命した幹部は、私たちの他の全職従業員と同じように、私たちの401(K)計画に参加する資格がある。

•	追加手当はありません。追加手当や他の個人福祉は私たちが任命した役員報酬計画の重要な構成要素ではない。

•	将来の退職後の補償手配は消費税を支払う必要がありません。会社の統制権の変更により、指定された役員に消費税還付金(“総額”を含む)や福祉を提供しません。

•	特別な健康福祉や福祉はありません。他の全職従業員と同じ基礎の上で私たちの広範な従業員計画に参加する以外は、私たちが指定した幹部に健康計画や福祉計画を提供しません。

•	私たちの株式証券に対してヘッジや質権を行ってはいけません。私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員や、私たちの取締役会の非従業員メンバーが、会社証券に関するヘッジや質取引に従事することを禁止しています

•	再定価の株式オプションはありません。私たちA種類普通株のオプションを購入することは、私たちの株主の承認なしに低い取引価格に再設定することはできません。管理書類の要求範囲内で、影響を受けた株式所有者の承認も許可されません

株主相談投票頻度将来株主が指定役員報酬について株主相談投票を行う頻度

本依頼書に関連する年次会議では、将来の報酬に関する拘束力のない諮問投票の第一選択頻度を示すために、当社の株主に拘束力のない諮問投票を行う予定です

カタログ

私たちが指名した幹部では、彼らは一般的に“頻度で言う”または“報酬で言う”投票と呼ばれる1年、2年、または3年の第一選択頻度を選択することができる

私たちの取締役会は、毎年役員報酬について相談投票を行うことがわが社にとって最適な選択だと考えています。したがって、私たちの取締役会は株主が未来の投票で1年ごとに投票することを提案することに一致した。今回の投票に関するより多くの情報については、以下の提案4を参照されたい。

役員報酬理念と目標

将来を展望して、(I)高い素質の役員を誘致し、維持することを可能にし、(Ii)これらの役員が会社の一部を持つことを可能にするために、私たちの役員報酬計画を設計するつもりだ。私たちは、私たちの役員チームが尊敬して効果的であることを確保することができるかどうかは、私たちがどのように報酬計画を構築するかにかかっていると思います。また、新たな人材を適切に引き付けることができるようにするためには、競争力のある報酬を提供する雇用主になる準備ができており、そのような雇用主と考えられている。私たちの役員に私たちの業務の一部の所有者となる機会を提供することで、彼らの積極的な参加を促進し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることができます。この理念に基づいて、私たちは以下の主な目標を達成するために、役員報酬計画を設計した

•	市場競争力のある報酬と福祉を提供し、責任あるコスト管理の範囲内で私たちの役員を誘致、維持、激励、奨励する

•	私たちの財務と運営結果と戦略目標と役員報酬との間に直接の関係を構築する

•	私たちの役員の利益と目標を私たちの株主の利益と目標と一致させ、彼らの長期激励報酬機会を株主価値創造にリンクさせ、彼らの現金激励を私たちの年間業績とリンクさせた

•	私たちの役員に包括的な報酬機会を提供し、これらの機会は競争力があるが、内部では一致して公平である。

私たちの給与目標を達成するために、私たちは従来、役員(いくつかの任命された役員を含む)のための年間給与を手配してきたが、給与プランは、基本賃金、年間インセンティブボーナス機会、株式奨励形式で提供される長期インセンティブ報酬機会の3つの主要な要素から構成されている

補償元素			補償目的
基本給			個人の仕事の職責の表現を認め、私たちの現有の幹部を引き留め、そして優秀な人材を持つ新しい幹部を誘致する

年間奨励金			会社の業績に貢献した役員を奨励する

長期奨励的報酬			株式奨励を与えることによって、私たちの幹部の利益と私たちの株主の利益を一致させ、従業員の所有権文化と株主価値の最大化を促進する

私たちの役員報酬計画の設計は多種の要素の影響を受け、主な目標は私たちの幹部と株主の利益を一致させ、報酬を業績とリンクさせることである。

報酬設定の流れ

報酬委員会の役割

業務合併後、報酬委員会は、役員(私たちが任命された役員を含む)に対する取締役会の報酬の責任を果たし、承認のために非従業員取締役会メンバーに支払われる現金や持分、その他の報酬の形態および金額を取締役会に提案してきた。報酬委員会は、私たちの報酬と福祉政策とやり方を全面的に監督し、監督、審査、取締役会に会社の株式計画の採択と承認または改訂に関する提案を提出し、責任を負います

カタログ

当該計画に基づいて報酬を付与し、報酬の条項及び条件(業績条件を含む)を設定することを含む会社株計画を管理·解釈する

法律が適用可能な範囲内で、報酬委員会は、当社の2人以上の上級管理者が法律の要件を適用する範囲内であることを許可し、当社の取締役会および/または報酬委員会の1つまたは複数の政策または1つまたは複数の決議に規定されている範囲内で、非取締役または上級管理者の当社または当社の任意の付属会社の従業員にそのような権利または選択権を付与することができる。

報酬委員会は、私たちのCEOに支払われた報酬の形式と金額を審査して承認します。報酬委員会はまた、我々の他の任命された役員を含め、少なくとも毎年、他の役員に支払われたり報酬を承認したりする“上級管理者”(取引法第16条に規定された規則に基づく)の報酬形態および金額を審査·承認し、CEOの提案に基づいて通知する。報酬委員会は

•	会社の目標とCEOの報酬に関する目標を毎年制定します

•	CEOの報酬に関する会社の目標と目標を毎年照らし合わせてCEOのパフォーマンスを評価しています

•	私たちのCEOと協議し、毎年私たちの他の役員や従業員のために報酬に関する会社の目標と目標を立てています

•	毎年私たちのCEOと協議し、どの会社の目標と個人の報酬に関する目標と照らし合わせて、私たちの他の役員の業績を評価します

•	必要があると判断された場合には、会社の繰延補償計画および任意の他の実質的な補償計画を管理し、修正することができるが、報酬委員会は、そのような計画の日常管理を、会社管理者または他の従業員からなる管理委員会に許可することができる

•	会社の報酬理念と戦略を毎年検討する

給与委員会はまた、CEOや他の役員の後任計画を定期的に審査し、結果や提案を取締役会に報告し、これらのポストの潜在的な後継者を取締役会と協力して評価し、報酬議論や分析の準備に参加し、会社の委託書やForm 10−K年度報告に組み込むための報酬委員会報告を提供し、会社の報酬に関する開示を全体的に監督し、監督会社が報酬に関する事項の投票結果を提出し、役員報酬に関する事項に関する株主投票結果を考慮し、役員報酬に関する株主提案や諮問投票、そのような投票、インセンティブ、インセンティブ、報酬に関する事項の株主投票結果を考慮する。その他の報酬計画及びこのような計画の改訂、会社の報酬政策及び計画に関連するリスク管理を監督し、会社の報酬計画に関連するリスク管理プログラムの年間審査を含み、任意のこのような計画が会社員に不当或いは不適切な冒険行為を奨励するかどうかを決定することを含み、このようなリスクは会社に重大な悪影響を与える可能性があり、取締役会が会社とその人力資本管理機能に関連する政策及び策略の発展、実行及び効果を監督することを協力することを含み、募集、保留、職業発展及び進歩、管理職の後任、管理層の後継、本組織の定款はその多様性と雇用やり方を規定し、その定款に更に規定された他の職責と責任を履行し、毎年定款を審査し、必要に応じて改訂と更新を行う。この規約は以下のサイトで調べることができます：https：//investors.forhims.com/管理所です。

その職責を履行する際に、給与委員会は私たちの報酬政策と実践を評価し、これらの政策と実践が私たちの役員報酬理念をどの程度反映しているかに重点を置いて、戦略を制定し、更に私たちの理念に符合したり、最適な報酬実践の発展と一致していると考える決定を行い、役員の報酬について決定する時に私たちの役員の表現を審査する。

報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の審査および評価を支援する報酬コンサルタント(以下に述べる)を招聘したが、報酬委員会は、私たちの役員(私たちが任命された役員を含む)の報酬を最終的に決定する際に、自ら判断する。

カタログ

目標設定直接報酬総額

各財政年度の第1四半期に、給与委員会は、私たちが任命された役員の報酬スケジュールを含めて私たちの役員を審査します。審査の一部として、給与委員会は私たちの役員の基本給水準と短期的で長期的な奨励的な報酬機会を評価する。

給与委員会は、私たちの行政者の基本給と短期·長期奨励機会のための具体的な目標を立てることを意図していない。報酬委員会のメンバーは、私たちの執行主任(私たちが指名した執行主任を含む)の報酬を決定する際に、主に彼らの一般的な経験と様々な要素に対する主観的な考慮に基づいて、これらの要素は以下の部分または全部を含む

•	私たちの役員報酬計画の目標は

•	私たちの業績は報酬委員会や取締役会が策定した財務、運営、戦略目標に反する

•	競争の激しい市場では、各幹部の他の類似職に対する幹部の知識、技能、経験、経歴、および任期

•	競争の激しい市場では、他の立場に似ている会社幹部と比較して、各役員の役割や役割の範囲

•	すべての幹部の以前の表現は、彼または彼女の私たち全体の業績への貢献に対する主観的評価、彼または彼女がその業務部門や機能を指導する能力、およびチームの一部として働く能力に基づいており、これらはすべて私たちの核心的な価値観を反映している

•	私たちの長期的な財務、運営、戦略目標に貢献するすべての幹部の潜在力

•	私たちは役人間の報酬平等を実行しています

•	私たちは同業者の財務的表現と比較して

•	役員報酬に関する私たちの最高経営責任者の提案(彼自身の報酬は除く)。

これらの要因は、各役員について、私たちが指定した役員の報酬機会を含む報酬決定のための枠組みを提供する。報酬レベルを決定する際には、単一の要素が決定的ではなく、任意の個別要素が確定報酬レベルに与える影響も定量化できるものではない。

報酬委員会のメンバーは、これらの要素を予め定められた方法で考慮するつもりはなく、報酬決定を下す際にいかなる式も採用しないだろう。給与委員会のメンバーは、彼らの個人経験、会社への理解、競争市場への理解、各役員の知識、決定時のビジネス判断に基づいてこれらの情報を考慮する。

給与委員会のメンバーは、報酬レベルを決定したり、私たちの役員について具体的な報酬決定を行うために、他社の報酬計画ややり方と正式な基準を比較するつもりはありません。逆に、報酬委員会は、決定を下す際に、これらの会社の役員職が私たちの職に相当すると考えられ、市場報酬レベルの大まかな理解を得るために、競争環境に情報を提供する限り、代表的な同業者会社の報酬を概説する情報を検討する。

管理的役割

職責を履行する際に、報酬委員会のメンバーは、私たちのCEOを含む私たちの経営陣メンバーと協力するつもりです。当社の経営陣は、会社や個人の業績に関する情報、市場報酬データ、および経営陣の報酬問題に対する見方を提供することで、報酬委員会に協力します。報酬委員会は、以下の点に関する最高経営責任者の提案を求めて検討します

カタログ

計画構造と、基本給、年間インセンティブボーナス機会、長期インセンティブ報酬機会の調整に対する彼の提案、その他の役員報酬に関する事項(彼自身の報酬は除く)。

少なくとも各財政年度において、我々の最高経営責任者は、個人の業務目標達成における成功度と彼または彼女の全体的なパフォーマンスに基づいて他の役員の業績を評価し、これらの評価を報酬委員会と共有し、報酬委員会に報酬提案を行う。報酬委員会のメンバーは、CEOと共にCEOの提案や提案を検討し、役員報酬を決定·承認する要因の1つとしている。私たちのCEOも通常、役員会や報酬委員会の会議に参加し、これらの会議で役員報酬について議論していますが、彼自身の報酬に関する議論は除外されています。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会のメンバーは、私たちの役員(私たちが任命された役員を含む)の報酬に関する情報、分析、および他の提案を提供することによって、コンサルタントの合理的な費用および他の保留条項を承認する権限を含む外部給与コンサルタントを保持する権利を提供する権利がある。報酬コンサルタントは報酬委員会とその議長に直接報告し、給与委員会が適宜決定し、同委員会は毎年採用状況を審査する。

2020年9月、取締役会は、全国給与コンサルティング会社Compensia，Inc.(“Compensia”)を取締役会の報酬コンサルタントに招聘し、業務合併終了時に報酬委員会を設立し、役員報酬についてアドバイスを提供し、役員(私たちが任命された役員を含む)に競争的な市場報酬実践を提供し、データ分析と報酬同業者グループの選択を行う。

2021年の間、Compensiaは、管理層が出席している場合と出席していない場合を含む報酬委員会の会議に出席することを要求すべきであり、様々なサービスを提供しているが、これらに限定されないが、私たちの取締役会の非従業員メンバーの報酬の審査と分析、私たちの役員の給与の審査と分析、給与同業者グループの分析、各種留任戦略と特定の重要な従業員の維持、各種役員役の競争市場の位置づけを分析し、各種役員役の競争市場データを審査し、分析し、基礎の広範な株式指導方針を制定し、賠償回収政策のやり方を審査し、短期インセンティブ計画を設計する市場のやり方を審査し、報酬委員会プロジェクトについて相談意見を提供する。Compensiaの採用条項は報酬委員会の議長に直接報告することを含む。2021年、Compensiaは私たちに他のサービスを提供してくれなかった。

報酬委員会はCompensiaとの関係を評価し、Compensiaの経営陣からの独立性を評価する。この審査プロセスには，Compensiaが提供するサービス，これらのサービスの品質，および2021年の間に提供されるサービスに関する費用の審査が含まれる.この審査によれば、“取引所法”第10 C-1(B)(4)条、“ニューヨーク証券取引所規則”第303 A.05(C)(Iv)条に規定されている独立性に影響を与える要因、及び当時関連とみなされていた他の要因を考慮して、賠償委員会はCompensiaの作業が何の利益衝突も起こさなかったと認定している。

競争的位置づけ

報酬委員会は、同世代グループの比較は、我々の役員報酬計画および関連政策および実践の競争力を評価するための有用なガイドラインであると考えている。競合市場に基づいて我々の役員の報酬を評価するために、報酬委員会は、選定された複数の同業者会社の報酬レベルとやり方を検討し、考慮する。この報酬同業グループは主に医療保健、技術と消費技術及び収入、時価と業界の重点の面で私たちと似た消費部門の会社から構成されている。この報酬同業者から得られた競争的データは、報酬委員会が私たちの役員の報酬について決定する際に考慮したいくつかの要因の一つに過ぎない。

カタログ

2020年9月、Compensiaの協力のもと、報酬委員会は、私たちの財務状況や他の比較可能な特徴を反映するための報酬同業者グループを決定し、発展させた。2021年の役員報酬計画を策定するためのこの報酬同業者グループの会社は、以下の基準に基づいて選択されています

•	米国に本社を置き、米国の主要証券取引所で取引されている上場企業

•	医療業界の会社(医療機器、医療サービス、医療用品および医療技術を含む)、技術および消費技術産業の会社(アプリケーションソフトウェア、カジノおよびゲーム、データ処理およびアウトソーシングサービス、相互作用家庭娯楽、相互メディアおよびサービス、インターネットおよび直販小売、インターネットサービスおよびインフラおよびシステムソフトウェアを含む)、および消費業界の会社(家庭用製品、レジャー製品、映画および娯楽および個人製品を含む)；

•	過去4四半期の収入が約1.5億ドル(約5000万~約6億ドル)の0.33倍から約4.0倍の会社と、

•	2020年9月現在、時価は約20億ドル(約6.67億~約80億ドル)の0.33倍から約4.0倍の会社を推定している。

したがって、給与委員会は、以下の会社からなる報酬同レベルグループを承認した

1生活保健	DraftKing	IRhythm技術
賞賛する	電子健康	レモネード
Alarm.com Holdings	EverQuote	LivePerson
アメリカ井戸	Freshet	Livongo Health
アピーン	Glu Mobile	Ontrak
肉を超えて	GoodRxホールディングス	ポケベルの役目
黒い線	インセンティブ医療システム	スマートメーター
卵卵

報酬委員会は、当社の報酬同業者グループの会社からのデータと、Radford Global Technology Surveyデータベースからのカスタマイズデータ削減データを使用して、私たちが任命された役員の総直接報酬プランを決定する際に、基本給、目標年間インセンティブボーナス機会、長期インセンティブ報酬機会を含む競争の激しい市場を評価する

報酬委員会は、少なくとも毎年、当社の報酬同業者グループを検討し、必要に応じてその構成を調整し、当社の業務と同業者グループにおける会社の業務の変化を考慮しながら、その構成を調整します。

報酬要素

上述したように、一般的に、私たちの役員報酬計画は、基本賃金、年間インセンティブボーナス機会、および株式奨励形式の長期インセンティブ報酬の3つの主要要素からなる。

基本給

基本給は私たちの役員給与の固定部分であり、私たちが任命した幹部を含め、優秀な人材を誘致し、維持するための報酬の重要な要素である。一般的に、私たちは基本賃金を使って財政年度に各幹部に特定のレベルの現金給与を提供し、彼または彼女がその職責を果たし、私たちの最良の利益に合致することを期待している。

各幹部の初期基本給は、私たちが任命した幹部を含めて、私たちがこの人を採用する際に独立した協議によって決定されたもので、彼や彼女の職位、経歴、経験、以前の給与水準、そして私たちの他の幹部の基本給を考慮している。給与委員会は、私たちの会社のパフォーマンスと各行政者の個人的なパフォーマンスを評価した後、これらの基本給を時々調整します。

カタログ

業務合併については、当社が指定した役員を含めて、業務合併終了後、彼らの年間基本給が適用される以下の水準に増加または維持される雇用契約を締結しています

役員に任命される将校.将校	2020年基本給と2021年この前の基本給業務合併	2021年の基本賃金は以下の通りです業務合併	パーセント調整、調整
ドゥドゥムさん	$552,500⁽¹⁾	$575,000	4.2%
ベルドさん	$446,250⁽¹⁾	$468,000	4.9%
キャロル博士	$450,000	$450,000	0%
バウトンさん	$361,250⁽¹⁾	$361,000	0%
ベックレンダーさん	$290,000⁽²⁾	$300,000	3.4%
李さん	$467,500⁽¹⁾	$468,000

(1)	2020年2月20日から施行される。

(2)	2020年12月16日から施行される。

事業合併は2021年1月20日に終了したため、ベックレンダー氏の基本給は2021年11月15日に発効し、臨時首席財務官に任命されて発効した。詳細は以下のとおりである。

李氏は2021年11月15日に首席財務官兼財務主管を辞任した後、取締役会はベックレンダー氏を臨時首席財務官に任命し、即日発効した。当時、給与委員会は2021年11月15日からベックレンダーの年間基本給を30万ドルに引き上げることを決定した。

2021年11月15日、Boughtonさんが会社の最高法務官の職責を履行するための努力を表彰し、彼女の報酬を同世代の給与とより一致させるために、給与委員会はBoughtonさんの年間基本給を42.5万ドルに引き上げることを決定し、2021年11月2日から発効した。

将来を展望すると、給与委員会のメンバーは、役員報酬計画の年次審査の一部として、役員の基本給を毎年審査し、最高経営責任者の意見(彼自身の基本給については除く)を聞き、彼らが合理的かつ必要と判断した場合に調整して、役員の業績範囲、個人貢献と責任、昇進状況の地位、市場状況、私たちの最高経営責任者の提案、および上記の“給与設定プロセス-目標直接報酬総額”に記載された他の要因を反映する。

2021年に指定された役員に支払われる報酬は、次の“2021年報酬集計表”に記載されています。

インセンティブ·ボーナス計画

2021年8月、給与委員会は、当社の役員を含む選定社員に機会を提供し、会社の短期財務·戦略業績目標の実現状況に応じて現金ボーナス奨励を獲得する年間現金ボーナス計画(“2021年インセンティブボーナス計画”)を承認した。私たちは、年間運営計画で設定された財務業績目標を達成するために、私たちの役員を含めて、年間奨励金計画を使用して私たちの適用従業員を激励します

2021年奨励ボーナス計画によれば、報酬委員会は、計画中の各参加者に対して目標年間ボーナス機会を決定し、ボーナスプールから実際にボーナスを支払い、ボーナスプールは、適用実績期間中の予め決定された財務目標に基づいて実績に基づいて決定される。2021年の業績期間は2021年1月1日から2021年12月31日まで。

報酬委員会が別途決定しない限り、参加者は奨励ボーナス支払いの日に当社または当社の関連会社に雇用されなければ、奨励ボーナスを得る資格がない。獲得された奨励ボーナスは、ある場合は、適用実績期間が終了してから2ヶ月半以内に、報酬委員会が取得した業績レベル及び獲得奨励ボーナス額を決定して審査した後、現金で支払わなければならない。報酬委員会

カタログ

私たちの当時の株式補償計画(または両者の組み合わせによって、総価値が稼いだボーナスに等しい)を保持し、現金または株式ベースの報酬を付与してボーナスボーナスの権利を解決する。

2021年インセンティブ·ボーナス計画下のすべての年間インセンティブ·ボーナスは、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法954条に要求される任意の政策を含む、任意の会社補償または“取り戻す”政策によって制限される可能性がある。

2021年目標年間奨励金機会

私たちの各幹部(私たちが任命した幹部を含む)の初期目標年間奨励ボーナス機会は、私たちがこの人を採用する際に独立した協議によって決定され、その人の職位、経歴、経験、以前の給与水準、そして私たちの他の幹部の基本給を考慮した

業務合併については、当社が指定した役員を含め、当社と雇用契約を締結しており、業務合併終了後、彼らの目標年間奨励金機会は以下のように規定されています

CEOに任命される			2021年目標年間インセンティブ·ボーナス機会(職位総数の割合) 企業合併基本給
ドゥドゥムさん			100%
ベルドさん			50%
キャロル博士			50%
バウトンさん			50%
ベックレンダーさん			0%
李さん			50%

事業合併は2021年1月20日に完了するため、目標年度奨励金機会は2021年1月20日に発効する。業務合併前の2021年の期間には、これまでのボーナス計画に応じて比例してボーナスを割り当てました。

2021年11月15日、給与委員会は、2021年の目標年間奨励金機会を、2021年の基本給総額を用いて計算することを決定し、彼女の基本給を42.5万ドルに増やすことも同日承認された

次に、報酬委員会は、実績期間中の参加者の年間基本給の特定割合に基づいて、各任命された実行幹事を含む合格参加者毎に、目標報酬ボーナス機会を決定する。これらの割合を設定する際には、報酬委員会は、私たちのCEOの提案と、上記の“報酬設定の流れ-目標直接報酬総額の設定”で述べた他の要因を考慮する。

企業業績評価基準

2021年の間、2021年インセンティブボーナス計画の参加者は、給与委員会が選択した2つの会社の業績指標の実績に基づいてボーナスを獲得する資格があり、この2つの指標は私たちの重要な財務と戦略目標と密接に関連している。2021年5月、給与委員会は、2021年インセンティブボーナス計画の2つの企業業績指標として、以下のように定義された純収入(加重70%)と調整後EBITDA(加重30%)を選択した。給与委員会は、これらの業績指標が適切であると考えており、2021年の業務目標の実行に成功した有力な指標であり、費用の管理と顧客とビジネス関係の強化とともに、成長を強く強調しているからである。報酬委員会はまた、これらの指標が持続可能な長期株主価値の創造に影響を与えると考えている

2021年年度現金配当計画のための会社の業績指標を以下のように定義する

•	“純収入”とは、2021年に監査された財務諸表に反映された、買収の影響を除いたGAAP 2021年の純収入総額を意味する

カタログ

•	“調整後のEBITDA”は非公認会計基準の財務指標であり、減価償却と償却前の純損失、所得税、利息収入、利息支出、債務発行コストの償却、株式に基づく給与、負債の公正価値の変化、一度の合併ボーナスと株式権証支出及び買収関連コストを差し引くことを指し、その中に専門サービスと従業員の権益に支払う対価格、及び買収によって直接発生した帰属要求を含む。買収の影響は会社の業績指標から除外された。

2021年5月、給与委員会は、これらの会社の業績指標のそれぞれに敷居、目標、最高業績水準を設定した。各会社の業績指標は個別に評価され、その指標に関連する任意のインセンティブ奨励金を得る。直線補間法を用いて敷居と目標業績レベルの間および目標と最高業績レベルの間の業績レベルを計算した。各会社の業績指標のハードル、目標と最高業績レベルおよびボーナスプール資金は以下の通り

業績指標	閾値 (50%助成)	目標.目標 (100%助成)	極大値 (200%の助成)
純収入	1兆846億ドル (目標の90% 性能)	2.051億ドル	2億35億ドル (目標の115% 性能)
調整後EBITDA	(4780万ドル) (目標の120% 性能)	(3990万ドル)	(3190万ドル) (目標の80% 性能)

年間奨励金計画支給

2021年奨励金計画によると、現金ボーナスは、各会社の業績指標における私たちの表現と今年度の目標ごとの実現度に基づいてボーナスプールから支払われます。報酬委員会は、任命された役員が2021年に稼いだボーナスプールや現金ボーナスを適宜調整していない。

報酬委員会は、当社の実績に基づいて決定された各会社の業績指標の業績パーセント(買収の影響を除いた)とそれに応じた報酬水準を次の表に示します。重み付けパーセントパフォーマンスレベルを決定するために、パーセンテージパフォーマンスレベルが100%を超えた場合、重み付けパーセントパフォーマンスレベルに2を乗算することにより、重み付けパーセントパフォーマンスレベルを決定する。

純収入

70%

2.051億ドル

2億597億ドル

115%

はい、そうです

140%

調整後EBITDA

30%

(3990万ドル)

(2780万ドル)

80%

はい、そうです

60%

総重み付けパーセント達成レベル

200%

そこで、給与委員会は総加重率実績レベルに基づくボーナスプールを構築し、私たちが任命された役員が獲得した年間奨励ボーナスは、彼らの目標年間奨励ボーナス機会の200%に相当する

次の表には、2021年に指定された役員に支給された目標奨励ボーナス機会と実際の奨励ボーナスを示します。以下に掲げる各任命された執行主任のボーナスは

カタログ

年間有効ボーナス計画(合併前ボーナス計画有効20日、合併後ボーナス計画有効325日)に基づいて2021年に比例配分される。また、パウトンの賃金は2021年11月の彼女の賃金変化を反映するように重み付けされている。

役員に任命される将校.将校	目標年現金ボーナス機会 (パーセントで計算する基本給)	年度目標奨励金機会.機会 ($)	重みをつけるパーセント成果をあげる水平	年度奨励賞金賞 (比例配分)
ドゥドゥムさん	100%	$575,000	200%	$1,092,329
ベルドさん	50%	$234,000	200%	$446,671
キャロル博士	50%	$225,000	200%	$437,671
バウトンさん	50%	$180,500	200%	$354,656

李さんは2021年11月15日から当社での職を辞任するため、2021年奨励ボーナス計画に基づいてボーナスを受け取る資格を満たしていない。ベックレンダーさんは臨時の臨時首席財務官を務めているだけだから、2021年の奨励金計画に基づいてボーナスを受け取る資格がない

終業後にボーナスを奨励する

業務合併の前に、会社は、業務合併が終了した後、私たちの取締役会またはその委員会は、管理職メンバーを含む従業員にボーナスを支給することができ、総金額は最大1，000万ドルに達すると発表した(“管理インセンティブ計画”または“MIP”)。このようなボーナスは業務合併に大きな貢献をした従業員たちを奨励することを目的としている。このようなボーナスのうち最大50%はA類普通株または他の株式奨励の形で分配することができ、これらの奨励はA類普通株の株式で行使または決済することができる。このような株式奨励は特定の帰属条件によって制限されるかもしれない。我々の取締役会またはその委員会は、これらのボーナスを発行するか否か、条件に適合する従業員にこれらのボーナスをどのように割り当てるか、およびこのような現金と持分ボーナスの組み合わせを決定する権利が完全にある。

2021年1月、報酬委員会はMIPで提案されたボーナスを検討した。報酬委員会は、MIPに基づいて、最大50%のボーナスは、Aクラス普通株または他のAクラス普通株株が行使または決済可能な株式奨励の形態で分配することができ、残りのボーナスは現金で支払い、報酬委員会は、MIPボーナスの現金部分を取締役会に承認することを提案し、4年連続のサービス期間中に、RSU奨励の形態でMIPボーナスの持分部分を付与することを決定することに留意されたい。

2021年2月4日、我々の取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、MIPに基づいて業務合併に大きな貢献をした当社の役員や他の従業員に合計約520万ドルの現金ボーナスを支給した。次の表は，2021年2月10日に指定された幹部に現金で支払われたMIP部分を示している

CEOに任命される			MIPボーナス
ドゥドゥムさん			$1,500,000
ベルドさん			$250,000
キャロル博士			$250,000
バウトンさん			$750,000
ベックレンダーさん⁽¹⁾			$250,000
李さん			$1,250,000

(1)	ベックレンダーは受賞時に幹部ではなかったにもかかわらず、MIPボーナスを得る資格がある

2021年に指定された役員に支給される年間奨励金の詳細は、次の“2021年報酬集計表”を参照されたい。

カタログ

2021年3月29日、給与委員会は、MIPに従って任命された役員に、A類普通株を決済する可能性のあるRSU奨励を付与することを許可し、金額は以下の通りである

CEOに任命される	RSU賞を受賞する (株式数)	RSU賞を受賞する (授権書の価値)
ドゥドゥムさん	117,279	$1,500,000
ベルドさん	19,546	$250,000
キャロル博士	19,546	$250,000
バウトンさん	58,639	$750,000
ベックレンダーさん⁽¹⁾	43,002	$550,000
李さん	74,276	$950,000

(1)	ベックレンダーさんは、この賞を受賞したときに幹部ではなかったにもかかわらず、MIP RSUの贈与を受ける資格がある

付与されたRSU数は、会社A類普通株の2021年3月29日の授与日の終値、すなわち1株当たり12.79ドルに基づく。RSU奨励は、サービスの帰属要件に基づいて制約され、4年以内に満たされ、RSU奨励は、4年連続のサービス年限内に実質的に等しい四半期分割方式で付与され、それぞれ3月15日、6月15日、9月15日、および12月15日(各配当日は“会社四半期帰属日”)であり、最初のこのような帰属日は、2021年3月15日の帰属開始日以降の第1の会社帰属日である。付与時には、RSU報酬は、付与されたRSU数に等しいA種類の普通株式数を発行することで解決することができる。

長期奨励的報酬

人材競争に直面する科学技術会社として、長期的な奨励的な給与は私たちの誘致、採用、激励と奨励合格と経験豊富な幹部の能力に重要な役割を果たしている。株式奨励形式を用いた長期奨励的報酬は、現金報酬を大幅に増加させることなく合格役員を競争するために必要であり、私たちの役員報酬計画の中で最も重要な要素でもある。私たちは私たちが任命された役員を含めて、私たちA種類の普通株の価値に基づいて長期的な会社業績を奨励するために株式奨励を使用して、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために私たちの役員を激励し、奨励します。これらの配当金の実現価値は私たちの株価と直接関連しているので、これらの奨励は私たちの役員に私たちの株主のために価値を創造するように激励します。株式奨励はまた競争の激しい市場で幹部を維持するのに役立つ。

二零二一年の間、報酬委員会は、合併協定の適用条文に基づいて、業務合併の結果としていくつかの株式奨励を行った。これらの持分奨励の条項と条件は以下のとおりである

“お金を稼ぐ”RSU賞

合併協議によると、業務合併直前に発行されていないHIMS普通株(“HIMS購入株権”)を購入した購入持分を持つ各保有者は、当社から追加のRSU賞を受賞した。合併プロトコルの条項によれば、稼いだRSU報酬の単位数は、HIMSオプションに制約された株式数に0.0443の交換比率を乗じることによって決定される

2021年3月29日、報酬委員会は、株価に基づく業績帰属条件および連続サービス条件の満足状況に応じて付与されるいくつかの株価に基づく業績帰属条件および連続サービス条件の満足状況に応じて、当社が任命された役員を含む条件に適合する受賞者を付与することを報酬委員会に承認した。

カタログ

業務合併時、私たちの任命された幹部はそれぞれ1つ以上のHIMSオプションを持ち、各HIMSオプションでRSU賞を単独で獲得した。報酬委員会が指定した役員に与えられたRSU賞の基本単位の総数は以下の金額に等しい

CEOに任命される			RSU賞を受賞する授与する (単位数)
ドゥドゥムさん			720,906
ベルドさん			232,582
キャロル博士			43,245
バウトンさん			48,830
ベックレンダーさん			11,425
李さん			199,752

RSU賞を受賞したスケジュールは以下の“2021年財政年度年末傑出株式賞”に掲載されている。

ライセンスRSU賞

合併協定によると、業務合併直前に発行されたHIMS普通株株式(“HIMS RSU”)を保有する制限株式単位の保有者1人当たり、当社から株式承認証RSU賞が授与される。株式証単位賞を獲得しなければならない単位数は、合併協議の条項に基づいて、単位数に0.0028の交換比率を乗じて決定される

2021年3月29日、給与委員会は、株式証RSU賞に関連するHIMS RSUと実質的に類似している承認株式証RSU賞に合格した受賞者を、私たちが任命された役員を含むことを許可した。

ビジネス統合時には、私たちの任命された各役員は、1つ以上のHIMS RSU賞を有し、各HIMS RSU賞は、個別の引受権証RSU賞を受賞した。報酬委員会が指定した役員に付与された引受権証RSU報酬の単位総数は以下の金額に等しく、報酬の日に計算される

CEOに任命される			ライセンスRSU賞授与する (単位数)
ドゥドゥムさん			14,344
ベルドさん			4,626
キャロル博士			859
バウトンさん			971
ベックレンダーさん			227
李さん			3,974

株式権証RSU賞の授与スケジュールは以下の“2021年財政年度年末傑出株式賞”に掲載されている。

ベックレンダーさんのRSU賞

ベッレンダー氏が臨時首席財務官に任命されたことについて、報酬委員会は2021年11月16日にベックレンダーさんに25，000単位のRSU奨励を授与し、各単位はRSU奨励としてA類普通株の1株と交換することができる。2021年12月15日と2022年3月15日にそれぞれ25%の受賞単位が付与され、2022年6月15日と2022年9月15日にそれぞれ25%の単位が授与され、各帰属日に当社にサービスを継続することが条件となった

2021年には、以下の“2021年報酬要約表”および“2021年計画ベース奨励表”に、任命された役員に付与された株式奨励金が付与されます。

健康と福祉

私たちの管理者は、私たちが指定した管理者を含めて、他のすべてのフルタイムの給与されたアメリカ人従業員と同じ従業員福祉計画に参加する資格があり、同じ条項と条件で

カタログ

何らかの資格要件を満たす。これらの福祉には、医療、歯科と視力保険、ビジネス旅行保険、従業員援助計画、健康と被扶養者柔軟支出口座、基本生命保険、事故死と肢解保険、短期·長期障害保険、携帯電話保険精算、通勤福祉が含まれている

私たちの管理者は、私たちが指定した管理者を含めて、私たちが従業員のために一般的に維持する401(K)計画に参加する資格があります。401(K)計画は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“基準”と略す)第401(K)条の規定に適合することを意図しており、したがって、従業員または401(K)計画に対する従業員または私たちの貢献およびその投資収益は、抽出前に従業員に納税すべきではないので、私たちの貢献(あれば)は、私たちが貢献したときに控除されることができる。従業員は、現在の給与を減らし、法定の年間限度額に達し、減少した金額を401(K)計画口座に計上することを選択することができる。給与委員会は2021年6月から401(K)計画を改訂し、会社が401(K)計画への参加者の貢献の50%を現金形式でマッチングすることを規定し、従業員1人当たりの年間最高限度額は3，000ドルとした

私たちの従業員福祉計画を設計することは負担でき、市場で競争力があり、適用される法律と実践に適合している。私たちは、適用法律と実践および競争市場の定期的なモニタリングに基づいて、必要に応じて従業員福祉計画を調整します。

追加手当やその他の個人福祉

現在、私たちは追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わない。したがって、私たちは、私たちが一般的に私たちのすべての従業員に提供しない限り、私たちの役員を含め、私たちが指定した役員に顕著な追加手当や他の個人福祉を提供しない、あるいは私たちが適切だと思う場合には、個人がその義務を履行するのを助け、私たちの役員がより効率的で効果的で、求人や滞在に使用されなければならない。2021年の間、私たちが指名した幹部の中で、総価値が10，000ドルを超える追加手当や他の個人福祉を受けた人は一人もいなかった

未来に、私たちは限られた状況で追加手当や他の個人福祉を提供するかもしれない。今後は追加手当や他の個人福祉に関するすべてのやり方が承認され、補償委員会によって定期的に審査される。

李さんの相談協議

彼は2021年11月15日に会社の首席財務官兼財務主管を辞任すると同時に、給与委員会は会社が李さんと相談協定を締結することを許可し、協定によると、李氏は引き続き会社の顧問を2022年2月28日まで支持するが、1ヶ月ごとに更新しなければならず、費用は毎月15，000ドルである。先に開示したように、李氏は私たちの新最高財務官オクーペ氏が2022年1月に任命されるまで、会社の移行計画を支持する。李開復の諮問協定はオクーペを任命しながら終了した。

雇用協定

業務合併については，吾らはDudum氏，BairdさんおよびLee氏と書面書簡協定を締結し，業務合併終了時に発効した。私たちは2021年1月14日にキャロル博士と書面協定を締結し、2021年1月5日にボトンさんと書面協定を締結した。私らはこのような手配が必要であり、当該等の人々が業務合併を完了した後も当社の高級行政職を継続することを誘致することが必要であると信じている。また、私たちは2022年1月24日にオクーペ氏が首席財務官を始めた時に書面協定を締結した

これらの書簡協定の各々は、“勝手”雇用(私たちまたは役員がいつでも理由なく雇用関係を終了できることを意味する)を規定し、業務合併終了後に役員に最初に適用される報酬スケジュールを規定しており、基本給、私たちの取締役会または給与委員会によって決定された客観的または主観的基準に基づいて各年度に奨励金を得る資格、同様の状況に参加する会社員に提供される標準従業員福祉計画を規定している。そして、当社の許可タイプのすべての合理的な業務費用、および手紙プロトコルの下での役員の職責、責任、許可を実行する際に合理的かつ必要に応じて発生または支払いされるすべての合理的な業務費用を精算します

カタログ

手紙協定はまた、任命された各幹部が、会社A類普通株を時々獲得、授与または購入したか、または行使可能な奨励、または会社A類普通株の奨励を決済した可能性があることを認めた。これらの株式又は報酬は、その条項及び奨励計画に基づく付与、奨励又はその株式又は報酬の売却に関する条項によって規定されている(例えば、適用される)。

これらの通信プロトコルの各々は、通信契約と同時に署名されたいくつかの制御および離職変更プロトコルに記載されている解散費および帰属加速福祉をさらに規定している。これらの統制権と離職契約の変更は、以下の“離職後補償”と次の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”でより詳細に議論されている。

同等の書簡協定も、業務合併完了後、任命された行政総裁は、先に署名した“従業員秘密資料及び発明譲渡協定”及び当社が時々発効する“従業員マニュアル”の条項及び条件に制限され続けることを確認した。

退職後補償

合理的で競争力のある離職後補償手配を策定することは，高い素質の実行幹事を誘致·維持するために重要であると考えられる。DudumさんとBairdさんはそれぞれ、ある条件に合った雇用が終了した場合、会社の統制権変更後に雇用関係を終了することを含むいくつかの退職後支払いと福祉を提供することを規定する支配権変更と退職契約を締結した。以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”は、これらの制御権および離職契約の変更についてより詳細に検討する。李さんは以前に変更制御とサービス協定を締結したが、この協定は彼が私たちの首席財務官を辞めてから有効ではなくなった。

これらの退職後補償計画は、場合によっては会社を離れた指定幹部に合理的な補償を提供し、彼らの新しい職場への移行を促進することを目的としている。また、場合によっては、任意の潜在的な雇用主の責任を軽減することを求め、離任した指定執行幹事に、退職後補償や福祉を得るための条件として受け入れ可能な離職·離職協定に署名することにより、将来の紛争や訴訟を回避することができる。

私たちはまた、これらの計画の目的は、私たちの長期的な未来を考慮する際に、私たちが任命された幹部と私たちの株主の利益を一致させることだと信じている。会社の統制権が変更された場合、これらの手配の主な目的は、これらの取引が彼ら自身の失業を招くかどうかにかかわらず、私たちの株主の最適な利益に合ったすべての会社の取引活動に集中させることである

給与委員会は、異なる場合の支払金額や福祉水準を定める際には、吾などの理由なく雇用を中止することや、指定執行幹事を指定することには十分な理由があり、雇用を終了することを含む自発的終了雇用と非自発的終了雇用とを区別している。非自発的に雇用を終了する場合には、当社の支配権変更後の解散費や福祉を含めて、上記のメリットを考慮し、任命された幹部の離職が少なくとも部分的に彼または彼女がコントロールできない場合の可能性を考慮して適切であると考えられている。逆に，自発的に終了した場合には，このようなイベントは，任命された実行幹事の業績が悪いことや肯定的な決定を下し，我々との関係を終了することを反映していることが多いため，支払いは不適切であると考えられる.

条件として、指名された執行役員は、会社が提供する形で署名し、会社へのクレームを全面的に解除することを許可し、会社に対する継続的な義務(会社財産の返還を含む)を履行し、会社が要求したときに直ちに会社でのすべての職を辞任する。これは、当社の取締役会メンバーとして、会社の任意の子会社である取締役会メンバーを含む。これは、彼または彼女が“統制権変更協定”に記載されているいずれかの支払いまたは福祉を受けた条件である。

“支配権変更·譲渡協定”に相反する規定があっても、“支配権変更·譲渡協定”によって提供される支払いおよび福祉が、指定された執行者が受信したまたは受信した他のすべての支払いおよび福祉(“支払い”)に基づいている場合には、

カタログ

守則第280 G条にいう“パラシュート払い”を構成し、この規定がなければ、規則第499条に徴収された消費税(“消費税”)に従って支払わなければならない場合、(I)全額又は(Ii)の少ない額を指名された行政者に支払うが、上記の額のいずれかは、適用される連邦、州及び地方所得税及び消費税を考慮すると、指名された行政者が税引き後に最大額の福祉を受けることになり、支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれません

私たちは、会社の統制権変更に関連した消費税支払い(または“総額”)も使用せず、私たちのCEOや任意の他の指定された役員を含めて私たちの役員にもそのような義務を負いません。

賠償委員会は、年次賠償を決定する際には、“制御変更と離職協定”に基づいて支払うべき具体的な額は考慮しない。しかし、私たちは競争力のある報酬プログラムを提供するためにこのような計画が必要だと思う。

私たちが指定した執行者と締結した制御·離職協定の変更に関する情報、および2021年末までにこれらの手配に基づいて支払う可能性のある支払いや福祉の推定については、以下の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

会社は役員が退職したり会社の統制権が変更された時に彼らにお金を支払うことができます。このような支払いは、上記“退職後補償”で述べた各幹部の統制権変更/離職契約に基づいて支払われる

自発的に会社を辞めたり，都合で仕事を中止したりする

行政者が自発的に当社から退職した場合、または当社が任意の理由でその雇用関係を終了した場合、その行政者は、既得退職収入以外の任意の形態の補償または福祉を受ける権利がない。

非自発的終了は制御権変更には触れません

管理職が制御権変更に関与しない非自発的な終了を受け、一般債権解除を実行した場合、会社は非自発的終了後に必要な時間内に以下の継続支払いを提供する

•

管理職の月基本給

•	会社が“コブラ法案”に基づいて支払う毎月の健康保険料部分

•	役員年度目標ボーナスの12分の1に相当する金額は、目標達成100%と仮定している

•	期間内に未帰属持分報酬の帰属を加速する。

名前.名前⁽¹⁾	現金⁽²⁾	権益⁽³⁾	追加福祉/ 優位性⁽⁴⁾	合計する
ドゥドゥムさん	$1,150,000	$15,326,205	$10,616	$16,486,821
ベルドさん	$526,500	$2,133,316	$5,050	$2,664,866

(1)	ドゥームの潜在的な支払い期限は彼が別居してから12ヶ月だ。ベルドの前金期限は別居後九ヶ月です。

(2)	この欄には必要期間の賃金更新と現金ボーナス支払いが含まれている。

(3)	この欄は必要な時期の未償還持分奨励を加速的に付与することを含む。これらの報酬の価値は、実際の帰属日を考慮することなく、2021年の最終取引日における我々のAクラス普通株の終値6.55ドルに基づく

(4)	この欄には，雇用主に提供される医療，歯科，視力福祉に支払われる保険料が含まれている。

カタログ

支配権変更に関する非自発的終了

役員が支配権変更に関する非自発的な終了を受け、全面的な債権解除を実行した場合、会社は非自発的終了後に必要な時間内に以下の継続的な支払いを提供する

•

管理職の月基本給

•	会社が“コブラ法案”に基づいて支払う毎月の健康保険料部分

•	役員年度目標ボーナスの12分の1に相当する金額は、目標達成100%と仮定している

•	完全に加速されたすべての帰属されていない株式に対する奨励金。

名前.名前⁽¹⁾	現金⁽²⁾	権益⁽³⁾	追加福祉/ 優位性⁽⁴⁾	合計する
ドゥドゥムさん	$1,150,000	$23,788,486	$10,616	$24,949,102
ベルドさん	$702,000	$6,121,394	$6,733	$6,830,127

(1)	DudumさんとBairdさんの一人当たりの潜在的な支払い期限は別居後12ヶ月だった

(2)	この欄には必要期間の賃金更新と現金ボーナス支払いが含まれている。

(3)	この欄は完成されていないすべての株式奨励を加速的に付与することを含む。これらの報酬の価値は、実際の帰属日を考慮することなく、2021年の最終取引日における我々のAクラス普通株の終値6.55ドルに基づく

(4)	この欄には，雇用主に提供される医療，歯科，視力福祉に支払われる保険料が含まれている。

デリバティブ証券およびヘッジ取引を禁止する

私たちのインサイダー取引政策は、私たちの管理者や取締役会のメンバーが、下落オプションやコールオプション、会社証券に関連する他の派生証券などの公開取引のオプション取引に参加することを禁止します。この禁止は、保有会社の証券保有に関連するリスクを低減するためのヘッジや同様の取引に適用される。当社の利益計画又は当社との他の補償手配に基づいて発行される株式オプション、制限株式単位、制限株式、株式付加価値権及びその他の証券は、本禁止の制約を受けない。

質権と保証金口座の禁止

私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員や取締役会メンバー担保会社証券をローンの担保として含む私たちの従業員を禁止します。しかも、このような個人は保証金口座に会社証券を持ってはいけない。融資に違約が発生したり、追加保証金要求を満たしていない場合には、貸金人やブローカー(どのような場合によるか)は、担保売却中に質抵当証券を担保として売却したり、保証金口座に保有している証券を売却したりすることができ、実益所有者の同意を必要としない。すべての人の要求を受けるべきでない売却であっても，その利益のための売却とみなされる.従業員又は取締役が重大な非公開情報を知っているか、又は会社証券の取引が許可されていないときに売却を行う場合、売却は、無意識にインサイダー取引、第16条(上級管理者及び取締役に対する)及び本政策違反を招く可能性がある。

税務·会計面の考慮

給与委員会は、私たちの役員報酬計画を設計して監督する際に、適用される税金や会計要求を考慮する。

役員報酬の控除額

一般的に、規則162(M)条は、上場企業がある人に支払う100万ドルを超える報酬について、連邦所得税について税務減額を行うことを禁止しており、これらの人は、通常、その行政総裁、首席財務官、およびその課税年度で最も報酬の高い3人の行政総裁のうちの1つの従業員(行政総裁および首席財務官を除く)であり、当該行政総裁が当該上場企業の課税年度終了時に在任しているか否かにかかわらず、当該行政総裁の

カタログ

報酬は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、前年度の完全賃金(“保証社員”)を開示しなければならない。また、個人が2016年12月31日以降の任意の納税年度に引受従業員になると、その個人は今後すべての年に雇用終了後も含めて引受従業員として維持される。

保険を受けた従業員に支払われる100万ドルを超える報酬は、2017年11月2日に施行された書面拘束力のある契約に適合し、その後実質的な修正が行われず、上場企業の発効日になる前に存在する報酬計画に基づいて何らかの報酬が支払われる資格がない限り、控除上限の制限を受ける。報酬委員会は、その報酬が減額限度額によって制限されていても、そうすることが会社および私たちの株主の最良の利益に適合すると考える場合、私たちの被保険従業員に報酬を支払う権利を保持する。

株式報酬の会計計算

給与委員会は、私たちの役員や他の従業員のための報酬計画や手配を設計する際に、会計要因を考慮します。その中で最も主要なのは、いくつかの株式の報酬に基づく会計処理を管理する財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(“ASCテーマ718”)である。他の事項に加えて、ASCテーマ718は、当社の役員、他の従業員、および取締役会の非従業員メンバーに付与されたすべての持分報酬の報酬支出を損益表に記録することを要求します。この補償費用は、配当報酬の付与日“公正価値”に基づいて計算され、多くの場合、報酬の必要なサービス期間(通常、報酬のホームスケジュールに対応する)に比例して確認される。この補償費用も次の補償表で報告されており、たとえ受給者が彼らの持分報酬からいかなる価値も達成しない可能性がある場合がある。

取締役会報酬委員会報告書

取締役会報酬委員会はすでに会社管理層とS-K条例第402(B)項で要求された報酬討論及び分析について審議及び討論を行い、この審査及び討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論及び分析を本依頼書に含めることを提案した。

報酬委員会：

ジュルス·マルツ(議長)

アレックス·バード

コルシュガー·グリーン

カタログ

補償表

2021報酬集計表

給与合計表は私たちが任命した役員の2021年の総給与を示している

名称と主要ポスト	年.年	賃金.賃金	ボーナス.ボーナス	在庫品賞.賞⁽¹⁾	選択権賞.賞⁽¹⁾	非持分激励計画補償する⁽²⁾	他のすべての補償する⁽³⁾	合計する補償する
ドゥドゥムさん CEO兼会長	2021	$573,875	$1,600,203	$13,053,177	—	—	$3,000	$15,230,255
	2020	$527,187	—	$2,842,399	$23,106,043	$100,203	—	$26,575,832
	2019	$253,750	—	—	—	—	—	$253,750
ベルドさん首席運営官	2021	$466,913	$330,933	$3,977,305	—	—	$3,000	$4,778,151
	2020	$434,219	—	$1,289,200	$2,522,193	$80,933	$20,418	$4,367,811
	2019	$316,667	$12,684	—	$146,085	—	—	$475,436
キャロル博士元首席医療官	2021	$450,000	$375,096	$943,010	—	—	$3,000	$1,771,106
	2020	$450,000	$225,000	$326,312	$802,144	—	—	$1,803,456
	2019	$242,308	$200,000	—	$78,138	—	—	$520,446
バウトンさん首席法務官	2021	$371,437	$815,518	$1,532,529	—	—	$3,000	$2,722,484
	2020	$359,844	—	$647,106	$1,266,142	—	—	$2,273,092
	2019	$327,500	—	—	$215,618	—	—	$543,118
ベックレンダーさん前臨時首席財務官	2021	$291,288	$250,000	$937,836	—	—	$3,000	$1,482,124
	2020	$247,500	—	$829,633	$169,634	—	—	$1,246,767
	2019	$139,231	$25,000	—	$31,255	—	—	$195,486
李さんの前身首席財務官	2021	$409,475	$1,334,787	$4,151,191	—	—	$3,000	$5,898,453
	2020	$452,813	$87,299	$1,289,200	$1,454,319	$84,787	—	$3,368,418
	2019	$290,545	—	—	$1,798,561	$87,164	—	$2,176,270

(1)	代表付与官のオプションの総付与日公正価値は、ASC 718に基づいて計算される。私たちの年間ボーナス計画に基づいて稼いだ現金金額を代表して、2021年2月に支払われた2020年業績に関連しています。奨励現金金額は各幹部の目標ボーナスの103%に相当する。

(2)	2021年には、指名された幹部1人当たり最高3，000ドルの会社ボーナスを獲得し、401(K)計画に参加し、2020年にベルドに20，418ドルの現金を支払い、彼女の住宅支出を補充することができる。同社が2020年6月に在宅勤務政策を開始した際、ベルドさんに支払ったこのような現金は終了した。

カタログ

2021年計画に基づく賞の授与

次の表は、2021年に私たちが任命された役員に付与された株式奨励をまとめています。

			株式大賞
名前.名前	授与日	補償する委員会承認期日⁽¹⁾	他のすべての株受賞者数：株や単位(#)	付与日公正価値株式とオプション賞.賞⁽²⁾
ドゥドゥムさん	1/20/2021	3/29/2021	720,906	$11,318,224
	1/20/2021	3/29/2021	14,344	$234,955
	3/29/2021		117,279	$1,499,998
ベルドさん	1/20/2021	3/29/2021	232,582	$3,651,538
	1/20/2021	3/29/2021	4,626	$75,774
	3/29/2021		19,546	$249,993
キャロル博士	1/20/2021	3/29/2021	43,245	$678,947
	1/20/2021	3/29/2021	859	$14,070
	3/29/2021		19,546	$249,993
バウトンさん	1/20/2021	3/29/2021	48,830	$766,631
	1/20/2021	3/29/2021	971	$15,905
	3/29/2021		58,639	$749,993
ベックレンダーさん	1/20/2021	3/29/2021	11,425	$179,373
	1/20/2021	3/29/2021	227	$3,718
	3/29/2021		43,002	$549,995
	11/16/2021⁽³⁾		25,000	$204,750
李さん	1/20/2021	3/29/2021	199,752	$3,136,107
	1/20/2021	3/29/2021	3,974	$65,094
	3/29/2021		74,276	$949,990

(1)

報酬委員会は合併協定に基づいて付与を承認し、付与発効日は2021年1月20日、すなわち業務合併終了日である。別の説明がない限り、RSUは、2021年3月15日以降の第1四半期の帰属日から始まり、4年以内に実質的に等しい四半期分割方式で帰属し、RSUは3月15日、6月15日、9月15日、および12月15日にそれぞれ1回帰属するが、個人の連続サービスに依存する。任命された幹部が資格のある非自発的終了雇用および/または制御権変更(この用語は適用されるRSUプロトコルで定義される)を受ける場合、いくつかのRSUも加速の影響を受ける。また、あるRSUは、RSUを取り出し、ある条件を満たした後に帰属を開始することが付与され、これらの条件は2021年2月に満たされる。

(2)	ASC 718から計算されたこのような持分報酬の付与日を表す公正価値。任命された役員の実際の現金化金額は、私たちが帰属するたびの株価を含む多くの要因によって異なる

(3)	25%(25%)のRSUは、2021年12月15日、2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日に授与されるが、引き続きサービスを提供する必要がある。

カタログ

2021年度末の未返済配当金

下表は、私たちが任命された役員が2021年12月31日に保有している未償還持分報酬をまとめたものです。我々Aクラス普通株は、2021年の最終取引日の終値6.55ドルを使用して、“帰属していない株式または株式単位の時価(ドル)”の欄に示される非帰属RSUの時価を決定するために使用される

	オプション大賞						株式大賞
名前.名前	授与日	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション練習可能である⁽³⁾	番号をつけるのです証券潜在的な体を鍛えていないオプション行使できない	権益激励措置平面図賞：番号をつけるのです証券潜在的な体を鍛えていない労せずして得るオプション	選択権トレーニングをする値段	選択権満期になる日取り	授与日	番号をつけるの株あるいは単位それを買いだめするありません既得⁽⁴⁾	市場価値があります株や職場.職場それを買いだめするありません既得	権益激励措置平面図賞：量労せずして得る株は、単位や単位他の権利彼らは持ってる帰属していない	権益激励措置平面図賞：市場や支出.支出価値があります労せずして得る株式·単位他にも権利、すなわちありません既得
ドゥドゥムさん	6/17/2020	1,623,069	—	—	$0.50	6/16/2030
	6/17/2020⁽⁷⁾	—	—	1,623,069	$0.50	6/16/2030
	6/17/2020	3,246,139	$0.50	6/16/2020
	12/23/2020	584,797	—	—	$9.41	12/23/2030	12/23/2020	237,758	$1,557,315	—	—
							1/20/2021	162,210	$1,062,476	161,928	$1,060,628
							3/29/2021	95,290	$624,150	—	—
ベルドさん	3/29/2018⁽⁶⁾	1,045,723	—	—	$0.40	3/28/2028
	11/6/2019	113,244	—	—	$1.75	11/7/2029
	5/13/2020	779,072	—	—	$2.43	5/12/2030
	12/23/2020	265,899	—	—	$9.41	12/22/2020	12/23/2020	107,838	$706,338	—	—
							1/20/2021	88,462	$579,426	—	—
							3/29/2021	15,882	$104,027	—	—
キャロル博士⁽¹⁾	7/9/2019⁽⁶⁾	67,946		—	$1.75	7/8/2029
	5/13/2020⁽⁶⁾	294,436		—	$2.43	5/12/2030
	12/23/2020	52,998		—	$9.41	12/22/2030	12/23/2020	21,715	$142,233	—	—
							1/20/2021	25,246	$165,361	—	—
							3/29/2021	15,882	$104,027	—	—
バウトンさん	5/13/2020	327,389	—	—	$2.43	5/12/2030
	12/23/2020	106,540	—	—	$9.41	12/22/2030	12/23/2020	43,061	$282,050	—	—
							1/20/2021	31,992	$209,548	—	—
							3/29/2021	47,645	$312,075	—	—
ベックレンダーさん	7/9/2019⁽⁶⁾	11,890	—	—	$1.75	7/8/2029
	12/23/2020	22,648	—	—	$9.41	12/22/2020	12/23/2020	55,207	$361,606	—	—
							1/20/2021	8,326	$54,535	—	—
							3/29/2021	34,940	$228,857	—	—
							11/16/2021⁽⁵⁾	18,750	$122,813	—	—
李さん⁽²⁾	5/2/2019⁽⁶⁾	789,121	—		$1.75
	12/23/2020	55,395	—		$9.41

(1)	キャロル博士は2022年1月31日まで同社の従業員だった。辞任後、キャロル博士は付与されていないすべてのRSUを放棄し、2022年4月30日までに残りの既得株式オプションを行使する権利を保持した。その後、2022年2月28日に189，682件の株式オプションを行使した。

(2)	李氏は2021年11月15日に当社を辞任し、当時すべての帰属していなかったRSUと未帰属株式オプションを喪失した。李氏は2022年2月15日までに残りの既存株式オプションを行使する権利を保持しているが、2019年5月に付与された株式オプションを除いて、2029年5月1日までに、李氏はこのような既存株オプションおよび行使していない株式オプションを行使する権利を保持している。私たちが知っている限り、表に報告されている情報は正しい。

(3)	別途説明がない限り、株式オプション奨励は、任命された幹部が引き続きサービスを提供することを前提として、4年以内に月ごとにほぼ等しい分割払いを支払う

(4)	別の説明がない限り、RSUは2021年3月15日以降の第1四半期帰属日から始まり、RSUは4年以内にほぼ等しい四半期分割方式で帰属し、RSUはそれぞれ3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に帰属し、受信される

カタログ

個人的な継続的なサービス。任命された幹部が資格のある非自発的終了雇用および/または制御権変更(この用語は適用されるRSUプロトコルで定義される)を受ける場合、いくつかのRSUも加速の影響を受ける。また、あるRSUは、RSUを取り出し、ある条件を満たした後に帰属を開始することが付与され、これらの条件は2021年2月に満たされる。

(5)	25%(25%)のRSUは、2021年12月15日、2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日に授与されるが、引き続きサービスを提供する必要がある。

(6)	株式オプション奨励は4年以内に付与され、そのうちの25%の株式オプション奨励は12ヶ月後に帰属し、残りの部分は実質的に等しい分割払い方式で帰属し、いずれの場合も、指定された役員がサービスを継続することに制限されている。

(7)	株式オプション奨励は、ある業績指標に達した後に付与されるが、任命された役員が引き続き私たちにサービスを提供してくれるかどうかに依存する。

2021年期の権利と株式の帰属

次の表は，2021年の期間に発生した株式オプション行使とRSU投資に関する情報を提供する.行権株式オプションの価値は、行権当日の我々A類普通株の総行権価格と市場価格との差額を反映している。2021年の間に帰属されるRSUの価値は、帰属日の1株当たりの終値に帰属株式数を乗じたクラスAの普通株の数を反映する

	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	株式数買い入れ期日トレーニングをする	実現した価値運動にかけて	株式数買い入れ期日帰属.帰属	以下の点で価値を実現する帰属.帰属
ドゥドゥムさん	—	—	487,968	$4,963,375
ベルドさん	41,000	$506,350	177,295	$1,760,259
キャロル博士	—	—	27,532	$264,749
バウトンさん	12,345	$46,355	38,740	$362,668
ベックレンダーさん	15,288	$94,410	30,378	$259,227
李さん	339,403	$1,664,322	133,316	$1,397,799

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役員報酬

我々の取締役会は、企業合併終了後に発効する以下の非従業員役員報酬計画を承認した。

各非従業員取締役は、以下のように、私たちの取締役会と委員会でのサービスによって年間現金事前招聘金を得る資格があります。また、取締役会や委員会会議に出席した非従業員取締役による合理的な費用も精算します。

ポスト			固定器
取締役会のメンバー			$40,000
独立役員を筆頭にする			$10,000
取締役会非執行議長			$30,000
監査委員会議長			$20,000
報酬委員会議長			$15,000
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する			$8,000
監査委員会委員			$10,000
報酬委員会委員			$7,500
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー			$4,000

報酬委員会は、取締役会の新たなメンバーとなった非従業員取締役1人に350，000ドルの制限株式単位の予備報酬(“初期持分奨励”)を付与する。最初の株式奨励は、彼らが当選した日またはその後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く付与されるだろう。取締役がサービス提供を継続する場合には、初期持分奨励は、初期持分奨励付与日の前3周年の各周年日に3分の1の制限された株式単位を付与する。

また、その後の毎年、報酬委員会は、株主総会後に当社の取締役会に勤務し続ける非従業員取締役1人に175，000ドルの制限株式単位報酬(“年間株式奨励”)を付与することができる。年間配当金奨励は、私たちの年間株主総会の日以降、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く付与されます。取締役がサービスを継続的に提供する場合、年間配当金奨励は、(X)年間持分奨励付与日から12ヶ月後又は(Y)次の年度株主総会日の間の早い日に全数付与される。

新しい非従業員取締役が年次株主総会日以外の日に我々の取締役会に加入した場合、非従業員取締役は、当該非従業員取締役が当社の取締役会に任命または選挙されてから次の年度株主総会の日までのサービス期間に基づいて比例配分された年間配当金を得る。

もし私たちが非従業員取締役の連続サービスが終了する前に制御権変更が発生した場合、初期持分奨励と各年間持分奨励は全数帰属する。

次の表は2021年に非従業員役員に適用される報酬と福祉を示している。

名前.名前	稼いだ費用や現金で支払う⁽¹⁾	在庫品賞.賞⁽²⁾	合計する
アレックス·バード	$35,625	$596,306	$631,931
Ambar Bhattacharyya	$22,889	$349,998	$372,887
パトリック·キャロル博士*	—	—	—
デロス·コスグローブ博士	$34,167	$142,016	$176,183
コルシュガー·グリーン	$43,125	$596,306	$639,431
ジュルス·マルツ	$48,750	$596,306	$645,056
リン·チョウ·オキフ	$37,500	$229,083	$266,583
アンドレア·ペレス	$22,889	$349,998	$372,887
デビッド·ウェルズ	$45,000	$229,083	$274,083

*	キャロル博士は取締役会メンバーに任命され、2022年2月1日から発効したため、2021年に取締役職に関する報酬を得ていない。キャロル博士は2021年12月31日現在、在任中415，380件の株式オプションと62，843件の未償還RSUを保有している

(1)	この欄の金額には現金プリペイド金の総額が含まれており、適用される場合には、委員会議長、委員会メンバー、取締役首席独立取締役のプリペイド金も含まれています

(2)	本欄の金額は，2021年12月31日までの年度内に取締役に付与された授与日公正価値の合計を含め，FASB ASC第718テーマにより計算される。コスグロフ博士は2021年12月31日現在、90586件の未平倉株オプションを持っている。2021年12月31日現在，役員たちは以下の未返済のRSU：A.Bard，39，181；A.Bhattacharyya，27，365；Dr.Cosgrove，4，519；K.Green，39，181；J.Maltz，39，181；L.O‘Keefe，120，538；A，Perez，27，365；D.Wells，120，538である

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株式報酬計画情報

次の表は、2021年12月31日現在の私たちの株式補償計画に関する情報をまとめており、これらの情報に基づいて、株式オプション、制限株式単位、または他の我々A類普通株株式を取得する権利を時々付与する可能性があります。

計画種別	量証券はしなければならない発表日：演習をする未完成の選択肢は株式証書及び権利を承認する (A)	重み付けの- 平均運動量値段卓越したオプション·株式承認証権利があります (B)	証券数量利用可能な時間を保つ以下の条項により将来発行される持分補償図は(含まれない) 反映された証券 A欄) (C)
株主承認持分補償計画	19,252,209⁽¹⁾	$3.51⁽²⁾	21,795,844⁽³⁾
株主の承認を得ない持分補償計画	—	—	—
合計する	19,252,209		21,795,844

(1)	15，270，209個の株式オプション、加重平均行重み値が3.51ドル、加重平均残存寿命が6年、および3，982，000個の制限株式単位を含む。

(2)	発行された株式オプションの加重平均行重みは、行権価格がないので、限定的な株式単位を含まない

(3)

この数字には、2020年の株式インセンティブ計画に基づいて発行可能な17，795，844株のA類普通株と、2020年の従業員株購入計画に基づいて発行可能な4，000，000株のA類普通株が含まれている。2020年株式インセンティブ計画は、毎年発行可能な株式を増加させることを規定している。2022年1月1日から2031年1月1日までの当社の財政年度毎の初日には、本計画に基づいて発行可能な普通株式総数は、(A)A類普通株式総数プラス(Ii)前会計年度最終日に実際に発行および発行されたV類普通株式総数の和の5%に相当するか、または(B)取締役会が決定した比較的少数の目的普通株式(ゼロ株を含む)に相当するものを自動的に増加させなければならない。2020年の従業員株購入計画では、2022年1月1日から2041年1月1日まで、計画期間内に会社ごとの会計年度の初日を増やすことも規定されている。本計画により発行可能な株式総数は自動的に増加し、その数字は、(1)A類普通株総数に(2)前会計年度最終日に実際に発行·発行されたV類普通株総数、(Ii)12，000，000株普通株式(計画的に調整しなければならない)または(3)取締役会が決定した普通株式数の和の1%の和に等しい。

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独立公認会計士事務所

独立公認会計士事務所変更

先に2021年1月26日に提出された現行8-K表報告書に開示されたように、取締役会監査委員会は2021年1月25日に決議案を承認し、畢馬威会計士事務所(“畢馬威”)をHIMS&HERSの独立公認会計士事務所に委任し、HMS&HERSの2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を審査する。業務合併前、畢馬威はHIMSの独立公認会計士事務所だった。そのため、華僑銀行は業務合併前の独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PC(“Withum”)がHIMS&HERSである独立公認会計士事務所に代わり、HIMS&HERSの2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表の監査を完了した後に発効し、この総合財務諸表は華僑銀行の業務合併前の勘定のみを含むことが分かった。

Form 8−Kにおいて、吾等は、華僑銀行が2019年12月31日まで及び2018年12月31日までの財政年度の財務諸表において、Withumの報告に不利な意見又は免責声明を含まず、かつ不確実性、監査範囲又は会計原則に対して保留又は修正されていないことを開示している。

また、Withumの2020年12月31日までの会計年度の財務諸表に関する報告書には不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則の保留や修正も行われていない。

Form 8-K表では、吾らは華僑銀行が2019年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度及びその後2021年1月20日までの過渡期間内に、華僑銀行と維通の間にいかなる会計原則或いは実務、財務開示或いは監査範囲或いはプログラムなどの事項について相違があることを開示していないが、このような相違が解決できなければ、華僑銀行はその年度の財務諸表報告書の中で当該などの相違のテーマを参考にすることになる。

また、Withumは、2021年5月14日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの会社貸借対照表および2020年12月31日と2019年12月31日までの関連運営報告書、株主権益とキャッシュフローの変化、および2019年4月9日(成立)から2019年12月31日までの間の関連付記について、Hims&HersとWithumの間にはいかなる会計原則や実践、財務開示や監査範囲や手続きにも相違がなく、相違がWithumを満足させる解決が得られなければ、これは、Hims&Hersのこの年度財務諸表に関する報告で分岐のテーマに言及させる。

8-K表では、吾らは、2019年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度及びその後2021年1月20日までの移行期間内に、“申告すべき事項”はないことを開示している(定義は1934年証券取引法(“取引法”)下S-K規程第304(A)(1)(V)項の定義)。

また、Withumは、2021年5月14日現在、当社の2020年および2019年12月31日までの貸借対照表および関連運営報告書、2020年および2019年12月31日までの株主権益変動およびキャッシュフロー、および2019年4月9日(成立)から2019年12月31日までの付記について、“届出すべき事項”はありません(証券取引法下のS-K規程第304(A)(1)(V)項参照)と定義しています。

Form 8-K表において、吾らは、2019年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度及び2021年1月20日までのその後の移行期間内に、ヒムス及び彼女のいずれか一方又はヒムス及び彼女のいずれを代表しても(I)が完了又は予定されている特定取引の会計原則の適用又はヒムス及び彼女の合併財務諸表について提出された監査意見のタイプについてビマウェイと協議することができず、かつピマウェイはヒムス及び彼女にいかなる書面報告又は口頭意見を提供していないことを開示している。監査又は財務報告問題、又は(Ii)のいずれかの相違(S−K条例第304(A)(1)(Iv)項を参照)又は報告すべき事項(S−K条例第304(A)(1)(V)項を参照)のいずれかの事項。

また、その後二零二一年五月十四日までの間、HIMSおよびHIMSおよびHERSを代表するいずれも、(I)が完了または予定されている特定の取引の会計原則の適用またはHIMSおよびHERSの総合財務諸表について提出される可能性のある監査意見のタイプは、ピマウェイと協議されておらず、ピマウェイはHIMSおよびHIMSにいかなる書面報告または口頭意見を提供していないが、このような報告または口頭意見は、HIMSおよびHIMSについて任意のものである

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会計、監査または財務報告問題、または(Ii)S-K法規第304(A)(1)(Iv)項および関連説明において定義されている)または報告すべき事象(S-K法規第304(A)(1)(V)項で定義されている)の任意の事項。

私たちは8-K表の形式でWithumに当社の前述した開示のコピーを提供し、WithumにHims&彼女にHims&Hersの上述した陳述に同意するかどうかを宣言するアメリカ証券取引委員会への手紙を提供することを要求した。2021年1月26日、ウィザムの手紙のコピーは、8-Kフォームの証拠品として保存されている。吾らもそれぞれWithumおよびKPMGに前述の追加開示資料のコピーを提供し、当社が本条の“独立公認会計士事務所変更”に基づいて作成したいかなる声明も正しくないまたは不完全であることを前提とした短い声明でその意見を述べる機会を与えた。WithumとKPMGはそれぞれHIMS&HERSに通知し，“独立公認会計士事務所変更”という節での開示を審査しており，このような声明を提出する根拠はない.

監査、監査関連費用、税金、その他すべての費用

次の表にWithumが2019年、2020年、2021年にWithumに請求書と支払いを発行した総費用を示します。

			2019			2020			2021
料金を審査する⁽¹⁾			$94,525			$69,010			$64,375

(1)	監査費用には、上場企業会計監督委員会が策定した基準を遵守するために提供されるサービスの費用が含まれており、当社の総合財務諸表の監査も含まれています。このカテゴリには、法定届出文書に関連する監査費用、または一般に、我々の米国証券取引委員会届出文書に同意、協力、および審査するような、主要な独立監査人のみが合理的に提供できるサービスも含まれる。

2022年独立公認会計士事務所

監査委員会は独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所を選択し、監査会社は2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を決定した。株主がこの件について行動する必要はないが、監査委員会や取締役会は、独立公認会計士事務所が当社の総合財務諸表を報告する上で演じている役割を考慮して、株主の承認を求める選択が適切であると考えている。承認には年次総会に出席する必要がある大多数の合格株式がオンラインまたは委託代表に賛成票を投じ、これについて投票する必要がある。もしこの任命が株主の承認を得なければ、監査委員会はその選択を再検討することができる。

ビマウェイ会計士事務所の一人以上の代表が年次総会に出席する予定です。もし彼らが発言することを望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

監査、監査関連費用、税金、その他すべての費用

次の表はビマウェイが2021年に徴収した総費用を示しています。

			2021
料金を審査する⁽¹⁾			$2,729,087
監査に関連するサービス料⁽²⁾			$115,000
合計する			$2,844,087

(1)	監査費用には、上場企業会計監督委員会が策定した基準を遵守するために提供されるサービスの費用が含まれており、当社の総合財務諸表の監査も含まれています。このカテゴリには、法定届出文書に関連する監査費用、または一般に、我々の米国証券取引委員会届出文書に同意、協力、および審査するような、主要な独立監査人のみが合理的に提供できるサービスも含まれる。

(2)	監査に関連するサービス料には、我々の8-K文書、S-1文書、証券発行に関する慰問状、および以前に発表された連結財務諸表の書き換えを監査する費用が含まれています。

政策と手続きを承認する

われわれ監査委員会の正式な定款は、監査委員会に(一)事前審査及び承認監査の範囲及び計画並びに監査費用、並びに(二)事前(又は米国証券取引委員会の規則により許可されている場合には、その後承認する)全ての非監査及び税務サービスを独立して要求する

カタログ

法律や規制は禁止されていない監査員とどんな関連費用もない。私どもの監査委員会は独立会計士を採用して当社にサービスを提供することについて予め承認された政策と手続きをとっています。予め承認されたポリシーおよびプログラムは、事前に承認されたサービスリストを提供し、このポリシーに基づいて監査委員会によって予め承認された特定の監査、監査に関連するサービス、税務およびその他のサービスを詳細に記載する。各提案された事前承認されたサービスについて、ピマウェイは、提供されるべき具体的なサービスに関する詳細なバックアップファイルを監査委員会に提供しなければならない。任意の事前承認の期限は、監査委員会が特別に異なる期間を規定しない限り、事前承認の日から12ヶ月である。事前承認サービスリストに含まれていない他のすべての監査と非監査サービスは、監査委員会によって明確に承認されなければならない。この政策によれば、事前承認権は、監査委員会議長、又は議長によって指定された1人以上の他のメンバーに付与され、当該者は、承認のために任意の事前承認された決定を監査委員会次回予定会議に報告しなければならない。監査委員会は、予め承認された政策及び手続に基づいて、2021年度にビマウェイが提供するすべてのサービスを予め承認しておく。

カタログ

取締役会監査委員会報告書

本報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会に“保存されている”とはみなされず、証券法または取引法に基づいてヒムスが提出したいかなる文書にも引用されることはなく、この文書が本報告日の前または後に提出されたものであっても、そのような文書で使用されるいかなる一般的な登録言語も考慮されない。

当社取締役会の監査委員会は3人の非従業員取締役からなり、当社取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されています。当社の取締役会は毎年ニューヨーク証券取引所の上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を審査し、監査委員会のすべてのメンバーがこの基準に符合することを確定した。当社の取締役会はBhattacharyyaさんが財務に通じていることを認定し、O‘KeefeさんとWellsさんはすべて“アメリカ証券取引委員会”の規定が指す監査委員会の財務専門家資格に符合し、そしてニューヨーク証券取引所の上場標準が指す会計或いは関連財務管理専門知識を持っている。

監査委員会の主な目的は、取締役会が私たちの会計·財務報告手続きを全面的に監督し、私たちの財務諸表を監査することに協力することです。監査委員会は、私たちの独立監査人を選別して採用し、独立監査師が提供する監査および非監査サービスを承認する責任があります。監査委員会の機能はその定款でより全面的に記述されており、我々の取締役会は定款を採択し、監査委員会は毎年それを審査している。

その監督機能を履行する際に、監査委員会は、管理層および独立監査人と、HIMS以前に発表された2020年12月31日までの年度の審査財務諸表(“HIMS財務諸表”に書き換えられた)およびHIMSおよびその2021年12月31日までの年度の審査財務諸表(“HIMSおよびHERS財務諸表”)およびHIMSおよびその財務報告の内部制御の評価を審査し、検討した。

監査委員会はすでにピマウェイ会計士事務所を会社の2022年の独立監査役に招聘した

監査委員会もHIMS及びHIMSの独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)及びアメリカ証券取引委員会の適用規定に検討すべき事項を検討した。監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションする適用要求についてPCAOBが要求した独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性を検討した。

上記の審査と検討に基づき、監査委員会は取締役会がHIMS&HERS財務諸表を2021年の年次報告書に入れることを提案した。

取締役会監査委員会が提出した：

デビッド·ウェルズ(議長)

Ambar Bhattacharyya

リン·チョウ·オキフ

カタログ

アドバイス1

役員の選挙

私たちの取締役会は現在十人の役員で構成されています。私たち十人の役員の任期は年次総会で満了します。

取締役会はAndrew Dudum、Alex Bard、Ambar Bhattacharyya、パトリックCarroll医学博士、Delos Cosgrove医学博士、Kirsten Green、Jules Maltz、Lynne Chou O‘Keefe、Andrea PerezとDavid Wellsを年会の選挙に指名した。もし彼らが当選したら、彼らは私たちの2023年度株主総会と彼らのそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、私たちの取締役会に勤めているだろう。取締役年次大会の被指名者は、彼らが2022年3月30日までの年齢で、彼らの会社での職位と職位は以下のとおりである。本依頼書のタイトルは“取締役、執行者、会社管理--取締役·執行役”であり、取締役会メンバーの他の履歴書情報を示しています

Dudum氏とその共同経営会社および譲受人に許可されたV種類普通株株式が引き続き流通している限り、私たちの再登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されず、私たちのすべての取締役は毎年再選挙される。すべてのV種類の普通株式が“日没”し、1対1でA類普通株に変換された日の後、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年となる。

指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。役員は自らまたは適切な投票を依頼した多数票で選ばれた。これは最も多くの賛成票を獲得した有名人が当選することを意味する。署名された依頼書に代表される株式は投票され、以下に指名された9人の被著名人を選出する。しかし、もしあなたが街頭株主である場合、これはあなたの株がブローカー、銀行、または他の著名人によって保有されていることを意味し、あなたがあなたの被著名人に投票指示を提供しない限り、あなたの株は取締役を選出するために投票されないだろう。

年次会議の被指名者

名前.名前	年ごろ	彼と彼女の地位と
アンドリュー·デュダム	33	取締役最高経営責任者兼会長
アレックス·バード	47	役員.取締役
Ambar Bhattacharyya	39	役員.取締役
パトリック·キャロル博士医学博士です	64	役員.取締役
デロス·コスグローブ医学博士です	81	役員.取締役
コルシュガー·グリーン	50	役員.取締役
ジュルス·マルツ	42	役員.取締役
リン·チョウ·オキフ	45	役員.取締役
アンドレア·ペレス	41	役員.取締役
デビッド·ウェルズ	50	役員.取締役

取締役の著名人は、以下の取締役からなる取締役会を反映していると考えられる：(I)主に独立している、(Ii)高い誠実さ、(Iii)企業業界や業務に対する理解を含む、ビジネス、政府または技術政策策定レベルで広範な業務に関する知識や経験を有していること、(Iv)取締役会全体の有効性を向上させることができる個人資格、関係、経験を有していること、(V)監査委員会メンバーに関する金融知識や金融専門知識など、適用規則が要求される可能性のある他の要求を満たすこと。(Vi)株主価値の向上に力を入れ、(Vii)その責務を履行するのに十分な時間を持ち、経験に基づいて洞察力および実践的知恵を提供する。指名された者の具体的な経験、経歴、属性或いは技能は私たちが指名された有名人が取締役を務めるべきだと結論するのに役立ち、彼らの伝記にはこれらの経験、資質、特質或いは技能が言及されている。

取締役会は一致して提案した

10人の役員指名者のすべてに投票した。

カタログ

アドバイス2

私たちのためにビマーウェイ法律事務所を任命することを許可しました

本財政年度独立公認会計士事務所

2022年12月31日まで

監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所を任命した。この点で、監査委員会は、私たちが独立して公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、現在の事務所を再採用するかどうかを決定します。評価の一部として、監査委員会は、他の要因を考慮するほか、主要な監査パートナーと私たちの口座に割り当てられた監査チームの業績、技術特技、業界知識、経験、事務所の全体的な実力と名声、事務所の私たちの業務に対するグローバル能力、および事務所の私たちの業務に対する理解を含む事務所が提供するサービスの質と効率を考慮している。ピマウェイ会計士事務所(“畢馬威”)は2019年からHims&Hersとその前身の独立公認会計士事務所を務めている。当社の監査役として、監査及び許可を提供する非監査関連サービス以外に、ピマウェイ又はその任意のメンバーは、当社でいかなる直接的又は間接的な財務利益を有しているか、又は当社と何の関係もありません。上記その他の要因を考慮して、監査委員会はビッマウェイに当社の2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所を任命しました。

私たちの定款、その他の管理書類、あるいは法律の適用は株主の承認を必要としません。私たちの独立公認会計士事務所としてビマウェイを選択する必要はありません。しかし、良好な企業慣行として、取締役会はピマウェイの選択を株主承認に提出している。株主が選考を承認できなかった場合、我々の取締役会の監査委員会はその会社を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、当社取締役会の監査委員会は年内のいつでも異なる独立監査師を委任することを適宜決定することができ、この委員会が関係変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えていることを前提としています。ビマウェイの代表は年次総会に出席する予定で、もし彼らが発言して適切な質問に答えたいなら、彼らは発言する機会があるだろう。

年次総会では、2022年12月31日までの独立公認会計士事務所の任命として、大多数の投票者の賛成票を得る必要があります。棄権票と中間者反対票は定足数があるかどうかを決定するために出席とみなされるだろうが、本提案に賛成または反対票を投じたとはみなされないので、投票結果に影響はない。

取締役会は一致して提案した

ピマウェイ有限責任会社の任命承認に賛成票を投じた

独立公認会計士事務所として

2022年12月31日までの事業年度。

カタログ

アドバイス3

役員報酬に関する拘束力のない諮問投票

私たちの株主は、この依頼書に開示された私たちが指定した役員の報酬を相談に基づいて承認することを要求します。これは諮問投票であり、私たちまたは私たちの取締役会に拘束力はありませんが、今回の投票でも他の方法でも経営陣や取締役会に重要な観点を示していますので、取締役会と報酬委員会は、将来的に私たちの役員報酬計画について決定する際に投票結果を検討し、考慮するつもりです。このような“報酬発言権”投票は、取引所法案第14 A条の要求に基づいて行われ、良好なコーポレート·ガバナンスとされている

本依頼書の報酬議論と分析(“CD&A”)で説明したように、私たちの役員報酬計画は、私たちが指定した役員を誘致、奨励、維持することを目的としており、彼らはわが社の成功に重要である。私たちの計画は私たちが指定した幹部たちが特定の年間と戦略目標を達成することを奨励する。私たちはあなたがCD&Aを検討することを強く提案します。

給与委員会は、役員報酬構造が私たちの株主の利益と現在の市場慣行に適合することを確実にするために、私たちが任命した役員の報酬計画を検討します。すべての委員会のメンバーは独立した役員であり、彼らは一般的に受け入れられた統治実践を報酬決定に適用する。

私たちの役員報酬設計、政策、戦略は私たちの幹部が革新的な解決策を求めることを奨励するために重要であり、これらの解決策はヒムスと彼女の会社が引き続き成功するのに役立つと信じている。したがって、我々の取締役会は、本依頼書に記載されているように、以下の決議案に拘束力のない諮問投票を行うことにより、私たちが任命した役員の報酬を支持することを株主に要求する

決議は、株主が、報酬議論および分析、報酬表および委託書に含まれる関連開示によって開示されるように、当社が役員の報酬を指定することを承認する

取締役会は一致して“賛成”を投票することを提案した

会社の役員報酬を承認する。

カタログ

アドバイス4

役員報酬年次投票に拘束力のない諮問投票を行う

提案3で議論されている将来の役員報酬に関する諮問投票は、毎年、2年ごと、または3年ごとに投票すべきかどうかを株主に求めている。取引所法案第14 A条の規定によると、この投票は必要であり、良好なコーポレート·ガバナンスであると考えられる。

審査の結果、当社の取締役会は、毎年役員報酬について諮問投票を行うことがわが社に最適な選択であることを決定しました。会社や取締役会は、役員報酬について毎年行われる諮問投票は、継続的な接触や対話を奨励するとしている。会社の役員報酬計画は報酬と業績とのつながりを促進することを目的としているが、取締役会は役員報酬開示が毎年行われていることを認識し、株主が私たちの報酬理念、政策、やり方について意見を出すことを歓迎する。したがって、私たちの取締役会はあなたが未来の投票で1年ごとに投票することを提案することに同意した。

株主は私たちの取締役会の提案に賛成したり反対したりしないだろう。代わりに、株主は、1年、2年、または3年を選択することで、将来拘束力のない相談“報酬発言権”の投票頻度の選好を表明することができる。未来の諮問投票の頻度に選好のない株主はその提案に棄権することができる。以上の議論のため、私たちは株主投票を求め、毎年私たちが任命した役員の報酬について諮問投票を行っています。

これは諮問投票であり、私たちまたは取締役会に拘束力はありませんが、今回の投票でも他の方法でも経営陣や取締役会に重要であることから、取締役会や報酬委員会は、私たちが任命された役員の報酬を承認するためにどのくらい株主に諮問投票を提出すべきかを決定する際に投票結果を検討して検討する予定です。

1年、2年、3年を選んで投票することもできますし、次の決議に答えるために投票を放棄することもできます

“決議は、株主は、会社が証券取引法第14 A条に基づいて、会社が役員を指定する報酬について拘束力のない諮問投票を行うことを希望している

•

1年

•

二年

•

三年になる“

取締役会は“1年”の投票を提案することで一致した

将来のコンサルティング株主投票承認の第一選択の頻度として

役員報酬と名付けられました

カタログ

情報を付加する

2023年株主年次総会の株主指名と提案

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、一部の株主提案は、会社2023年度株主総会の委託書に含まれる資格がある可能性がある。来年の依頼書を含めることを考慮するには、私たちの秘書は2022年12月31日の営業終了前に、サンフランシスコ、郵便番号94123、523号、栗子街2269号にある主な実行オフィスの株主提案を受けなければなりません。

私どもの2023年度株主総会で提出される予定の委託書に含まれない提案は私どもの定款に適用される事前通知条項に基づいて提出しなければなりません。私たちの定款は、年次会議で取締役会に対する株主の指名或いはその他の提案を審議するために、株主は直ちに私たちの秘書にこの件に関する書面通知を出さなければなりません。住所は私たちの主な実行事務室で、サンフランシスコ、カリフォルニア94123、栗子街2269号523号にあります。タイムリーにするために、私たちの秘書は前年の年次総会の1周年前に90日以上120日以下で通知を受けなければならない。しかしながら、いずれかの年の株主周年総会日が前年の周年総会日より30日前又は70日以上遅れている場合には、株主通知は、当該株主周年総会の120日前及び(A)当該株主周年総会日前90日目及び(B)当該株主周年総会日よりも遅くない翌日(より早い発生者を基準とする)より後の日の営業時間終了時に受信しなければならない。我々が2022年株主総会の期日をこのように前倒ししたり延期したりしていないと仮定すると，2023年株主総会で提案したい株主は2023年2月2日から2023年3月4日までに通知しなければならない.この通知は，株主提案が2023年株主総会で提出される各事項について我々の定款に要求される情報を提供しなければならない。私たちの付則を検討することをお勧めします, その中には，株主提案や取締役指名をあらかじめ通知することに関するこのような情報やその他の要求が記述されている。私たちの現行規約のコピーは私たちのサイトの投資家関係部分で見つけることができます。サイトは：https：//investors.forhims.com/管理所です。当社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則(発効)を遵守するためには，我々の被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するための依頼書を募集する予定であり，2023年4月3日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。

同じ住所の株主

あなたが1人以上の他のHIM&HIM株主と同じ住所に住んでいる場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、あなたの家族が仲介人、銀行、または他の世代の有名人を介してあなたの株式を持っている各社の年報および依頼書を受け取ることを示しているかもしれません。このようなエージェント材料のコピーを1部だけ送信することを“持家”と呼ぶ.このプログラムは印刷コストと送料を低減し、環境保護にも役立つ。もしあなたが家政通信を受けたら、私たちはその住所のどの株主も違う指示がない限り、代理材料をあなたの住所に送るだけです。

書面又は口頭要求があれば、当社は、委託書資料の個別コピーを共有住所のいずれかの株主に直ちに交付し、単一書類を当該株主に交付する。住所を共有している他の株主と家屋管理に参加し、現在私たちの代理材料の単独コピーを受け取ることを希望する場合、または将来の家屋管理への参加を停止したい場合は、ブロードリッチファイナンシャルソリューション会社、電話：1-866654095、またはブロドリッチ金融ソリューション会社に無料で連絡してください。宛先：ホームホールディングス部門、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717。同じアドレスを持ち、複数の依頼書コピーを受信した任意の株主は、将来1部の依頼書コピーのみを受信することを希望する場合、上記の住所または電話でその銀行、仲介人または他の指定された人または私たちの投資家関係部に連絡することができる。

その他の事項

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった。株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書で指名された者は，HIMSおよびHIMSが推薦する事項について意図的に採決する.

あなたがどれだけ株式を持っていても、年次総会であなたの株式を代表することは重要です。したがって、便利な場合には、できるだけ早くインターネットや電話で投票したり、提供された封筒にサインして依頼カードを返却したりすることを促します。

カタログ

付録A

非公認会計基準財務指標

米国公認会計原則に基づいて決定された財務業績に加えて、非公認会計基準財務測定基準である調整後EBITDA(以下の定義)を提案した。我々は，調整後のEBITDAを用いて我々の持続的な運営を評価し，内部計画と予測目的に用いた。調整後のEBITDAは，対応する米国公認会計原則財務指標と結合し，我々の業務，経営結果や見通しを反映できない可能性のある項目を排除することで，我々の業績に関する有意義な補足情報を提供していると考えられる。調整後のEBITDAは，より一致したうえで我々の業務の潜在的な傾向と我々の歴史的経営業績を説明するのに役立つため，重要な測定基準であると考えられる。調整後EBITDAの使用は、経営陣が私たちの業務健康状態と私たちの経営業績を評価する際に使用される指標であるため、私たちの投資家に役立つと信じています。

しかしながら、非GAAP財務情報は補足情報のためにのみ使用され、分析ツールとしては限界があり、米国GAAP列報に基づく財務情報の代替品として孤立的に考慮すべきではない。また、他の会社は、我々の業界の会社を含めて、類似名称の非GAAP財務測定基準を異なる方法で計算するか、またはそれらの業績を評価するために他の測定基準を使用することが可能であり、これらすべてが比較ツールとしての調整後EBITDAの有用性を低下させる可能性がある。調整後のEBITDAと純損失の入金は以下の通りであり、純損失は米国公認会計基準に基づいて述べた最も直接比較可能な財務指標である。投資家が純損失と調整後のEBITDAと純損失の調整を審査することを奨励し、いかなる単一の財務指標に依存して私たちの業務を評価するのではない。

調整後のEBITDAは，我々の経営陣が我々の経営業績を評価するための重要な業績指標である。調整後のEBITDAは，より一致したうえで我々の歴史的経営実績を内部比較することが容易であるため，この測定基準を業務計画目的に用いた。調整後のEBITDAはHIMS，Inc.(“HIMS”)とOaktree Acquisition Corp.(“OAC”)の合併に関する所得税，利息収入，利息支出，債務発行コスト償却，株式補償，負債公正価値変動，一次ボーナスと株式証明費用の(収益)準備金と定義され，HIMSは存続実体とOACの完全子会社として継続し，OACはHims&Hers Health，Inc.(“合併”)，および買収に関するコストと改称する.その中には、従業員の権益に支払う専門サービスと対価格、および買収によって直接発生する帰属要求が含まれている。

調整後EBITDAのいくつかの限界は、(I)調整後EBITDAが将来支払う資本約束を正確に反映していないこと、および(Ii)減価償却と償却は非現金費用であるが、関連資産は交換する必要がある可能性があり、調整後EBITDAはこれらの資本支出を反映していないことを含む。調整後のEBITDAを評価する際には、将来的には、本プレゼンテーションにおける調整と同様の費用が発生することを認識すべきである。我々の調整後EBITDAの列報は，我々の将来の業績がこれらの費用や何の異常や非日常的な項目の影響を受けないと理解すべきではない。調整後EBITDAから除外された米国公認会計原則項目に関する具体的な情報を提供することで，これらの制限を補う。私たちの業績を評価する際には、これらの指標を代替するのではなく、調整後のEBITDA、および私たちの純損失および他の米国公認会計基準結果を含む他の財務業績指標を考慮すべきである。

A-1

カタログ

調整後EBITDA対帳簿純損失

(単位：千、未監査)

	十二月三十一日までの年度
	2021	2020
純損失	$(107,659)	$(18,114)
減価償却および償却	4,075	1,057
所得税支給	(3,136)	127
利子収入	(390)	(448)
利子支出	—	10
債務発行原価償却	144	322
株に基づく報酬	67,211	5,831
負債が価値変動を公平にする	(3,802)	3,101
合併ボーナス	5,219	—
合併に係る引受権証明書支出	154	—
買収に関連するコスト	8,105	—
調整後EBITDA	$(30,079)	$(8,114)

A-2

カタログ

カタログ

33歳最高経営責任者取締役会の議長と			アンドリュー·デュダム業務合併が完了して以来、デュダム氏は私たちの最高経営責任者と取締役会の議長を務めてきた。デュダム氏は私たちの共同創業者で、2016年9月からHIMS，Inc.の最高経営責任者と取締役の一員を務めてきた。デュダムはスタートアップスタジオと投資ファンドIAEA Labs，LLCの共同創業者で、2013年以来、Bungalow、Home Bound、TalkIQ、端末を含む十数社を共同で設立した。デュダムは複数のスタートアップ会社の連続創業者、活発な天使投資家と複数のスタートアップ会社の顧問であり、その中には中国とアメリカの早期リスク投資会社の小天使投資会社が含まれている。デュダムは2020年にフォーチュン誌に40歳以下の富豪に選ばれた。デュダムさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの管理学と経済学の学士号を取得しました

36歳首席財務官			オルーエミ·オクーペオクープ氏は2022年1月に当社に入社して首席財務官を務めた。当社に入社する前に、Okupeさんは2021年6月から2022年1月までHipCampの首席財務官を務めました。2020年3月から2021年6月まで優歩移動性事業部首席財務官、2019年6月から2020年3月まで優歩Eats事業部首席財務官を務めた。これまで、オクーペ氏は2017年3月から2019年6月まで貝宝傘下のBraintree Payment Solutions LLCの部門首席財務官を務め、2016年4月から2017年3月までBraintree財務計画と分析担当を務めた。これまで、オクーペ氏は2014年から2016年までGoogleビジネス財務担当を務め、2011年から2014年までeBayや貝宝(PayPal)で様々な財務職を務めていた。オクープ氏はフランチャイズ金融アナリストでフランチャイズ所有者であり、イリノイ州の公認会計士でもある。彼はスタンフォード大学商学院商工管理修士号とカリフォルニア大学デービス校土木工学学士号を持っています

47歳です役員.取締役報酬委員会			アレックス·バード業務合併が完了して以来、バード氏は私たちの取締役会メンバーを務め、2017年12月以来HIMS，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。バードは2017年7月以降、レッド·ベンチャーの取締役社長を務めてきた。バッドは2014年9月から2017年7月までCampaign Monitorの最高経営責任者を務めた。2011年9月から2014年9月まで、バード氏はSalesforce.comで執行副総裁兼サービス雲業務社長を務め、同社はAssistly，Inc.を買収し、2009年10月から2011年9月まで、バード氏はSalesforce.comで創業者兼最高経営責任者を務めた。バードは現在いくつかの個人持株会社の取締役会のメンバーだ。バードさんは石渓大学の学士号を取得した。私たちはバッドさんが豊富な運営と管理経験と、リスク資本投資家と技術会社の顧問としての専門知識を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています

39歳です役員.取締役監査委員会			Ambar Bhattacharyya バタチャリアさんは2021年3月に私たちの取締役会に参加した。バタチャリアは2015年以降、マフリックベンチャーの取締役管理職を務めており、同社はマフリック資本の民間投資部門である。Maverick Venturesに加入する前に、BhattacharyyaさんはBessemer Venture Partnersとベイン資本リスク投資会社で働いていた。パタチャリア氏はペンシルバニア大学の金融学士号と管理学学士号、ハーバード商学院の工商管理修士号を持っている。私たちはBhattacharyyaさんが私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。彼は急速に増加する技術会社にコンサルティングを提供する豊富な経験と、彼の会社融資に対する知識と経験があるからだ。

64歳役員.取締役			パトリック·キャロル博士医学博士ですキャロル博士は2022年2月に私たちの取締役会に参加した。彼は現在Vida Healthの首席医療官であり，精神と身体疾患を同時に治療するための仮想看護会社である。これまでCarroll博士は業務統合完了から2022年1月までHims&Hersの首席医療官を務め，2019年6月からHims，Inc.で首席医療官を務め，看護，臨床結果，患者安全，医療情報システムおよびHims&Hersプラットフォームやビジネスモデルの戦略計画や計画の提供に関するすべての事務を担当してきた。Carroll博士はHims&Hersに加入する前に、2014年5月から2019年6月までウォルグリーン社グループ副総裁兼首席医療官を務めた。2014年5月にウォルグリーンに入社するまで，キャロル博士は総合看護パートナー会社，ハートフォードヘルスケア会社，花崗岩医療グループで様々な職務を担当していた。キャロル博士は聖十字学院の学士号とダートマス医学院の医学学位を取得した。キャロル博士は家庭医学と思春期医学の取締役会認証です。キャロル博士はChristian Careの取締役会のメンバーだ。キャロル博士の豊富な医療経験と管理とコンサルティングの仕事経験から、彼は私たちの取締役会に就く資格があると信じています

81歳役員.取締役			デロス·コスグローブ医学博士です業務合併が完了して以来、コスグロフ博士は私たちの取締役会に勤めてきた。コスグローブ博士は2019年10月からHIMS，Inc.の取締役会観察員を務め、2020年9月まで正式に取締役会メンバーとなった。コスグロフ博士は2017年12月以降、クリーブランドクリニックの実行コンサルタントを務めてきた。2004年1月から2017年12月まで、コスグローブ博士はクリーブランドクリニック総裁兼最高経営責任者を務めた。コスグローブ博士はウィリアムズ大学で生物学学士号を取得し、バージニア大学医学部で医学博士号を取得した。医学部卒業後、コスグローブ博士はベトナム共和国ダナンの救急段階飛行で米空軍司令官を務め、カリフォルニア州のハミルトン空軍基地で外科医を務めた。ニューヨーク·ストロング記念病院、マサチューセッツ州総合病院、イギリス·ブルック総合病院、マサチューセッツ州ボストン児童病院など、複数の病院で医療訓練を受けた。私たちは、コスグロフ博士は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼は大量の医学訓練を受け、管理と相談の面で豊富な経験を持っているからです。

50歳役員.取締役報酬委員会			コルシュガー·グリーン業務合併が完了して以来、グリーンさんは私たちの取締役会に勤めてきた。グリーンさんは2018年6月からHIMS，Inc.の取締役会観察員を務め、2020年9月まで正式に取締役会メンバーとなった。グリーンさんは現在Forerunner Venturesの創始者兼取締役社長で、2010年にForerunnerが設立されて以来この職務を担当している。現在、グリーンさんはノルドストロン社、Glossier、Draper James、Rockets of Awesy、Ritual、Prose、Fire、The Yes、Curated、現代生育会社の取締役会のメンバーも務めている。2010年にForerunnerが創設されるまで，Greenさんは徳勤で3年間高級会計士を務め，Donaldson，Lufkin&Jenretteで1年間アシスタントを務め，米国銀行証券で5年間副総裁を務めた。グリーンさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の商業経済学学士号を取得し、公認会計士免許とCFA証明書を持っている。私たちはGreenさんがHims&Hers業務に対する経験と知識と、彼女のベンチャーキャピタル投資家とコンサルタントとしての経験があるので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

42歳独立役員を筆頭にする報酬委員会議長			ジュルス·マルツ Maltz氏は業務合併が完了して以来、取締役会のメンバーを務め、2019年4月からHIMS，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。Maltz氏は2008年8月にInstitution Venture Partnersに加入し、現在同社の一般パートナーであり、15年を超えるベンチャー投資と創業経験を持っている。マルツは急速に成長するソフトウェアとインターネット会社への後期リスク投資に集中している。マルツは現在G 2、Hopin、Indiegogo、Tala、Veriffの取締役会メンバーであり、以前はNerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media、Yextの取締役会メンバーであった。2008年にInstitution Venture Partnersに加入する前に、Maltzさんは世界をリードするベンチャー企業3 iで働いていた。マルツはエール大学経済学学士号とスタンフォード大学工商管理修士号を持っています。私たちはマルツさんが急速に成長する新興会社に投資し、相談を提供する上で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

45歳役員.取締役監査委員会			リン·チョウ·オキフ業務合併が完了して以来、O‘Keefeさんは私たちの取締役会メンバーを務め、2020年11月以来HIMS、Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。O‘Keefeさんの経験には、過去19年間担当した医療運営と投資が含まれている。オキーフ夫人は2018年10月からDefine Venturesの創業者と管理パートナーを務め、Lightship、Tia、Folx Healthなどのプライベート会社の取締役会に勤務している。これまで、オキフは2013年6月から2018年10月までの間に凱鵬華盈生命科学集団のパートナーだった。オキーフはこれまでLivongoや他の複数の会社を含む複数の民間会社の取締役会に勤めていた。O‘Keefeさんはスタンフォード大学工業工学学士号とハーバードビジネススクール商工管理修士号を持っています。私たちはO‘Keefeさんが私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼女は医療分野の運営と投資の経験と、彼女の他の遠隔医療業務に対する理解と経験があるからです。

41歳役員.取締役			アンドレア·ペレスペレスさんは2021年3月に私たちの取締役会に参加した。ペレスさんはナイキのグローバル副総裁兼ジョーダンブランドの婦人服部総経理で、2017年10月以来このポストを務めている。これまでナイキでは2017年10月から2020年6月までジョーダン児童副総裁/社長、2014年11月から2017年10月まで北米サッカー社長、2011年12月から2014年11月までグローバルサッカー(サッカー)高級ブランド取締役、テニスグローバルブランド取締役を務めていた。ペレスはナイキ女性従業員組織の共同創業者であり、現在女性運動基金管理委員会の議長を務めている。彼女は地元や世界の食品·技術分野のスタートアップ企業のいくつかの顧問委員会にも勤めている。ペレスさんはモントレー技術学院のマーケティング学士号とダタマス大学タッカー商学院の工商管理修士号を持ち、ジュリア·ステール傑出リーダーシップ賞を受賞した。私たちは、ペレスさんの有名な消費ブランドでの経験と、彼女が女性製品に集中している部門を長年リードしてきた経験を考慮して、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。