添付ファイル5.3
Advocaten
Notarissen
ヴァスティン顧問
シェル国際金融会社へ | クロード·ドビュッズランド80歳 | |
カレル·ヴァン·ビランテラン30歳 | P.O. Box 75084 | |
2596時間以内にハガー | 1070 ABアムステルダム | |
オランダ | ||
T +31 20 577 1771 | ||
F +31 20 577 1775 |
期日2022年4月29日 | ニック·ビーグマン 提唱者 | |||
Our ref. M38809976/4/91014395/AG |
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返信: | ||||
尊敬する先生/奥さん: |
シェル国際金融会社(シェルInternational Finance B.V.)
シェル会社(保証人)
債務証券の棚上げ登録(以下より詳細に定義されるように、登録?)
1 | 序言:序言 |
De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(デブロウ、私たちの会社は、適用状況に応じて)発行者のオランダの法律顧問を務めています
本意見で使用されるいくつかの用語の定義は添付ファイルを参照されたい(定義する).
2 | オランダ法 |
この意見(その中で使用されるすべての用語を含む)はオランダ法に基づいて解釈されなければならない。オランダ法とEU法律に限られ,オランダが直接適用される範囲では,本意見発表の日に発効するので,(I)事実事項,(Ii)改正案の商業的および非法的側面,および契約による取引,および(Iii)契約に含まれる任意の陳述または担保の正しさなど,他の事項については何の意見も発表しない
De Brauw Blackstone Westbroek N.V.,アムステルダムは,オランダの貿易登録所に登録され,番号は27171912である
すべてのサービスおよび他の作業は、de Brauw Blackstone Westbroek N.V.と締結された指示プロトコル(Overeenkomst Van Opdracht)に従って実行される。 このプロトコルは、アムステルダム地域裁判所登録所に記録され、責任制限を含む一般的な条件によって制限される
顧客口座公証人ING Bank IBAN LL 83 INGB 0693213876 BIC INGBNL 2 A
3 | 調査範囲 |
私たちは次の文書に記載されている事実の正確さを検討し、依存する
(a) | 以下のファイルのコピー: |
(i) | 義歯の形 |
(Ii) | 証券の形 |
(Iii) | 登録声明 |
(b) | 以下のファイルのコピー: |
(i) | 商会が定める発行者会社の定款とその定款(カーマー·ヴァン·クパンデル)と; |
(Ii) | 取引登録簿抜粋 |
(c) | 各会社の決議案のコピーが1部ある |
(d) | 授権書の写しを1部する |
また,本意見発表日から,以下のような確認が得られた
(e) | 通過を確認するHttps:/data.Europa.eu/data/dataSets/統合者リスト-グループとエンティティ-EU金融制裁を受ける?エリア設定=EN Https://www.rijksoverheid.nl/Documenten/Rapporten/2015/08/27/Nationale-Terriismelijst発行者はいかなる制裁リストにもありません |
(f) |
(i) | Https://insolventies.rechtspraak.nlで確認;および |
(Ii) | Www.rechtspraak.nlで確認したところ、破産登録簿中央のEU登録部分に由来していた |
すべての場合、発行者は破産手続きの制約を受けて登録されていない
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私たちは、いかなる文書も審査しておらず、第3項で指摘した文書以外のいかなる文書にも意見を述べることもなく、言及された文書についても意見を述べることはありません。我々の審査は文書のテキストに限られており、オランダの法律以外の法律によって管轄されているいかなる文書(またはその一部)の意味や効力を調査していません
4 | 仮に |
私たちは次のような仮定をしました
(a) |
(i) | すべてのコピーは正本と一致し、各正本は真実で完全である |
(Ii) | 各署名は個人に関する真の署名である |
(Iii) | 第3項で言及されたすべての確認は真実である |
(b) |
(i) | 入れ歯契約は締結されます |
(Ii) | すべての証券が発行された |
(Iii) | “登録声明”は米国証券取引委員会に報告された |
本意見が指す形で(証券や契約については大きなばらつきはない)
(c) |
(i) | すべての会社の決議は有効に採択され、完全な効力と効力を維持し、何の修正もしない。 |
(Ii) | 証券発行者の発行は発行者の認可時の組織規約に基づいて有効に認可される |
(Iii) | 重要な信用を引き付ける資格を持つ証券の発行についてBelangrijk(Br)クレディ)労使委員会法(雨の中の夜)で、この法案は守られます |
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(d) |
(i) | 各署名は、各電子署名を含み、個人に関する真の署名であり、 となる |
(Ii) | 電子署名(ただし制限された電子署名について)Elektronische 手仕事の授業)は、電子署名を使用する目的および他のすべての場合を考慮した後、その電子署名のための署名方法は十分信頼できる。 |
(e) |
(i) | 本契約は発行者以外の各当事者の能力と権力の範囲内に属し、発行者以外の各当事者の有効な許可と締結を得ている |
(Ii) | すべての証券: |
(A) | 発行者以外のいずれか一方の能力と権力の範囲内で、 |
(B) | 双方が効果的に発行して受け入れます |
(f) | 必要があれば、証券は契約によって有効な認証を行います。 |
(g) | 授権書は、いかなる修正もせずに有効であり、1978年のハーグ代理機関適用法律条約に基づいて、発行者を代表して任意の合意に署名する任意の人の権力の存在および範囲に適用可能である法律規則(オランダ法を除く)に適用されるか、または、授権書で表現されたこの許可の存在および範囲に悪影響を及ぼす |
(h) | 債券及び証券は、発行人の取締役社長がその組織定款又は発行者から付与された授権書の中で認可代表に指定された者代表発行者によって署名される |
(i) | 各方面が有効に署名した後、ニューヨーク州の法律によると、各契約と証券はすべて有効であり、各方面に対して拘束力があり、強制執行することができる |
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(j) | 付属契約における順位及び次等の条文は、発行者の債権者(契約当事者及び証券所持者を除く)の効力を損なうことはない |
(k) | ゲームや賭けとしての証券はありません結婚式のマナー)第7 A条の意味では、1825年bw ,証券発行は“機会遊戯法”に属さない(キャンスペロン湿潤なオプランド). |
(l) |
(i) | オランダで一般公開されているすべての証券は、過去、現在、将来は目論見と発売規則に基づいて発売されている |
(Ii) | アムステルダム汎欧取引所規制市場またはオランダの他の規制市場での取引は、すでに、現在、または許可されていない |
(Iii) | 発行者が任意の証券要約において任意の証券を処分または処分する場合、発行者はインサイダー情報を所有または所有しない(ウォーウィントン第1章)自体または証券に関する取引 |
(m) | 発行者はWFT 3:2条を遵守しているので、この法案に基づいて銀行免許を取得する必要はありません。 |
(n) | 当該等契約および当該等契約に基づいて締結された取引ごとにアーム長で締結される |
5 | 意見 |
第3項及び第4項で述べた書類及び確認及び作成された仮定によれば、第br}6項における制限条件及び開示されていないいかなる事項も満たすことを前提として、我々の意見は以下のとおりである
(a) | 発行者は登録されて設立され、個人有限責任会社の形態で存在する(Besloten Vennootschap beperkte aansprakelijkheidに会った). |
(b) |
(i) | 発行者は契約の締結と署名および証券の発行と署名の会社権力を持っている |
(Ii) | 発行者はすべての必要な会社の行動を取って、それが入って契約を履行することを許可した |
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(c) | 発行者が契約を締結·履行し,発行者が証券を発行·履行することは,いずれもオランダの法律やその定款に違反しない |
(d) |
(i) | 企業や証券の管理法としてニューヨーク州法律を選択することを認める。 |
(Ii) | オランダの法律は発行者の効力、拘束力、発行者と証券の実行可能性を制限しない |
(e) | 入札説明書におけるオランダの税収と何らかの民事責任に関する実行可能なタイトル下の登録説明書における陳述は、オランダの法律に関する陳述であれば正しい |
6 | 年功 |
この意見は以下のように制限されている
(a) | 本意見は、(A)破産、一時停止、または予防的再構成手続きに関連するルール、(B)外国に関連するルール、(1)破産手続き(外国破産手続きを含む)、(2)債務の配置または妥協、または(3)予防的再構成の枠組み、(C)破産に関連する法律に従って任意の法域で行われる任意の他の集団司法または行政訴訟、(D)債権者の権利間の衝突を規範化する他の規則、または(E)金融企業またはその付属実体に関連する介入および他の措置のいずれかによって生じる任意の制限を受ける |
(b) | ニューヨーク州法律を偽と証券の管理法と認める: |
(i) | 欧州連合の法律の規定(適切な場合、オランダで実施される)を損なうことはなく、契約または証券発行時の状況に関連するすべての要素が欧州連合の1つまたは複数の加盟国に位置する場合、協定によって法律の規定を減損することはできない(契約または証券の管轄法としてニューヨーク州法律を選択することは除く) |
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(Ii) |
(A) | オランダの法律がすべてを凌駕する条項の適用を制限しない; |
(B) | Br状況と密接に関連する司法管轄区域の法律の運転性規定の発効を妨げない |
(この目的のために、凌運転性条項とは、これらの条項を尊重することが合意に適用される他の法律を考慮することなく、その範囲内の任意の場合に適用されるように、その公共利益を維持するために重要と考えられる条項を意味する)
(Iii) | ニューヨーク州の法律がオランダの公共政策に明らかに抵触すれば、その適用が拒否されることは阻止されないだろう(公共秩序)と; |
(Iv) | 履行方式に関する履行所の管轄区域を考慮する法律、及び欠陥履行が発生した場合にとるべき手順を妨げることはない |
(c) | オランダでの契約、証券、外国判決はオランダの民事訴訟規則の制約を受けている |
(d) | 1977年の制裁法案によると、契約と証券を強制執行することができる(聖食ニュース 1977)または他の国際制裁 |
(e) | オランダの法律の適用範囲内で、証券保有者が絶対所有者と見なすことができるいかなる規定も、すべての場合に強制的に施行できるわけではないかもしれない |
(f) | オランダ法の適用範囲内で、保証所有権は、以下の場合に移転してはならない:(I)保証未交付(br})グレービーウェルド(二)オランダの法律により、(二)譲渡者は所有権を譲渡する権利がない(Beschkingsbevoegdheid)または(Iii)所有権の譲渡は、譲渡による有効な所有権 (ゲルディガー滴下器). |
(g) | オランダ法の適用範囲内では,付属契約第11.02条はすべての場合強制執行できない可能性がある |
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(h) | 信託条約に適用される任意の信託は、信託条約の規定の下で承認される。信託条約が適用されないいかなる信託も認められない可能性がある |
(i) | 契約中のいずれかの条項の大意は以下のとおりである |
(i) | 受託者が提起した訴訟では、受託者は、これらの所持者を訴訟の当事者にすることなく、関連証券を代表する所有者とみなされるべきである |
(Ii) | いかなる証券所有者も、証券について訴訟(任命係または受託者を含む)を提起してはならないが、契約の規定の範囲を超えてはならない |
(Iii) | 受託者は、自分の名義と、明示信託機関である受託者とが司法手続きを提起し、その手続きを判決または最終判決を行い、強制的に実行することができる |
(Iv) | 任意の一連の証券の所有者は、その契約の任意の規定によって、法律または衡平法、破産またはその他の面で、その契約について訴訟または法律手続きを提起する権利がないか、またはその契約の下または下で訴訟または法律手続きを提起する権利がなく、またはその契約についてまたはその契約について管理人に委任する権利がない詐欺師係、清盤人、キュレーター保証人、受託者、または他の同様の上級者、または契約に基づいて行われる任意の他の救済は、当該所有者が事前に契約のさらなる規定に従って受託者に書面通知を出さなければならない |
(v) | 受託者は、何の保証も提示せずに強制的に実行することができる |
強制執行できないかもしれません
(j) | オランダ裁判所が行った任意の契約または任意の担保を強制的に執行する訴訟手続では,裁判所は支払うべき訴訟や催促費用を軽減することができる |
(k) | 契約又は証券のいずれかの規定が第6条である場合:第231条第(Br)項でいう一般的な条件は、証券所有者を使用することができる(ヴィニティガン)(I)発行者が契約または証券の条項を検討するために所有者に合理的な機会を提供していない場合、または(Ii)すべての関連状況を考慮した後、この条項は所有者にとって不合理な重さである。保証所有者がある専門または業界に従事していない自然人である場合、いずれの場合も、基本法第6条:第236条に示される一般的な条件の規定は、不合理に重いとみなされる。“契約”第5.02節及び第5.03節に記載された規定は、条約第6条:第236条に属する可能性がある |
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(l) | 任意の保証が発行者を代表して以下の者によって署名され(手動またはファクシミリ)、保証署名日が(ただし、保証およびその認証および発行日の前に無効になった場合)、オランダ裁判所で保証を強制的に実行した発行者の正式な許可代表は、保証保持者に関連契約のコピーを提出することを要求することができる |
(m) | オランダの法律の適用の範囲内で、授権書(委託書を含む)(A)委託者の執行授権書に含まれる法律行為を排除せず、(B)授権書が(I)授権書が授権者又は第三者の利益に適合する法律行為を実行するために付与された範囲内であり、(Ii)裁判所が深刻な理由に基づくいかなる改正又は制限に適合する場合にのみ(Gewichtige redenen). |
(n) |
(i) | 取引登録簿の抜粋は、その中に列挙された事実が正しいことを証明する確実な証拠を提供することができない。しかし、2007年の貿易登録法によると(HandelsRegisterWay 2007年)は、限られた例外を除いて、法人または提携企業は、その取引登録簿に登録されている不正確または不完全を援用して、不正確または不完全を知らない第三者 に対抗することができない |
(Ii) | 破産登録簿の確認は、実体が破産手続きに拘束されていないという確実な証拠を提供しない |
(i) | 第5項(E)項を除き、(I)税務事項、(Ii)反トラスト法、国家援助法又は競争法、(Iii)財政援助、(Iv)制裁法、(V)任意の代替の有効性、任意の形態の契約地位移転(契約書契約)または任意の 形式の義務(シュルデヴィネミン)“契約”第5節の規定又はその他のいずれかによるはい REM関連事項については、(Vi)いかなる法律であっても、我々は、この法律が合意または本意見に関連する合意による取引に適用されることを合理的に期待することができない慣用的な専門的努力を尽くしており、(Vii)担保を別の文書の任意の権利に変換するか、または任意の権利を行使する結果、(Viii)保証としての任意の留置権の有効性、および(Viii)契約7.07節で予想される任意の目的のような担保としての任意の財産または資産の証券の任意の留置権の有効性。(Ix)付属契約11.05節 |
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7 | 信頼する |
(a) | 本意見は登録宣言の証拠物であり,登録時の根拠とすることができる.(したがって、登録声明と共に)登録声明としての証拠物を除いて、それを誰にも提供してはならず、その内容または存在も誰にも開示されてはならず、登録以外のいかなる目的にも使用してはならない |
(b) | この意見を受け入れたすべての人は、このように受け入れた場合、 |
(i) | De Brauw(他の人ではなく)だけが本意見に何の責任も持っている; |
(Ii) | 本第7項の合意及び本意見に関連するすべての責任及びその他の事項は、オランダ法によって完全に管轄され、オランダ裁判所は、本意見に関するいかなる係争も解決する排他的管轄権を有する |
(Iii) | この意見書は電子署名で署名することができる。これは で手書き署名した署名の効果と同様である |
(c) | 発行人は: |
(i) | 本意見を登録声明の証拠品として提出する;および |
(Ii) | この意見は、登録説明書におけるDe Brauwの入札説明書において、法律事項、特定の民事責任の実行可能性、およびオランダ税のタイトルで発表されていることを参照されたい |
本第7段落は、吾等(又はデブローウ)を構成するものではなく、証券法第7条又は証券法に基づいて公布された任意の米国証券取引委員会規則又は条例に基づいて、吾等(又はデブローウ)が当該文に掲載されて提出及び提出してその同意を得なければならない者種別に属することを認める
(署名ページは以下の通り)
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あなたは忠実です デ·ブラウズストーンロンドンのシーブラウンデパート
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ニック·ビーグマン |
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添付ファイル--定義
第1部-総則
この観点では
“民法”のことBurgerlijk Wetboek).
会社決議は第2部で定義されている(発行人)です
De Brauw?はde Brauw Blackstone Westbroek London B.V.,?We?,?us??と?Our?を意味し,それに応じて説明する
·オランダ法とは、オランダで直接適用される法律のこと
?電子署名?電子署名のことです(Elektronische手工)、どんな高度な電子署名も(Elektronische手作り技術)と制限された電子署名(電子手工法)欧州議会および欧州理事会の2014年7月23日の内部市場電子取引の電子識別および信託サービスに関する条例(EU)910/2014第3条および第1999/93/EC号命令および第3:15 A BW条の意味
証券表とは、以下の各形式を指す
(a) | 登録説明書添付ファイル4.7に記載されている優先債務証券表;および |
(b) | 登録説明書添付ファイル4.8として届出された二次債務証券表。 |
保証人ですか。シェル会社のことです
·Indentures?とは、
(a) | 登録説明書添付ファイル4.3届出としての優先債務証券の契約形式;および |
(b) | “登録説明”添付ファイル4.4として提出された二次債務証券の契約形式(付属契約); |
すべての場合、発行者、保証人、受託者の間にある
破産手続とは、欧州議会2015/848号条例第2(4)条と、2015年5月20日に破産手続に関する理事会第(Br)条で定義された破産手続(再鋳造)をいう
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?第2部は発行者を定義している?(()発行人)です
ニューヨーク州法律とはニューヨーク州の法律のことです
·法規を提供することは、
(a) | 2019年3月14日に委員会認可条例(EU)2019/979、欧州議会と理事会の株式募集説明書の要約における重要な金融情報の規制技術基準、募集説明書、証券広告、募集説明書の補充と通知ポータルの発表と分類に関する補充条例(EU)2017/1129、委員会認可条例(EU)第382/2014号と委員会認可条例(EU)2016/301を廃止した |
(b) | 委員会が許可した2019年3月14日(EU)2019/980号条例は、証券を公衆に提供する際、規制された市場で取引する際に発表される目論見書のフォーマット、内容、審査、承認を補完し、委員会(EC)第809/2004号条例を廃止する欧州議会および理事会の(EU)2017/1129号条例を補完する |
(c) | 欧州議会と欧州理事会2014年4月16日市場乱用に関する(EU)第596/2014号条例; |
(d) | 欧州議会及び欧州理事会2009年9月16日の信用格付け機関に関する欧州委員会第1060/2009号条例[br}は、登録説明書に記載されている募集説明書に適用される範囲内である |
(e) | ウィフト |
·授権書の定義は第2部(発行人)です
予防的再構成手続とは、“オランダ裁判所確認法外再構成計画法”がいう公開及び/又は開示されていない予防的再構成手続をいう(湿同族体手元AKORD).
O株式募集説明書法規とは、欧州議会と欧州理事会が2017年6月14日に規制された市場で公衆に証券を提供するか、または取引が許可されたときに目論見書を発表することに関する(EU)2017/1129号法規であり、指令br}2003/71/ECを廃止する
?登録?発行人と保証人が登録することですその他を除いて証券法と米国証券取引委員会の証券 による
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登録説明書とは、2022年4月29日の日付の表F−3における登録に関連する改訂登録説明書(目論見書を含むが、参照によって組み込まれたいかなる文書およびいかなる証拠物も含まれていない)を意味する
制裁リスト?とは
(a) | 参照されている各リスト: |
(i) | 2001年12月27日理事会第2580/2001号条例第2(3)条には、特定の個人及び実体に対する具体的な制限措置が規定されており、テロと戦うために規定されている |
(Ii) | 2002年5月27日理事会(EC)第881/2002号条例第2条は、イスラム国とアルカイダに関連するある個人と実体に対して特定の制限措置を講じ、アフガニスタンへの特定の貨物·サービスの輸出を禁止する理事会(EC)第467/2001号条例を廃止し、アフガニスタンタリバンへの飛行禁止を強化し、その資金及びその他の財政資源の凍結を延長する |
(Iii) | 2001年12月27日テロと戦うための具体的な措置に関する安保理の共通の立場第(1)(1)条;または |
(b) | 国家テロリスト(民族テロ)2007-IIテロ制裁条例(br})によって指定された個人および組織(Sanctieregingテロ2007-II). |
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
証券とは、契約に基づいて発行された任意の優先債務証券及び任意の二次債務証券を発行し、保証人が本意見の日から全面的かつ無条件に保証されることを意味する
(a) | 本意見が指すすべての形態の証券と、その証券に関連する任意の利札、利爪および受領書と; |
(b) | 証券発行については、当該等の証券の条文を指す |
“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”を指す
オランダはオランダ王国がヨーロッパの一部に位置することを意味する
·取引登録抄録は第2部で定義する(発行人)です
信託条約系とは,1985年の“信託適用法とその承認条約”をいう
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·受託者?ドイツ銀行信託会社アメリカ社のこと
?“金融市場規制法”とは“金融市場規制法”(彼の財務状況はとても悪い).
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第2部:発行者
この観点では
“企業決議”とは、
(a) | 発行者管理委員会の書面決議(直接日付:2005年5月31日; |
(b) | 発行者管理委員会の書面決議(直接日付:2008年11月5日;および |
(c) | 発行者の法律顧問が2022年4月29日に電子メールで提供した確認 |
?発行者とはシェル国際金融会社のことで、ハーグに本社を置き、取引登録番号は 27265903です
?授権書とは、発行者が2022年4月4日にE.kels、J.Abels、E.van der MaasおよびF.Mulock(第1クラス)とG.Gut、M.Dawson、M.Ashworth、S.CritchlowおよびL.van Buuren(第2クラス)のそれぞれに付与した授権書である
Br}“貿易登録簿”抄録とは,商会が提供した2022年4月29日の日付の“貿易登録簿”の抜粋である
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