2022年4月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-254137
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
発効後 改正案第1号
至れり尽くせり
表F-3
登録声明
はい
1933年証券法
| シェルPLC | シェル国際金融会社です。 | |
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) | (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| イングランドとウェールズ | オランダ | |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | |
| 適用されない | 適用されない | |
| (国際税務局雇用主身分証明書番号) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) | |
| 貝殻センター ロンドン，SE 1 7 NA 連合王国 +44 20 7934 1234 (登録者は主に事務室の住所と電話を行う) |
カレル·ヴァン·ビランテラン30歳 2596時間ハーグ オランダ (011 31 70) 377 9111 (登録者は主に事務室の住所と電話を行う) | |
| ドナルド·J·プリシーさん 経営役員 プリシー法律事務所 図書館通り850号、204号スイートルーム デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911 1-302-738-6680 (サービスエージェントの名前、住所、電話番号) |
ドナルド·J·プリシーさん 経営役員 プリシー法律事務所 図書館通り850号、204号スイートルーム デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911 1-302-738-6680 (サービスエージェントの名前、住所、電話番号) | |
すべての通信のコピーを送信してください：
| アンドリュー·J·ピッツ Cravath，Swine&Moore LLP ユニバーサル広場 8番街825号 ニューヨーク市、郵便番号：10019 +1 (212) 474-1000 |
ジャスティン·サロン モリソン·フォスター法律事務所 北西部L街2100番地 ワシントンD.C.，郵便番号：20037 +1 (202) 887-8785 |
一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言が発効した後に時々現れる
もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ
1933年証券法下の規則415 によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されますので、以下のブロックを選択してください
証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ
このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に書類を提出した後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください
この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録することにより、一般指示I.C.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マーク で表す
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する
説明的説明
本説明では、同社とは、以下の名称変更を実施する前のオランダロイヤルシェル石油会社−Bを指し、 は、シェル社がその名称変更を実施した後である。2021年12月10日、株主は、単一株式線を構築することによりその株式構造を簡略化することを許可し、取締役会·実行委員会会議および最高経営責任者·最高財務官会議をイギリスに移転することにより、会社の税務住所を会社登録国と一致させ、取締役会に会社名を変更する権限(簡略化)を付与することを許可した。2021年12月20日、取締役会は簡略化を継続することを決定し、2021年12月31日、取締役会は会社の税務住所をイギリスに移転するための重要なステップを承認した。2022年1月21日、会社はシェル会社に改称し、2022年1月29日にA株1株とB株1株を1株の普通株に吸収することで単一株式シリーズを構築した。今回の吸収は、任意の株主が保有する株式総数または任意の米国預託株式保有者が保有する米国預託証券に影響を与えないため、それぞれの投票権や配当権に影響を与えない。当社も二零二年一月三十一日にモルガン大通銀行及びアメリカ預託証明書の所有者及び実益所有者と第二部の改訂及び再予約された預託協定を締結し、この協定は普通株アメリカ預託証明書の一般条項及び規定を記載している
本表F−3登録説明書(番号：333−254137)の発効後の第1号改正案の目的は、(I)以前に本表で登録されていたA類普通株及びB類普通株をすべて抹消すること、及び(Ii)普通株を本表下の新証券種別に増加させることのみである。時間経過に関連するいくつかの更新、およびクラスAおよびクラスB普通株式の変化ではなく、簡略化および参照普通株の変化を反映することに加えて、本登録宣言の一部を構成する目論見書には、他の変更または増加はない
目論見書
シェルPLC
優先債 証券
二次債務証券
株式承認証
普通株
シェル国際金融会社です
会社はオランダハーグに本部を置いている
優先債務証券
二次債務証券
完全 かつ無条件に
シェルPLC
シェル会社は、本募集説明書を使用して、直接または米国預託証明書の形態で優先または二次債務証券、引受権証または普通株を時々発行することができる。シェル国際金融会社は、本募集説明書を使用して、シェル会社によって全面的かつ無条件に保証される優先証券または二次債務証券を時々提供することができる。シェル社の普通株はイギリス金融市場行為監督局の公式リストに入れられ、ロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場取引、取引コードはSHEL？で、アムステルダムにあるニューヨーク-汎欧取引所(NYSE-Euronext)に上場し、取引コードは？Shel？シェル社の普通株を代表する米国預託株式(ADS)はニューヨーク証券取引所で取引が許可され、コードはSHEL
本入札説明書は、証券に適用可能な一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。証券を発行しようとする具体的な条項と発行方式は、本募集説明書の付録で述べ、説明する。このような補足資料はまた、本入札明細書に含まれる情報を補完、更新、補足、または明確にすることができる。投資する前に、本募集説明書と特定の証券発行に関する任意の適用された目論見説明書の付録をよく読むべきです
我々は、引受業者または取引業者を介して、直接購入者または代理店を介して本募集説明書によって提供される証券を販売することができる。証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書の付録に明記される。本募集説明書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない
証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である
このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。4ページ目からのリスク要因を参照して、証券に投資する前に考慮すべきいくつかのリスク要因を理解してください
米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
目論見書日付：2022年4月29日
カタログ
| ページ | ||||
| この目論見書について |
2 | |||
| シェルPLC |
3 | |||
| シェル国際金融会社です。 |
3 | |||
| リスク要因 |
4 | |||
| 前向きに陳述する |
7 | |||
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
9 | |||
| ある民事法的責任の実行可能性 |
11 | |||
| 収益の使用 |
13 | |||
| 資本化と負債化 |
14 | |||
| 法定所有権 |
15 | |||
| 債務証券説明 |
17 | |||
| 空殻承認株式証に関する説明 |
28 | |||
| シェル普通株説明 |
31 | |||
| アメリカ預託株式説明 |
41 | |||
| 通関と決済 |
48 | |||
| 課税する |
53 | |||
| 配送計画 |
69 | |||
| 外国為替規制 |
71 | |||
| 証券所有権の制限 |
71 | |||
| 法律事務 |
71 | |||
| 専門家 |
71 | |||
1
この目論見書について
本目論見書は、我々が2021年3月11日に初めて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したF-3表登録声明の一部であり、2022年4月29日に棚上げ登録フローを用いて改訂された。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせ を1つまたは複数の製品に提供および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、今回発行された具体的な情報とこれらの証券に関する条項を含む株式募集説明書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書付録 およびタイトルに記載されている追加情報を閲覧する必要があり、タイトルの中でより多くの情報を見つけることができます。ただし、本明細書に含まれる情報が添付されている募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準とする
本募集説明書で議論されている任意の証券を購入する際には、本入札説明書、br}の任意の入札説明書付録、および私たちがお渡しする任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているまたは引用された情報のみに依存しなければなりません。私たちまたはどんな販売業者や代理人も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは、許可されていない要約または要約を招待した人にそうする資格のないいかなる司法管轄区でも、または要約または要約が違法な誰にも証券を提供しません
本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、このような文書のトップページに記載されている日付以外の任意の日付で実際または完全に決定されてはならない
本募集明細書において、シェルとはシェル会社を指し、シェルグループとはシェル及びその子会社を意味する。シェル金融？シェル国際金融会社のことです。オランダロイヤル石油会社とはオランダロイヤル石油会社(オランダロイヤル石油会社とも呼ばれています)のことです。？シェル運送会社とは、シェル運輸·貿易有限会社(旧シェル運輸·貿易会社、P.L.C.)のことです。·BG？BG Group plcのことである.シェルやシェル集団であり，状況は状況に応じて決定される
本入札説明書及び任意の目論見書補足文書において、ドル又はユーロは米国の合法的な通貨(米国)、ポンド、ポンド又はペンスを意味し、イギリスの合法的な通貨 (イギリス)を指し、ユーロ又はユーロは1999年1月1日に欧州通貨同盟の第3段階が開始されたときにEU参加加盟国(EU)のために設立された通貨を意味する
本募集明細書において、仲介機関とは、各機関をいう中間商)のように、“オランダ証券転売法”(湿長頸効果器)、同社は、その顧客を代表して、欧州決済オランダ銀行を介してシェル普通株を直接または間接的に保有している。本株式募集明細書において、シェル普通株式又はシェル株式について言及した場合、関連株式は、欧州決済オランダが中央機関として保有しなければならない(中央研究院)“オランダ証券振替法”および文脈によれば、“オランダ証券振替法”に基づいて他の人が保有するこのような株式の権益への言及を含む
本入札明細書によって発行された任意の証券について、安定管理人または安定管理人を代理する任意の人は、そのような証券および任意の関連証券の市場価格が、発行後の限られた期間内に存在する可能性のあるレベルよりも高いことをサポートするために、超過配給または取引を行うことができる。しかし、安定管理人やこのような安定管理人のどの代理人にもそうする義務はない。この安定は，開始すればいつでも停止でき，有限の 期後に終了しなければならない
2
シェルPLC
シェルはシェル石油会社(ロイヤルオランダ石油会社の合法的な後継者)とシェル輸送会社の単一親会社である。1907年から2005年まで、ロイヤルオランダとシェル輸送はグループ会社の上場親会社であり、総称してロイヤルオランダ/シェルグループと呼ばれている。すべての経営活動はロイヤルオランダとシェル輸送の子会社で行われています。2005年7月20日，シェルはロイヤルオランダとシェル輸送会社の単一親会社となった。2021年12月10日、シェル株主は、シェル会社定款の改正を承認し、シェルの単一株式ラインを構築することによってその株式構造を簡略化することを許可し、取締役会と実行委員会会議および最高経営責任者および最高財務官会議をイギリスに移転することによって、シェルの税務住所をその登録国/地域と一致させ、シェル名を変更する権限(簡略化)を取締役会に付与した。2021年12月20日、取締役会は簡略化案を正式に承認し、2021年12月31日、取締役会は会社の税務住所をイギリスに移転するための重要なステップを承認した。シェル社は2022年1月21日にオランダロイヤルシェル石油会社-Bからシェル会社に名称を変更し、2022年1月29日に会社株を株式に編入した。これで簡略化が完了した
シェルグループの会社は世界的に石油と天然ガス工業のすべての主要な方面に従事しています
以下のより多くの情報によって定義されるように、2021年20-F において、より詳細なシェルグループ事業および最近の取引の説明を見つけることができ、この文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、参照によって本明細書に組み込まれた任意の後続文書を見つけることができる
シェル国際金融会社です
シェル金融会社は2004年3月5日にオランダ法に基づいて個人有限責任会社として設立された。シェル金融は2005年6月6日に現在名に変更され、2005年7月20日にシェルの完全子会社となった。シェル金融はシェルとその合併子会社の融資ツールである。シェル金融には独立した業務はなく、調達債務をシェルグループが使用するほか、適切な時期にこれらの債務をヘッジし、調達した資金をシェルグループの会社に又貸しする。シェル金融はシェルグループ傘下の会社にほとんどの借金収益を貸す。シェルは、シェル金融が本募集説明書に従って発行した債務証券を全面的かつ無条件に保証して、元金、保険料(例えば)、利息、および任意の他の満期金額を支払う
3
リスク要因
本募集説明書を使用して提供される証券に投資することはリスクに関連する。したがって、証券の購入を決定する前に、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報と、適用される入札説明書の付録に参照されているか、または組み込まれた任意のリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況及び経営結果が影響を受ける可能性があり、証券の取引価格及び流動性が低下する可能性があり、この場合、あなたは投資の全部又は一部を損失する可能性がある
シェルグループ業務に関するリスク
Brは、シェルグループ業務に関連するリスク情報を理解するために、本募集説明書の2021−20−Fに引用して導入されたリスク要因と、株式募集説明書の後続文書に引用されて入力された同様の章とを読まなければならない
シェル普通株に関するリスク
シェル普通株式に関するリスク情報は、本入札明細書の2021−20−Fに引用して入力したリスク要因と、本入札明細書の後続文書に引用して入力した同様の章とを読まなければならない
債務証券及び株式承認証に関するリスク
シェルは持株会社であり、子会社を通じて運営されているので、シェル債務証券支払いまたは担保を得る権利は、その子会社の債務に構造的に従属する
シェルはホールディングスであり、そのほとんどの業務はシェルの子会社を通じて行われている。シェルが財務義務を履行する能力は、その国内外の子会社と付属会社が配当金、会社間立て替え金、その他の支払いを通じて獲得したキャッシュフローに依存する。その子会社および関連会社がシェルに支払うお金は、分配可能な利益から配当金を支払い、シェルに他のお金を支払う能力が適用される会社および他の法律法規、ならびにこれらのエンティティの現在または将来の当事者となる可能性のある合意の制限を受けるこれらのエンティティの収益に依存する。シェルの子会社は、本目論見書に基づいて発行可能な債務証券の保証人にはならない。シェル子会社の債権者の債権はシェルの債権 より優先される.したがって、シェルが破産した場合には、シェル担保又は発行された債務証券所持者の債権は、シェル子会社に属する債権者から優先債権となる
債務証券は無担保になるので、あなたが支払いを受ける権利は不利な影響を受ける可能性がある
私たちが提供した債務証券は無担保になるだろう。シェルまたはシェル財務が債務証券上で違約する場合、または破産、清算または再編が発生した場合に担保違約が発生した場合、シェルまたはシェル財務は、その資産に担保権益を付与して他の債務を保証する範囲内で、これらの債務を売却する資産の収益は、担保債務下の債務の償還に使用され、その後、シェルまたはシェル財務は、これらの収益を使用してそれぞれ債務証券または保証を支払うことができる。保証債務を返済するのに十分な担保がなければ、担保債務の残り金額は、当該等の担保債務に属するすべての無担保債務(優先債務証券を含む)と並列に権利を弁済しない。さらに、シェルまたはシェル財務は、一般会社に適用される法律強制選好の義務を履行しなければならない場合があり、その後、シェルまたはシェル財務は、それぞれ債務証券または保証金を支払うことができる
4
債務証券や権利証は発達した取引市場が不足しており、このような市場は永遠に発展したり持続したりしないかもしれない
シェルとシェル金融は異なるシリーズで異なる期限の債務証券を発行する可能性があり、金額は で決定される。発行されたどのような債務証券も米国やヨーロッパの公認証券取引所に上場する可能性があるにもかかわらず、どの一連の債務証券が活発な取引市場を発展させるか、または取引市場が発展すれば取引市場が継続する保証はない。同様に，シェル発行のいかなる権証に対しても，活発な取引市場が発展したり継続したりする保証はない.我々の債務証券及び引受権証所有者がその債務証券又は株式承認証を売却する能力があるか否か、又は当該等の保有者がその債務証券又は株式承認証の価格を売却することも、保証されることはできない。取引市場を発展させる場合、債務証券および権利証の取引価格は、初期発行価格よりも高いか、または下回る可能性があり、債務証券の場合、これは、債務証券金利よりも高いまたは低いリターンをもたらす可能性があり、いずれの場合も、他に加えて、現行金利、シェルの財務業績、シェル信用の任意の変化、および同様の証券の市場を含む多くの要因に依存する
債務証券又は権利証の発行に参加する引受業者、ブローカー又は代理人は、法律法規の適用が許可された範囲内で債務証券又は権証の市を行うことができるが、このようにする義務はなく、いかなるこのような市活動も随時終了することができる。したがって、債務証券または株式承認証の任意の取引市場の流動性を保証することができない、または債務証券または株式承認証の活発な公開市場が発展するであろう。この場合、あなたは適切な時間に、適切な価格で、または全く証券を売却することができない可能性がある
債務者を私たちの特定の一連の債務証券に置き換えることは、通常、あなたが持っている任意のこのような債務証券で米国税br目的の課税収益または損失を達成することをもたらします
以下の債務証券説明で述べたように、シェル財務を以下の発行者に変更する権利は、シェルまたはその任意の子会社に、シェル財務の任意の一連の債務証券項目の下での義務を負担させる権利があるだろうか。さらに、シェル100%議決権株の所有者となるエンティティは、以下の“債務証券説明”“資産合併、合併および売却”で説明するように、シェルの1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を負うことができる。アメリカ税法によると、これらの条項によると、私たちの債務証券債務者の変更は、あなたが保有している任意のこのような債務証券を処分すると見なすことができ、たとえあなたが私たちの債務証券を保有し続けていても、処置とみなされることに関連するいかなる分配も受けていなくても、私たちの債務証券の収益または損失を達成することができます。可能な税収結果に関する議論は、税収？債務証券の米国税収？債務証券の売却または退職を参照されたい
私たちが発行した任意の二次債務証券は、私たちの既存と未来の優先債務の後にランキングされるだろう
私たちは、関連契約で定義されているように、すべての既存および未来の優先債務に従属する1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。付属条項によれば、二次債務の支払権はすべての優先債務の後にランクされ、支払い障害、ポーズ、および優先債務保有者の権利を強化するための他の条項の制約を受ける可能性がある。これらの従属条項のため、二次債務の保持者が破産または清算時に得る収入は、優先債務の保持者よりも少ない可能性がある。“債務証券説明”を参照すると、その規定は二次債務証券にのみ適用される。特定の一連の債務証券の具体的な条項をよく読むべきであり、これらの条項はそのような債務証券に関連する目論見書の付録に含まれる
シェル財務がその債務証券側の債務を履行する能力があるかどうかはシェルグループの他のメンバーに依存する
シェル金融はシェルグループの債務調達のために設立された特殊な目的融資ツールである。シェル金融は自分で業務や 創設業務を展開していない.シェル金融の主な業務
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業務はシェルグループの他のメンバーに転貸するために調達した資金である.シェル財務は、元金及び利息の支払いを含むその債務証券側の義務を履行する能力があるか否かは、シェル及びシェルグループの他の子会社がシェル財務が提供する融資及び立て替え金についてシェル財務に支払う金に依存する
契約は私たちが発生する可能性のある追加債務の金額を制限しないだろう
債務証券とそれに応じて債務証券を発行する契約は、私たちが発生する可能性のある債務金額に何の制限も加えない。私たちが発生した追加債務は、債務証券保有者であるあなたに重要な結果をもたらす可能性があります。私たちが債務証券に関連する義務を履行しにくくすることを含む、私たちが破産または資本が債務を相殺しない場合、債務証券と同等または(担保がある場合)が債務証券よりも有効に優先される債務金額を増加させ、あなたの債務証券の取引価値損失(ある場合)、債務証券の信用格付けが引き下げまたは撤回されるリスクを増加させることを含む
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前向きに陳述する
アメリカ証券取引委員会は企業が展望性情報を開示することを奨励し、投資家が企業の未来の将来性をよりよく理解し、賢明な投資決定を行うことができるようにする。本募集説明書、任意の目論見書付録及び本募集説明書及び任意の目論見書付録に引用することによって組み込まれた文書は、シェルグループの財務状況、経営結果及び業務に関する前向きな陳述を含むことができる(米国“1995年プライベート証券訴訟改革法”の定義に適合する)。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。
展望性陳述は管理職の現在の予想と仮説に基づく未来予想陳述であり、 既知と未知のリスクと不確定性に関連し、実際の結果、業績或いは事件はこれらの陳述の中で明示或いは暗示と大きく異なることを招く可能性がある。展望性表現はシェルグループが直面する可能性のある市場リスクに関する表現、及び経営陣の期待、信念、推定、予測、予測と仮説を表現する表現を含む
これらの前向きな陳述は、目的、野心、期待、信じ、可能性、予想、予想、目標、展望、計画、可能、可能、プロジェクト、リスク、スケジュール、追求、すべき、目標、および同様の用語およびフレーズを含む用語およびフレーズを使用することによって識別される。シェルグループの将来の運営に影響を与える可能性がある多くの要因があり、これらの結果は、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた前向きな陳述に表現された結果とは大きく異なる可能性がある(ただし、これらに限定されない)
| • | 原油や天然ガスの価格変動 |
| • | シェルグループの製品需要の変化 |
| • | 貨幣の変動 |
| • | 掘削と生産効果 |
| • | 埋蔵量推定 |
| • | 市場占有率が低下し、業界競争が激化した |
| • | 環境と物質的リスク |
| • | 適切な潜在的買収財産および目標を決定し、そのような取引の成功および達成に関連するリスク； |
| • | 発展途上国と国際制裁を受けた国で業務を展開するリスク； |
| • | 立法、司法、財政と監督管理の発展は、気候変動に対応する監督管理措置を含む |
| • | 各国各地域の経済金融市場状況 |
| • | 政府エンティティとの契約条項の収用と再交渉のリスク、プロジェクト承認の遅延または早期、および費用返済の分担の遅延を含む政治的リスク |
| • | 新冠肺炎(コロナウイルス)の爆発などの大流行病の影響に関連するリスク； |
| • | 取引条件の変化 |
また、他のリスクを理解し、さらに議論するために、“2021年20-F”中のリスク要因を参照する。将来の配当金支払いが以前の配当金支払いと横ばいまたはそれ以上になる場合、 は保証されない。本入札明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれたすべての前向きな説明は、その全体が によって明確に定義されている
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本節では含まれたり引用されたりする警告的宣言.あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。各展望的声明は、締め切り 特定の宣言のみを示す。シェル社およびそのどの子会社も、新しい情報、未来のイベント、または他の情報のために、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。これらのリスクを考慮して、 結果は、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた前向きな陳述によって記載された、暗示的、または推定された結果とは大きく異なる可能性がある
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
シェルは、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の情報と定期報告に対する要求を遵守し、これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出しなければならない。しかし、シェルとその株主は、外国の個人発行者として、取引法の一部の報告要求に制約されていない。シェルまたはその株主に適用されない報告要件brは、委託書募集規則、“取引法”第16条シェル株に関する短期インサイダー利益開示規則、および米国証券取引委員会への四半期報告の提供に関する規則を含み、これらの規則は、要求された場合、または他の方法で我が国の住所で提供される場合にのみ提供を要求される
シェルとその前身が2002年12月15日以降に提出したすべての文書は、米国証券取引委員会のEDGAR電子文書システムを介してオンラインで閲覧することも可能である。エドガーにアクセスすることはアメリカ証券取引委員会のサイトで見つけることができます
アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を組み込むことを可能にした。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を閲覧させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される
私たちが引用して組み込んだ情報は本募集説明書の重要な構成要素だ。我々は引用により以下の 個の文書を統合した：
| • | シェルが2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告(文書番号001-32575)(2021年20-F年報) |
| • | 2021年20-Fに含まれる財政年度が終了して以来、取引法第13条または第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出されたシェル6-K表報告； |
| • | シェルは、2022年1月25日に米国証券取引委員会に提出された表 8-A 12 b報告書(ファイル番号001-32575)(株式表8-A) に含まれる私たちの株式の記述、およびそのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書 |
我々はまた、取引法第13(A)、13(C)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を、すべての証券が売却されるまで参照によって組み込む予定である。我々が本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出した6-K表報告書(またはその一部)は、本明細書に参照によってそれ(またはこれらの部分)を本入札説明書に組み込む範囲内で参照によって本入札説明書に組み込まれていることを表に明示的に説明するだけである
我々が米国証券取引委員会に提出した情報は、より早い日に米国証券取引委員会に提出された文書中の情報の代わりに自動的に更新される。本募集説明書に出現するすべての情報 は、本募集説明書の文書に含まれる情報および財務諸表(付記を含む)を参照して入力することによって限定される
我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-3表登録声明を提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まず、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される場合、いくつかの項目は、登録説明書の証拠物に含まれる。私たちが募集説明書の中で任意の契約、合意、または他の文書の内容について行った陳述 は必ずしも完全ではない。登録宣言の証拠品として提出された各文書について、関連する事項のより完全な説明を得るために証拠品を参照することをお勧めします。私たちがした各宣言は、このような参照を完全な限定として使用します
具体的には、登録声明に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれた契約、合意、または他の文書は、私たちまたは文書の他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するのではなく、その条項に関する情報を提供することが意図されている。これらの書類は
9
は、適用文書当事者の陳述と保証を含む場合があります。これらの陳述と保証は、完全に文書を適用する他の当事者の利益のために行われ、：
| • | すべての場合、事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法である |
| • | これらの開示は、必ずしも文書に反映されるとは限らない適用文書の交渉に関する他方への開示によって制限される |
| • | 重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用されることができる |
| • | 適用された文書の日付または文書に指定された他の1つまたは複数の日付までのみ、比較的新たな事態の影響を受ける |
私たちによって、または米国証券取引委員会から、本入札説明書の任意の参照ファイル を取得することができます。すべての展示品を除いて、引用方式で本募集説明書に組み込まれた書類は無料で私たちから得ることができ、非本募集説明書には特に引用方式で組み込まれた展示品が含まれている以外は、書面で請求するか、または以下の住所と電話で私たちに請求することができます
シェル会社
貝殻センター
ロンドン，SE 1 7 NA
イギリス.イギリス
Tel. No.: +44 20 7934 1234
シェルの普通株はイギリス金融市場行動監視局の公式リストに入れられ、ロンドン証券取引所に証券市場取引を上場し、アムステルダム汎欧取引所に上場する。シェルの普通株はアメリカ預託証券の形でニューヨーク証券取引所に上場して取引します。これらの取引所で、シェルがロンドン証券取引所、アムステルダム汎欧取引所、ニューヨーク証券取引所の規則に従って記録または公開された報告書およびその他の情報を調べることができます
シェルとシェルグループに関するより多くの情報は、シェル会社のサイトwww.shell.comにアクセスしてください。このような情報は、本明細書に引用されて導入されていない
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ある民事法的責任の実行可能性
シェルはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社です。シェル金融はオランダの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社です。シェルの多くの取締役と上級管理者、および本明細書で言及したいくつかの専門家はアメリカ国外に住んでおり、私たちの資産の大部分もアメリカ国外に位置している。そのため、投資家はアメリカ国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送ることができないか、あるいはアメリカ、イギリス、オランダのいずれの国でも、アメリカ連邦または州証券法の民事責任条項によるアメリカ裁判所の判決を執行することができないかもしれない
シェル条項は、いくつかの例外を除いて、以下の場合を規定する：(I)上記身分の株主とシェルおよび/またはその取締役との間のすべての紛争は、定款またはその他の原因によって引き起こされるか、または関連する場合：(Ii)シェルとその従業員の身分を有する任意の取締役との間のすべての紛争は、シェルまたは代表シェルがその取締役に提起するすべてのクレームを含む法律の許容範囲内であり、(Iii)上記の身分の株主とシェルの専門サービスプロバイダ(その監査人、法律顧問、銀行家および米国預託株式管理機関を含むことができる)との間のすべての紛争；(Iv)シェルとその専門サービス提供者との間で上記(Iii)の範囲内の任意のクレームによって発生した論争は、時々改訂された国際商会規則に基づいてオランダハーグで仲裁し、最終的に解決すべきである。シェル普通株式説明を参照して、株主または米国預託株式保有者とシェル、任意の子会社、取締役または専門サービスプロバイダとの間の紛争を解決する
以下のいくつかの米国裁判所判決のイングランドとウェールズでの実行可能性に関する議論仮説判決は、シェルに上記の憲章条項があり、我々のイギリス弁護士スラットとメイが私たちに提供した提案に基づいているにもかかわらず、米国裁判所で下されたものである。米国とイギリスは民商事判決の相互承認と執行に関する条約を持っていない(米国とイギリスはいずれも1958年の“外国仲裁裁決条約”の締約国であるにもかかわらず)。米国のいかなる連邦または州裁判所が民事責任に基づいて下したいかなる判決も、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、イングランドとウェールズで直接執行することはできない。イングランドやウェールズでこのような判決を実行するためには、イングランドとウェールズに管轄権のある裁判所を通じて債務の判決について新たな法的訴訟手続きを提起しなければならない。このようなタイプの訴訟では，英国裁判所は通常(以下の確定事項に基づいて)米国裁判所によって裁決された原始事件の是非を再調査し，判決を決定的判決と見なすことはない。英国裁判所が米国の判決による判決債務を執行しない可能性がある事項には、
| • | 英国の国際私法規則によると、米国の関連裁判所には判決を下す権利がない |
| • | 事件によると、判決は最終的で決定的なものではない。外国判決は，判決を下した裁判所が撤回または変更することができれば，終審判決ではない。しかし，判決は最終的かつ決定的な判決とみなされ，判決が控訴や控訴を受けても実際には未定であるにもかかわらず，イングランドとウェールズは控訴を待つために死刑執行の見合わせを命令する可能性がある.外国司法管轄区域での執行が放置されて控訴を待っていれば、外国判決は非終局判決とみなされるため、イングランドとウェールズでは実行できない。判決がより大きな連邦システムの一部を構成する法区裁判所によって下された場合，例えば米国では，判決が単独で判決を下した法区の終局性と終局性はイングランドとウェールズで関連している。連邦システムの他の部分での最終的で決定的なことは関係ありません |
| • | 判決は、決定された金額に関するものではなく、または同様の性質に関する税金または他の費用、罰金または他の罰金、またはイギリス裁判所が刑法、税収または他の公法に基づく米国法に基づく他の対処金額ではない |
| • | このような判決を下すことはイングランドとウェールズの公共政策に違反するだろう |
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| • | 法律は、判決の執行を禁止している(例えば、イギリス“1980年貿易利益保護法”第5条は、多重損害賠償に関する外国判決及び制限貿易慣行に関する法定文書で規定されている他の外国判決の実行を禁止している。多重損害賠償判決の定義は、債権者が受けた損失または損害を判定する補償として評価された金額を倍、3倍、または他の方法で乗じた額の判決)である |
| • | イギリスの訴訟手続きは関連する訴訟時効期間内に開始されなかった |
| • | 米国の裁判所が判決を下す日の前に、イギリスの裁判所またはイギリスの裁判所が認めた海外裁判所は、同じ当事者または彼らのトイレ間の訴訟手続きで判決を下した |
| • | 判決は、詐欺(勝訴した側または判決を発表した裁判所部分)または自然正義の原則に違反した訴訟で得られる |
| • | 米国の関連裁判所が訴訟を提起することは、協定に違反し、この合意によれば、問題中の紛争は、米国裁判所の手続き以外の方法で解決される(債務者が反請求または他の方法で米国裁判所の管轄権を受け入れていないと判断する)；または |
| • | 1933年にイギリスの“外国判決(互恵実行)法”第9条に基づいて、関連する米国裁判所を含む米国裁判所に適用される命令が下された |
もしイギリスの裁判所が米国の判決に基づいて支払うべき金額について判決を下した場合、イギリスの判決は通常この目的に使用可能な方法で実行されるだろう。債権者は、その時点で利用可能な任意の1つまたは複数の強制実行方法を利用することができると判定する。さらに、債務者が破産または同様の手続きに直面していると判定された場合、または債務者が判定債権者に対して何らかの相殺または逆請求があると判定された場合、英語の判決または強制執行判決を得ることができない可能性がある
上記の規定に適合する場合、投資家は、イギリス裁判所判決を実行するために使用可能な方法を使用して、上述したようにイングランドおよびウェールズで米国連邦または州裁判所から得られた民事および商業判決を実行することができる。しかし，イギリスの裁判所がイングランドやウェールズで提起された米国連邦や州証券法に基づく訴訟で我々またはこのような個人に責任を負うことを求めているかどうかは不明である
我々のオランダ法律顧問De Brauw Blackstone Westbroek(br}London B.V.(De Brauw Cro)は，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法の民事責任のみに基づくオランダの実行可能性に疑問を持つことを提案している.De Brauwはさらに，米国とオランダは現在，民商事判決(仲裁裁決を除く)を相互に認めて実行する条約を規定していないことを教えてくれた.したがって、米国のどの連邦または州裁判所も民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦証券法だけに基づいているかどうかにかかわらず、オランダで直接執行することはできないだろう。しかし、オランダの裁判所が(I)米国連邦や州裁判所の管轄権が国際的に受け入れられる理由に基づいていることが発見された場合、(Ii)は適切な法的手続きを遵守している。(3)判決はオランダの公共政策に違反しない，(4)オランダ裁判所の判決やオランダで認められる外国裁判所の以前の判決と調和できない判決ではない
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収益の使用
添付の目論見書付録に別途説明されていない限り、売却証券の純収益は一般会社用途に使用される。
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資本化と負債化
当社の資本化および負債は、本明細書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提出される6−K表報告書に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる
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法定所有権
町名その他間接所有者
私たちは一般的に銀行やブローカーの口座に証券を持っている投資家を証券の合法的な所持者とはみなさない。私たちが証券保有者を言及する時、私たちはこれらの証券の実際の合法的な所有者と(適用された場合)記録保持者だけを指す。銀行やブローカーの口座に証券を保有することを街頭保有と呼ぶ。もしあなたが街頭名義で証券を持っている場合、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその証券を保有するための金融機関だけを認めるだろう。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求したからである。もしあなたが街頭の名義で証券を持っているなら、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです
| • | 証券支払いや通知をどのように処理するか |
| • | 費用や料金を取るかどうか |
| • | 必要であれば、それは投票をどのように処理するだろうか |
| • | あなたは、以下に説明する直接所有者になることができるように、自分の名義で登録された証券をあなたにどのように送信するかを指示し、 |
| • | もし違約や他の事件が発生した場合、br所有者が行動して自分の利益を保護することをトリガし、それはどのように証券下の権利を追求するか |
直接所持者
我々の義務、及び受託者及び我々又は受託者が雇用する任意の第三者の証券項の下の義務は、証券所有者として登録されたbr人にのみ適用される。上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で証券を持っている場合、このような方法で証券を保有することを選択したので、私たちはあなたに義務がありません。証券は以下に述べるグローバル証券の形態で発行されるからです。例えば、登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。法律がその所持者に支払いをbr街の顧客として渡すことを要求しても、そうしませんでした
ユニバーサル証券
世界の安全とは何でしょうか
グローバル証券は特殊なタイプの間接保有証券であり、上述したように、街路名や他の間接所有者に記載されている。もし私たちがグローバル証券の形で証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接的な 保有者でしかない
我々は、以下に述べる特別な場合がない限り、グローバル証券に含まれる証券を他の任意の直接所有者の名義に移してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は預託機関と呼ばれている。証券を所有したい者は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に証券を保有しなければならず、仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人のところに口座を持っていなければならない。一連の証券の発行に関する目論見補編は、このシリーズがグローバル証券の形でのみ発行されるかどうかが明記される。
グローバル証券の特殊投資家考慮要素
間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちはこのような投資家が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている
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もしあなたがグローバル証券形式でのみ発行された証券の投資家なら、あなたは意識すべきです
| • | あなたは自分の名義で証券を登録することができません |
| • | あなたはあなたの証券での権利の実物証明書を受け取ることができません |
| • | あなたはストリート名所有者になります。上記第3の部分のストリート名および他の間接所有者が説明したように、あなた自身の銀行またはブローカーに証券支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければなりません |
| • | 法律が実物証明書の形でその証券を所有することを要求する機関に証券権益を売却することはできないかもしれません |
| • | 信託機関の政策は、グローバルセキュリティにおけるbrの利益に関連した支払い、振込、交換、およびその他の事項を管理します。私たちと受託者は、受託者の行動のいかなる側面または世界の安全におけるその所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない |
| • | 信託機関は、そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を購入または売却する権益を要求する。対照的に、市場で社債や他の証券の購入と売却の支払いは通常翌日基金で行われる。この違いは世界の証券取引の利益に何らかの影響を与えるかもしれないが、この影響が何になるのかはわからない |
グローバルセキュリティが終了する特殊な状況
以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その資本は証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか、街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決める提供, しかし、実物証明書 は登録形式で発行され，米国連邦所得税に用いられる.投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。町名投資家と直接所有者の証券における権利は，“街名と他の間接所有者”と“直接所持者”と題する小節で説明されている
世界的な保証を終了する特別な状況には
| • | ホスト機関がそれが望まない、できない、または継続する資格がないことを通知したとき。 |
| • | 証券契約違反事件が発生し、まだ治癒されていない時。債務証券の違約は、各債務証券違約事件に適用される以下の債務証券記述で議論される |
| • | もし私たちが世界的な証券がこのような証券を代表しないように決定したら |
募集説明書補編は、募集説明書補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定するのは、私たちや受託者ではなく、信託機関である
本説明の残りの部分では、あなたは街頭名または他の間接証券保有者ではなく、直接所有者を指す。間接所有者 は，前節の“通り名と他の間接所有者”を読むべきである
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債務証券説明
本募集説明書がカバーするシェルとシェル金融の債務証券は、シェルとシェル金融の無担保債務となる。シェル金融の債務 はシェルによって無条件に全額保証される。シェルは，発行者であるシェルと受託者または募集説明書付録に指定されたもう1人の受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ社との契約に基づいて優先債務証券を発行する.シェル金融は2006年6月27日の優先無担保契約に基づいて、シェルが全面的に無条件に保証される優先債務証券を発行し、発行者はシェル金融、保証人はシェル(前身はオランダロイヤルシェル石油会社-B)、受託者はドイツ銀行信託会社アメリカ会社である。これらの契約を優先契約，これらの証券を優先債務証券と呼ぶ.
シェルは，発行者であるシェルと受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社または募集説明書付録に指定された別の受託者との契約に基づいて二次債務証券を発行する.シェル金融は、シェル金融から発行者として、シェルを保証人として、ドイツ銀行信託会社アメリカ会社(受託者または募集説明書付録に指定された別の受託者として)との間の契約に基づいて、従属無担保に基づいて、シェルによって保証された二次債務証券を完全かつ無条件に発行する。これらの契約を従属契約，これらの証券を従属債務証券と呼ぶ
シェルとシェル財務の契約は基本的に類似しており，保証と従属関係や契約に関する条項 を除いている.我々は，高度契約と従属契約を総称して契約と呼ぶ
我々 は以下の契約，債務証券，担保の重要な条項をまとめている.本要約は完全ではなく，契約を参照する際にその全文を限定した私たちはF-3表の証拠物として、シェル金融高級契約、シェル高級契約、付属契約表をアメリカ証券取引委員会に提出しました。本入札説明書はその一部であり、これらの契約 を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです
債務証券の本要約記述では、私たちが他の説明または文脈で明確に別の説明がない限り、シェルを言及するすべての言及はシェル財務のみを指し、シェル財務に言及するすべてのものはシェル財務のみを指す。シェル金融の契約をシェル金融契約と呼ぶ
各義歯に適用される条文
一般情報それは.いずれの契約も，当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限するものではなく，シェルやシェル金融が発行可能な他の無担保債務または証券の金額を制限するいかなる契約もない.シェルとシェル金融は時々1つ以上のシリーズで債券下の債務証券を発行する可能性があり、各シリーズの発行金額は発行前に承認される。
シェルのほとんどの業務は子会社を通じて行われているが、これらの子会社はシェルにほとんどの営業収入とキャッシュフローをもたらしている。また、シェル金融は特殊目的の融資ツールであり、子会社がなく、それ自体も何の事業も展開したり、事業を創設したりしない。そのため、シェル子会社の分配又は立て替え、グループ内融資及び利息流動の償還又は再融資は、シェルとシェルの財務債務弁済義務を履行するために必要な主要な資金源である。契約条項又は法律並びに子会社の財務状況及び経営要件は、シェルが子会社から現金を取得してその債務超過義務を償還する能力を制限することができ、債務証券及びシェル財務債務証券の担保に必要な任意の金を含む。また、債務証券とシェル関連担保の所持者によるその資産及び収益に対する債権は、シェル子会社債権者の債権よりも低くなる。シェル会社定款はまた、シェルグループの借金はその調整後の資本と準備金の2倍を超えてはならないと規定している。当該等の条項はシェルの最新の監査資産負債表の日付に基づいて計算されるからである。シェル株主の承認を得られれば， はこの制限を超えることができる
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これらの契約には、シェルまたはシェル金融が高レバレッジ取引または制御権変更に参加する際に債務証券所有者を保護するための契約または他の条項は含まれていない。これらの契約はまた、所有者がシェルまたはシェル財務が任意の理由(買収、資本再構成または同様の再構成または他の理由を含む)によってシェル信用格付けが低下したときにその証券を買い戻すことを要求する権利があるという条項を含まない
条項です発行された任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、発行に関連する具体的な条項が含まれる。 これらの条項には、以下の部分または全部が含まれる
| • | 債務証券は優先債務証券か二次債務証券か |
| • | シェルやシェル金融は債務証券の発行者になる |
| • | 債務証券は証券取引所に上場する |
| • | 債務証券の名前 |
| • | このシリーズの債務証券の元本総額および将来発行される一連の追加証券の任意の限度額を発行する |
| • | 債務証券が個人証明書の形で各所有者に発行されるか、一時証券または永久グローバル証券の形態で保管者が所有者を代表して保有するか |
| • | 債務証券元本および任意のプレミアムの1つまたは複数の日付を支払う； |
| • | 任意の金利は、固定されていてもよく、変動していてもよく、利息の発生日、支払日、支払記録日であってもよい |
| • | 利子期間および延期期限を延長または延期する権利； |
| • | 強制的または任意性債務返済基金または同様の規定または規定は、所有者によって償還を選択する |
| • | 債務証券に関連する追加金額が支払われるかどうか、およびどのような場合にも追加金額が支払われるかどうか； |
| • | 債務証券の支払先 |
| • | このようなオプションの償還の前提条件を含む、償還または事前返済を選択することができる任意の規定； |
| • | 債務証券の償還、買い戻しまたは返済を要求するいかなる規定； |
| • | 債務証券の支払いが通貨または通貨単位または他の形態で支払われるかどうか、および任意の指数または式を参照して支払うかどうか |
| • | 債務証券の元本が全元金でなければ、満期時に支払うべき債務証券元本部分を加速する |
| • | 債務証券失効の任意の追加手段、債務証券失効の任意の追加条件または制限、またはこれらの条件または制限の任意の変更； |
| • | 本入札明細書に記載されている違約イベントまたはチェーノに対する任意の変更または増加； |
| • | 債務証券の譲渡または交換に関連する任意の制限または他の規定； |
| • | 債務証券の強制的または任意的な転換または交換の任意の条項； |
| • | 二次債券に関して、本入札明細書の二次債務証券の付属条項の任意の変化； |
| • | 支払通貨と発行可能な債務証券の額面；および |
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| • | 債務証券の他のいかなる条項も適用される契約に抵触しない |
シェルとシェル金融はその声明元本金額を下回る割引で債務証券を売却する可能性があり、割引が大きくなる可能性がある。これらの債務証券は利息や利息を発生させない可能性があり、その金利は発行時に市場金利を下回る
もし本目論見書にある特定の証券シリーズに対して重大な意義がない場合、私たちは目論見書にそのような債務証券に関連する制限、選挙、税務結果、特定条項、その他の情報を補足説明する
資産の合併、合併、売却契約は、一般に、シェルまたはシェル金融に関する合併、合併、または同様の取引を可能にする。それらはまた、シェルまたはシェル金融(場合に応じて)が、そのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡または処分することを可能にする。しかしながら、シェルおよびシェル財務の両方は、そのような取引または取引の発効直後に違約イベントが発生した場合、または通知または時間が経過した後に、違約イベントが発生し、継続している場合、それは、任意のエンティティと合併または統合されない(シェル財務は除く)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意のエンティティに転送または処分しない(シェル財務を除く)ことに同意する
| • | それは持続的な実体であり |
| • | 持続実体でなければ、発生した実体または譲受人は、そのチノおよび契約項の下の義務を履行し、シェルまたはシェル財務が発行者である場合は、債務証券の満期および時間払いを負担するか、またはシェル金融の債務証券に対して、関連担保を履行する を負担する |
また、いずれかのエンティティがシェル100%議決権株の所有者となる場合、そのエンティティ は可能であるが、義務はなく、シェル金融債務証券の発行者および/または保証人として、シェルの任意またはすべての契約下でのチノおよび義務を履行する(自発的仮定)。可能な税金結果に関する議論は、“米国債務証券税”を参照されたい
シェルまたはシェル財務に関連する任意の均等な合併、合併または同様の取引または資産譲渡または処理、または任意の任意の自発的なbr仮説において、生成されたエンティティ、譲受人または仮定エンティティ(誰が適用されるかに応じて)は、適用される契約および債務証券に基づいてシェルまたはシェル財務の代わりになる(誰が適用されるかに依存する)。シェルやシェル金融(場合によっては)はすぐに適用される契約から解除されます
違約事件適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、以下は一連の債務証券に関する違約事件です
| • | 満期30日以内に一連の債務証券の利息または追加金額は支払われません。 |
| • | 満期14日以内にこの一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができなかった； |
| • | 14日以内に一連の債務証券を償還または購入していない者； |
| • | 受託者または当該契約に基づいて発行された未償還債務証券元本の少なくとも25%の所有者が書面通知を出してから90日以内に、一連の債務証券のいずれかの契約または合意を遵守しない |
| • | シェル財務の債務証券は、シェル財務の債務証券の場合、シェルまたはシェル財務に関する特定の事件、シェル破産、資金非債務または再編に関する特定の事件、および |
| • | 適用される目論見書付録には、この一連の債務証券に規定されている任意の他の違約事件である。 |
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一連の債務証券又はシェル又はシェル財務がbrである参加者の任意の他の合意違約によれば、他の一連の債務証券の違約とはならない
任意の一連の債務証券が発生し、持続的に違約事件が発生した場合、受託者または違約の影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者または所持者は、一連の債務証券の元本およびすべての課税利息および未払い利息が満了して支払うべきであることを宣言することができる。br}違約の影響を受ける一連の未償還債務証券の大部分の元本保有者は、場合によってはこの加速支払要求をキャンセルすることができる
契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて任意の救済を求めることができる
| • | 所持者は受託者にこの一連の継続的な違約事件の書面通知を出す； |
| • | この一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を持っている所持者は、救済措置を要求するために受託者に書面で請求した |
| • | 所有者は受託者に満足した賠償を提供する |
| • | 受託者は賠償請求と賠償請求を受けた日から60日以内はしない； |
| • | この60日間、この一連の債務証券元本の多数の保有者 は、受託者に要求と一致しない方向を提供していない |
しかし、この規定は債務保証所有者が期限を過ぎた支払いについて訴訟を提起する権利を強制することに影響を与えない
ほとんどの場合、一連の未償還債務証券(または適用契約に従って発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリとして投票される)の元本金額が多数を占める保有者は、以下の時間、方法、および場所を指示することができる
| • | 受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の法的手続きを行うこと； |
| • | 違約事件に関係する、または違約事件による受託者への任意の信託または権力を行使する。 |
シェルの契約はシェルを要求し，シェル財務の契約はシェル財務が毎年受託者に 書面声明を提出し，それらが適用契約に含まれる契約を遵守しているかどうかを説明する
修正して放棄する修正または補足(1つのカテゴリとして)の影響を受けた当該契約に基づいて発行されたすべての一連の未償還債務証券の元本が多数の保有者が同意した場合、その契約を改訂または補充することができる。ただし、影響を受けていない各債務証券の所有者は同意してはならない
| • | その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす； |
| • | 債務保証利息支払期限を低減または変更すること |
| • | 債務証券の元本を下げたり、その約束の期限を変更したりする |
| • | 債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を低減するか、または債務証券を変更することができるか、または償還しなければならない時間 ； |
| • | 債務保証に追加額を支払う義務を変更する |
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| • | 債務保証上または債務保証について以下の再計算許可以外の通貨以外の支払通貨を支払うこと |
| • | 所有者が債務保証を強制的に執行した任意の支払いについて訴訟を起こす権利を損害する |
| • | 契約のいくつかの規定の遵守を放棄するか、または修正に関連する規定を変更するために、債務証券元本の割合を任意に変更する |
| • | 付属契約については、任意の二次債務保証の従属関係に関する規定を修正し、任意の実質的な態様で当該担保保持者の権利に反するようにする |
| • | 債務証券または債務証券に関連する任意の支払いに関する持続的な違約または違約事件を放棄する。 |
場合によっては、契約に基づいて発行された債務証券の所有者の任意の同意なしに、各契約を修正または補充するか、または契約の任意の規定を放棄することができる
| • | 曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する |
| • | シェルまたはシェルの任意の他の子会社が任意の一連の債務証券によってシェル財務義務の任意の義務を負担すること、または任意の自発的に負担する義務を含む契約において、シェルまたはシェル財務がいつ合併(または類似取引を完了することができるか)、その資産を譲渡するか、または代替債務者を規定する条項を遵守する。 |
| • | 無証明債務証券は、証明債務証券の補充または代替であることが規定されているが、条件は、無証明債務証券が登録形式で発行され、“規則”第163(F)節(定義“米国税務条例”参照)、またはそのような無証明債務証券が“規則”第163(F)(2)(B)節に記載されている方法で発行されることである |
| • | 任意の保証、保証、または任意の追加の債務者を提供する任意の一連の債務証券または高度な契約に関連する保証を提供する |
| • | 改正された1939年“信託契約法”に規定されている実施またはその契約の資格を維持するための任意の要求を遵守する |
| • | 任意の債務証券の所有者に利益を与えるチェーノを増加させるか、またはシェルまたはシェル金融(シェル金融契約に関連する場合)が契約に従って所有する任意の権利を放棄するか； |
| • | 債務証券を増加させる違約事件 |
| • | 契約によって許可される任意の一連の証券の形態または条項を決定する |
| • | 契約に基づく任意の一連の証券の失効および解除を可能または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、任意の実質的な態様で、一連の証券または任意の他の一連の証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない |
| • | 本条例は、一連の証券を1人以上の後任受託者に委任するか、または複数の受託者が管理する契約下の信託について規定することを目的としている |
| • | この契約に従って発行されたいかなる シリーズのいかなる未償還債務証券の所有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う |
任意の一連の未償還債務証券(または場合によっては、適用される契約に基づいて発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリとして投票される)の多数の元本保有者は、投票を放棄することができる
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これらの債務証券の任意の既存または過去の違約または違約イベントに関する。しかし、これらの所有者は、任意の債務保証支払いにおける任意の違約または違約事件を放棄してはならず、影響を受けたすべての所有者の同意なしに修正または補充できない条項の遵守を放棄してはならない
失敗する私たちが“失敗”という言葉を使う時、私たちは契約項目の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味する。基金または政府証券の任意の組み合わせが契約下で受託者に保管されている場合、独立した公認会計士事務所が、契約の下で発行されるのに十分な一連の債務証券の満期および支払日支払いを考える場合、シェルまたはシェル財務の選択(場合によっては)に応じて、次の1つが発生する
| • | シェルおよびシェル融資契約については、シェルとシェル融資は、当該一連の債務証券に対する義務を解除し、適用された場合に関連担保(法律上の失敗)を解除する |
| • | シェルとシェル財務契約については，シェルとシェル財務には適用契約下の合併契約や他の指定契約を遵守する義務はなくなり，関連違約事件は適用されなくなる(契約失効) |
一連の債務証券が失敗した場合、影響を受けた一連の債務証券の所有者は、適用される契約のメリットを享受する権利がないが、債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または残存不全の債務証券の登録、または支払機関を維持し、信託方式で金を保有する義務は除く。契約が失効した場合には，シェル又はシェル財務が債務証券の元金，プレミアム及び利息を支払う義務，及びシェルの支払いに対する担保(適用される場合)も存続する
私たちが適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、またはこのような失敗が証券が満期になり、支払いまたは償還を要求する1年以内に発生しない限り、預金および関連失敗は債務証券の保有者が米国連邦連邦所得税の目的で収入、収益、または損失を確認しないという弁護士意見を提出することを要求されます。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない
貝殻金融の代わりに発行者になる我々は、任意の債務証券保有者の同意を必要とせず、シェル又はシェルの任意の他の子会社に、任意の一連の債務証券項目におけるシェル金融の義務を負担させることを随時選択することができ、新規債務者が補充契約に署名し、当該等の債務証券の条項及び関連契約の制約を受けることに同意することを前提とする。シェル自体が新規債務者でない範囲内では、その担保は、別のエンティティが自発的な仮定後にシェル財務債務証券の保証人役を負担しない限り、代替後に有効でなければならない。新しい債務者が米国またはイギリス会社でない場合、その登録が存在する国/地域は、経済協力開発組織(または任意の継承者)のメンバーでなければならず、新しい債務者はまた、補充契約において、以下の条項に記載されたチノに匹敵する補充契約において、その居住管区で徴収される税金に関する以下の追加金額を支払うことができる契約に同意しなければならない。この場合、新しい義務者は、以下のオプションの税金償還条項または募集説明書の付録に記載されているように、税金理由に基づく任意のオプションの償還条項から利益を得るであろう。このような代替の場合、関連財務子会社は、一連の債務証券の下でのさらなる義務を免除されるであろう。可能な税収結果に関する議論は、税収及び米国債務証券税収並びに発行者の合併及び合併/代替を参照されたい
治国理政ニューヨーク州の法律は契約と債務証券を管理するだろう
受託者ドイツ銀行信託アメリカ会社または私たちが適用する募集説明書の付録で決定した他の受託者は、契約項の下の受託者となります。ドイツ銀行信託会社アメリカ会社の住所はニューヨークコロンブスループ1号、ニューヨーク郵便番号：10019、郵便番号：全世界取引銀行、信託、証券サービスです。シェルおよびシェル財務は、必要に応じて他の受託者を任命することができ、または代替受託者を任命することができる
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契約または指定により1939年の“信託契約法”により資格のあるエンティティを契約受託者とする.ドイツ銀行アメリカ信託会社は、シェルグループ内のエンティティまたはシェルグループメンバーの債務または長期支払い義務に関連する取引において、受託者、支払いエージェント、オークションエージェント、取引所エージェント、および同様の識別情報を担当する。また、ドイツ銀行信託アメリカ会社およびその付属会社は、いくつかの商業銀行サービスを提供してくれ、通常の費用を徴収し、シェル子会社の各種未返済信用手配下の融資者である
違約事件が契約下で発生し継続している場合，その契約下の受託者は，その人自身の事務を処理する際に慎重者の慎重さとスキルを使用することが要求される.受託者は、当該契約に基づいて発行された任意の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、当該所有者が受託者に満足できる補償を提供した後、当該契約者の下の任意の権力を行使する義務があるであろう
受託者がシェルまたはシェルまたはシェル金融の債権者(適用される場合)の債権者となる場合、各契約は、受託者の権利に対する制限を含み、受託者は、債権支払いを受ける権利があるか、またはそのような債権によって得られた何らかの財産を担保または他として現金化する権利がある。受託者はシェル およびシェルとシェル金融(適用すれば)との他の取引を許可される.しかしながら、それが任意の衝突の利益を得た場合、それは、違約が90日以内に治癒、放棄、または他の方法で除去されない限り、衝突の利益があると判断してから90日以内に、および適用された契約項目の下で違約が発生した後に衝突または辞任を除去しなければならない
表、交換、登録、譲渡債務証券は登録形式で発行され、利子券は含まれていない。債務証券のいかなる登録、譲渡、または交換にはいかなる手数料もかからない。しかしながら、登録のために支払われた任意の譲渡税または同様の政府費用を支払う必要があるかもしれない
任意の系列の債務証券は，同じ系列，同じ元本総額，同じ条項の他の債務証券に交換可能であるが，適用される契約によって異なるライセンス額面で交換される.所有者は、証券登録所又はシェル又はシェル金融(場合に応じて)が指定した任意の譲渡機関のオフィスに債務証券を提示して譲渡登録を行うことができる。譲渡または交換の要求と適用証書の要求が満たされた場合，保証登録官または譲渡エージェントは譲渡または交換を発効させる
受託者は債務証券の証券登録官に任命されるだろう。募集説明書の付録が最初に指定された任意の譲渡エージェントに言及した場合、適用される場合、シェルまたはシェル財務は、任意の譲渡エージェントの動作場所の変更を随時撤回または承認することができる。シェルまたはシェル金融(場合によっては)は、振込および両替のための事務所または代理機関を各支払先で維持する必要がある。シェルまたはシェル金融は、任意の一連の債務証券のための追加の譲渡エージェントをいつでも指定することができる
任意の償還の場合、シェルまたはシェル財務(場合に応じて)は、登録譲渡または交換を必要としない
| • | 関連する償還または買い戻し通知郵送の15営業日前から当該通知郵送当日の営業終了までの期間内の任意の債務保証；または |
| • | すべて又は一部の償還を要求されたいかなる債務証券であっても、任意の債務証券のうち部分的に償還された未償還部分を除く |
契約に関しては、適用される入札説明書 付録で別途通知されない限り、営業日とは、ニューヨーク、イギリスロンドン、または一連の債務証券の支払い場所が許可されているか、または法律、法規または行政命令に従って閉鎖され続ける義務がある任意の非土曜日、日曜日または日のいずれかを意味します
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支払いと支払代理店です私たちが適用される入札説明書の付録に別の通知がない限り、債務証券の支払いは、受託者および任意の支払代理人のオフィスでドルで支払います。しかしながら、シェル又はシェル金融の選択によれば、支払いは、グローバル債務証券を電信為替することにより、又は証券登録簿に表示された支払者の住所を取得する権利のある小切手を介して行うことができる。株式募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、利息を支払う記録日取引が終了したときに、債務証券登録者に利息を支払うことができます
募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、受託者は支払代理として指定されます。シェルまたはシェル財務(状況に応じて)は、任意の支払いエージェントを随時指定するか、または任意の支払いエージェントの指定を撤回するか、または任意の支払いエージェントによって代表される事務所変更を承認することができる
一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたは利息、またはそれに関連する追加金額が営業日でない場合、支払いは次の営業日に支払われる
任意の適用される廃棄物権法の要求に基づいて、受託者及び支払代理人は、書面の要求に応じて、支払いが満了した日から2年以内に受取人がいない債務証券の金を支払うために、彼らが保有する任意の金を我々に支払う。私たちにお金を払った後、このお金を得る権利がある人は私たちに支払わなければならない。この場合、このお金に対する受託者または支払代理人のすべての法的責任は終了するだろう
帳簿式債務証券一連の債務証券は、適用可能な株式募集説明書の補編において決定された受託管理人またはその指定者に格納される1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行することができる。グローバル債務証券は一時的であってもよく、永久的であってもよい。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、任意の預託手配の条項と、任意のグローバル債務証券における実益権益所有者の権利と制限を説明します
オプションで税金を交換できます。 次の二つの場合、私たちは債務証券を償還することを選択することができる。元に発行された割引債務証券を除いて、債務証券の償還価格は、償還中の債務証券の元本金額に、計算すべき(ただし支払われていない)利息と、指定された償還日に満了した任意の追加金額とに等しい。原始発行割引債務証券の償還価格はこの証券の目論見書副刊の中で明らかになる。しかも、債務証券を償還する前に、私たちは15日から60日以内にあなたに通知しなければなりません
第1の場合は、任意の法律または条約の変更、実行または修正、または任意の法律または条約の正式な適用または解釈による、または：
| • | シェル、またはシェル金融、シェルまたはシェル金融によって発行された債務証券の場合、追加金額の支払いに後述する追加金額の支払いが要求される |
| • | シェルまたはその任意の子会社は、債務証券の元金または利息を支払うことができるように、任意の発行者に支払われた任意の税金を控除または源泉徴収しなければならない |
これは、一連の債務証券を適用する目論見書付録に指定された日付または後に発生する変更、実行、または 改訂にのみ適用される
この場合、私たちが利用できる合理的な措置を使用して追加金額の支払いや控除や控除を避けることができれば、私たちは償還を選択することができないだろう
第二の場合は、一人がシェル財務の義務を負う場合、又はシェル財務が発行する債務証券の場合、上記br項資産の合併、合併及び売却、並びにシェル財務が発行元に代わってシェル財務に記載されているようなシェル財務の義務を負い、追加金の支払いを要求される場合である。もし私たちがすぐに追加金額を支払うことを要求されたら、私たちはたとえbrでも債務証券を償還する権利があります
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仮説(自発的仮説を除く).さらに、この場合、追加金額の支払い義務を回避するために合理的な措置を使用することは要求されません。しかし、上記の場合にのみ、任意の法律または条約または任意の法律または条約の正式な適用が変化し、実行または改正され、または任意の法律または条約の正式な適用が変化した場合にのみ、証券を償還することを選択することができます
追加の金額を払いますシェルまたは(シェル財務発行債務証券である場合)が存在する任意の司法管轄区域の政府は、シェルまたはシェル財務抑留または債務証券の元金または利息支払いを差し引くこと、または担保(場合によっては)に応じて支払う税金または任意の他の政府費用を要求することができる。司法管轄区域がこのような源泉徴収または控除を要求した場合、シェルまたはシェル財務(場合によっては)は、受信した純金額があなたが獲得する権利のある債務保証で指定されたbr金額となるように、追加の金額を支払うことを要求される可能性があります。しかし、あなたが追加的な金額を得る権利があるために、あなたは控除や控除を要求する司法管轄区域内に住むことができません。シェルまたはシェル財務は、状況に応じて、以下のいずれかの場合(以下の任意の組み合わせを含む)に追加の金額を支払う必要がない
| (i) | アメリカ政府またはアメリカ政府の任意の政治的分岐点は、税金または政府料金を徴収する実体である |
| (Ii) | 課税または政府課金は、所有者または受託者、財産付与者、受益者または所有者のメンバーまたは株主または所有者に対する権力を有する者(所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)が、債務保証または保証またはbrを保有することによって、それに関連する元金または利息のみを受けるのではなく、課税管区に関連するものであるのみである。これらのつながりには所有者や関係者が含まれています |
| (a) | その管轄区の市民や住民であったり |
| (b) | 貿易や業務に従事していたか、または |
| (c) | この司法管轄区域内に常設機関を持っていたり、持っていたりした |
| (Iii) | 所有者は、受託機関、共同企業または他のエンティティであるが、任意の債務保証元金または任意の利息を支払う唯一の実益所有者ではなく、司法管轄区(またはその任意の政治的分岐または税務機関)の法律では、支払いは、受益者または財産付与者の収入に計上され、当該受託機関、当該組合企業または他の実体のメンバーまたは実益所有者を課税するものであり、当該受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が当該等の保証の所有者である場合、その受益者または依頼者、メンバーまたは実益所有者は、そのような追加金額を得る権利がない。受託者、共同体、または他のエンティティに支払われるべき追加支払いの金額は、前に述べた最終実益所有者がbr所有者に所有する権利の割合で減少する |
| (Iv) | 税収又は政府料金は債務保証の提出により徴収され、提示を要求した場合は、担保の満期又は規定支払後30日以上の期日で支払う |
| (v) | 税金または政府料金は、相続税、相続税、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税、または他の政府料金によるものである |
| (Vi) | 税金または政府料金とは、源泉徴収に関与しない方法で支払われる税金または政府料金を意味する |
| (Vii) | 税金の徴収または源泉徴収または政府課金は、所有者または利益を有するすべての人が(非居住地または他の同様の免税申請)宣言を行うことができなかったか、または課税管区の法規、条約、法規または行政慣行の要件を満たすことができなかった任意の情報要件を、そのような税収または政府料金の全部または一部を免除するための前提条件とするためである |
| (Viii) | 所有者または利益を受けるすべての人が義務を履行していないために徴収または源泉徴収された税金または政府課金 |
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| Brは、シェルまたはシェル財務要件に準拠して、所有者または利益を有するすべての人の国籍、住所、または識別情報を提供する任意の要件を提供する |
| (Ix) | 源泉徴収または控除は、所有者または実益所有者にお金を支払う際に実施され、所有者または実益所有者は、その債務証券を別の支払い代理人に提示することによって、そのような控除または控除を回避することができる |
これらの規定は、シェルまたはシェル金融の相続人が居住する任意の司法管轄区域で徴収される任意の税金または政府課金にも適用される。債務証券に関連する目論見書付録は、シェルまたはシェル財務が追加金額を支払う必要がない他の状況を説明することができる
再料金を計算しますシェルまたはシェル財務(状況に応じて)は、あなたの同意なしに、受託者宛の通知で指定された再価格日を選択し、一連の債務証券をユーロで再価格することができる
選挙は次のような影響を及ぼすだろう
| (i) | 指定された通貨で価格を計算する各一連の債務証券は、所定の為替レートで指定された通貨で計算されるのと同じユーロ建てとみなされるが、シェルまたはシェル財務によって受託者によって承認され、通知で指定された丸め込み(および丸め後の点数支払い)に関する適用条項(ある場合)の制限を受けなければならない |
| (Ii) | 再額面日の後、一連の債務証券に関連するすべての支払いは、一連の債務証券において指定通貨がユーロを意味すると言及されているように、再額面日前の利息支払いを含む完全にユーロで支払われる |
| (Iii) | 通知で指定された受託者の承認を受けて、シェルまたはシェル財務は、最初に指定された通貨またはユーロで計算されたか否かにかかわらず、最初に指定された通貨またはユーロで計算されたか否かにかかわらず、チケットを1つまたは複数の他の紙幣シリーズに統合することができるように、関連契約をそのような変更を行うことを決定することができる |
確立された料金率は欧州連合理事会が改正された“欧州共同体構築条約”(“条約”)第1091条(4)項に基づいて決定した特定通貨をユーロに両替する為替レートをいう
·再料金日シェル又はシェル金融が指定した債務証券利息の支払日のいずれかを指し、指定通貨の国が条約に基づいて欧州経済·通貨同盟第三段階に参加する国の一つである場合。通貨を指定する国が参加していない場合、額面日付は、そのような債務証券の場合、その国が参加した日またはその後の任意のそのように指定された支払日を意味する
高級債務証券にのみ適用される規定
順位をつける優先債務証券は，シェルやシェル金融(場合によっては)の高級債務を構成し，そのすべての が常時返済されていない無担保と無従属債務と並ぶ
シェル金融高級債務証券の保証シェルは、優先的な無担保に基づいて、シェル財務によって発行された高級債務証券の元本、任意のプレミアムおよび利息、および支払い可能な任意の追加金額に、そのお金が満期になったか否かにかかわらず、包括的かつ無条件的な全額および無条件保証を提供する。担保規定によると、シェル金融が高級債務保証の元金、いかなるプレミアムおよび利息、および支払い可能な任意の追加金額について違約が発生した場合、この債務保証の所有者は、まず訴訟を行うことなく、シェルに対して直接法的訴訟を提起して、担保を強制的に執行することができる
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シェル金融に反対です。これらの保証は、シェルが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並んでいる
二次債務証券にのみ適用される規定
順位をつける二次債務証券のレベルは、シェルまたはシェル金融のすべての優先債務よりも低くなり(場合によっては)、シェルまたはシェル金融の他の二次債務(例えば、適用可能)と並列に、または時々返済されない可能性のある他の二次債務に優先することができる
シェル担保金融二次債証券シェルは、付属の無担保に基づいて、シェル財務が発行された二次債務証券について支払うべき元金、任意のプレミアムおよび利息、ならびに満期またはそれ以外の場合に満了または支払うべき任意の追加金額を全面的かつ無条件に保証するであろう。担保は、シェル金融が二次債務保証について支払った元金、いかなるプレミアムおよび利息、および任意の追加金額について違約が発生した場合、当該債務保証の所有者は、シェル金融に対して最初に訴訟を提起することなく、シェル金融に対して直接法的訴訟を提起することができると規定する。保証のレベルは、シェルのすべての高級債務よりも低くなり、シェルが時々返済していない他の二次債務と並んで、またはbrよりも優先される可能性がある
係り受け関係付属契約により、付属債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息および任意の追加の 金額を支払い、一般にすべての優先債務(優先債務証券を含む)の先行全額支払いの後、より低い支払権を享受する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、シェルまたはシェル財務は(場合によっては)二次債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うことができません。それらが最初にそれぞれの義務を履行しなければ、満期時に任意の優先債務の元金、利息、プレミアム、または任意の他の金額を支払うことができません
このような従属関係は、適用されるようなシェルまたはシェル財務の義務に影響を与えず、この義務は、満期時に付属債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息、または支払い可能な追加金額を絶対的かつ無条件に支払うことである。また，付属契約は付属契約項のいずれかの違約や違約イベントの発生を防ぐことができない
付属契約は、シェルまたはシェル金融(場合によっては)が発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。二次債務証券の従属的地位のため、シェルまたはシェル金融が(場合によっては)破綻した場合、二次債務証券の保持者は、他の債権者よりも比例して少ないか、または何も得られない可能性がある
適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、高級債務とは、シェルまたはシェル金融(適用状況に応じて)のすべての債務を指し、債務がシェルまたはシェル金融の二次債務証券または他の二次債務(適用状況に応じて)を優先しないことを示す限り、保証を含む。一連の二次債務証券に関連する優先債務は、付属債券に従って発行される他の一連の債務証券を含むことができる
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空殻承認株式証に関する説明
シェルは、シェルまたはシェル金融の債務証券またはシェルの株式証券を購入するために承認株式証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の証券とともに を発行してもよいし，これらの証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は単独の引受権契約に従って発行され、この協定はシェルによって株式承認証代理である銀行または信託会社と締結され、すべての内容は適用される募集説明書の付録に記載される。いかなる株式承認証の発売時にも、発売の構造はイギリス金融市場行為監督局の要求及び任意の他の関連規定に適合し、必要に応じて適切な許可者が行うことを含むと予想される
法律及び細則を適用する規約の下で，吾等が現金で発行した普通株(又は優先株が指定額を超える配当金又は資本分配の優先株に関与する権利がある)の任意の引受権証は，まずその既存持株比率で既存 株主に要約しなければならない。株主優先購入権のさらなる情報については、シェル普通株説明を参照されたい
債権証
シェルは株式承認証を発行し、シェルやシェル金融から発行された債務証券を購入する可能性がある。各債務株式承認証所有者は、適用される目論見書付録に規定されている、または適用される目論見書付録に規定されている執行価格に従って債務証券を購入する権利がある。債権証 は単独で発行することができ、他の任意の証券と一緒に発行することもできる
債務株式承認証は債務株式証契約に基づいて発行され、シェルが1つまたは複数の銀行または信託会社と債務株式承認証代理として締結され、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載される。債権証を発行する際又は前後に、債権証を代表する債務株式証明書形式を含む形式の債務株式証明書協議であって、特定の債務証の発行について締結される債務株式証明書協定に含まれる可能性のある代替条項を反映し、証拠として登録説明書に追加され、本募集説明書は、後続の届出を改訂又は参考することによってその中に組み込まれる
毎期債権証の具体的な条項、当該等の債権証に関連する債権証合意及び代表債権証の当該等債権証証明書は、適用される目論見書補足資料に説明される。この記述には： が含まれる
| • | 初公開価格 |
| • | 債権証明書の使用価格を支払うための通貨、通貨単位または複合通貨； |
| • | 債権証行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、発行者、条項 |
| • | 債務株式証明書を発行する任意の関連債務証券の名称、元本総額、発行者及び条項、及び各債務証券と共に発行される債務株式証明書の数 |
| • | 適用されれば、いつ債権証と関連債務証券が別々に譲渡されるかどうか |
| • | 各債権証を行使する際に購入可能な債務証券元本及び行使価格 |
| • | 権利価格の変動や調整のための任意の準備 |
| • | 適用可能であれば、発行されたこのような債権証の数 |
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| • | 債権証明書を行使可能な日または後、この権利が全部または部分的に満了する任意の1つまたは複数の日； |
| • | 適用される場合、債権証に適用されるオランダ、イギリス、および米国連邦所得税、会計または他の考慮事項を検討する |
| • | 債務株式証明書は登録または無記名で発行され、登録されている場合は、どこで譲渡および登録することができる |
| • | 債権証明書の他のいかなる条項も |
株式承認証
シェルは、シェルの株式証券(その普通株を含む)を購入するために、株式承認証を発行することができる。以下に述べるように、各権利証所有者は、適用された目論見書で補編に記載されているか、または適用される目論見書付録に記載されている使用価格で株式証券を購入する権利がある。権利証は単独で発行することもできるし、他の任意の証券と一緒に発行することもできる
株式承認証は株式承認証協定に基づいて発行され、協定はシェルと1つ以上の銀行或いは信託会社が株式承認証代理人として締結され、すべての内容は適用される募集説明書の付録に記載される。株式承認証を発行する時或いは前後に、特定の持分証の発売について予約した引受権証協定に含まれる代替条項を反映し、証拠物として、本募集説明書は、後続の届出を改訂或いは参考することによって、その中に組み入れられる形式の引受権証明書プロトコルに加入する
毎期株式承認証の特定条項、当該等株式承認証に関する引受権証明書及び当該等株式承認証を代表する持分証証明書は、適用される目論見書付録に説明する。この説明は、以下のことを含む
| • | 当該等株式証明書の名称及び総数 |
| • | 適用される場合、発行されたこのような株式承認証の数； |
| • | 初公開価格 |
| • | 支払権証初期価格の通貨、通貨単位または複合通貨； |
| • | 支払権証発行価格の貨幣、通貨単位または複合通貨； |
| • | 当該等権証を行使する際に購入可能な持分証券の名称及び条項； |
| • | 当該等の権利証を行使する際に購入可能な株式証券の総数及び行権価格； |
| • | 権利価格の変動や調整のための任意の準備 |
| • | 引受証を行使することができる1つまたは複数の日と、その権利の全部または一部が満了する任意の1つまたは複数の日と； |
| • | 当該等承認株式証を発行する任意の関連株式証券の名称及び条項、及び1株当たり株式が発行する当該等承認株式証の数； |
| • | 適用される場合、権利証および関連持分証券がいつ別々に譲渡されることができるか |
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| • | 適用される場合、このような株式承認証に適用されるオランダ、イギリスおよび米国連邦所得税、会計または他の重要な考慮事項について議論する |
| • | 株式承認証の任意の他の条項は、当該等の株式承認証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む |
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シェル普通株説明
以下は，シェル普通株の主な条項の概要であり，条項に記載されている条項の簡単な説明と，本文書の発表日に発効するイングランドとウェールズの適用法を含む。この要約は、このような規定を含む完全な陳述を意図していない。定款条項への引用は、F−3表登録説明書(本募集説明書の一部)の添付ファイルである我々の完全な定款を引用することにより、その全文を限定する。当社の米国預託証券保有者の権利に関するより多くの情報は、以下の米国預託株式説明章を参照されたい。以下の議論の目的で，We？，？us？と？はシェルを指す
株本
2021年12月31日現在の当社の株式に関する情報は、2021年20-F連結財務諸表の付記21および付記32を参照して、本募集説明書に引用して導入し、取引法に基づいて提出された報告書のうち、当社の株式の将来についての任意の説明を参照してください。当社の過去3つの財政年度の株式歴史資料については、2021年20-F年度総合財務諸表中の総合権益変動表を参照してください。本募集説明書は参考方式でこの表に組み込まれています
株主総会
イングランドおよびウェールズの適用法によると，シェルは会計参考日翌日から6カ月間(この期間内に行われる任意の他の株主総会を除く)に株主総会を行い，その年度株主総会(年次株主総会)とする必要がある。株主は2006年“会社法”第338条に基づいて決議案を提出することができ、“2006年会社法”第338 A条の要求に基づいて関連事項を年度株主総会の事務に含めることができる
私たちの取締役会はいつでも株主総会を開く権利があります。また、2006年会社法第303条の規定によると、我々の取締役会は、シェルが5%以上の実収資本を持つ株主の要求に応じて株主総会を開催し、株主総会で投票する権利を有していなければならない。株主総会開催の要請は，会議で処理する事務の一般的な性質 を説明し，要求を出した株主認証を受けなければならない.当社の取締役会が関連通知を受けてから21日以内にこのような会議を開催できない場合、株主総会の開催を要求する株主または会議の開催を要求するすべての株主の総投票権の半分以上を占める株主は自ら会議を開催することができ、会議は当社の取締役会が会議の開催を要求した日から3ヶ月以内に開催しなければならない。どのような会議も、私たちの取締役会が開催を要求している会議にできるだけ近い方法で開催されなければならない
2006年の会社法によれば、任意の年次株主総会またはシェルの任意の他の株主総会で少なくとも21営業日の通知を出さなければならない。ただし、取締役会の効力に関する財務報告理事会の指導意見に基づいて、年次株主総会の前に少なくとも20営業日以内に通知を出さなければならない
細則は，法例の任意の規定を除いて，任意の株主総会の通知は，会議がどこで開催されるか(主要会議地点)及び任意の付属会議地点を明らかにしなければならず，通知にその場所を明記しなければならないと規定している。任意の株主総会の開催の通知を出すとともに，可能であれば，会議日時，場所の公告はオランダの全国紙に公表される。条項はまた、年次株主総会及び/又は継続会を含む株主総会を許可し、一部は実体株主総会と同時に開催される電子プラットフォームを介して開催される。したがって、このような条項は、同じ場所にいない人が電子的な手段で会議、発言、そして投票に出席することができる方法で会議を開催することを可能にする。アムステルダム汎ヨーロッパ取引所イギリス金融市場行為監督局の上場規則
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Brルールとニューヨーク証券取引所のルールは、彼らが参加する権利がある会議の開催状況を証券所有者に通知することを要求します
株主は、株主周年総会を含めて、1人の代表(もう1人の株主)の代表株主を任意の 株主総会に出席させて投票する権利がある
出席者数が定足数に達しない限り、年次株主総会を含むいかなる株主総会でも事務を処理してはならない。定足数とは、その株主総会で投票する権利のある2人を意味する。彼らは自ら出席した株主であってもよいし，その株主総会で投票する権利のある株主の代理人であってもよいし，両者を兼ねていてもよい
株主総会で指定された開始時間から5分以内、または総会議長が決定可能な1時間以下の長い期間内に、定足数が出席していない場合、(I)株主総会が開催された場合、総会はキャンセルされ、(Ii)任意の他の会議は、議長が決定した日付(10日以上後、その延期および再開催の日を含まない)、時間および場所に延期される。代表が出席して投票する権利のある株主を自らまたは委任することは、任意の継続の定足数 を構成する
日付を記録する
株主周年大会への出席及び株主周年総会で投票する権利は我々の会員名簿によって決定される。年次株主総会に参加して株主総会で投票するためには，記録日より遅くない前に会員名簿(シェルが保存)，運営者会員名簿(佳潔士が保存) またはシェル会社指名芳名帳に会員を登録しなければならない。記録日は、1日の平日以外の部分は考慮されていない会議の48時間前を超えない
投票権
法律および細則を適用する規約の下で、普通株は役員選挙を含むすべての事項に対して投票権を持っている
私たちは株主総会で実質的な事項に投票するつもりだ。投票は，議決権を持つ株主ごとに保有する株式数を集計し，議決権を持つ株主が実際に保有する株式数 を考慮していないため，挙手投票で投票するのではない.2006年の“会社法”によると、投票投票が要求される場合、投票の決議案は少なくとも会議で投票された多数票の保持者の承認を得なければならない。特別決議案 は採択されるために会議で少なくとも75%の賛成票を必要とする
投票投票では、各普通株式保有者は本人または被委員会代表として出席し、彼または彼女が保有する各普通株は1票を持つ。これは細則に従って普通株式に与えられる任意の権利または制限によって制限されなければならない。いずれの株主も，その株式権益に関する資料を提供できずに送達制限令(br})を受けた場合，株主は投票する権利がない
大株主は違う投票権を持っていない
配当権と利益を共有する権利
イングランドとウェールズの適用法によると、普通株の配当金は分配可能な利益からしか支払われず、これは2006年の会社法と適用された会計基準に基づいて決定された
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2006年の会社法の制約の下で、私たちの取締役会が私たちの財務状況が配当を発表する理由があると証明したと思うなら、中間配当金を支払うことができます。私たちの株主は一般的な決議案を通じて配当を発表することができる。配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけない
それの目的は四半期ごとに配当金を発表して支払うことだ。配当金は、関連配当金に関する記録日 に株主として登録された者に支払わなければならない。すべての配当金は配当金を支払う任意の期間に私たちの株の実納金額に応じて分配され、比例的に支払われます
配当をする
細則は、取締役会が決定した任意の1つまたは複数の通貨が配当金を発表および支払いし、取締役会が任意の通貨両替のために選択した1つまたは複数の為替レートを使用することができると規定している。取締役会はまた通貨選択に関連したいかなる費用をどのように支払うかを決定することができる
私たちの現在の配当政策によると、私たちのやり方は四半期ごとにドルで配当を発表し、遅い時期に市場為替レートを使ってユーロとポンドの同値金額を発表することだ
株主はドル、ユーロ、ポンドで配当金を受け取ることができ、米国預託株式保有者はドルで配当金を受け取ることができる。有効な逆の選択がない場合、株主(証明書保持者およびバッジ会員を含む)と、シェル会社の指名サービスによりその株を保有する者とは、ポンド建ての配当金を得る。有効な逆の選択がなければ、ヨーロッパ決済オランダ社がその株を持っている株主に発表して支払う配当金はデフォルトでユーロで支払います。
株式に関連する現金で支払われた配当金又は他の金は、株主登録住所の小切手、株式承認証又は同様の金融商品を通して、配当金を有する権利を有する株主に支払うことができる。代替的に、株主(またはすべての連名株主)に書面指示で指定された他の人に支払い、その指示で指定された住所に を介して郵送することができる
株式に関連する現金で支払われた配当金または他の金は、Crestによる支払いを含む銀行間振込または他の電子的方法を介して、細則第121条に従ってお金を受け取る権利がある者が発行した書面指示において指名された銀行または他の金融機関(または吾等の許可のような預金口座を運営する他の組織)の口座に直接支払うことができる。このような口座は、配当金の株式がEuroClear Nederlandによって所有され、“オランダ証券振替法案”によって制限されない限り、イギリスにおける口座でなければならない。 または、配当金は、株主(またはすべての共同株主)によって書面で要求された他の方法で支払うことができ、私たちの同意を得ることができる。私たちは紛失や遅延の支払いに責任を負わないつもりだ
株式に関連する任意の配当金または他の支払現金の支払いについて、取締役は、 (I)が上記の1つまたは複数の支払い方法を使用して支払いを受けることを決定し、株主に通知することができ、1つ以上の支払い方法が使用される場合、株主(またはすべての連名株主)は、通知された方法のうちの1つを介して取締役が規定された方法で支払いを受けることを選択することができ、(Ii)株主(またはすべての連名株主)が取締役に規定された方法で別の支払い方法を選択することを選択しない限り、1つまたは複数の支払い方法を使用することができる。または(Iii)1つまたは複数のそのような方法は支払いのために使用され、株主は任意の他の方法で支払いを受け入れることを選択することができないであろう。そのため，取締役は異なる支払方式を異なる 株主や株主集団に適用することを決定することができる
株の任意の配当または他の支払金額がまだ認知されていない場合、私たちの取締役会は、それらが認知されるまで、それを投資または任意の他の方法で私たちの利益に使用することができる。私たちはこのお金の受託者にもなりませんし、利息を支払う責任も負いません。12年間配当金や他の金を受け取っていなければ
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申告または満期支払い後、取締役会が別途決定しない限り、没収されて返却されます。以下の場合、配当金または他の金も無受取とみなされる：(I)株主(またはすべての連名株主)は住所を指定していない、または取締役が規定するタイプの口座を指定していない、または他の詳細を指定しておらず、それぞれの場合、配当金または他の金を支払うためにbr情報が必要であり、定款の細則に従って、取締役は配当金または他の金を支払うことを決定する方法、または株主(またはすべての連名株主)は支払いを受ける方法を有効に選択している。あるいは(Ii)シェルは株主(またはすべての連名株主)が提供する情報を用いて支払いを行うことができない
株式増発
法律や細則を適用する制約の下で、既存株に付随するいかなるbr権利にも制限されない限り、任意の権利または制限付き株を発行することができる。これらの権利または制限は、我々の株主が採択した一般的な決議によって決定されてもよく、株主が採択したいかなる決議とも衝突しない限り、取締役会によって決定されてもよい。したがって、取締役会は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行することができ、優先購入権を含むこれらの株の権利、優先株、償還条項、および他の条項を確立することができるが、上記の制限を遵守しなければならない
適用法と定款の規定に適合する場合、株主は一般決議によって以下のいずれかの操作を行うことができる
| (i) | 私たちの株式の全部または任意の株を既存の株式よりも大きい額面の株式に分割し、 |
| (Ii) | 私たちの株の一部または全部を名目金額が既存株より小さい株に細分化します |
この決議案は、株式を分割する所有者が異なる権利および制限を有することを規定することができ、これらの権利または制限がシェルである場合、新株の権利または制限に適用することができる
法律及び細則条文を適用する規約の下で、株主は普通決議案を可決し、シェル備蓄或いはシェルが持っている任意の金を純利益に資本化することができる。また、法律及び細則条文を適用する規定の下で、株主は特別決議案を採択して、いかなる方法で私たちの株式、いかなる資本償還備蓄、任意の株式割増帳、あるいは任意の他の分配不可能な備蓄を減少させることができる
法律及び既存の株主権利及び任意の関連上場機関が上場を許可された証券について適用される任意の要求の規定の下で、償還可能な株を含む私たち自身の株式を購入することができる
取締役会はシェルの任意の株式を発行する条項と条件を決定することができる。取締役会は、誰と取引するか、いつ株式を取引するか、および株を取引する条項を自由に決定することができる。しかし、それは、権力、優先購入権、その他の事項に関する適用法律の規定、定款細則の規定、株主が採択した任意の決議、および既存株式に付随する任意の権利を考慮しなければならない
2006年の“会社法”によると、我々の取締役会は、定款または株主決議の許可を得ない限り、シェル株式を配信したり、任意の証券を承認したり、任意の証券をシェル株式に変換する権利を付与してはならない。このような許可は、その割り当てられた最大株式数に応じて、その有効期限(許可の日から5年を超えてはならない)を指定しなければならないことを示す必要がある。2021年5月18日の株主総会で、株主たちは取締役会が株式を配布することを許可するか、または任意の証券をシェル普通株に変換する権利を付与する決議を採択し、総額面は最高1.821億ユーロに達し、任意の証券取引所に上場することができる。これが
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ライセンスは、適用される機関投資家基準に基づいて採択され、2022年8月18日の取引終了または2022年に開催される年次株主総会の終了時(以前にシェルが株主総会で更新、撤回または変更しない限り)、早い時期を基準に満了するが、いずれの場合も、シェルはその間に要約を提出し、以下の合意に達することができる。許可終了後に株式を分配するか、引受証券を付与するか、または証券を株式に変換する権利を要求し、取締役会は、許可が終了していないように、任意のこのような要約またはプロトコルに従って株式を分配するか、または証券を株式に変換する権利を付与することができる。
清盤中の権利
シェルが清算された場合(自発的清算であっても強制清算であっても)、清算人は、清算人の費用及び支出が支払われた後、優先債権者のすべての金(イングランド及びウェールズ法律の定義によれば)が支払われた後、任意の余剰資産を株主に割り当てることができる
細則によると、ポンド繰延株式所有者は、ポンド繰延株式1株当たりの十分な入金または入金に等しい金額を受け取る権利(この権利が普通株式所有者よりも優先される権利)を有するが、シェルの利益または資産をさらに共有する権利はない。ポンド繰延株式所有者の権利が満たされた後、任意の残りの資産は、普通株式所有者の持株比率に応じて比例的に割り当てられる
償還条項
普通株はいかなる償還条項の制約も受けない
債務超過基金準備金
普通株は定款細則やイングランドとウェールズ法律で規定されているいかなる債務返済基金条項の制約を受けない
更なる追徴に対する法的責任
未来に、私たちの普通株の保有者は私たちの普通株に追加出資する必要がないだろう
条項 を区別して扱う
条項には株主が一定数の株式を所有していることで彼/彼女を差別する規定はない
権利の変更
2006年の会社法では、私たちの株主は特別決議案を通じて条項を修正することができると規定した
細則は、法例の許可のように、任意のカテゴリ株式に付随する権利は変更することができるが、当該カテゴリ発行済み株式の少なくとも4分の3(在庫株として保有している当該カテゴリ株式を含まない)を保有する株主は書面で承認するか、又はカテゴリ株式保有者が別の会議で可決した特別決議案の承認を得なければならないと規定している。このような独立会議のたびに、細則には株主総会議事手順に関するすべての規定が適用されるが、以下の場合を除く：(I)少なくとも1人の投票権のある株主が自ら出席または被委員会代表が出席し、カテゴリの少なくとも3分の1の発行済み株式(在庫株形式で保有している当該br種別株式を含まない)を所有していれば、定足数に達する；および(Ii)任意の自己または被委員会代表が出席し、投票権を有する株主は投票投票を要求することができる；
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(3)延会では，そのカテゴリの株式を投票して保有する権利のある人またはその代表が定足数を構成する.このような条項はイングランドとウェールズの法律が要求するものよりもっと制限的ではない
株式所有権の制限
イングランドとウェールズの適用法律または条項は、非住民または外国人が私たちの株式を保有または投票する権利を含む株式を所有する権利に何の制限もありませんが、一般的に私たちのすべての株主に適用される制限は除外されます
株式譲渡
定款に別途規定があるほか、株主は証明方式を持って株式の一部または全部を他人に譲渡することができる。保有株式の譲渡は、通常の標準形式または取締役会が承認した任意の他の形態を採用しなければならない。証明された株式譲渡表は、譲渡者またはその代表によって他の方法で署名または発効されなければならない
株式譲渡証明書株式の場合、株式が完全に納付されていない場合、株式譲渡表はまた、株式譲渡者又はその代表によって何らかの他の方法で署名又は発効しなければならない
定款に別段の規定がない限り，株主はCREST(欧州決済イギリス及び国際有限会社が運営するコンピュータ化決済システムにより，無証明書形式で株式所有権を譲渡することが容易である)により，その一部又は全株式を無証明の形で譲渡することができる。細則条文はいかなる無証明書株式にも適用されないが，このような条文 は無証明書形式で株式を保有しているか，CRESTを通じて株式を譲渡しているか一致しない者である
譲渡を行う者は、株式譲渡者の氏名が当該株式の登録簿に登録されるまで、引き続き株主とみなされる
私たちの取締役会は何の理由も与えず、未納額の株式の登録譲渡を拒否することができます。以下のいずれかの場合がありますが、当社の取締役会も株式譲渡登録を拒否することができます
証拠株
| (i) | 1枚の株式譲渡表は、1種類以上の株式の譲渡には使用できません。各クラスには単独のbr表が必要である； |
| (Ii) | 譲渡は4名以上の連名所有者を受益者とすることができない |
| (Iii) | 株式名義変更表は、適切な印紙又は核証を発行し、又は他の方法で当社取締役会に提示し、印紙税を免除し、株式及び当社取締役会の合理的な要求に関する他の譲渡権利証明を添付しなければならない |
無認証株
| (i) | 時々改正された“2001年無資格証券条例”(SI 2001第3755号)に記載されている場合、無資格株式の登録譲渡を拒否することができる |
| (Ii) | 譲渡は4つ以上の連名保持者に有利になってはならない |
認証株の所有権は，欧州決済イギリスと国際有限会社(我々の会員登録簿の一部を構成する)に登録されて保存されているbr}経営者登録簿ではなく，我々の会員名簿に登録されていることで証明される
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既存資本の0.25%以上(在庫株として保有している株式を含まない)を保有する者が、法律で規定されているこれらの株式の権益に関する情報を提供できなかった後に制限通知を受けた場合(定義細則参照)、我々の取締役会は、これらの株式が独立した第三者に直接売却されたことを信認しない限り、当該者が証明された株式の譲渡を任意の証明された株式の登録を拒否することができる。2006年“会社法”第771条によると、シェルがシェルに株式譲渡を提出した場合、シェルは、(I)登録譲渡、又は(Ii)譲渡者に登録拒否の通知を行い、登録拒否の理由を添付しなければならない。いずれの場合も、シェルに株式譲渡を提出した日から2ヶ月以内でなければならない
株式保有方式
私たちの登録株式やこれらの株式の権利はいくつかの方法で保有することができます
| • | 株主名義では証明されていない形または証明された形で直接記名株式とする； |
| • | 間接的にヨーロッパ決済オランダ(“オランダ証券転売法”適用)； |
| • | 私たちの会社がサービスを指名することで(以下のように定義します) |
| • | 他の第三者を通じて著名人や仲介会社に登録されています |
| • | 米国預託株式の直接または間接所有者として(本募集説明書の米国預託株式説明第 節参照) |
ヨーロッパ決済オランダホールディングス
私たちは、ヨーロッパ決済を通じて私たちの株式権益を持っている人がオランダに関連証券口座を開設する仲介機関や他の銀行や金融機関(適用されれば)が、その人がヨーロッパで決済してオランダが持っている私たちの株の権益を詳細に説明する声明を送信することを期待しています。しかしながら、彼らがどのようにするか、およびどのようにするかは、そのような仲介機関または他の銀行または金融機関とその人との間の個別の配置に依存する
欧州決済オランダは、彼/彼女が(その人と仲介機関または他の銀行または金融機関との間の個人的な手配によって制限され、その人が関連する証券口座を持っている)ために、私たちの株式権益を持っているすべての人がこれらの株式に関連する権利を行使することができると表明している
| • | すべての株主総会に出席して会議で発言することができます |
| • | 私たちのすべての株主総会で投票することで指示することができます |
| • | ヨーロッパでオランダの配当金を決済し資本活動に参加することができます |
いずれの場合も、可能な場合には、オランダ証券振替法案、他の適用法、およびオランダ証券振替法案に基づいて発表された欧州決済オランダ規則および条例 に基づいて、すべての関連当事者の任意の適用政策および手続きの遵守状況にさらに依存する
会社指名サービスで保有している株
Equiniti Financial Services Limitedによって提供される会社代有名人サービスを通じて私たちの株を持っている人がその株に関する権利を行使することを可能にするために、私たちは、会社の有名人サービスを通じて私たちの株を持つ人を確保することを要求する契約を締結しました
| • | 私たちのすべての株主総会の通知を受け、出席して会議で発言することができます |
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| • | 私たちのすべての株主総会で指示を与えることができます |
| • | 彼らに提供され、私たちの年間報告書と勘定、そして私たちが株主に発表したすべての他のファイルのコピーを送信することを要求しなければならない |
| • | 会社の指名者サービスで配当金を得ることができます |
| • | 私たちの株式カテゴリの登録所有者と同じ方法で資本活動に参加することができます |
| • | 当該等の株式に付随する他のすべての 権利については，我々と同じカテゴリの株式の登録所有者と同様に扱うべきである |
いずれの場合も、2001年の“無証明書証券条例”や他の適用法に従って可能な限り行わなければならない。特に、イギリス以外の司法管轄区の住民または市民は、会社の有名人brのような参加または待遇が司法管轄区域のいかなる適用された法律や法規に違反しない限り、私たちの株式の登録所有者として資本活動に参加することができないことを認識しなければならない
イギリスに住んでいる人やイギリス以外に司法管轄権を持っている市民は、自分に知らせる責任があり、司法管轄区域に関する法律は、会社代有名人サービスを通じて私たちの株を保有することに関する任意の適用可能な法律要件を完全に遵守していると確信している。もし、必要とされる可能性のある政府、外国為替規制または他の同意を得ること、または遵守を要求する他の必要な手続きを含む。その管轄区域は彼らが得る権利のある普通株の株を彼らに送ることを要求しなければならない
誰かが会社の有名人サービスを通じて私たちの株を持っている限り、私たちの株を持っているという声明を少なくとも年に一度はその人たちに送ることを確実にします
私たちの株を持つ方法を変える
私たちの株の保有者は、以下に述べるように、彼らがその株を保有する方法を変えることができる。私たちの株を持つ方法を変える能力があるかどうかは、いずれの場合もどのような関連法規の要求を遵守しなければならないか、および会社代有名人サービスを通じて保有する株式については、会社代有名人の同意および私たち株式保有者の会社代有名人サービス条項と条件の受け入れ である
もし私たちの株式保有者が彼らがこのような株を持っている方法を変えることを望むなら、brはこのような変更の法律、税務、コスト結果について彼ら自身の法律、税務、財務顧問に相談してください
株を買い戻す
法律及び細則を適用する規約の下で、吾等は、(I)公開市場に所属して購入すれば、当社株主は通常決議案の認可により市場購入を行う場合、又は(Ii)は場外購入の場合、特別決議案の認可により市場購入を行う場合には、吾等自身の株式を購入することができる。しかし、投資管理協会の指導意見は、市場で株式を買い戻す許可は特別決議で与えられるべきである。私たちは備蓄を分配したり、買い戻しに資金を提供する新しい発行株の収益から自分たちの株を買い戻すことしかできません
私たちの株式買い戻し計画について、私たちは普通株を買い戻すかもしれません。これらの普通株はログアウトされたり、国庫に入金されます
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株主優先購入権
2006年の“会社法”によると、我々が現金形式で発行した任意の持分は、まず既存株主の既存持株比率 (株主優先購入権)に従って既存株主に提供されなければならない。“2006年会社法”と“上場規則”はいずれも株主が優先購入権を適用しないことを許可している。株主は特別決議を通じて一般的または具体的に優先購入権を放棄することができ、最長5年以下である
私たちの2021年の株主総会で、株主たちは、2021年の株主総会で承認された総額面1.821億オーストラリアドルの一部を構成する特別決議を採択し、取締役会配布株式または取締役会が任意の証券を承認または株式に転換する権利を付与することに関連して、まず既存株主の既存持株比率に応じて既存株主に提供することなく、既存株主の既存持株比率に応じて提供することができる。この認可は、機関投資家のガイドラインを遵守した場合に採択され、2022年年度株主総会が終了するか、2022年8月18日の終値までに適用される
株の手数料と割引で株を発行する能力
発行された任意の株式について、私たちは法律で与えられたすべての権力を使用して手数料やブローカー費用を支払うことができます。法律及び条項の規定によると、現金で手数料を支払うことができ、全額又は部分的に納付した株式又は他の証券を配布すること、又は両者を組み合わせた方法で手数料を支払うことができる。いくつかの限られた例外を除いて(例えばこのような条項はシェル株主の特別承認を得ている)、上場規則は、公開要約、配給、売り手対価配給、株式引受株式要約または自庫発行株式の最大割引を、要約条項または譲渡同意(場合によって決定される)を公表したときに当該等の株式の中間市価の10%に制限する。しかも、株を額面以下の価格で配給してはならない
株主又は米国預託株式保有者とシェル、任意の子会社、取締役又は専門サービス提供者との間の紛争
条項は、いくつかの例外を除いて、以下の場合を除く：(I)上記の身分の株主とシェルおよび/またはその取締役との間のすべての紛争であり、これらの紛争は、定款またはその他の理由によって引き起こされる、または関連するものである；(Ii)法律によって許容される範囲内で、シェルまたはその従業員としてシェルおよび/またはその取締役との間のすべての紛争であり、シェルまたはその代表が取締役に提起するすべてのクレームを含む；(Iii)このような身分の株主とシェルの専門サービスプロバイダ(その監査役、法律顧問、銀行家および米国預託株式管理機関を含む場合がある。)との間のすべての紛争；(Iv)シェルとその専門サービス提供者の間で上記(Iii)の範囲内の任意のクレームによって発生した論争は、国際商会が時々改訂した規則に基づいてオランダハーグで仲裁を行い、最終的に解決すべきである。これには、仲裁条項がカバーする当事者間でイギリス、オランダ、または米国の法律(証券法を含む)または任意の他の法律に基づいて生じるすべての紛争が含まれるだろう。したがって、株主が金銭又は他の救済を得る能力は、証券法クレームに関する能力を含み、これらの規定に基づいて決定することができるので、株主が金銭又は他の救済を得る能力が制限される可能性があり、彼らが紛争中に求めて回収するコスト が他の場合よりも高い可能性がある
仲裁廷は国際刑事裁判所の規則によって任命された三人の仲裁人で構成されなければならない。仲裁廷主席は少なくとも20年の合格弁護士経験を持たなければならず、英連邦(2005年5月12日制定)の一般法司法管轄区域内で勤務することができ、他の仲裁人は少なくとも20年の合格弁護士経験を持たなければならない
条項中の排他的管轄権の規定に基づいて，任意の司法管轄区の裁判所又はその他の主管機関が，上記仲裁要求が次の事項に対して無効又は執行できないと判定した場合
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この司法管轄区域内の任意の特定の紛争は、“会社法” 2006によって提起された任意の派生クレームのように、イングランドとウェールズ裁判所でしか提起されない。このような条項の管轄法はイングランドとウェールズの実体法だ
シェルが発表され、満期になって支払うことができなかった全部或いは一部の配当金を支払うことができなかったと言われている紛争は、本定款の仲裁と排他的管轄権条項の制約を受けない。2006年に“会社法”に基づいて提出されたいかなる派生クレームも本定款の細則仲裁条項の制約を受けない
私たちは仲裁条項を取締役に付与されたすべての賠償と取締役と私たちの子会社との間のすべてのサービス契約に入れました。私たちはすでにアメリカ預託証明書に関連する預金協定に仲裁条項を追加しました。この条項は私たち、アメリカ預託証明書所持者、および信託銀行に適用されます
預金協定によると、“アメリカ預託株式説明”の概要によると、すべてのアメリカ預託株式所有者は仲裁及び専属司法管轄権条項の制約を受けており、このような条項は実質的に細則関連章の仲裁及び専属司法管轄権条項と類似している
シェル条項のある条項の要約
関連条項に含まれるいくつかの条項の説明は、“制御権変更”、“資本変更”、“株式開示敷居”を参照してください。それぞれ、引用して本募集説明書に入る“2021年20-F管理法”および引用によって本募集説明書に入る後続の届出文書に含まれています
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アメリカ預託株式説明
一般情報
モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は米国預託証明書として、米国預託証明書を登録·交付する。各米国預託株式は、私たちが受託者に保管されている2つの普通株式(または2つの普通株を取得する権利)を表す。各米国預託株式はまた、保管されている普通株式と交換または置換するために、受託者が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他のbr財産を表すであろう。預金契約に基づいて保有する株式及び任意の他の証券、現金又は他の財産を、預金証券と呼ぶ。アメリカ預託証明書を管理する信託事務室はニューヨークマディソン通り383号11階、New York 10179にあります
(A)あなたの名義で登録されたADSSを証明する証明書である米国預託証明書(ADR)を直接(A)保有することができます。または(Ii)あなたの名義で直接登録システムにADSSを登録するか、またはあなたの仲介人または他の金融機関を介してADSの保証権利を保有し、 (B)ADSを直接保有することができます。アメリカ預託株式を直接保有している場合、アメリカ預託証明書を持っているかどうかにかかわらず、あなたはアメリカ預託株式保有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれています。br}本説明はあなたがアメリカ預託株式保有者であると仮定しています。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
直接登録システム(DRS)は、信託信託会社(DTC)によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、管理者が定期的に未証明の米国預託証明書の登録所有者に証明を送信しなければならない
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。イギリスの法律は一般的に株主の権利を規定している。預託またはその代名人はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。アメリカ預託株式保有者とアメリカ預託証券実益所有者である私たち、信託銀行とあなたとの間のアメリカ預託株式預金協定は、アメリカ預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利と義務を規定しています。ニューヨーク法律は預金協定とアメリカ預託証明書に適用されるが、仲裁と排他的管轄権条項 はイギリスの法律によって管轄されている
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.より完全な情報については、完全な預金プロトコルと関連するアメリカ預託証明書表を読んでください。米国預託証明書に関する預金契約及び関連する米国預託証明書表は、現在F-3表を登録証拠物とし、本目論見書をその一部とする。米国連邦所得税が米国預託証明書を持つ米国保有者に及ぼす重大な影響についての説明は、米国税収？米国税収？普通株と米国預託証明書の課税を参照されたい
配当金とその他の分配
あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、実際に実行可能な範囲内で、費用及び支出を差し引いた後、関連する信託証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を受託者又は係の者に支払うことに同意した。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう
| • | 現金です受託者は私たちからドルの現金配当金や他の分配(この場合は変換する必要はありません)を得ることができますが、係がドル以外の通貨の現金配当金や他の現金配当金や他の現金分配を受け取った場合、受託者は私たちが株に支払うこのような現金配当金や他の分配をドルに変換しますが、それが合理的にそうできるかどうか、ドルをアメリカに移すことができるかどうかなど、いくつかの制限を受けています。預金契約は、信託銀行が外貨を米国預託株式保有者にのみ配布することを許可している(我々と協議した後、合理的に実行可能な範囲内)。Br口座に割り当てられていない外貨を持っています |
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| 未払いのアメリカ預託株式保有者。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない |
| • | 分配を行う前に、受託者は支払わなければならない任意の源泉徴収税を控除します。それはドルとセントだけを配布するだろう。断片的なセントは抑留され，責任を負わず，その当時の現行政策に基づいてホスト機関が処理するもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります. |
| • | 普通株です受託者は、関連する保管証券の配当金または無料割り当てとして、または株式を売却して得られた純収益によって使用可能な現金として、私たちbrが発行した任意の株式を代表して追加的な米国預託証明書を発行することができ、したがって、米国預託証明書を追加発行する場合、そのような株式は、断片的な米国預託証明書を生成する |
| • | 追加株式を購入する権利関連する預金証券の所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、信託機関はこれらの権利を提供することができます。保管人が権利を提供することが合法的でないか、または不可能であると考えられるが、販売権利が可能であると考えられる場合、保管者は権利を売却し、現金と同様に収益を分配することができる。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろうこの場合、あなたは何の価値も受けないだろう。 |
管理者があなたに権利を提供する場合、管理者は、預金プロトコルに記載されている方法で記録日を作成し、そのような選択的割り当てのために必要な手続きに参加することを許可することを所持者に通知しなければならない
もしあなたがあなたに権利を提供し、あなたがこれらの権利を行使することを選択した場合、それはあなたがこれらの権利を行使し、株を購入することを表すだろう。そして、係の人が株を銀行に預けて、アメリカの預託証明書をあなたに渡します。あなたが行使価格とあなたが支払う権利を要求する任意の他の費用を支払う場合にのみ、それは権利を行使する
米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、これらのADSを米国で自由に取引することができない場合があります。この場合、ホスト機関は、本節で説明したADSと同じ条項を有する制限受託株を渡すことができますが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外されます
| • | 他に配布しますホスト機関は、公平で実際と思われる任意の方法で、関連するbr}ホスト証券に割り当てられた任意の他のコンテンツをあなたに送信します。このように分配できなければ，ホスト機関は我々が割り当てた内容を販売することを決定し，現金と同様に純収益を分配することができる. |
信託機関が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えられている場合、信託機関は何の責任も負いません。改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて、米国の預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務はありません。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、br権利、または他のものを配布することを許可する他の行動をとる義務もないこれは、もし信託機関が私たちの株またはその価値をあなたに提供することが不法または非現実的とみなされた場合、あなたはこれらの株式またはその価値に対する私たちの配布を受けないかもしれないということを意味する.
入金金
アメリカ預託証明書はどのように発行されましたか？
もしあなたまたはあなたのマネージャーが関連係に株式を入金したり、株式権利の証拠を受け取ったりした場合、ホスト銀行はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名前に適切な数の米国預託証明書を登録し、その指定されたbr}譲渡事務所に米国預託証明書を渡す
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アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約して株式を取得しますか
管理機関が指定した譲渡オフィスで証明書のある米国預託証明書を渡すことができ、証明書のない米国預託証明書であれば、適切な説明とbr}ファイルを渡すことができます。費用および支出および印紙税または株式譲渡税または手数料を支払った後、ホスト銀行は、(I)CRESTで指定された口座、欧州決済オランダ銀行または仲介機関である可能性がある株式を、あなたまたは指定された口座に渡し、(Ii)米国預託株式に関連する任意の他の既存証券を、あなたまたは指定された関連受託者オフィスの人に渡す
投票権
どうやって投票しますか
預託協定によると、米国預託株式保有者の書面請求に応じて、信託銀行は、当該保有者がその代理人に指定され、その米国預託証明書に代表される株式数に投票する権利を有するように努力する。これは，以下の手順を遵守したうえで，米国預託証明書の登録保持者であれば，株主総会に直接出席して会議で投票する権利があることを意味する.あなたはまたあなたのアメリカ預託証明書によって代表される株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示する権利があります。もし私たちが要求したら、係の人はあなたの株主総会に通知して、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、保管者がどのように投票するかを直接投票するか、または指示するかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.投票を可能にするために、ホスト機関 は、各会議のために指定された日前にエージェントから要求を受けなければなりません
受託者は、可能な限りイギリスの法律および細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式または他の関連入金証券の数を投票します。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ
私たちは、あなたが投票代表として指定されたり、ホスト機関にあなたの株に投票するように指示することができることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取るか、またはこれから開催される株主総会を理解することを確実にすることができません
保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である。これはあなたが投票できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない
費用と支出
次の表は預金契約によって支払われる可能性のある費用をまとめています。もっと完全な情報を知るためには、完全な預金契約と関連するアメリカ預託証明書の表とアメリカ預託証明書を発行する任意の目論見書の補充資料を読まなければなりません
| 入出人は以下の費用を払わなければなりません |
使用する： | |
| 米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数) | *株式または権利またはその他の財産の分配によって発行された株式を含む米国預託証明書の発行 | |
| *入金契約が終了した場合を含む、引き出し目的の米国預託証明書のキャンセル | ||
| *それぞれの信託機関によって米国預託株式保有者に配布される証券保有者に配布されます | ||
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| 入出人は以下の費用を払わなければなりません |
使用する： | |
| 米国預託株式1個当たり5ドル(以下) |
預金契約に従って行われる任意の現金分配、または任意の選択的現金/株式配当金を提供する任意の現金分配 | |
| 預金契約に基づいて米国の預託証明書を交付する費用に相当し，その等の費用はそのような証券の入金により徴収される | 証券または売却証券の純現金収益 が信託機関によってその証券を取得する権利のある所有者に分配された場合は，引当金とする | |
| 毎年(1年未満も1年計算)米国預託株式あたりの課金総額は$0.05以下である | *ホスト·エージェントがADRを管理する際に提供するラッチ·サービス | |
| 費用を精算する | 受託者及び/又はその任意の代理人が受託者のサービスにより発生する費用、料金及び支出 | |
| 登録料または譲渡料 | 株式登録簿に記載されている株式をあなたが株式を入金または抽出する際に、該当する管財人またはその代理人の名前に移転して登録する | |
| 人の費用を保管する | *電報、電報、ファックス(預金契約に明確な規定がある場合)；外貨をドルに両替する | |
| 株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税など、任意の米国預託株式または米国預託株式関連株に支払うべき税金およびその他の政府費用 | 必要に応じてオスミウムを追加する | |
税金を納める
係の者はあなたに支払ったすべての金額から借りた税金の金額を差し引くことができます。また、公開または個人的に販売されている方法で、任意の課税税金を支払うために、保管された証券を販売することができる。販売された収益が税金を支払うのに十分でない場合、あなたは引き続き責任を負います。もし信託機関が保管している証券を販売した場合、それは適切な場合にアメリカの預託証明書の数を減らして、販売状況を反映して、任意の収益を支払いますか、または税金を納めた後に残った任意の財産をあなたに送ります
再分類、資本再編成、合併
| もし私たちが |
そして： | |
| *株の額面または額面を変更します |
保管人の口座に入金された現金、株、または他の有価証券が預金有価証券となる。 | |
| *関連して保管されている任意の証券を再分類、分割、または合併 |
各米国預託株式は、新しい関連信託証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。 | |
| *お客様に配布されていない預金証券を配布します |
受託者は、その受け取った証券の一部または全部を配布することができる。それはまた、新しいアメリカ預託証明書を提供したり、未返済のアメリカ預託証明書を提出して、新しい証券に入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することを要求することもできます。 | |
| *当社のすべての資産を資本再編、再編、合併、清算、売却、または実質的にbrを売却するか、または同様の行動をとる |
以上の1つは，状況に応じて決定される. | |
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改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。1つの修正案が、税費および他の政府の料金または委託者が登録費、伝達費、配達費または同様のものによって発生する費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託機関が修正案を米国預託株式保有者に通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる改正が発効した場合、あなたの米国預託証明書を引き続き保有すること、すなわちこの改正に同意するとみなされ、関連する米国預託証明書および修正された預金協定によって制限される。
どうやって手付金契約を終了しますか
もし私たちが要求すれば、‘br}ホスト機関は預金協定を終了するだろう。もし信託銀行が会社を辞めたいと言ってくれた場合、私たちは60日以内に新しい信託銀行を指定しなかった場合、預金契約を終了することもできます。いずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません
終了後、受託者およびその代理人は、預金プロトコルに従って、(1)預金プロトコルの終了を通知すること、(2)既存預金証券の割り当てを受信して保有すること、(3)権利および他の財産を売却すること、(4)株式 および他の引き出し中の預金証券を交付すること、を行うが、他の何もしないであろう。決定された終了日の後、受託者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をとり、公開または個人的に販売された方法で任意の残りの関連する既存証券を販売しなければならない。その後、brエスクロー機関は、売却時に受信した資金と、預金プロトコルに従って保有している他の任意の現金を保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために使用され、br}利息に対していかなる責任も負わない。預かり人の唯一の義務はこのお金を他の現金と計算することになるだろう。終了後、私たちの唯一の義務は保管人を賠償し、支払うことに同意した保管人の費用と支出を支払うことです
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務の制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：
| • | 預金プロトコルに明確に規定された行動をとることだけが義務であり、重大な過失や故意の不当行為はない |
| • | もし私たちのどちらかが法律や私たちがコントロールできない状況によって預金協定の下での私たちの義務の履行を阻止または遅延されたら、私たちは責任を負わない |
| • | もし私たちのどちらかが預金協定が許可する裁量権を行使した場合、いかなる責任も負いません |
| • | 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はない |
| • | 私たちが誠実に考えて、適切な当事者によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる |
また、受託者は、任意の証券受託者、決済機関又は決済システムの不作為又は不作為又は破産に対して責任を負わない
米国預託株式を保有するか、またはその中に権利を有すること、すなわち、管理機関およびその代理が、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらに限定されない限り、管理機関およびその代理が維持される任意およびすべての関連情報の要求または要求に完全に応答することができることを示す
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| • | 任意の個人またはエンティティが任意の形態で招く任意の間接、特殊、懲罰的または事後的損害(法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失については、吾など、ホスト機関または当方またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、登録または他の米国預託証明書保持者または任意の他の第三者、または任意の第三者に対していかなる責任も負わない。 このクレームが予見可能であるかどうかにかかわらず、クレームのタイプにかかわらず |
| • | 預かり契約では、受託者としての行為を賠償することに同意しますが、受託者自身の不注意や故意の不正行為による損失を除き、受託者は、その不注意や故意の不正行為による損失の賠償に同意します |
信託訴訟の要求について
受託者は、米国預託株式の引渡しまたは登録、米国受託株式の譲渡、または株式またはその他の財産の抽出を許可する前に、請求することができる
| • | 株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の関連信託証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う |
| • | 適用可能な費用を支払う(上記の費用および支出を参照) |
| • | 必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および |
| • | 移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者は、一般に、受託者の登録簿または任意の既存証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者が望ましいと思う任意の時間に、米国預託証明書または米国預託証券の登録譲渡を拒否することができる
アメリカの預託証明書に関連する普通株式を取得する権利があります
アメリカの預託証明書を解約して関連株を抽出する権利がありますか、キジャースやヨーロッパ決済オランダ銀行の口座に登録する権利があります(例えば、株式は認可機関が保有しています(Aangesloten Instellingen)または任意の時間の仲介機関は、証券法下のF-6フォームI.A.(1)(これらは時々改訂可能であることを示す)の一般的に説明された任意の理由の規定のみを受ける。この引き出し権は預金協定の任意の他の条項によって制限されてはならない
仲裁する
保証金協定によると、各米国預託証明書所有者は仲裁と排他的管轄権条項の制約を受けており、これらの条項は基本的に条項関連章の仲裁と排他的管轄権条項に類似している。条項中の仲裁及び排他的管轄権条項の説明については、シェル普通株説明、株主又は米国預託株式保有者とシェル、任意の子会社、取締役又は専門サービスプロバイダとの間の紛争を参照してください
直接登録システム
預金プロトコルでは，預金プロトコルのすべての当事者が，DTCがDRSを受けると，DRSとアーカイブ修正システム(プロファイル)が未認証のADSに適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ，その所有権は受託者が証明されていない米国預託証明書の登録所有者に送信された定期報告書によって証明されなければならない。プロファイルはDRSの必須機能であり，DTC 参加者の宣言を許可する
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Brは、米国預託証明書登録保持者を代表して、これらの米国預託証明書をDTCまたはその代名人に譲渡し、これらの米国預託証明書をDTC参加者のDTC口座に渡すようにホスト銀行に指示し、米国預託株式保有者が譲渡を登録する事前許可を受けることなく、ホスト銀行に命令する
株主通信をチェックする
私たちは、私たちの株に適用されるすべての条項のコピーと、私たちまたは私たちの任意の関連会社が発行した任意の他の入金された証券を、受託者、委託者、および任意の指定された譲渡事務室に渡しました。何か変化があれば、すぐに、そのような変更された条項のコピーを受託者、委託者、および任意の指定された譲渡オフィスに渡します。もし私たちが要求すれば、預かり者はこのような通信のコピーをあなたに送ります。あなたは私たちの業務利益または預金協定に関連する事項のために保有者とコミュニケーションするために、関連カテゴリのアメリカ預託証明書保持者登録書を閲覧する権利があります
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通関と決済
私たちが発行した証券は1つ以上の国際·国内清算システムを通じて保有することができる。我々が使用する主な清算システムは，DTCが米国で運営する簿記システム，Clearstream Banking，匿名者協会(ルクセンブルクClearstream)およびベルギーブリュッセル欧州清算銀行S.A./N.V.(欧州清算銀行)。これらのシステムは、直接または委託者および管理者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立する。これらのリンクは，実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で証券の発行，保有，譲渡を許可する
2級市場で国境を越えた証券取引を行うために、これらの清算システム間で清算と決済を容易にする特別な手続きが確立されている。もし私たちが世界的な形で発行された証券がドルで支払うならば、これらの手続きは市場を越えた移転に使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算と決済を行うことになる
非グローバル形式の証券の市場間譲渡については，これらの証券の決済システム間で構築可能な他の手続きに従って清算·決済を行うことができる.米国、その領土および財産以外に発行された証券の投資家は、最初にEuroClear、Clearstream、ルクセンブルクまたは適用された目論見書付録に記載された清算システムによってその権益を持たなければならない
DTC、欧州決済、ルクセンブルクClearstreamの政策は、支払い、振込、交換、および投資家が保有する証券の権益に関する他の事項を管理する。目論見書 付録に命名可能な他の任意の承認システムについても同様である
DTC、ヨーロッパ決済、ルクセンブルクClearstream、またはその直接的または間接的な参加者の行動については、私たちは何の責任も負いません。私たちは、DTC、ヨーロッパ決済、ルクセンブルクClearstream、またはその直接的または間接的な参加者が保存している記録のいかなる側面についても責任を負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。目論見書付録に指摘されている他の決済システムも同様である
DTC、EuroClear、Clearstream、ルクセンブルクおよびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない
本節での清算システムの記述は，DTC，EuroClear，Clearstream，ルクセンブルク の現行ルールとプログラムの理解を反映している.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる
決済システム
直接トルク
DTCが我々に提供した意見は以下のとおりである
| (i) | DTCは： |
| (a) | ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社 |
| (b) | “ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです |
| (c) | 連邦準備システムのメンバーです |
| (d) | ？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および |
| (e) | ？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。 |
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| (Ii) | DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することにより、参加者間の証券取引の清算及び決済を促進することである。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する |
| (Iii) | DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、および決済会社を含み、いくつかの他の組織も含むことができる。DTCはこれらの参加者またはその代表の一部によって所有されている |
| (Iv) | 参加者と関係のある銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もDTCシステムを間接的に利用することができる |
| (v) | 直接投資と直接投資参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に報告されている |
Clearstream，ルクセンブルク
ルクセンブルクClearstream は以下のように提案します
| (i) | ルクセンブルクClearstreamは正式に許可を得た銀行で、組織形式はフランス興業銀行匿名者 ルクセンブルクの法律に基づいて登録され、ルクセンブルク金融部門の監督委員会を受けた(業界金融家監督委員会). |
| (Ii) | ルクセンブルクClearstreamは顧客に証券を保有し、顧客間の証券取引清算と決済に便宜を提供する。これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する |
| (Iii) | ルクセンブルクClearstreamは，保管，管理，国際取引証券の清算と決済，証券の貸し出しなど，その参加者に他のサービスを提供する。これは、確立されたホスト関係とホスト関係を介して30以上の国と地域の国内市場とドッキングする |
| (Iv) | ルクセンブルクClearstreamの顧客には、世界各地の証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている |
| (v) | Clearstreamにより，ルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社は，ルクセンブルクClearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である |
ヨーロッパ清算銀行
欧州決済は欧州決済グループの国際中央証券信託機関である。ヨーロッパ清算銀行が私たちに提供してくれた提案は以下の通りです
| (i) | EuroClearはベルギーの法律に基づいて設立された銀行であり、ベルギー銀行と金融委員会を受けている(Bancaire etフィナンシャルレ委員会)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行). |
| (Ii) | EuroClearはその顧客のために証券を保有し、彼らの間の証券取引の清算および決済を促進する。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことで実現され、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する |
| (Iii) | 欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、証券の信用管理、貸し出しと借入、および三者担保管理を含む。それは他のいくつかの国の国内市場とドッキングしている |
| (Iv) | 欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関も含む可能性がある |
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| (v) | 欧州決済顧客や欧州決済顧客に関係のある他の人も間接的に欧州決済システムにアクセスすることができる |
| (Vi) | 欧州清算銀行のすべての証券は代替可能なベースで保有されている。これは特定の証明書が特定の証券決済口座と一致しないことを意味する |
| (Vii) | ロンドン証券取引所に上場するシェル普通株はEuroClearの英国子会社EuroClear UK&International Limitedが運営するCRESTシステムで決済されている。このシステムの決済手順はCREST参照マニュアルで説明されており、このマニュアルはEuroClearイギリスと国際有限会社のサイトで見つけることができ、サイトは： www.Euroclear.comである |
| (Viii) | シェル普通株はアムステルダム汎欧取引所に上場し、ヨーロッパ決済オランダ子会社ヨーロッパ決済で決済される。このシステムの決済プログラムはヨーロッパ決済オランダサイトwww.Euroclear.comで説明した |
ヨーロッパ決済は佳潔士とオランダヨーロッパ決済との普通株決済には関与していないことを指摘すべきである
他の決済システム
私たちは特定の証券シリーズのために任意の他の清算システムを選択することができる。我々の が選択した決済システムの清算と受け渡し手順を適用した入札説明書付録に説明する
主な分布
証券の流通は、我々が上述した1つまたは複数の決済システムまたは適用目論見付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。証券に対する支払いは交付と支払いまたは無料交付の方法で行われるだろう。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう
特定の証券系列のために選択された通貨によって、証券系列の清算や決済手続きが異なる可能性がある。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した
私たちは証券の清算を受けるために関連システムに申請を提出するつもりだ。各清盤システムに適用されるクリア番号は、目論見書副刊で詳しく説明される
通関と決済プログラムであるDTC
DTCを通じて投資家が証券を持っているDTC参加者を代表することは、DTC当日の資金決済システムに米国会社の債務に適用される決済方法、または他の証券に適用される他の手続きに従う
決済日にドルで支払う場合、証券はこれらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨での支払いについては、証券は決済日に無料で入金されます
清算と決済プログラム−ルクセンブルクヨーロッパ決済会社とClearstream社
EuroClearやClearstreamにより，ルクセンブルク口座に証券を持つ投資家は，それぞれの決済システムに適したこのような証券の決済手続きに従うことを理解している
証券は、決済日の価値と引き換えに、決済後の第2営業日に欧州決済会社とルクセンブルクClearstream参加者の証券信託口座に記入される。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう
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二級市場取引
直接取引委員会参加者間の取引
DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って正常な方法で行われることを知っている。二級市場取引は、DTCの債務証券当日資金決済システムにおいて米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済を行うか、他の証券に適用される他のプログラムを用いて決済を行う
ドルでお支払いいただければ、決済は当日の資金で行われます。 ドル以外の通貨で支払うと、DTCでの証券決済は無料で支払います。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない
欧州清算銀行および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の取引
ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の二次市場取引は、ヨーロッパ決済およびルクセンブルクClearstreamの適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、それぞれの決済システムにおいて、このような証券に適したプログラムを用いて決済される
DTC売り手とヨーロッパ清算銀行またはルクセンブルクClearstream買い手との間の取引
DTC参加者口座に保有している証券の購入者は、決済前の少なくとも1つの営業日にヨーロッパ決済会社またはルクセンブルクClearstream社に指示を送信しなければならない。この指示は、DTC参加者のアカウントからEuroClearまたはClearstream、ルクセンブルク参加者のアカウントに証券を転送することを規定する。そして、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamは、欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamの共同ホスト機関に有価証券または無料証券を受け取るように指示する
証券に関する権益は決済システムに関する貸手に記入される。その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手に記入する。このような証券の信用はヨーロッパ時間の翌日に現れるだろう。現金デビットは価値日付と再推定され、証券の利息はニューヨークで決済される前日となる価値日付から計算される。取引が失敗した場合、決済は予定日に完了しておらず、ヨーロッパ決済やClearstream、ルクセンブルク現金借方は実際の決済日から価格を計算します
欧州清算参加者やClearstream、ルクセンブルク参加者はその日の資金決済に必要な資金が必要になる。そのためには，ヨーロッパ決済やルクセンブルクClearstream内で発生した任意の決済のために現金または既存の信用限度額の決済資金を確保することが最も直接的な方法である。この方法では、参加者は、証券が1営業日後に彼らのアカウントに記入されるまで、ヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamの信用リスクを負うことができる
別の選択として、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamが彼らにクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を設定しないことを選択し、そのクレジット限度額を利用して決済に資金を提供することを許可することができる。この手続きによると、欧州決済参加者またはClearstream， ルクセンブルク参加者が証券を購入すると、1営業日の貸越費用が発生する(証券がその口座に記入された直後に貸越を決済したと仮定する)。しかし、証券の利息は発効日から計算されるだろう。したがって、多くの場合、その営業日の間に稼いだ証券投資収益は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう
決済はニューヨーク営業時間に行われるので、DTC参加者は彼らの通常のプログラムを使用して、ヨーロッパ決済参加者またはルクセンブルクClearstream参加者を代表して証券を信託機関に渡す。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない
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特殊時間考慮
投資家は、これらのシステムが開放されて営業している日にしかClearstream、ルクセンブルク、ヨーロッパ決済システムを介して証券に関する交付、支払い、その他の通信を行うことができることを知っているはずです。銀行、ブローカー、そして他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは開放されていないかもしれない
また、時間帯の違いにより、米国と同じ営業日にClearstream、ルクセンブルク、EuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある。特定の日に証券権益を譲渡したり、証券支払いや受け渡しを受け入れたり、支払いを希望する米国の投資家は、取引はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的にはClearstream、ルクセンブルクかEuroClearを使用するかに依存する
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課税する
アメリカの税収
本節では、本募集説明書に基づいて提供可能な証券によって生じた重大な米国連邦所得税の結果を買収、所有、処分する。本募集説明書で予想される1つ以上の要約で要約証券を買収し、納税目的で証券を資本資産として保有しようとする場合にのみ適用されます。この部分は米国連邦所得税法の議論を代表しており，発行者の米国法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPの観点である
本節はあなたがアメリカの所有者である場合にのみ適用される。もしあなたが証券を提供した実益所有者であり、アメリカ連邦所得税規定に適合している場合、あなたはアメリカの保有者です
| • | アメリカ市民やアメリカの住民は |
| • | 米国またはその任意の政治的分岐の法律に従って設立または組織された会社または会社として課税されるべきエンティティ； |
| • | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
| • | (I)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人または複数の米国人が信託のすべての重大な決定を制御することを許可された場合、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択を行った場合、米国人とみなされる |
この節では、特別なルールに制約された特殊カテゴリ所有者のメンバーである場合、以下を含む場合には適用されません
| • | 証券や貨幣取引業者 |
| • | を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法 |
| • | 規制された投資会社 |
| • | 不動産投資信託基金 |
| • | 免税組織； |
| • | 保険会社です |
| • | 金融機関； |
| • | 株式承認証、普通株、または米国預託証明書については、シェルの10%以上の議決権を有する株を実際にまたは建設的に所有する者をいう |
| • | 発行された証券を保有する人は、国境を越えたまたはヘッジまたは転換取引の一部として(債務証券、ヘッジファンドとして所有する債務証券またはヘッジ金利または通貨リスクを含む債務証券)、または建設的な売却または他の総合金融取引の一部として； |
| • | 共同企業のような実体を伝達する投資家としての人 |
| • | オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または税務条件に適合した退職計画によって株式を取得する人； |
| • | アメリカ人の居留民 |
| • | 任意の福祉計画によって付与されたオプションを持っている |
| • | 最低税の代わりに法的責任を負う人 |
| • | 機能通貨はドルの人ではない |
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本節では，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)，その立法歴史，既存と提案された条例，公表された裁決，裁判所判決に基づいており，これらは現行で有効である。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない
パートナーが発行された証券を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。もしあなたが発行証券を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです
この要約は、最低税額の代わりにbr、規則451節の計算すべき収入を財務諸表に計上することに関する規則、任意の非所得税(例えば、相続税または贈与税)、または任意のbr州、地方または非米国の証券買収、所有権または処分に関する税収結果に関するものではない
私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、あなたの特定の状況で提供された証券を買収、所有、処分することによって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および他の税金結果を理解することを促します
アメリカの普通株式とアメリカ預託証明書への課税
現金分配に課税する米国の保有者が受け取ったシェル普通株式または米国預託証明書に関連する任意の現金分配(清算以外)の総金額は、一般に、米国保有者の総収入に計上され、私たちの普通株式の所有者であれば、当該米国保有者は、このような割り当てを受けた日に計上されるか、または、私たちの米国預託証明書所持者である場合、米国預託証明書所有者のために適用される米国預託証明書保持者を代表してこのような分配を受ける。分配の税収処理は、以下に示すように、割り当てられた金額と、適用される普通株式または米国預託証明書における米国所有者の調整税額に依存する
| • | シェルが対象普通株について支払う分配は、普通配当金として米国連邦所得税で計算されたシェルの現在または累積収益と利益(E&P)を超えない範囲に課税される。ある保有期間要求を満たし、シェルが受動外国投資会社(PFC)ではなく合格外国会社(QFC)である場合、個人の米国保有者が受信したいくつかの合格配当金(Br)収入に対して徴収される現行最高所得税税率は20%(減税税率)であり、両者とも基準で定義されている。シェルはPFICではなくQFCだと思っていますしたがって、米国個人所有者が受信した配当金は、通常、米国連邦所得税の要求に適合した配当収入を構成し、低減された税率を享受する資格がある(販売税収または他の処置を参照)。しかしながら、シェルがQFCとして扱われ続けるか、またはシェルが将来PFICに分類されないことは保証されない。したがって，シェルの配当金が料率低下の条件を満たし続けることは保証されない。特殊な規則は、受給者の投資収入(これは投資利息の控除を制限する)と非米国由来の収入(これは外国の税金控除額に影響を与える可能性がある)およびいくつかの非常に配当金を決定するために適用される |
| • | シェルはアメリカの会社ではないので、シェルが支払う配当金は通常、“基準”に基づいて会社が控除する配当金に適合しない |
| • | シェルの分配が現在または累積E&Pを超えているが、シェル普通株式または米国預託証明書における米国株主の調整税ベースを超えない場合、そのような分配は、米国個人および会社の株主への免税資本リターンとみなされる。 |
| • | 資本リターンとして、このような分配は、普通株式または米国預託証明書におけるこのような米国保有者の調整税ベースを減少させるドル対ドル(これにより、将来的に普通株式または米国預託証明書を処理するための任意の収益または損失を増加または減少させる) |
| • | シェルの現在または累積を超えるE&Pおよび普通株式または米国預託証明書における米国 保有者の調整税ベースが割り当てられている場合、米国所有者は、普通株式または米国預託証明書の売却または処分の確認収益に応じて課税される(販売または他の処置の税収を参照) |
54
| • | シェルアメリカ預託証明書の配当金はドルで発表されてホスト機関に支払われ、シェルアメリカ預託証明書の保有者は信託機関からドル配当金を得て支払うことが予想される。アメリカの保有者は、預金者が受け取ったドルの金額を毛収入に含めて配当金とする。シェル普通株の配当金はドルで発表されると予想されるが、配当金はユーロやポンドで分配される。米国保有者は受け取った金額を配当金として毛収入に計上し、米国保有者が配当金を受け取った日の有効為替レートを参照して計算すべきである |
シェルが支払う配当金は、通常、米国の外国税控除を制限するために外国の収入源とみなされる。いくつかの制限を受けた場合、米国保有者は、普通株式または米国預託証明書から受信した配当金から源泉徴収(ある場合)の米国連邦所得税責任から外国税控除を申請することを選択することができる。控除を受ける資格のある非米国税収の制限は、特定の収入カテゴリに基づいて単独で計算される。このため、シェル普通株または米国預託証明書について支払われる配当金は通常受動的カテゴリ収入となるため、これらの配当金に対して徴収されるいかなる米国連邦所得税も、これらの米国保有者が受動収入資格を満たしていない非米国由来収入から得られた超過外国税収から免除されることはできない。いくつかのタイプの米国所有者の場合、米国の外国税相殺限度額を計算する際に、どのような配当金も一般的な収入カテゴリ とみなされる可能性がある。外国の税収免除を申請しないアメリカの保有者は、アメリカで控除されていない税金の差し引くことを申請することができます。
販売またはその他の処置の課税米国持株者は一般に、普通株または米国預託証明書を売却または他の方法で処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、処置時に現金化された金額と、当該米国保有者の普通株式または米国預託証明書における調整計税ベースとの間の差額に等しい
現行法によると、会社と個人納税者が実現した資本利益は通常、通常の収入と同じ税率で米国連邦所得税を納めているが、会社ではない米国所有者が実現した長期資本利益は現在最高20%の税率で米国連邦所得税を納付している。企業と個人納税者は資本損失の控除に一定の制限がある。米国の保有者が普通株式または米国預託証明書を売却または処分する資本損益は、一般に米国国内源からの損益を構成すべきである
普通株式又は米国預託証明書の売却又は他の課税処分により外貨を取得した現金ベース米国保有者に対して、換金金額 は、当該売却又は他の課税処分決算日に決定された当該普通株式又は米国預託証明書について受領した外貨のドル価値に基づく
権利責任発生制米国保有者は、普通株式または米国預託証明書の売却または他の課税処置について現金制納税者と同じ待遇を選択することができ、この選択が毎年適用されることを前提としている。アメリカ国税局の同意なしに、このような選挙を変更してはいけません。権利責任発生制米国所有者は、普通株式または米国預託証明書が当日受け取った外貨のドル価値と支払日との間の差を売却または他の課税処分するために、brとみなされる現金制納税者を選択または選択しない(外貨取引に適用される米国財務省条例により)、米国連邦所得税に外貨収益または損失がある可能性がある。このような任意の外貨損益は、一般に、米国内源からの損益を構成し、一般的な収入または損失とみなされ、普通株式または米国預託証明書または米国預託証明書を販売する他の課税処置として確認された損益以外の追加収益または損失とみなされる
米国の保有者が受け取った外貨の課税基礎は決済日のドル価値に等しい。米国の保有者が外貨をドルに両替する際に実現される任意の外貨収益または損失(br}は、通常、米国内由来の一般的な収入または損失を構成し、普通株式または米国預託証明書を売却または他の として処分する際に確認された収益または損失以外の追加収益または損失となる
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預金と引き出しですアメリカの保有者が普通株式とアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書を交換して普通株と交換する入出金はいかなるアメリカ連邦所得税も納めません
アメリカバックアップ抑留と情報 報告一般に、情報報告は、普通株式または米国預託証明配当金の支払いに適用され、特定の免除された者(例えば、会社)以外の米国の保有者に対して普通株式または米国預託証明書を売却する収益を必要とする。米国の所有者が正しい納税者識別番号または他の免除身分証明書を提供できなかった場合、またはいくつかのbrの支払いについて、米国の所有者はすべての配当金および利息収入を全額報告することができず、米国国税局は支払者にこのような少額申告を通知した場合、予備源泉徴収税(税率24%)はそのような支払いに適用される。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は、br所持者の米国連邦所得税責任に記入することができ、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の超過金額は、適切な申告書を米国国税局に提出することによって返金を得ることができる。米国持株者は、これらの規則および普通株式または米国預託証明書の所有権または処置に適用可能な任意の他の報告義務について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない
アメリカの権利証への課税
募集説明書の付録は、引受権証とそれと共に発行された任意の株式または債務証券を持って生成された米国連邦所得税の結果を説明します
アメリカの債務証券への課税
本議論は、米国連邦所得税の目的で負債とされている債務証券のみを扱っている。このように扱われていない債務証券を持つ米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書付録で検討される。
発行者の統合と統合/代替
もし私たちが債務証券記述項で説明する活動に従事し、各企業の合併、合併および資産の売却に適用される条項、または債務証券記述項の下で各企業に適用される条項であれば、米国連邦所得税の目的で、米国所有者は、課税取引においてその債務証券を新たな債務証券に建設的に交換し、収益または損失を達成すると見なすことができる。私たちは、私たちがこのような活動に従事して建設的な交換が生じるかどうかを理解するために、米国の保有者に彼らの税務コンサルタントに相談し、そうであれば、このような建設的な交換と、保有者が獲得とみなされる新しい債務証券による米国連邦所得税の結果について相談するように促す
追加額
債務証券の元本、利息、または他の支払金額に言及すると、シェルが“債務証券説明”に記載されている任意の支払うべき追加金額を含む。 は、各契約の条項に適用される：追加金額を支払う。
利子税
債務証券に支払われる利息の税務処理は、その利息が適格な声明利息であるか否かに依存する。債務証券のいくつかの権益は限定された明示的権益である可能性があり、一部はそうではない
？限定宣言資本？とは，以下のすべての条件を満たす任意の権益のことである
| • | 少なくとも年に1回は現金または財産形式で支払います(追加債務証券は除く) |
| • | それは債務保証の全期間内に支払われる |
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| • | それは単一の固定金利または単一の公式で支払われる |
| • | 債務証券の期限は発行日から1年以上である |
債務証券上のいかなる利息が限定宣言利息である場合、
| • | 米国の保有者が現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、その米国所有者は利息を受け取ったときに利息を報告しなければならない |
| • | もし米国の保有者が課税法納税者である場合、その米国の保有者はその利息を計算すべき収入の中で報告しなければならない |
債務証券上のいかなる利息も合格宣言利息でない場合、以下に述べる元の発行割引規則 (OID)を遵守しなければならない
いくつかの制限を受けた場合、米国所有者は、債務証券から受信された利息から米国税収の源泉徴収(ある場合)の非米国税の納税義務を米国連邦収入から申請することを選択することができる。シェルまたはシェル金融発行の債務証券によって支払われる利息および課税OID(ある場合)は、米国以外のソースからの収入を構成し、通常は受動的なカテゴリ収入となるので、このような利息およびOIDに徴収される任意の米国連邦所得税(ある場合)は、非米国由来収入が受動的収入資格を満たしていない超過外国税控除によって相殺することはできない。いくつかのタイプの米国所有者の場合、米国の外国税相殺限度額を計算する際に、そのような利息またはOIDは、一般的な収入カテゴリ とみなされる可能性がある。米国の保有者が外国の税収控除を申請することを選択しない場合、その米国の保有者は、米国ではない源泉徴収税の差し引くことを申請することができる(ある場合)
OIDの数を決定する
古いIDを持つ債務証券は追加的な税金規則を守らなければならない。債務証券のOID金額は以下のように決定される
| • | 債務証券のOID金額は、債務証券の満期時に宣言された償還価格 から債務証券の発行価格を引いたものである。この値がゼロまたは負であれば、OIDはない |
| • | ？債務証券満期時の所定償還価格は、債務証券に対して支払われるすべての元本と 利息の総額であり、合格した規定利息は除く。すべての利息が合格宣言利息である典型的な場合、満期時に宣言された償還価格は元金金額と同じです。 |
| • | 債務証券の発行価格は、大量の債務証券を公衆に売却することを指す最初の価格である |
| • | 特殊なルールでは，一般式によって決定されるOIDが小さければ無視し， をOIDとしない.この無視されたOIDは極小の歯が抜けています。債務証券のすべての宣言の利息が限定された宣言の利息である場合、OIDは極小のOID金額が以下の項目 に乗じられていない場合：(A).25%(すなわち1%の1/4)，(B)発行日から債務証券満期日までの完全年数、および(C)満期時に記載された償還価格 |
収入に計上すべき古いID
債務証券の が超えたら極小のOIDでは，以下の結果が生じる
| • | 米国の保有者は債務証券の有効期限内にOIDの総額を一般収入として計算しなければならない。 |
| • | 米国の保有者はOIDを収入に計上しなければならないが，OIDは債務証券に計上すべきであり，このような保有者が受取実現制会計を採用していても。これは、これらの所有者が、その収入に対応する現金を受け取る前に、古い収入を報告しなければならず、場合によってはその収入に納税する必要があることを意味する |
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| • | OIDは債務証券で一定収益率方法で累算される。この方法は興味のある複利を考慮している.この方法によれば、債務証券のOIDは、債務証券の任意の適格宣言権益を加えて収入に計上され、米国所有者が当該米国所有者が回収していない債務証券投資の約 一定パーセントで納税することになる |
| • | 債務証券のOIDは通常収益は最初の数年は少なく、その後数年は多い。 |
| • | 債務証券のために支払われる任意の宣言利息が適格宣言利息でない場合、その利息はOIDとしてのみ課税される 。支払い時には単独で課税しません |
| • | 債務証券における債券保有者の納税基盤は、最初は米国保有者のコストであった。それは収入報告書として古い (合格宣言利益を含まない)を増加させる。それは債務保証について受け取った任意の元金支払いと、条件を満たしていないいかなる声明利息支払いを差し引く |
付加税規則に拘束された債務証券
追加的または異なる税金規則は、私たちが発行する可能性のあるいくつかの種類の債務証券に適用される
短期債務証券：私たちは1年以下の債務証券を発行することができる。これらの債券を短期債務証券と呼ぶ.
| • | このような債務証券のいかなる利息も適格な宣言利息ではない。そうでなければ、OIDの数は上記と同様に計算される |
| • | 米国の保有者は、短期債務証券のOIDの債務証券の有効期限内の計算方法について何らかの選択をすることができる |
| • | 米国の保有者が課税法納税者、銀行、証券取引業者、または何らかの他のカテゴリの人である場合、 OIDは計算すべき収入に計上されなければならない(所有者が一定収益率法を使用することを選択しない限り、課税額に従って決定されるべきである) |
| • | 米国の所有者が上記の権責発生規則の制約を受けない現金受取法納税者であれば、実際に債務保証支払いを受けるまで、OIDは収入に含まれない。代替的に、米国の保有者は、収入に応じてOIDを収入に計上することを選択することができる(保有者が一定収益率法を使用することを選択しない限り、授業税制に従って決定される) |
| • | 米国の保有者が現金法納税者であり、収入に応じてOIDを収入に含まない場合には、2つの特殊なルールが適用される。まず、債務証券を売却したり、満期時に支払い、課税収益が生じた場合、収益は一般収入であり、売却時の債務証券の課税OIDの範囲であるが、まだ収入に計上されていない。 第2に、米国の所持者が借金(または未返済債務を返済しない)で債務証券を購入または保有する場合、債務証券を保有する場合には、債務証券の課税OIDに対応する借入利息はOIDが収入に計上されるまで控除できない |
浮動金利債務証券：変動金利債務証券は特殊なOID ルールによって制約される
| • | 金利が単一の固定式を使用して決定され、客観的な財務情報 (初期期間の固定金利を含む場合がある)、または新規借入資金コストの変化を反映している場合、すべての利息は適格な法定利息となる。そして、債務証券の初期変動金利を固定金利に変換し、上記一般的なOIDルールを適用することによりOIDの金額(あれば)およびOIDの計上方法を算出する |
| • | 債務証券に複数の金利式がある場合、 金利の組み合わせはOIDを作成する可能性がある。このような債務証券のOID課税費用について税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします |
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外貨債務証券：外貨債務証券とは、ドル以外の通貨建ての債務証券のことである。特別な税金規則はこのような債務証券に適用される
| • | 米国の保有者が現金法納税者であれば、その所有者は利息として受け取った任意の外貨のドル価値に課税される。ドルの価値は支払いを受けた日から確定されます |
| • | もし米国の所持者が課税法納税者である場合、その所持者は利息収入を計算すべき時に利息収入を報告しなければならない。米国 保有者は、関連利子課税期間の平均外貨レートを使用することができる(または、その期間が2つの納税年度にまたがる場合、関連納税年度の利息課税期間期間)。この場合，当該 所有者は外貨を受け取ったときに為替損益を確認し，そのときの実際の為替レートを反映する.いくつかの代替選挙もまた現れるかもしれない |
| • | 外貨債務証券の任意の古いID及び任意の債券割増の償却は関連外貨で確定される。OIDは計算すべきベースホルダーが計算すべき利息収入と同じ方法で計上しなければならない |
| • | 外貨債務証券の初期課税ベースは、債務証券のために支払われるドル金額(又は、外貨で支払う場合は、購入日に当該外貨の価値)である。上記のOIDや他の項目を反映するように調整した |
| • | 債務保証が満期になったときに外貨を受け取る場合、または債務保証が外貨で販売されている場合、損益は受け取った外貨のドル価値に基づいている。公開取引された外貨債務証券については、現金制納税者は債務証券を売却する決算日にこの価値を確定し、権責発生制納税者は売却取引日にその価値を決定する(このような納税者も決済日を選択することができるが)。そして、外貨計税基準は販売時に報告された価値に等しい。 |
| • | 債務証券の売却またはログアウトの任意の収益または損失は、通常の収入または損失であり、購入日と販売日との間の為替変動に応じて生じる範囲内の米国のソースとなる。外貨を売却するいかなる収益や損失も普通の収益や損失になるだろう |
他のカテゴリの債務証券：追加規則は、いくつかの他のカテゴリの債務証券に適用される可能性がある。これらの債務証券の目論見書補編 はこれらの規則を記述する可能性がある。しかも、私たちはあなたがこのような状況であなたの税務コンサルタントに相談することを提案します。これらの種類の債務証券には
| • | 支払いの債務証券があります |
| • | 満期前に私たちに売ることができる債務証券 |
| • | 私たちは満期前に償還できる債務証券を、典型的なプレミアム償還ではありません。 |
| • | 指数化された債務証券、指数は通貨に連結されている |
| • | 満期はアメリカの保有者が選択するか、延期された債務証券を選択することができます。 |
割増価格と割引
追加の特別な規則は、保険料または割引に関する以下の場合に適用される
| • | 債務証券が初回発行時に購入した価格が満期日の宣言償還価格 を超えた場合、計算すべき利息に割り当てられた部分購入価格を考慮しない場合、支払われる追加金額は債券割増となる。米国の保有者は、債務証券の課税利息収入を減らすために債券プレミアムを使用することを選択することができる。選挙により、総保険料は債務証券の有効期間内に固定収益率で利息期間に分配され、利息収入の相殺、すなわち早期相殺が小さく、後期相殺が大きい。この選択は，米国の所持者が適用を選択したい最初の納税年度の納税申告書で行われた。しかし，選択を行うと，すべての債務ツール に自動的に適用される |
59
| 米国国税局がその保有者が選挙を撤回することを許可しない限り、米国国税局がその年度内に所有する債券の割増またはその後のいつでも得られる債券割増を許可する。償却債券の割増を選択せず、通常満期まで債務証券を保有している米国の保有者は、債務証券の満期時にプレミアムを資本損失とすることを要求される |
| • | 同様に、債務証券がOIDを有し、初回発行時に発行価格(ただし満了時に宣言された償還価格を超えない)より高い価格で購入された場合、超過した部分を買収割増と呼ぶ。米国の保有者は、収入に含まれているOID金額を債務証券の有効期限内に減算しなければならない。 |
| • | 債務証券が初公開時に初期発行価格を下回る価格で購入された場合、市場割引に関する特殊なルールが適用される可能性がある |
このような状況で、課税基盤が適切に調整された。もしあなたが上記の中の一つにいる場合、私たちはあなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします
選挙に応算する
米国の保有者は、上記とは異なる方法で債務証券収入に課税することを選択することができる。選挙では
| • | いかなる権利も限定された明示的な権益ではない |
| • | 金額は経済的に累積した場合に収入に計上される。収入の計上収益は固定収益法に基づき，利息の複利に基づいている。計上すべき収入は、宣言された利息、旧ID(含む)を考慮している極小のOID)、市場割引、プレミアム |
| • | 税金ベースはすべての課税収入によって増加し、債務保証で受け取ったすべての支払いから差し引く。 |
債務証券の売却または債務証券の脱退の課税
債務証券の売却や解約時には
| • | 米国の保有者の課税収益または損失は、受け取った金額と債務証券における当該保有者の納税ベースとの差額に等しい。このような得失はアメリカから来るだろう。債務証券の課税基礎はこのような所持者のコストであるが、何らかの調整が必要である |
| • | 米国保有者の収益または損失は一般に資本収益または損失であり、債務証券を1年以上保有すれば、長期資本収益または 損失である。個人的には、現在の長期資本利益の最高税率は20%だ |
| • | (A)債務保証が極小のOID，(B)すべてのOID を収入に計上することを選択していないこと，および(C)債務証券の元本が米国の所有者によって売却または退職時に受信された場合，その所有者は通常同等の利益を得ることになる極小のOID。 |
| • | 債務証券が支払日の間に販売されている場合、受信した金額の一部は、債務証券が計上されているが、売却日に支払われていない利息 を反映している。この金額は販売収益ではなく、一般的な利息収入とみなされる |
| • | 場合によっては、収益の全部または一部は、br短期債務証券の売却、市場割引債務証券、または支払債務証券および外貨債務証券を含む資本収益ではなく、一般的な収入である可能性がある |
規定を開示する
米国財務省条例(Br)は、ある種の租税回避取引(報告可能取引)の報告を要求することを目的としており、いくつかの を含む通常租税回避とはみなされない取引をカバーしていると解釈できる
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外貨取引。米国財務省の法規によると、いくつかの取引は、場合によっては外貨建ての債務の売却、交換、廃棄、または他の課税処分を含む報告すべき取引と定性的に判断される可能性があり、これは外貨損失が特定のハードルを超えることを招く。外貨建て債務の購入を考えている人は、IRS Form 8886(取引開示報告書を報告することができる)の任意の要求を含む、外貨建て債務に投資することに関連する納税申告義務(ある場合)を決定するために、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
アメリカ国税局に情報を報告する税収ルールによると：
| • | 債務証券は仲介人または他の証券仲介者によって保有されていると仮定し，免除が適用されない限り，仲介者はIRSおよびIRS Form 1099の米国所有者に債務証券の利息，OIDおよび退職収益に関する情報を提供しなければならない.上述したように、債務br}証券がOIDを有する場合、所持者に報告された金額は、所持者の納税申告書に報告されなければならない金額を反映するように調整する必要がある可能性がある |
| • | 同様に、免除が適用されない限り、米国の保有者は、米国国税局に情報を報告するために、保有者の納税者識別子を仲介機関に提供しなければならない。もしアメリカの保有者が個人なら、これはそのような保有者の社会安全番号だ。米国の保有者はまた、米国国税局のbr情報報告に関する他の要求を守らなければならない |
| • | 米国の保有者がこれらの要求を遵守するが遵守しない場合，仲介機関は債務証券のすべての支払額(元本支払いを含む)を抑留(24%の比率で)しなければならない。これがいわゆるバックアップ差し止めである.仲介差し止め支払いがあれば、米国保有者は抑留された金額を連邦所得税義務に記入することができる |
| • | すべての個人はこのような要求を守らなければならない。一部の所有者は、すべての会社、免税組織と個人退職口座を含めて、これらの要求を免除することができますが、彼らが免除を受ける権利があることを確認しなければならないかもしれません |
納税申告
特定の外国金融資産(外国会社が発行する株式または証券を含む)を持つ米国個人は、通常、そのような資産に関する情報報告書をその米国連邦所得税申告書に提出する必要がある。アメリカの所有者は、この立法が私たちの証券への投資に与える可能性のある影響について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促されている
ある投資収入に徴収される医療保険税
ある非会社アメリカ保有者の収入はいくつかのハードルを超えており、彼らの純投資収入に3.8%の税を徴収し、最高で超えた金額に達する可能性もある。米国発売証券保有者が受け取った一般配当金と利息(あれば、源泉徴収税を差し引かない)や、米国発売証券保有者が売却やその他の方法で処分する際に確認された収益や損失は、通常、米国 所持者の純投資収入に計上される。米国でない会社の所有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、このような税収が彼らが発行した証券の所有権に与える可能性のある影響を理解しなければならない
イギリス税務
以下は、本募集説明書に基づいて、我々が提供する可能性のある証券の所有権および処分が米国所有者に及ぼす重大なイギリスの税収結果の概要である。これはイギリスの税務部門の意見です
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弁護士、スラットとメイは、本節で列挙された法律事項について、タイトルはイギリスの税金です。英国の現行法と女王陛下の税収と税関(HMRC)と理解されている英国での現行法に基づいており、いずれも変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。法律またはHMRCの現在のやり方を適用する任意の変化、またはスラットとメイが根拠とする文書のいずれかの不正確さは、その意見の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。発生またはその注意を引き起こす可能性のある任意のそのような変更または不正確な点について、スラットおよび場合によっては何の責任も負わない可能性がある。スラットおよびメイの意見は、シェルにF-3フォーム中の登録声明に関連する利益を提供するだけであり、本募集説明書は、F-3フォームの一部であり、他の誰にも伝達されてはならない。 は、スラットおよびメイの明確な書面の同意なしに、複製、引用、総括または任意の他の目的に依存するか、または任意の公共文書において参照または引用するか、または誰にも提出することができない。本要約は、その証券を投資として保有し、絶対的実益所有者、納税目的でイギリスに居住していない、または常設機関、支店または代理機関を介してイギリスで貿易(または専門または職業)に従事している米国の所有者、およびシェルまたはシェルに関連する誰でもない従業員にのみ適用される。シェル米国預託証券の保有者は，実際にはそのシェル米国預託証明書に代表されるシェル普通株の実益所有者とみなされると仮定している
以下の段落は、米国の所有者に関連する可能性のあるすべての可能なイギリス税務 考慮事項の説明を試みていない。いかなる米国の所有者も、その特定の税収状況のいかなる方面にも疑問があれば、適切な独立税務顧問に相談しなければならない
本節で言えば、誰でもいつでも、アメリカの税金の面でアメリカの住民とみなされれば、いつでもアメリカの所有者です。
イギリス普通株及びアメリカ預託証明書の課税
イギリス所得税と課税収益税
上記第1段落のイギリス税収項の基準を満たす米国の保有者は、一般に、シェル普通株又はシェル米国預託証明書の所有権及び処分又は任意の配当金の収受についてイギリス税を納付する必要がない
しかし、もしアメリカの所有者 が個人であれば、彼はすでにイギリスにいる住民ではなく、あるいは関連する二重課税条約(“非住民条約”)については、彼は非住民とみなされるようになったが、5つの完全な納税年度が経過する前に、イギリスでの滞在を回復し、あるいは非住民とみなされなくなった場合、この規則は例外である。納税目的のために、このような所有者は、シェルの普通株式またはシェル米国預託証明書を売却する行為に対して、イギリス資本利益税(任意の利用可能な免除または減免の制約を受ける) を支払う可能性がある
イギリス相続税
“英米遺産贈与税条約”については、米国を居籍とする個人であり、“英米遺産贈与税条約”については、イギリス国民の米国保有者ではなく、個人が亡くなった場合や、そのようなシェルの普通株やシェルアメリカ預託証明書を贈るために、イギリスの相続税を支払う必要がないその他を除いてこれらは、イギリスにおける個人の常設機関の商業財産の一部であるか、または個人が独立した個人サービスを実行するための固定拠点に関連している。シェル普通株又はシェルアメリカ預託証明書がイギリス相続税と米国連邦相続税又は贈与税とを同時に納付する特殊な場合には、イギリス/米国相続税及び贈与税条約は一般的に規定されており、当該条約に規定されている優先権規則により、イギリスで納められた税金は、米国で納付された税金を相殺することができる
62
イギリス印紙税と印紙税備蓄税(SDRT？)
シェル普通株をホストまたは決済サービス機関またはホストまたは決済サービスの代行者または代理人以外の譲渡または譲渡に譲渡する場合には、通常従価印紙税が納付されるが、譲渡対価金額または価値が1，000 GB以下であり、譲渡文書がGB 1，000(低価値取引)と認証されている場合を除き、一般税率は譲渡対価金額または価値の0.5%(最も近いGB 5に四捨五入)である。このような譲渡の無条件合意、またはその後 が無条件の条件付き合意になった場合、譲渡が低価値取引でない限り、特別引き出し税を負担し、一般に譲渡対価格の0.5%で計算されるが、合意が合意日後6年以内に適切な印紙を加えた譲渡文書によって完了した場合、または合意が条件付きであれば、合意が無条件になった日から6年以内に、このような責任はキャンセルされる。印紙税を納付した場合、先に納付した特別印紙税は、適切な請求申請が行われた場合に返却されます。印紙税と特別印紙税は一般的に購入者によって支払われる
任意の人(またはその代有名人) が上場株式または他の証券を関連会社(またはその代有名人)に譲渡する場合(どのような状況に応じて決定されるか)場合、(I)の代価金額または価値および(Ii)株式または証券の時価の両方の中で高い者は印紙税または特別付加価値税を徴収しなければならない。非上場株式又はその他の証券がこのように譲渡された場合は，譲渡の一部又は全部の対価が発行株式を含む限り，類似した規則が適用される
いくつかの免除に加えて、イギリスの法律は、決済サービスを提供する特定の人、その代の有名人または代理人、または預託証明書の発行者、またはその代の有名人または代理人がシェルの普通株式を発行または譲渡する場合には、SDRTから費用を徴収しなければならない(または譲渡された場合、印紙税を徴収する)ことを確実に規定している。印紙税税率または特別印紙税(場合によっては)は、一般に(I)シェル普通株の発行に属する場合は、シェル普通株に関する発行価格であり、または(Ii)譲渡シェル普通株に属する場合は、譲渡対価の金額または価値であり、または場合によっては、印紙税に属する場合、シェル普通株に関する価値であり、必要があれば、国標5に最も近い倍数となる
しかし、訴訟後、HMRCは、この料金がEU法に適合していないことを理由に、清算サービスまたは預託領収書手配(または融資に不可欠な株式譲渡)のための株式発行に1.5%のSDRTを求めなくなると発表し、2021年1月、HMRCは、2018年のEU(Br)(脱退)法案の条項に基づいて、依然として立場であることを確認した。HMRCの観点は、SDRTまたは印紙税の1.5%が、株式発行の構成要素でない限り、決済サービスまたは預託証明書に株式の譲渡を手配するために適用され続けることである。この観点は現在さらなる訴訟で挑戦されている。したがって，このような譲渡を行う前に，具体的な専門的な意見を求めなければならない
シェルの米国預託証明書を取得または譲渡するには印紙税を支払う必要がなく、イギリス国外でいかなる譲渡文書や販売契約にも署名し、常に維持することを前提としている。HMRCが預託証明書に対して特別引き出し権免除を適用することに対する理解によると、シェル米国預託証明書を譲渡する協定は実際には特別引き出し権に対する責任を生じない
決済サービスに保有するシェル普通株の権益を買収または譲渡するには印紙税を支払う必要がなく、イギリス国外で譲渡または販売契約の文書 に署名し、常に保持すればよい。決済サービスに保有するシェル普通株の権益を譲渡する合意にはSDRTに対する責任は生じず、合意時に決済サービスがイギリスの法律で規定されている様々な条件を満たすことを前提としている
英国の株式承認証への課税
適用される場合、募集説明書の付録は、シェル株式承認証および株式承認証と一緒に発行された任意の株式または債務証券のイギリスにおける税務結果を説明します
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イギリスの債務証券への課税
支払いと処分(償還を含む)
上記第1段落のイギリス税収タイトル下の基準を満たす米国の保有者は、シェルまたはシェル金融会社が発行する債務証券の利息または処分(償還を含む)の収入または課税収益の英国税として直接評価されないのが一般的である
シェル金融会社が発行した債務証券の元金及び利息を支払うこと、及びシェル会社が発行した債務証券の元金を支払うことは、英国税により控除又は控除されることはない
利息 シェル発行の債務証券の利息イギリスから来た場合、イギリス国税で控除されたり控除されたりする可能性があります
以下の場合、このようなbr支払いは、英国税によって控除または控除されない
| • | このような債務証券には利子権利が付随し、2007年所得税法第1005節で定義された公認証券取引所に上場されている。英国金融市場行為監視局公式リストに含まれる証券と、欧州経済区国家が一般的に適用される規定に対応する規定により、イギリス以外に公認証券取引所を有する国に正式に上場された証券は、HMRCコミッショナーが発表したbr命令により認可証券取引所に指定された取引所での取引が許可されれば、この要求を満たすことになる。上記の目的については、ロンドン証券取引所やニューヨーク証券取引所などはいずれも認可証券取引所である |
| • | 関連債務担保の満期日は発行日から1年未満であり、かつ債務担保は手配に基づいて発行されておらず、その効力は当該債務担保を総期限が1年以上の借入金の一部とすることである |
他のすべての場合、シェルが発行した債務証券の利息がイギリスから来た場合、このような支払いは原則として基本税率(現在20%)で税を差し引いた後に米国の保有者に支払われるが、適用可能な任意の他の減免または免除を遵守しなければならない。しかしながら、HMRCがイギリス/米国税収条約に基づいて収入および資本利益について効果的に提出し、この支払いに関する適切なクレームを受け入れ、シェルがこの条約に基づいてHMRCの指示を受け、イギリス税を控除することなく支払いを許可する場合、このような減額を行う必要はない
支払い保証
上記第1段落で述べた基準を満たす米国の保有者およびシェル金融会社は、シェルが保証に応じて支払う任意の金の収入または収益を計算すべき英国税として直接評価されない
シェルが上記の者に支払われた任意の金を保証する法律に基づいて分析すると、この金がイギリスからのものとみなされる場合、この金はイギリス税が差し引かれる可能性がある。しかしながら、HMRCが“イギリス/米国税収条約”に基づいて収入および資本利益についてこの支払いに関する適切なクレームを効率的に提出し、受け入れた場合、シェルはこの条約に基づいてHMRCの指示を受け、イギリス税を控除することなく支払いを許可する場合、このような控除や課税を行う必要はない
イギリス相続税
“英米遺産贈与税条約”については米国に定住する個人であり、“英米遺産贈与税条約”については英国国民の米国保有者ではなく、シェルやシェル金融会社が個人のために発行した債務証券について英国相続税を納める必要はない
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死亡するか、または個人が生きている間に、これらの債務証券がイギリスに位置する常設機関の商業財産の一部であるか、または個人が独立した個人サービスを履行するためのイギリスの固定拠点に関連しない限り、このような債務証券を提供する。債務証券が英国相続税と米国連邦相続税又は贈与税を同時に納付する特殊な場合には、イギリス/米国“遺産·贈与税条約”は一般的に規定されており、当該条約に規定されている優先権規則により、イギリスで納められた税金は米国で納付された税金を相殺することができる
イギリス印紙税と特別引き出し権
一般に、債務証券保有者は、シェルまたはシェル金融会社が債務証券を作成、発行または償還する際に、イギリス印紙税や特別引出税を支払う必要がない
シェルまたはシェル金融発行の債務証券の譲渡または譲渡協定は、そのような証券が譲渡文書署名時に株式または他の証券または株式または他の証券に買収する権利(その時または後に行使することができる)、またはその時点または任意のより早い時間に搬送または携帯されていない限り、英国印紙税またはSDRTの責任を生じない
| • | その額が、業務またはその任意の部分の業績または任意の財産の価値を参照することによって任意の程度で決定される(ただし、以下を除く)：(I)業務またはその任意の部分の業績が改善された場合、または任意の財産の価値が増加した場合、権利は減少する、または(Ii)業務またはその任意の部分の業績が悪化した場合、または任意の財産の価値が縮小した場合、権利は増加する) |
| • | 利子権は、その金額がその名目金額を超える合理的な商業リターン；または |
| • | ロンドン証券取引所に正式に上場されている債務証券の発行条項によると、その名目金額を超え、かつ一般的に償還すべき金額(類似名義金額を持つ債務証券)と合理的に比較できない償還権を得る権利がある |
オランダの税収
本節では、オランダ税務裁判所が適用·解釈するオランダ税法と、本募集明細書の発行及び発効の日に発行され施行される税法とに基づいて、その日に適用される税率を含めて、疑問が生じることを回避するが、今後導入され実施されるトレーサビリティを有するか、又は有さない改正には影響を与えない
以下に、本目論見書が提供する可能性のある証券の米国保有者のオランダにおける重大な税収結果を説明する。本節では、誰かが米国連邦所得税において米国住民とみなされ、いつでもオランダ住民やオランダ人や米国以外のどの司法管轄区の住民でもない場合、この人が米国所有者である。この要約は、私たちのオランダ税務弁護士デブロウの意見であり、本節で述べた制限を受けている
本節の場合、オランダ税、オランダ税法、またはオランダ税法を言及するのは、それぞれオランダまたはその任意の支部または税務機関、またはその名義で徴収される任意の性質の税金、またはそのような税金に関する法律を意味する。オランダはオランダ王国がヨーロッパの一部に位置することを意味する
本節では、一般的な情報として、米国所有者に関連する可能性のあるすべての可能なオランダ税務考慮要因や結果については説明しない。オランダの税金の目的のために、証券所有者は、証券の合法的な所有権を有さない個人またはエンティティを含むことができるが、証券の帰属は、その個人またはエンティティが証券の実益権益を保有することに基づく
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Br証券は、法定規定を含む特定の法律規定に基づいており、これらの規定によれば、証券は個人に帰属し、個人は、保有証券の信託、財団または類似実体の依頼者、設定保証人、または類似の発起人を直接または間接的に継承する
任意の証券保有者は、その特定の場合に証券を所有して処分する税収結果について、自分の税務コンサルタントに相談することを提案する
なお，本項ではオランダ税法と法規のみを紹介するが，これらの法規は本協定発表の日に公布され発効し，本協定発表日からケース法で説明され，その日以降に変化する可能性があり，トレーサビリティの可能性のある変化を含む。したがって、法律や規制の変更は本節の内容の全部または一部を無効にするかもしれない
本項では、オランダ国際税法または条約または条約機関によって公布された規則に基づいていかなる意見も発表しないし、オランダ税法以外のオランダの法律問題についてもいかなる意見も発表しない
この部分は、オランダで課税されるべきbr補償として、これらの証券から得られているか、またはこれらの証券から任意の利益を得ている米国の証券所有者に関連する可能性のあるオランダの税務考慮要因または結果を説明していない。本節でも、可能なオランダの税収考慮要因、またはシェル金融において架空の実質的な権益または実質的な権益を有する可能性のある米国証券保有者に関する結果については説明しない。2001年“オランダ所得税法”第4章(2001年湿式インクジェット印刷)は、1969年のオランダ法人所得法に基づく実体である(1969年後の今日)(CITA)オランダ企業所得税の全部または一部を納付しないオランダ企業所得税(CITA第5節に記載されている資格に適合する年金基金)、すなわち投資機関 (CITA)信じる？信じる)、または参加免除を申請するために必要な(問題解決の方法)普通株式および/または米国預託証明書(CITA第13条の定義を参照)。一般に、米国の保有者がオランダ社の所得税を納付し、そのまたは関連するエンティティが普通株式および/または米国預託証明書を保有しており、シェル会社の名義実収持分の5%以上の権益に相当する場合、米国所有者は参加免除を申請しなければならない
一般的にアメリカの所有者はかなりの権利を持っていますAanmerkelijk Belang)シェル金融において、所有者が単独でまたはそのパートナーと共に直接または間接的にいる場合：
| (i) | シェル金融の総発行および発行された株式の5%以上、またはシェル金融の任意のカテゴリの普通株式の発行および発行された株式に相当する、普通株式および/または米国預託証券またはそのいくつかの権利を直接または間接的に所有または保有すること； |
| (Ii) | 普通株式および/または米国預託証明書を買収する権利を保有する権利は、発行されたか否かにかかわらず、直接または間接的に、シェル金融の総発行および発行された資本の5%以上、またはシェル金融の任意の種類の普通株式の発行および発行された資本に相当する；または |
| (Iii) | シェル金融の年間利益の5%以上またはシェル金融清算収益の5%以上に関連する利益参加証明書のいくつかの権利を有するか、または保有する |
オランダの税務関係のパートナーまたは所有者の特定の親族またはパートナーがシェル金融において(架空の)重大な権益を有する場合、シェル金融の普通株式および/または米国預託証明書に対して間接所有権を有する個人米国所有者も実質的な権益を有することになる
なお、本節では、米国における所有者が関連エンティティであることについては説明しない(グリイエド)“2021年源泉徴収税法”に示されるカード発行人(2021年ウェットスプレー銃)である。以下の条件を満たすエンティティは関連エンティティとみなされる：(I)シェル金融において限定権益を持つ，(Ii)シェル金融は米国所有者の中で限定権益を持つか，(Iii)第三者が限定権益を持つ
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シェル金融とアメリカの保有者への興味。適格権益という言葉は実体が単独または共同で保有する直接または間接的に保有する権益であり、もし米国の保有者 が協力団体の一部であれば(サメンビケント·グロープ) – これにより、シェル財務または保持者(具体的な状況に応じて) のような他のエンティティの決定にこのような決定的な影響を与えることができ、それにより、他の当事者の活動を決定することができる
普通株式とアメリカ預託証明書のオランダ税
オランダ所得税と資本利得税
いずれの場合も、米国所有者のシェル会社の普通株式または米国預託証明書の購入、所有、処分または譲渡に関する収入または資本利益は、オランダ税を支払う必要がない
| (i) | 保有者が企業から利益を得る(保有者が個人であれば、利益は企業からであり、創業者であっても(代名詞)または当該企業の純価値に対する共通の権利(企業家または株主以外の他のアイデンティティ)に基づいて、当該企業の全部または一部が常設機関を通過する(莫大な富)または常駐代表(大椎骨穴あけ器)オランダでは、普通株式または米国預託証明書は、その会社に帰属する |
| (Ii) | 所有者は個人であり雑役活動から利益を得ていますその結果世界全体を支配しました)オランダで行われる普通株式または米国預託証明書は、有価証券投資活動範囲を超える活動を含むが、これらに限定されない |
| (Iii) | 所有者は個人ではなく、企業の利益を共有する権利があり、あるいはオランダで有効に管理されている企業の純価値の共通の権利を有するが、証券および普通株または米国預託証明書を保有することによってどの企業に帰属するか |
| (Iv) | 保有者は個人であり、オランダで有効に管理されている企業利益を共有する権利があるが、証券を含まず、普通株または米国預託証明書はどの企業に帰属すべきか |
オランダの贈与と相続税
シェル会社の普通株式又は米国預託証明書の任意の贈与、又は当該等の普通株又は米国預託証明書を保有する米国保有者が死去した場合、当該等の普通株又は米国預託証明書の相続は、いずれもオランダ贈与又は相続税を納付する必要がない
オランダの権証課税
適用される場合、募集説明書の付録は、引受権証および株式承認証と共に発行された任意の持分または債務証券によって生成されたオランダ所得税の結果を説明します
オランダの債務証券への課税
オランダ人の源泉徴収税
シェル金融発行債務証券項の下で行われるすべての支払いは、シェル金融が実際にCITA第10(1)(D)条で示される株式である限り、いかなる源泉徴収税も納付する必要はない。この場合、債務証券項の下の任意の支払いは、元金の償還を除いて、通常15%のオランダ 配当金源泉徴収税を納付する。定例法で決定されているように、債務証券は通常、以下のような場合に株式として機能する
| (i) | 債務証券はシェル金融のすべての無担保債権者に従属する |
| (Ii) | 債務証券は最終期限または期限が50年を超えていない；および |
| (Iii) | 債務証券によって支払われる任意の金額は、シェル財務によって達成または分配される利益金額 に完全にまたは主に依存する |
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オランダの個人所得税と企業所得税
上述したオランダ配当金源泉徴収税を除いて、債務証券の米国保有者は、債務証券に基づいて米国保有者に支払われたいかなる金または米国所有者が債務証券の購入、所有、処置、または処分または譲渡によって得られたいかなる資本収益(Br)によっていかなるオランダ税を納めないであろうか
| (i) | 米国の保有者は企業から利益を得る(保有者が個人であれば、利益は企業家としても企業からのものである)代名詞)または企業の純価値に対する共通の権利(企業家または株主以外)に基づいて、当該企業の全部または一部が常設機関を通過する(莫大な富)または常駐代表(大椎骨穴あけ器)オランダでは、債務証券は、債務証券に起因する |
| (Ii) | アメリカの所有者は個人であり、他の活動から利益を得る(王朝 は)オランダで行われている債務証券に関する活動は、有価証券投資活動範囲を超えているが、これらに限定されない活動を含む |
| (Iii) | 米国の所有者は個人ではなく、企業の利益を共有する権利があるか、またはオランダで有効に管理され、債務証券がどの企業の企業の純価値に帰属するかの共通の権利を有するが、証券の形態では除く；または |
| (Iv) | 米国の保有者が個人であり、かつ、オランダで効率的に管理されている証券ではなく、企業の利益を共有する権利がある場合、債務証券がどの企業に帰属するか |
オランダ贈与税と相続税
米国の保有者が贈呈したいかなる債務証券や死去時に継承された債務証券についても，オランダ贈与税や相続税を納める必要はない
その他 税と関税
資本税、印紙税または登録税またはbr税などの営業税および伝票性質の税を含む他のオランダ税は、債務証券、普通株式および/または米国預託証明書の発行、購入または譲渡のみによって、債務証券保有者および普通株式および/または米国預託証明書保持者によってオランダで支払われることはない
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配送計画
私たちは、引受業者または取引業者によって、直接購入者に、または代理店を介して、前述のいずれかの組み合わせによって、または法律を適用することによって許可された任意の他の方法で、本募集説明書によって提供される証券を米国内で外出させることができる
任意のbr製品に関連する目論見書補足資料には、以下の情報が含まれる
| • | 発行条件； |
| • | 任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前； |
| • | 私たちに証券を購入する価格は、購入価格がドルで支払われていない場合、購入価格を支払うためのbr通貨または複合通貨である |
| • | 私たちは証券売却から得た純収益 |
| • | どのような遅延納品スケジュールも |
| • | 引受業者あるいは代理店が賠償する任意の保証割引、手数料、その他の項目を構成する |
| • | 初公開価格 |
| • | ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引； |
| • | 代理店に支払う手数料； |
| • | 証券が上場できる任意の証券取引所 |
引受業者や取引業者を通じて販売する
もし私たちがbrを使用して証券を販売すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。適用される募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は条件に制限され、引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券 を購入する義務があります
引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者または取引業者に許可または再販売する任意の割引または特典を変更する可能性がある
引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにこれらの提供された証券を買い戻した場合、シンジケートのメンバーまたは他のブローカーがその口座に販売することを可能にする提供された証券の販売特典を回収することができる懲罰的入札を実施することもできる。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。始まれば、これらの活動はいつでも停止するかもしれません。
もし私たちが証券販売に取引業者を使用すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るだろう。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。任意の証券販売に関与する取引業者は、証券法が指す任意の証券販売の引受業者と見なすことができる。我々は を適用された入札説明書に取引業者の名前と取引条項を補充する
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直接販売と代理販売
私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は参加しないだろう。私たちはまた私たちが不定期に指定した代理店を通じて証券を販売することができる。募集説明書の付録には、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払うべき任意の手数料を示す。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します
証券を証券法の意味で引受業者と見なすことができる機関投資家や他の引受業者に直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ
納品契約を延期する
株式募集説明書の補足説明書に明記すれば、代理人、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を求め、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を提供するだろう。このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。募集説明書付録は、このような契約が支払うべき手数料を募集することを説明します
ヘッジとデリバティブ取引
吾らはブローカー−トレーダーとヘッジを締結して取引することができるが、ブローカー−トレーダーは、それが吾等に保有するbr頭寸をヘッジする過程で、当該等のブローカー−トレーダー流通証券に関する取引を含むが、これらに限定されない証券の空売り取引に従事することができる。私たちは、ブローカーに提供された証券の受け渡しに関連して、ブローカーとオプションまたは他の取引を締結することができ、その後、ブローカーは、そのような証券を転売または他の方法で譲渡することができる。私たちはまた、提供された証券をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは、貸し出した証券を販売することができ、または違約時にここで提供された質権証券を売却または譲渡することができる
一般情報
私たちは、証券法下の責任を含む民事責任を賠償するために、代理、取引業者、および引受業者と合意することができ、または代理、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性のあるお金を分担することができる。代理店、ディーラー、引受業者は通常の業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
市場に出る
シェルを除く普通株はすでにイギリス金融市場行為監督局の正式な上場リストに組み入れられ、ロンドン証券取引所に上場証券の主要な市場取引であり、取引コードはSHEL THAYであり、アムステルダムにあるニューヨーク-汎欧取引所に上場し、取引コードはSHEL TRAYであり、アメリカ預託証券の形式でニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSHEL-TRAYであり、本協定の下で発行された各証券は新たに発行されたbr証券であり、以前の取引市場はなく、国家証券取引所に上場しなくてもよい。公開発行·販売証券を販売する任意の引受業者は、証券中で市を行うことができるが、当該等の引受業者には、そのような義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができる。私たちはあなたに発行された証券が市場を持つことを保証できません
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外国為替規制
イギリス又はオランダの現行の外国為替規制又は第br条又はシェル金融会社の組織定款細則に基づいて生じる外国為替規制に関する法律又はその他の法律条文は、当社証券を保有する非住民所持者への送金、又は当社が使用するための資本の輸出入に影響を与えることを制限しない
証券所有権の制限
私たちの債務証券、株式承認証または普通株を所有する権利については、非住民または外国人が私たちの普通株式(一般に私たちの株主に適用されることを除く)を保有または投票する権利、またはその債務証券または株式承認証を保有する権利については、イギリスの法律または定款の細則には何の制限も加えられない。オランダの法律 又はシェル金融の会社定款は、非住民又は外国人が債務証券を保有する権利を含むその債務証券を所有する権利に制限を加えていない
法律事務
米国とシェル金融の米国法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPと任意の引受業者の米国法律顧問Morison&Foerster LLPはニューヨーク州法律のいくつかの事項について債務証券、債務承認株式証と保証の有効性を伝達する。スラットとメイ、私たちのイギリス弁護士は、イギリス法律のいくつかの事項についてシェル債務証券、保証、株式承認証と普通株の有効性を伝達します。デブロウ、私たちのオランダの弁護士は、オランダの法律のいくつかの事項についてシェル国際金融会社の債務証券の有効性を伝えます
専門家
シェル社の2021年12月31日現在の総合財務諸表、シェル社の2021年12月31日現在の財務報告内部統制有効性、オランダロイヤルシェル配当取得信託会社の2021年12月31日現在の財務諸表、およびオランダロイヤルシェル配当取得信託基金の2021年12月31日現在の財務報告内部統制有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、報告に含まれ、参考として本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威機関が提供する報告書に基づいている
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第II部
目論見書不要の資料
| 第八項です。 | 役員および上級者の弁済 |
シェル条項第137条は、法律が許可されている限り、シェル：(I)会社、任意の関連会社、または任意の関連会社の任意の取締役または前取締役の任意の責任を賠償することができる。また(Ii)は、会社、任意の関連会社、または任意の関連会社の任意の取締役または元取締役が負担する任意の責任について保険を購入および維持することができる。2006年の“会社法”によれば、我々の取締役(または関連会社の取締役)のために、関連会社に関連する任意の不注意、過失、失職または背信によって負担される任意の責任の保険を購入および維持することができる
シェルはシェルのすべての取締役と賠償契約を結んでいます。これらの契約の条項はいずれも同じ であり，2006年の“会社法”における賠償に関する法定規定を反映している.各契約書の条項によれば、シェルは、法律によって許容される最大範囲内で、損害賠償に関するシェル取締役が、シェルの従業員、シェルグループの任意のメンバーまたは何らかの他のエンティティとして、契約締結の日または後に、当該取締役の作為または非作為によって被ったまたは招かれたすべての責任(当該取締役自体の不注意を含む)および任意の責任を賠償することを承諾する。さらに、シェルは、その合理的な情動権の下で、任意の刑事または民事訴訟について弁護するか、または2006年の“会社法”に基づいて提出されたいくつかの申請によって引き起こされるか、または招く支出を支払うために、取締役に適切と思われる資金を提供することを約束する。シェルと関連する取締役は、仲裁および排他的管轄権に関するシェル条項の条項によって制約されることに同意し、これは各賠償の条項となる
2006年の会社法の関連規定には232~235条が含まれている
第232条の規定は，会社に対する取締役の不注意，過失，失職又は信託責任をどの程度免除するかのいずれかの条項は無効である。会社がそのような責任について会社または関連会社の取締役に直接的または間接的に賠償を提供するいかなる条項も無効であり、資格に適合する第三者賠償条項または資格に適合する年金計画賠償条項でない限り無効である。シェルはまだ会社または関連会社の役員のためにこのような責任保険を購入することが許可されている
資格に適合する退職金計画弁済とは，職業退職金計画受託者の会社の役員がその計画受託者としての活動によって招いた法的責任について弁済する条項である
賠償は、(I)取締役が会社または任意の関連会社に対して生じた任意の責任に対するいかなる賠償も規定されていない限り、(Ii)取締役が刑事訴訟で適用される罰金または任意の規制性質に違反する要求によって監督管理機関に支払うべき罰金によって生じる任意の賠償を規定していない限り、資格を満たす第三者賠償である。又は(Iii)取締役がその有罪判決を受けた刑事訴訟、会社又は相連会社によって提起され敗訴された民事訴訟により招いた任意の法的責任により招いたいかなる賠償、又は(Iii)2006年会社法第661(3)及び(4)条(罪のない代名人による株式取得)又は2006年会社法第1157条(裁判所が誠実及び合理的な行為の場合に済助の一般権力を与える)の申請に基づいて、済助のいかなる弥済を拒絶するか。会社の一人または複数の取締役の利益のために有効な任意の資格に適合する第三者賠償または資格に適合する年金計画賠償は、取締役会の年次報告書に開示されなければならない
II-1
2006年会社法第205節では、会社は、任意の刑事又は民事訴訟を弁護するために取締役に資金を提供することができ、又は取締役が私たち又は関連会社のいずれかの過失、失職、又は信託違反により招いた支出、又は2006年会社法第661(3)及び(4)条(無実の代理者による株式取得)又は2006年会社法第1157条(裁判所が誠実かつ合理的な行為の場合に済助の一般的権利を付与する)に基づいて提出された済助申請を支払うことができる。取締役が有罪となり，判決が不利である場合，又は裁判所が申請の救済を拒否した場合は，この融資を返済しなければならない
2006年“会社法”第1157条に規定：
| (1) | ある会社の上級管理者または会社の監査役として雇われた者(彼/彼女が同社の上級管理者であるか否かにかかわらず)に対して提起された任意の不注意、過失、失職または失信に関する訴訟において、事件を審理した裁判所が、その過失、失職、失職または信用に責任があると判断した場合、彼/彼女の行為は誠実で合理的であり、事件のすべての状況(その任命に関連する場合を含む)を考慮した後、彼/彼女の不注意は公平な許しを受けるべきである。もし違約、失職、または信託違反が発生した場合、裁判所はその適切と思われる条項に従ってその全部または一部の責任を免除することができる |
| (2) | 上述した者または人のいずれかが、任意の不注意、失責、失職または信託違反について裁判所に申請することができることを認識する理由がある場合、その人員または人は、裁判所に救済を申請することができ、裁判所は、不注意、失責、失職、または信託違反のような裁判所が法律手続きを提出する際に有する権力と同じ権力を有する彼/彼女の責任を免除する権利がある |
| (3) | (1)第1項の適用される事件は、陪審員の裁判官によって取り調べられており、裁判官は、証拠を聴取した後、信納被告人(スコットランド、すなわち弁護人)が、この項に基づいて強制執行を求める彼/彼女に対する法的責任の全部または一部を免除すべきである場合は、その事件の全部または一部を陪審員から撤回することができ、直ちに訴訟費に関する条項(スコットランドでは、免責判決を承認する)に従って直接被告人として登録することができる(スコットランドでは、費用)や裁判官が適切と思う他の方式. |
次の規定は，条項中の仲裁規定が無効または適用されない場合にのみ適用される。英国の法律では、株主が限られた状況で会社を代表して訴訟を起こすことしか許されていないが、2006年の“会社法”は、会社の株主名簿上の株主が裁判所命令を申請することを許可した
| (i) | 会社の事務が、クレームを出した株主を含む株主のすべてまたは一部の利益を不公平に損害する方法で行われている場合、または |
| (Ii) | その会社のいかなるものも持っているかしないか、またはこのように被害性を有する場合 |
裁判所は救済の面で広範な自由裁量権を有し、株主が会社名義で裁判所が指示した条項に従って民事訴訟を提起することを許可することができる。これらの限られた場合を除いて、イギリス法では、株主が会社や他の株主を代表して集団訴訟を起こすことは一般的に許されていない
シェル金融の定款では、シェル金融は、取締役管理人がその管理シェル金融取締役として参加するすべての法律訴訟の費用を負担し、関連する取締役管理人が損害を受けないようにしなければならない。裁決が取締役の管理人に深刻な不注意があると判断した場合、シェル財務は裁決前に負担した費用の償還を要求する権利があり、さらなる賠償義務は適用されない
II-2
オランダ法では、有限責任民間会社の役員管理者への賠償は明確に禁止されていないこれは何度ものパーティーです)でなければ、彼/彼女に追加される任意の責任を負う。しかし、賠償の有無にかかわらず、取締役管理者は、管理責任を不当に履行しているために会社に責任を負う可能性がある(On bebehoorlijk bestiur)このような管理が不適切である場合には、深刻な非難を受けるべきであるErnstig verwijtbaar)である。不適切な管理が厳しく非難されるべきかどうかは事件の具体的な状況にかかっている。取締役社長は深刻な非難されるべき管理不正に連帯責任を負っています。したがって，管理タスクの分割はそれに応じた責任分割をもたらすことはない.管理役員の個人は、厳しく非難されるべき管理不正に責任を負うことができないことを証明することができ、その結果を防ぐために職務を怠慢していないことを証明することで、責任を回避することができる。また、取締役の経営陣は、会社に対する職責に違反して株主に責任を負うことはできない。しかし、取締役の管理者は、株主本人に対する特定の義務に違反して株主に責任を負う可能性があります。 株主に対する責任は原則として個人責任であり、連帯責任ではありません
また、破産の場合、管理役員の各管理人は、破産財産の不足を補うために破産財産に対して連帯責任を有しており、明らかに管理役員の人が明らかに彼/彼女の不適切な役割を果たしており、かつそうである可能性が高い(アannemelijk)このような明らかに不適切な管理(Kennelijk onbehoorlijk betur)は、破産を招く重要な原因となってきた。管理役員の個人は、彼/彼女が明らかな不正管理に責任を負うことができないことを証明し、その結果を防ぐ上で職務怠慢がないことを証明することで、責任を回避することができる
本登録声明添付ファイル1.1に提出された債務証券の発行に関する引受契約フォーマット(Br)として、各引受業者は、シェル金融、シェル金融、そのそれぞれの取締役、登録声明に署名したそれぞれの上級管理者、および証券法第15節または取引所法案第20節の意味に基づいて、シェルまたはシェル金融を制御する各人に(ある場合)特定の民事責任を免除または免除することが規定されている
II-3
| 第九項です。 | 陳列品 |
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 1.1 | 引受プロトコルフォーマット。** | |
| 4.1 | オランダロイヤルシェル石油会社-Bとドイツ銀行アメリカ信託会社との間の高級契約表(F-3表登録声明の添付ファイル4.1を参照して合併する(第333-126726号；333-126726-01),オランダロイヤルシェル社は2005年7月20日に米国証券取引委員会に申請を提出した)。 | |
| 4.2 | オランダロイヤルシェル石油会社-Bとドイツ銀行アメリカ信託会社との間の付属契約表(F-3表を参照して声明の添付ファイル4.2 を登録する(第333-126726号；333-126726-01),ロイヤルオランダシェル社は2005年7月20日に米国証券取引委員会に申請を提出した)。 | |
| 4.3 | 高級契約は、シェル国際金融会社、オランダロイヤルシェル石油会社-Bとドイツ銀行アメリカ信託会社からなり、日付は2006年6月27日 (オランダロイヤルシェル石油会社-Bを参考に2017年12月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明(第333-22005号)添付ファイル4.3合併)。 | |
| 4.4 | 付属契約形式は、シェル国際金融会社、オランダロイヤルシェル石油会社-Bとドイツ銀行アメリカ信託会社からなる(F-3表登録声明添付ファイル4.4登録を参照して設立された(第333-126726号； 333-126726-01),オランダ王立シェル石油会社-Bは2005年7月20日に米国証券取引委員会に申請を提出した) | |
| 4.5 | オランダロイヤルシェル石油会社-B上級債務証券表(F-3表登録説明書添付ファイル4.5参照(第333-126726号)333-126726-01),オランダ王立シェル石油会社-Bは2005年7月20日に米国証券取引委員会に提出した文書)。 | |
| 4.6 | オランダロイヤルシェル石油会社-B二次債証券表(表 F-3(第333-126726号参照)登録説明書添付ファイル4.6を参照333-126726-01),オランダ王立シェル石油会社-Bは2005年7月20日に米国証券取引委員会に提出した文書) | |
| 4.7 | シェル国際金融会社高級債務証券表(F-3表登録声明の添付ファイル4.7を引用して統合された(第333-126726号；333-126726-01),オランダ王立シェル石油会社-Bは2005年7月20日に米国証券取引委員会に提出した文書) | |
| 4.8 | シェル国際金融会社二次債務証券表(F-3登録声明を参照することにより添付ファイル4.8が組み込まれている(第333-126726号；333-126726-01),オランダ王立シェル石油会社-Bは2005年7月20日に米国証券取引委員会に申請を提出した) | |
| 4.9 | 債権証明書フォーマットを含む債権証明書プロトコルフォーマット。* | |
| 4.10 | 権利証明書フォーマットを含む権証プロトコルフォーマット。* | |
| 4.11 | シェル社定款は、日付は2021年12月20日(シェル社が2022年1月25日に米国証券取引委員会に提出した8-A表添付ファイル2(文書番号001-32575)を参照)。 | |
| 4.12 | オランダロイヤルシェル石油会社-Bの組織規約大綱は、オランダロイヤルシェル石油会社-Bの二零一零年五月十八日の特別決議案と共に提出された(2011年10月28日に米国証券取引委員会に提出されたオランダロイヤルシェル石油会社-BのF-3表登録説明書(第333-177588号)添付ファイル4.12が編入されている)。 | |
| 4.13 | 2回目の改正と再改訂は，シェル会社，受託者であるモルガン大通銀行および米国預託証明書所持者と実益所有者との間の預金合意であり，期日は2022年1月31日(シェル社を引用して2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された20−F表(文書番号001−32575)の2021年12月31日までの財政年度報告添付ファイル2.3)である | |
II-4
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 4.14 | シェル社の米国預託株式を代表する米国預託証明書フォーマットは、各証明書が二股シェル社の普通株式を取得する権利がある(本文書添付ファイルA~添付ファイル4.13として)。 | |
| 4.15 | オランダロイヤルシェル石油会社-B、イギリス天然ガスグループ有限会社、沢西コンピュータ信託(沢西)有限会社とシェル運輸貿易有限会社が2020年3月12日に締結した改訂及び再予約された配当取得信託契約(2021年3月11日に米国証券取引委員会に提出されたオランダロイヤルシェル石油会社-Bの2020年12月31日までの年次報告書20-F表添付ファイル2.1)。 | |
| 5.1 | シェル社のイギリスの弁護士スラットとメイは、シェル会社の債務証券、担保、株式承認証と普通株の有効性について意見を述べ、イギリスの法律のいくつかの事項に触れている。 | |
| 5.2 | シェル社とシェル国際金融会社の米国法律顧問Cravath，Swine およびMoore LLPの債務証券、保証および債務株式証明書の有効性、およびニューヨーク州法律のいくつかの事項に対する意見。** | |
| 5.3 | シェル社とシェル国際金融会社のオランダ法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.シェル国際金融会社がオランダの法律のある事項における債務証券の有効性を保証する意見 | |
| 8.1 | シェル社の英国人弁護士スラットとメイはあるイギリスの税務問題に対する意見を持っています | |
| 8.2 | シェル社とシェル国際金融会社の米国法律顧問Cravath，Swine およびMoore LLPが米国税収のいくつかの事項について発表した意見(本稿の添付ファイル5.2を含む)** | |
| 8.3 | シェル社とシェル国際金融会社のオランダ法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.オランダ税収のいくつかの事項に対する意見(本文書添付ファイル5.3参照) | |
| 23.1 | 安永法律事務所は同意した | |
| 23.2 | 安永法律事務所は同意した | |
| 23.3 | イギリスの弁護士スラットとメイのシェル会社に対する同意(本契約添付ファイル5.1を含む) | |
| 23.4 | シェル社とシェル国際金融会社の米国法律顧問Cravath，Swine とMoore LLPの同意を得た(本稿の添付ファイル5.2に含まれる)** | |
| 23.5 | シェル社とシェル国際金融会社のオランダ法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.の同意(本文書の添付ファイル5.3に含まれています) | |
| 24.1 | シェル社取締役会の授権書について** | |
| 24.2 | ジェーン·ホール·ルターの授権書です | |
| 24.3 | 代理授権書 | |
| 25.1 | 表T-1にシェル会社の受託者資格に関する声明** | |
| 25.2 | 表T-1におけるシェル国際金融会社の受託者資格に関する声明* | |
| 107.1 | 届出費用表 | |
| * | その後、米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K報告書を修正または参照することによって統合される |
| ** | 前に提出しました |
II-5
| 第10項。 | 約束する |
署名されたすべての登録者はここで約束した
(一)登録証券の要約又は売却期間中に、登録説明書を発効させた後の改正を行う
(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証券取引委員会(証監会)に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、
(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；
提供, しかし、ただし、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(3)項は適用されず、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(3)第3項の要件が発効後修正案の情報に含まれる場合は、各登録者が取引法第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出した報告に掲載され、当該等の報告は、登録説明書に引用して組み込まれるか、又は第424(B)条に基づいて提出された入札説明書の形式に掲載され、募集説明書は登録説明書の一部である
(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意の有償供給
(3)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式で登録から削除する
(4)任意の遅延発売開始時又は連続発売期間において、登録報告書の発効後修正案を提出して、表格20-F 8.A.項に規定する任意の財務諸表に登録する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表や情報を提供する必要はない提供各登録者は、募集説明書に、第(4)項に規定する財務諸表と、募集説明書中の他の全ての情報が、少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保することを保証する。上記の規定にもかかわらず、証券法第10条(A)(3)条又は表格20-F第8.A.項に要求される財務諸表及び情報が、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて証監会に提出されるか、又は証監会に提出される定期報告書に含まれている場合、証券法第10(A)(3)条又は“表格20−F”第8.A.項で要求される財務諸表及び情報が引用により登録声明に組み込まれている場合には、発効後の修正案を提出する必要はない
(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：
登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない
(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各募集規約は，第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条による発売に関連して，証券法第10(A)条に規定する資料を提供する。登録説明書の一部とみなされ、目論見書に記載されている発売中の証券の第1の販売契約の発効後に初めて目論見書を使用した日のうちの早い日を含むものとする
II-6
募集書。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書のbr}登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期発売とみなされるべきである善意のその供え物ですただし，前提として， 登録宣言の一部である登録声明または入札説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の宣言は、売買契約時間がその発効日前の買い手に対して、その発効日の直前に登録声明の一部である登録声明または入札説明書になされた任意の宣言を置換または修正することはない
(6)“証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するために、署名者は、登録声明に基づいて下記の登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方式で買い手に証券を売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成されたか、または以下の登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
署名された各登録者は、この約束において、証券法項目の下の任意の責任を決定するために、シェルが取引法第13(A)または15(D)条に従って提出された各年間報告(および取引法第15(D)条に従って提出された各従業員福祉計画年次報告)を登録説明書に参照して組み込まれ、提供された証券に関する新しい登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、初期証券とみなされるべきである善意のそれの を提供する
以下に署名した登録者シェル社は，引受期間満了後に募集説明書を補充することを承諾し，引受契約の結果，引受業者の引受期間内の取引，引受業者が購入する未引受証券の金額とそれに続く再発行の条項を示す。引受業者が株式を公開発行する条項が目論見書の表紙の条項と異なる場合は，その発行条項を明らかにするために発効後の改正案を提出しなければならない
上記の条項によれば，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任に対して賠償 を行うことができ，登録者は証券取引委員会にこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため， は実行できない.取締役、上級職員又は統制者が登録中の証券について登録者に賠償要求を提出し、賠償を要求する場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者はこのような責任を負うか、または支払うべきである(登録者が支払う費用を除く)。適切な管轄権を有する裁判所に“証券法”に違反するか否かの公共政策の問題を提出し、このような問題の最終裁決によって管轄される。
II-7
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、シェル社は、2022年4月29日にイギリスロンドンでその登録声明の発効後の改正案に正式に署名し、その正式に許可された以下の署名者が代表して署名したことを証明している
| シェルPLC | ||
| 差出人： | /s/Sinead Gorman | |
| 名前： | シニード·ゴルマン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
改正された1933年証券法の要求に基づき、登録声明のこの発効後の改正案は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された
| 名前.名前 |
タイトル |
日取り | ||
| * |
椅子 | |||
| サー·アンドリュー·マッケンジー | ||||
| * |
副議長兼上級独立者 | |||
| ユリン·ハイ | 非執行役員 | |||
| * |
最高経営責任者 | |||
| ベン·ヴァン·バーデン | (首席行政主任) | |||
| /s/Sinead Gorman シニード·ゴルマン |
首席財務官 (首席財務官) |
April 29, 2022 | ||
| * |
非執行役員 | |||
| ディック·ポール | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| ニール·カーソンが離脱した | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| アン·ゴールドベリ | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| キャサリン·ヒューズ | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| ジェーン·ホール·ルター | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| マーティナ·ハンド·メジェン | ||||
II-8
| 名前.名前 |
タイトル |
日取り | ||
| * |
非執行役員 | |||
| アブラハム·ショット | ||||
| * |
非執行役員 | |||
| ジェレット·ザルム | ||||
| *由： | /s/Sinead Gorman |
April 29, 2022 | ||||
| (シニード·ゴルマン、事実弁護士) |
II-9
改正された1933年“証券法”第6(A)節の要求に基づき、署名者は2022年4月29日にデラウェア州でシェル社が正式に許可した米国代表として登録声明に署名した後に改正案を発効させた
| Puglisi&Associates | ||
| 差出人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 名前： | ドナルド·J·プリシー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
II-10
改正された1933年の証券法の要求に基づき、シェル国際金融会社は、2022年4月29日にハーグで次の署名者に代わって発効後の登録説明書改正案を正式に手配したことを証明した
| シェル国際金融会社です。 | ||
| 差出人： | /s/エドウィン·クルス | |
| 名前： | エドウィン·クルス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/フィオナ·ムロック | |
| 名前： | フィオナ·ムロック | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
改正された1933年証券法の要求に基づき、登録声明のこの発効後の改正案は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された
| 名前.名前 |
タイトル |
日取り | ||
| /s/Janneke Abels |
役員.取締役 | April 29, 2022 | ||
| ジェニーク·アベルズ | ||||
| /s/フィオナ·ムロック |
役員.取締役 | April 29, 2022 | ||
| フィオナ·ムロック | ||||
| /s/エドウィン·クルス |
役員.取締役 | April 29, 2022 | ||
| エドウィン·クルス | ||||
| エリック·ヴェルダーマス |
役員.取締役 | April 29, 2022 | ||
| エリック·ヤン·ファンダーマス | ||||
II-11
改正された1933年証券法第6(A)節の要求によると、署名者は2022年4月29日にデラウェア州で米国におけるシェル国際金融会社の正式なライセンス代表として登録声明の有効修正案に署名した
| Puglisi&Associates | ||
| 差出人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 名前： | ドナルド·J·プリシー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
II-12